展品1.1

阿波羅全球管理, 公司。

$500,000,000

6.000% 到期日爲2054年的固定利率可重設次級次級票據

承銷協議。

2024年10月3日

摩根大通證券有限公司

美銀美林證券公司

巴克萊資本公司。

高盛合夥有限責任公司

作爲承銷商代表

c/o J.P. Morgan Securities LLC

383 麥迪遜大道

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

由BofA Securities, Inc. 提供

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

c/o花旗集團全球市場有限公司

格林尼治街388號

紐約州紐約市10013

高盛公司投資銀行與證券交易有限責任公司

西街200號

紐約，紐約10282

女士們先生們：

阿波羅全球管理公司， 特許，一個特拉華州的公司（“處置”）計劃向附表I中列名的各方發行和賣出（“承壓商您代表的承銷商的公司（以下簡稱「承銷商」）計劃購買Mind Medicine(MindMed)公司（以下簡稱「公司」）沒有票面價值的9,285,511股普通股（以下簡稱「股票」）和最多可購買1,428,775股普通股的預先融資認股權證（以下簡稱「認股權證」、「認股權證」和「發行證券」）。權證行使後發行的普通股在此被稱爲「權證普通股」。如果在附表 I 中沒有列出除您之外的其他承銷商，則「代表」一詞將意味着您作爲承銷商。「代表人」和「承銷商」一詞將根據上下文的要求使用單數或複數。代表”)正在充當代表，$5億美元本金金額的其6.000%固定利率可重置次級次優債（到2054年到期）。票據 ”)。該債券將由阿波羅資產管理公司以次級無抵押擔保的方式提供擔保。保證” 以及與債券一起構成的“證券”)由Delaware州的阿波羅資產管理公司擔保，由Delaware有限合夥企業Apollo Principal Holdings A，L.P.，Apollo Principal Holdings b，L.P.，Apollo Principal Holdings C，L.P.，AMH Holdings（Delaware），L.P.和Apollo Management Holdings，L.P.提供擔保（統稱爲“「保證人」”).

證券將根據一份賒銷證約發行，該賒銷證約將於（如下所定義的）結束日期爲日期 （“ 契約”），其中發行人、擔保人和美國銀行信託公司國民協會作爲受託人（“ 受託人”).

發行人已經準備並在美國證券交易委員會提交了一份自動貨架註冊聲明表格 S-3 （卷宗333-261845） 號333-271275） 涵蓋了根據《法案》在公開發行銷售某些證券，包括證券，的自動貨架註冊聲明 根據規則462（e）生效。此註冊聲明在任何時間，指在任何時間由任何後期生效修正案根據此時，包括附件及其在此時的任何時間，被合併或被視爲根據表格12的材料 S-3

 

1

根據該法，以及根據第4300條當時被視爲該法一部分的文件，在本文中稱爲”註冊聲明;” 提供的, 然而, 未提及時間的 「登記聲明」 係指自第一份銷售合同簽訂之時經任何生效後的修正案修訂的登記聲明 證券，該時間應被視爲規則4300第 (f) (2) 段所指的此類證券註冊聲明的 「新生效日期」，包括其中的證物和附表 時間，當時根據表格第 12 項以引用方式納入或視爲納入其中的文件 S-3 根據該法以及當時以其他方式被視爲該法一部分的文件 根據規則 4300。與證券發行相關的每份初步招股說明書，包括根據表格第12項納入或視爲以引用方式納入的文件 S-3 根據該法，在此統稱爲”初步招股說明書。”在本協議執行和交付後，發行人將立即準備並提交最終招股說明書 根據第 424 (b) 條的規定，與證券有關。最終招股說明書，採用最初提供或提供給承銷商供其在證券發行中使用的形式，包括文件 根據表格第 12 項註冊成立或視爲以提及方式納入其中 S-3 根據該法，在此統稱爲”招股說明書。”出於這個目的 協議、所有提及註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視爲包括根據委員會電子數據向委員會提交的副本 收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（”埃德加”).

本協議中所有提及的內容 財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中 「包含」、「包含」 或 「陳述」（或其他類似參考文獻）的信息 應被視爲包括註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書（視情況而定）中以引用方式納入或視爲納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息 執行時間；以及本協議中提及註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的修正或補充的所有內容均應視爲包括根據《交易法》提交的任何文件， 在執行時或之後（視情況而定）在註冊聲明（例如初步招股說明書或招股說明書）中以引用方式註冊或被視爲合併。本協議中使用中性詞應包括 適當時要有女性氣質和男性氣質。此處使用的某些術語在本協議第 25 節中定義。

1. 陳述和 擔保。阿波羅雙方共同和個別地向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 發行人符合表格使用要求 S-3 根據該法案。註冊聲明， 包括其中包含的基本招股說明書在內，是 「自動上架註冊聲明」（定義見第405條），證券過去和現在都有資格在自動上架註冊時由發行人登記 聲明。根據該法，該註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。尚未發佈任何暫停註冊聲明或其生效後的修正案的生效的暫停令 根據該法，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，也沒有出於任何目的提起或正在審理的訴訟，或者據發行人所知， 考慮的。發行人已遵守委員會提出的每項額外信息請求（如果有）。

 

2

每份註冊聲明及其在生效時和根據規定交易所430B(f)(2)條款對承銷商認定生效日期時，都在實質上符合法案要求。每份初步招股說明書，在提交給委員會時，在實質上符合法案要求，以及爲本次發行交付給承銷商供其使用的每份初步招股說明書和招股說明書與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本內容完全相同，除非受到調整的法規允許。 S-t。

註冊聲明和招股說明書中納入或視爲納入的文件，在它們生效時或提交給委員會時，在實質上符合證券交易法及其規則和法規的要求。

(b) 註冊聲明及其任何修訂，在生效時間或交割日，並未包含、包含或將不包含不實的重要事實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏必須在其中陳述的重要事實，或導致其中的陳述不具誤導性。在適用時間點，信息披露文件包括或將包括不實的重要事實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏必須在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述在創建時的情況下不具誤導性。招股說明書及其任何修訂或補充，從其發佈日期開始，在根據424(b)條款提交給委員會時，或交割日，包括或將包括不實的重要事實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏必須在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述在創建時的情況下不具誤導性。

本節1(b)中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修訂）、信息披露文件或招股說明書（或其任何修訂或補充）中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是依賴於代表通過任何承銷商向發行人提供的書面信息而進行的並符合規定，並且雙方理解並同意，任何承銷商或代表提供或代表提供的唯一此類信息爲本節8(b)中所描述的信息。

(c) 沒有發行人免費書面說明書與註冊聲明或招股說明書中包含的信息（包括通過引用納入其中的任何文件）存在衝突，也不與未被取代或修改的任何初步或其他招股說明書相沖突。在發行人或其代表（僅限於本段規定的定義，按照規則163(c)的規定）首次提交註冊聲明之前進行的與證券有關的書面溝通，已根據規則163提供的豁免規定依照規定向委員會提交。

 

3

否則，符合第163條規定的要求，包括但不限於標註要求，以符合《法案》第5(c)條的豁免規定。根據第163條，發行人（包括其代理人和代表，但不包括作爲承銷商的承銷商）未準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售或買入證券的要約或承銷要約的書面溝通，發行人將不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售或買入證券的要約或承銷要約的書面溝通，除了（i）註冊聲明，（ii）初步招股意向書，（iii）招股說明書，（iv）發行人的任何免費書面招股說明書和（v）任何按照第5(m)條使用的電子路演或其他書面溝通。

（d）（i）在註冊聲明最初生效時，（ii）爲了符合《法案》第10(a)(3)條的要求（無論該修訂是通過後期有效修訂、根據《交易法》第13或15(d)條提交的合併報告還是招股說明書表格），（iii）在阿波羅各方或任何代表阿波羅各方的人（僅限於本條的含義爲第163條(c)的情況）依賴第163條規定的豁免作出與證券相關的任何要約時，及（iv）在適用時間，發行人是一家「知名老練發行人」（根據第405條定義）。

（e）在提交註冊聲明及其後的任何後期有效修訂時，最早在發行人或其他發行參與方作出有關證券的真實要約（根據第164條(h)(2)的定義）之後，以及截至本日，發行人既不是也沒有被定義爲第405條中的「不合格發行人」。

（f）發行人受《交易法》第13條或第15(d)條的報告要求，並完全遵守。

（g）自注冊聲明、信息披露文件和招股說明書中給出信息的各自日期以來，阿波羅實體沒有遭受任何重大損失或對其業務造成任何干擾，沒有進行任何阿波羅實體以外的交易，除了那些與阿波羅實體作爲整體相比具有重大意義且屬於日常經營範圍內的交易，並且沒有發生股本變化，除了根據發行人的股份回購計劃進行的任何變化，或發行人或其子公司的長期債務，或任何重大不利變化，或任何涉及可能產生重大不利變化的事態發展，涉及阿波羅實體作爲整體，或發行人的一般事務、管理、財務狀況、淨資產或經營成果的情況，每一種變化或發展，均稱爲“Material Adverse Effect”).

Apollo實體中的每個實體（i）對其擁有的所有個人財產都擁有良好且有市場可售的所有權，均沒有任何抵押、留置權、安全權益、索賠、限制或擔保，除了註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中描述的內容或對該財產的價值沒有實質性影響並不影響Apollo實體對該財產的現有和擬用利用方式的內容；且（ii）Apollo實體持有的任何租賃的房地產和建築物均系根據有效、現存且可執行的租約持有，除了會對實體產生重大不利影響的情況下，上述（i）和（ii）中的任何例外情況；Apollo實體中沒有任何實質性房地產的所有權利益。

 

4

(i) 每個Apollo Party已經依法成立，並在特拉華州的法律下合法存在，具有擁有其財產和開展其業務的權力和權威，如在註冊聲明、披露文件和招股說明書中所述，並且，除非可能不會造成重大不利影響，因持有或租賃財產或進行任何業務而在其他司法管轄區依法成立或註冊，並且經營良好的公司或有限合夥企業；其他Apollo實體和Apollo基金已依法成立，並在其組織法下有效存在，具有擁有其財產和開展其業務的權力和權威（公司和其他），如在註冊聲明、披露文件和招股說明書中所述，並在其組織法下合法存在，在其擁有或租賃財產或進行任何業務的其他司法管轄區依法成立，已依法爲海外公司或其他實體註冊，並在每個有需要進行註冊的其他司法管轄區合法經營，除非沒有此種權力和權威或沒有進行註冊或無法合法經營，不會合理預期會產生重大不利影響。

(j) 除非在註冊聲明、披露文件和招股說明書中有描述或不會合理預期會產生重大不利影響，所有Apollo Party直接或間接擁有的每個子公司的所有未解決的股本、合夥權益、成員權益或其他股權（i）已經獲得充分授權和發行並已全部支付（關於任何作爲有限責任公司、有限合夥公司或其他業務實體組織的子公司，在適用的有限責任公司、有限合夥公司或其他組織協議下所要求的範圍內）並 可免評估 （除了適用於其他司法管轄區域的適用法律下由普通合夥人或類似實體持有的利益之外，在任何作爲有限責任公司組織的子公司的情況下，正如其 非實收股本 可能受到Section 18-607的影響 可能受到Section 18-804的影響或。特拉華州有限責任公司法或其他司法管轄區域的適用法律或適用的有限責任公司協議下的類似規定的約束，並且在任何組織爲有限合夥公司的子公司的情況下，就 是這樣 非實收股本 可能受到影響 第17-607條低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第17-804條 (k) 除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中披露，所有基金類型不受任何擔保、債權、抵押、安全利益或任何其他第三方主張的自由、歸屬於阿波羅方的直接或間接擁有。

(k) 除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中披露，所有基金類型沒有任何未解決的期權、權證或其他購買權，協議或其他發行義務，或將任何證券轉換爲或交換爲阿波羅實體中的有限合夥人權益或其他所有權利益，或任何證券可以轉換爲或可交換或行使以用於合夥人權益或其他阿波羅實體的所有權益。

 

5

(l)在此日期之前，任何阿波羅實體並且根據阿波羅各方所知，任何的阿波羅實體的關聯方或者代表任何阿波羅實體或任何阿波羅實體的關聯方的人，並未直接或間接採取任何旨在導致或結果或已構成或可能合理地預期構成證券價格的穩定或操縱，以促使任何證券的出售或轉售的行動，未售出、叫價、買入、或給任何人支付任何證券購買的薪酬，或向任何人支付或同意支付任何證券購買的薪酬，除本協議約定外。

(m) 阿波羅各方遵守本協議和債券性質文件的所有條款，證券發行和銷售，以及本協議和註冊聲明、說明書和招股書中預期的交易的完成，不會與任何阿波羅實體或任何阿波羅基金爲其所屬，或任何阿波羅實體或任何阿波羅基金所約束或其財產或資產受其約束的任何抵押、貸款協議或其他協議或合同的任何條款或規定衝突或導致違約或違反，除非出現這種衝突、違約或默認，單獨或累積的情況下合理地預期會導致重大不利影響，也不會導致對任何阿波羅實體的組織文件的任何條款或規定，或任何法規或任何法院或政府機構有司法管轄權的任何命令、規則或法規的違反，除非是任何阿波羅實體的組織文件的情況，出現這種違反，單獨或累積的情況下合理地預期不會產生重大不利影響；本協議的執行不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格即可遵守，或者每個阿波羅各方的合規也不需要進行本協議或任何阿波羅各方預期的交易的完成, 除非（i）缺少這種同意、批准、授權、登記或資格會合理地預期產生重大不利影響，和（ii）已經獲得或根據《法案》的規則需要的這種同意、批准、授權、登記或資格。NYSE證券狀態或「藍天」法律或金融業監管局規則與此處所示交易有關聯。FINRA與此處擬議的交易有關的阿波羅實體和據阿波羅方所知的任何阿波羅基金均不違反任何組織文件或未履行或遵守任何信貸協議、債券、抵押、信託契約、貸款協議、租約或其他協議或文書中所含義務、協議、契約或條件，除了如果是屬於第 (ii) 條的違約情況，即這些違約不會合理地預期導致重大不利影響的情況。

(n) 在註冊申報書、披露文件和招股說明書中所載或參考的關於「票據描述」和「某些美國聯邦所得稅後果」的聲明，就所描述的法律和文件條款而言，在所有重要方面都是準確完整和公平的。

(o) 在註冊申報書、披露文件和招股說明書中所載或引用的「票據描述」和「某些美國聯邦所得稅後果」一欄下所陳述的內容，就所描述的法律和文件而言，在所有重要方面都是準確的、完整的和公平的。

 

6

(p) 目前沒有阿波羅實體被直接或間接禁止支付任何分紅派息，向其合夥人隱含股本或其他權益分發任何其他款項，償還其從任何阿波羅實體處獲得的任何貸款或提款，或向任何阿波羅實體轉讓其財產或資產，但在註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中描述或參考的情況除外。

(q) 目前沒有任何法院、政府機構或機構的任何訴訟、訴訟程序、調查或調查，不論是國內還是國外，現在正在進行或據阿波羅方知，對任何阿波羅實體或任何阿波羅基金構成潛在導致重大不利影響的作用，或可能合理預期對任何阿波羅實體或任何阿波羅基金的財產或資產或任何阿波羅方的履行本協議或債券條例項下義務的能力或權利產生重大不利影響，或可能會合理預期對一

(r) 此協議已被阿波羅方妥善授權、簽署和交付。

(s) 債券條例已經得到每個阿波羅方的妥善授權，並在1939年修正案下合格，並假設託管人得到了妥善授權、簽署和交付，當每個阿波羅方簽署和交付時，將根據其條款構成一份合法、有效、有約束力的文件，根據其規定可強制執行（但在實施救濟方面，受制於不時生效的有關債權人權利的破產、重組、破產、停止支付或其他法律，以及普遍適用的衡平法原則）。

(t) 債券已經得到妥善授權，當按照債券條例的規定簽署和驗證，並交付給包銷商支付時，發行人將已被妥善簽署和交付，構成債券條例的權益的有效要求（但在實施救濟方面，受制於不時生效的有關債權人權利的破產、重組、破產、停止支付或其他法律，以及普遍適用的衡平法原則）。

(u) 擔保已獲得適當授權，當債券按照信託協議的規定執行、認證並交付給承銷商並支付費用時，擔保將構成受益於信託協議的保證人的合法、有效和約束力義務（但受有關破產、重整、清算、停止支付或其他時常生效的影響債權人權利的法律和一般公平原則的規定，不能排除追索救濟的情況）。

 

7

(v) 在阿波羅協議的發行和出售生效之後，沒有任何一方是阿波羅締約方 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中描述的證券及其收益的用途將是《投資公司法》中定義的 「投資公司」。

(w) 德勤會計師事務所，他們發佈了關於以下期間財務報表的獨立核數師報告：(i) 或在2021年12月31日之前，阿波羅資產管理公司（f/k/a Apollo Global Management, Inc.）及其子公司；（ii）在2021年12月31日之後的期間，截至12月31日，發行人及其子公司， 2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期中的每一年，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，均爲截至2023年12月31日的獨立公共會計師 這是該法以及委員會根據該法制定的規則和條例所要求的.

(x) 每個阿波羅實體都維護以下系統 「對財務報告的內部控制」（定義見規則） 13a-15 (f) 符合《交易法》要求且由交易法設計或根據交易法設計的 監督其各自的主要行政人員和首席財務官或履行類似職能的人員，爲財務報告和財務編制的可靠性提供合理的保證 符合美國公認會計原則的外部用途報表，包括但不限於足以提供合理保證 (i) 交易的內部會計控制 根據管理層的一般或具體授權執行；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及 維持資產問責制，(iii) 僅允許根據管理層的一般或具體授權訪問資產；(iv) 資產的記錄問責制與現有資產進行比較 合理的時間間隔並對任何差異采取適當行動。

(y) 自最近一次經審計的財務報告之日起 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中包含或以引用方式納入的報表，發行人對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。發行人的核數師 發行人董事會審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有合理可能的重大缺陷和重大缺陷 對發行人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他在財務信息中扮演重要角色的員工的欺詐行爲，無論是否重要 發行人對財務報告的內部控制。

(z) 發行人維持披露控制和程序（該術語是 在規則中定義 13a-15 (e) （根據《交易法》），這些信息符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保與之相關的重要信息 發行人及其子公司內部的其他人向發行人的首席執行官和首席財務官通報；此類披露控制和程序是有效的。

 

8

(aa) 發行人及其財務報表（包括相關附註） 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中包含或以引用方式註冊的合併子公司在所有重大方面都公平地反映了發行人及其合併後的財務狀況 截至所示日期的子公司及其在所示期間的經營業績和現金流量；此類財務報表是按照美利堅合衆國普遍接受的會計原則編制的 （”GAAP”) 始終如一地應用。根據公認會計原則，支持附表（如果有）在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。除其中所包含的內容外，沒有歷史或 根據該法，必須在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股說明書中納入或以引用方式納入預計財務報表或支持附表。註冊中包含的所有披露 關於以下內容的聲明、披露一攬子文件或招股說明書，或以引用方式納入其中 “非公認會計准則 財務措施”（因爲該術語由該術語的規則和條例定義） 委員會）遵守《交易法》G條例和條例第10項 S-K 在適用的範圍內，該法案。

(bb) 所有司法管轄區的阿波羅實體和阿波羅基金要求提交的所有納稅申報表均已及時按時提交， 但本着誠意提出異議的申報除外，除非按合理預期未能提交的個別或總體上不會產生重大不利影響。沒有阿波羅實體的納稅申報表， 目前正在接受州、地方或聯邦稅務機關或機構審計的阿波羅基金（任何阿波羅實體或任何阿波羅基金都已收到通知），除非此類審計的結果不會出現 合理地預計會造成重大不利影響。這些實體到期或聲稱應繳的所有稅款，包括預扣稅、罰款和利息、評估、費用和其他費用，均已支付，但未繳納的稅款除外 本着誠意競爭，已爲此提供了充足的儲備金，或者目前無需罰款或利息即可支付的儲備金，或合理預計不會造成重大不利影響的儲備金。

(cc) [保留。]

(dd) 除外 正如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中披露的那樣，發行人及其子公司均爲其財產、運營、人員和業務提供保險，爲此類損失提供保險；以及 根據其合理的商業判斷，風險足以保護髮行人及其子公司及其業務，除非合理預計不會產生重大不利影響。

(ee) 發行人無需註冊爲投資顧問、經紀交易商或大宗商品交易商或具有大宗商品交易資格 顧問、商品池運營商或期貨佣金商戶或上述任何或全部內容（視情況而定）；需要註冊、許可或具備投資顧問或經紀交易商資格的每家子公司或經紀交易商或作爲投資顧問或經紀交易商的子公司 商品交易顧問、商品池運營商或期貨佣金交易商人或上述任何或全部（視情況而定）在其業務開展所需的每個司法管轄區均已註冊、獲得許可或具備資格 註冊、許可或資格（且此類註冊、執照或資格完全生效），並符合要求任何此類註冊、許可或資格的所有適用法律，除非中另有規定 或者在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中考慮的，或者如果個人或總體而言，未能如此登記、許可或資格不會產生重大不利影響 效果。

 

9

(ff) 發行人並非與任何投資顧問協議相對方； 子公司參與的任何投資顧問協議均爲該子公司的有效和合法義務，並符合1940年修訂版《投資顧問法案》的適用規定，除非具有並且預期不會有違反規定，單獨或總體上具有重大不利影響，而且不存在任何子公司違反或違約於任何此類協議，且該違反、違約、無效性也不具有並且預期也不會對單獨或總體上產生重大不利影響。投資顧問法案未經1940年《投資顧問法案》修訂任何規定的任何支持，交易中相對方並非發行人任何投資諮詢協議的一方； 任何子公司參與的投資顧問協議均爲該子公司的有效和合法義務，並符合適用規定，除非具有並且預期不會有違反規定，單獨或總體上具有重大不利影響，而且不存在任何子公司違反或違約於任何此類協議，且該違反、違約、無效性也不具有並且預期也不會對單獨或總體上產生重大不利影響。

(gg) 阿波羅基金中，根據《投資公司法案》要求向委員會註冊的基金， (i) 已按《投資公司法案》註冊登記，(ii) 遵守聯邦證券法（如下定義），除了關於(i)和(ii)的失敗未如所需註冊或採納的計劃，單獨或總體上不會合理預期產生重大不利影響。 聯邦證券法“金融危機改革和消費者保護法案》的核心是《投資公司法案、《投資顧問法案、《法案》、《交易法案、《薩班斯-豪利法案》、2002年《多德-弗蘭克沃爾街改革和消費者保護法案》、格拉姆-利奇-布萊利法案第五章以及SEC制定的規則，以及銀行保密法案的某些適用規定和委員會或財政部制定的規則。

(hh) 完成本協議所設想交易將不構成《投資公司法案》（及其下屬規則和法規）或《投資顧問法案》（及其下屬規則和法規）中此項概念下的「轉讓」； 亦不會以任何實質性影響的方式對發行人及其子公司依法經營及在註冊聲明、披露文件和招股說明書中所述的在法律適用範圍內開展各自業務產生不利影響，包括但不限於向客戶及基金提供投資諮詢服務，無論此類基金是否根據《投資公司法案》註冊。

(ii) Apollo實體、Apollo基金，或者據豪利方當事人所知，任何與Apollo實體或Apollo基金有關或代表其行事的董事、高管、員工或代理人中沒有任何一人違反或正在違反1977年修訂版本的美國《反海外腐敗行爲法案》及其下屬規則和法規或英國2010年《賄賂法》及其下屬規則和法規的任何規定；也沒有進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法支付；發行人已實施並維護合規性政策和程序以保證依法合規。Apollo實體或Apollo基金不會直接或間接利用本次發行的收入推動違反任何適用反腐敗法律的報價、支付、承諾付款或授權付款、給予金錢或其他任何有價物品的活動。

 

10

(jj) 阿波羅實體和阿波羅基金的運營正在進行並且已經進行 始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的適用洗錢法規、規則和 據此制定的法規以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似的規則、規章或準則（統稱爲”洗錢法”），沒有訴訟、訴訟或訴訟 由任何法院、政府機構、當局或機構或任何涉及阿波羅實體或阿波羅基金的仲裁員審理的反洗錢法尚待審理，或據阿波羅各方所知，受到威脅，除非 因爲無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會造成重大不利影響。

(kk) 沒有阿波羅 實體或阿波羅基金，或據阿波羅各方所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前受到美國政府管理或強制執行的任何制裁（包括， 但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室（”OFAC”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或任何其他相關的制裁當局 （總的來說，”制裁”）。任何阿波羅實體或阿波羅基金都不會以導致任何個人或實體違反制裁的任何方式使用出售證券的收益。

(ll) 除非可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響，(i) (x) 發行人及其子公司採取一切商業上合理的努力來保護信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據、設備的完整性、安全性、冗餘性和持續運行，或 與其業務相關的技術（統稱，”IT 系統和數據”），（y）信息系統和數據沒有任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素，以及 (z) 沒有違規行爲、涉嫌違規行爲、違規行爲、中斷、未經授權使用或訪問信息系統和數據或其他損害；以及 (ii) 發行人及其子公司遵守規定，沒有 了解任何不遵守適用的法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或條例、與隱私有關的內部政策和合同義務的情況，以及 信息技術系統和數據的安全性，以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(mm) 發行人及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、貿易的充分權利 名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和 專有技術 （包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統 （或程序）用於經營目前經營的企業，除非合理地預計不擁有或擁有此類權利的個人或總體上不會產生重大不利影響。發行人及其 子公司尚未收到任何有關其專利、專利權、許可證、發明、商標、服務標誌、商品名稱的侵權、挪用或與他人主張的權利衝突的索賠的通知， 版權和 專有技術， 無論是個人還是總體而言，都有理由認爲這將產生重大不利影響。

 

11

(nn) [保留。]

(oo) 除非合理預計不會產生重大不利影響，(i) 每項員工福利計劃，其含義是 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條（”艾麗莎”），受ERISA第四章的約束，由發行人或其任何關聯公司共同維護、管理或出資 根據ERISA第4001（b）（1）條的定義，發行人將被視爲 「單一僱主」（”ERISA 附屬公司”），適用於發行人及其ERISA關聯公司的員工或前僱員，包括不是 限制，ERISA第3（37）條所指的任何多僱主計劃均符合其條款和適用命令和法律的要求，包括但不限於ERISA和本守則；（ii）否 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，發行人應承擔任何責任的違禁交易，不包括根據類別、法定或行政豁免進行的交易 任何此類計劃發生在本協議簽訂之日之前的三年內；(iii) 受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的此類計劃均未滿足以下要求 在本協議簽署之日之前的三年內，《守則》第412條所指的 「最低融資標準」，無論是否免除；(iv) 除了 「應報告的事件」（定義見ERISA） ERISA第4043（c）條中提及的通知期已被免除的應報告事件發生在本協議簽訂之日之前的三年內，涉及發行人本應參與的任何此類計劃 責任；以及 (v) 在本協議簽訂之日之前的六年中，發行人及其任何 ERISA 關聯公司均未產生任何費用，或者，由於本協議所設想的交易，有理由預期會發生任何 ERISA第四章規定的與終止或退出任何此類計劃有關的責任； 提供的, 然而，就上文 (i) 至 (v) 條款而言，此類陳述涉及任何多僱主 ERISA第3（37）節所指的計劃應在發行人知情的情況下制定。

(pp) 中的交互式數據 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言公平地提供了所有重要方面所需的信息，並編制於 根據委員會適用的規則和準則.

(qq) 除初步招股說明書中披露的內容外， 沒有人擁有註冊權或其他類似權利的個人擁有根據註冊聲明註冊的任何股權或債務證券，包括可轉換爲股權證券或可兌換成股權證券的證券，或 以其他方式由發行人根據該法進行註冊。

2. 購買和出售。受條款和條件約束，依據 此處規定的陳述和保證，發行人同意向每位承銷商出售票據，每位承銷商同意單獨而不是共同從發行人那裏購買與此相反的票據本金 本附表一中承銷商的名稱，收購價爲其本金的99.000％（”購買價格”），加上從 2024 年 10 月 10 日及當天起至但不包括的應計利息（如果有） 截止日期。

 

12

3. 交付及支付。票據的交付和支付將在早上10點紐約時間進行 當日由代表指定的日期和時間，或在上述日期之後的不超過三個營業日內的稍後日期和時間，代表與發行人之間達成協議的，代表和發行人之間達成協議的或根據本協議第9條的規定（票據的交付和支付的日期和時間在本文中稱爲“結束日期。）。票據的交付將交付給承銷商代表的相應帳戶，由幾家承銷商通過代表向發行人支付購買價格，或者根據發行人的指示通過電匯支付 當天基金結算。 到所指定的帳戶。票據的交付將通過國庫信託公司的設施進行，除非代表另有指示。

4. 承銷商進行的報價發行人理解承銷商打算在本協議生效後儘快進行證券的公開發行，這取決於代表們認爲合適的時間，最初根據披露文件和招股說明書的條款進行證券的發行。發行人承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯方出售證券。

5. 協議阿波羅各方與每位承銷商均達成以下協議：

（a）發行人在第5(c)條的規定下，將遵守4300億規則的要求，並會立即通知代表，並書面確認通知，即（i）當註冊聲明的任何後期生效修正案生效或招股說明書的任何修正或補充文件已經提交時，（ii）獲得證券交易委員會的任何評論時，（iii）得到證券交易委員會要求對註冊聲明或招股說明書的任何修正或補充，包括用於參考的任何文檔或額外信息的通知，（iv）得知證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明或任何後期生效修正案的停止令，或者暫停或阻止使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，或證券在任何轄區的供售資格的暫停，或對註冊聲明進行任何調查的啓動或威脅，根據該法案第8(d)條或8(e)條進行的任何調查，（v）如果發行人成爲與證券發行有關的第8A條的程序的對象。發行人將按照規則424(b)的規定提交所有必要的備案，方式和期限均符合規則424(b)的要求（不依賴於規則424(b)(8)），並將採取它認爲必要的步驟，以迅速確定根據規則424(b)提交備案用的招股說明書是否已提交給證券交易委員會，如果未提交，則會及時提交該招股說明書。發行人將盡一切合理努力防止發出任何停止令，預防或暫停，並在發出任何這種命令時儘可能早地解除該命令。發行人應按照規則456(b)(1)(i)規定的期限支付與證券相關的所需的委員會備案費，並且應根據規則456(b)和457(r)進行支付（包括（如果適用）通過更新「備案費計算表」附件以符合規則456(b)(1)(ii)，無論是在註冊聲明的後期生效修正案中還是根據規則424(b)提交的招股說明書的附件中）。

 

13

(b) Apollo參與方不得修改或補充註冊聲明或招股說明書，除非發行人在未經代表方事先書面同意的情況下提交根據證券交易法案納入其中的文件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在承銷商（由承銷商定義）完成證券分銷之前，發行人不得根據證券交易法案提交納入註冊聲明、信息披露文件或招股說明書的文件，除非事先，Apollo參與方竭力向代表方提供一份擬提交文件的副本供其審閱。Apollo參與方將及時告知代表方在提交給委員會的根據證券交易法案納入註冊聲明、信息披露文件或招股說明書的任何文件時。

(c) 發行人將遵守法案和證券交易法案，以便根據本協議、註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中所規定的完成證券的分銷。如果在應按法案要求與證券銷售相關交付招股說明書的任何時候，因發生任何事件或存在任何條件，根據承銷商或發行人的律師的意見，需要（i）修改註冊聲明以使註冊聲明不包含實質性事實的不實陳述或省略其中需要陳述的實質性事實，或者使其中的陳述在需要配合進行銷售的情況下不具誤導性，或者根據所生情況進行修改或補充信息披露文件或招股說明書以使其不包含任何實質性事實的不實陳述，或者省略有必要在交付給購買者的情況下陳述的實質性事實 使陳述在那時不具誤導性，（iii）修改註冊聲明或修改或補充信息披露文件或招股說明書以遵守法案或證券交易法案的規定等，發行人將迅速（A）通知代表方有關此類事件；（B）準備任何必要的修正或補充以糾正此類陳述或省略或使註冊聲明、信息披露文件或招股說明書符合這些要求，並在任何擬提交或使用前的合理時間內向代表方提供任何此類修正或補充的副本；和（C）向委員會提交任何此類修正或補充；但發行人不得提交或使用任何代表方或承銷商的律師反對的此類修正或補充。 發行人將向承銷商提供承銷商合理請求的此類修正或補充的副本數量。發行人已在適用時間前48小時之內向代表方通知根據證券交易法案或其規則所做的任何申報；發行人將在適用時間至結束日期前通知代表方其擬進行任何此類申報，並會在此類擬提交的時間前的合理日期向代表方提供任何此類文件的副本，或將不會提交或使用任何代表方或承銷商的律師合理反對的文件。

(d) 發行人已經或將向代表和承銷商的律師免費提供已原始提交的註冊聲明的簽署副本和每一份修正案（包括隨附的展品或在其中被引用的和被納入或被視爲納入其中的文件）

 

14

以及所有同意書和專家證書的簽名副本。向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與註冊聲明相同 根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本，除非在法規允許的範圍內 s-t。

(e) 發行人已免費向每位承銷商交付了與承銷商相同數量的每份初步招股說明書副本 已要求，發行人特此同意將此類副本用於該法允許的目的。發行人將在與證券相關的招股說明書是（或但對於 第172條規定的例外情況是（根據該法案），必須按承銷商合理要求的招股說明書（經修訂或補充）的副本數量交付。招股說明書和任何修正案或補編 除非在法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的電子傳輸副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 s-t。

(f) 發行人將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便向其普遍公開 證券持有人在切實可行的情況下儘快爲該法第11（a）條最後一段的目的提交收益表，並向承保人提供該法第11（a）條最後一段所設想的福利。

(g) 如有必要，阿波羅各方將安排承銷商根據此類法律出售證券的資格 代表可能指定的司法管轄區（包括日本和加拿大的某些省份），並將根據出售證券的要求保持此類資格； 提供的 在任何情況下都不會 Apollo Party有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，或者採取任何可能使其在訴訟中送達訴訟程序的行動，但因發行或出售而產生的訴訟程序除外 證券，在任何現在不受證券管轄的司法管轄區。阿波羅各方將立即告知代表，任何阿波羅當事方已收到任何有關暫停證券資格的通知 在任何司法管轄區出售，或爲此目的啓動或威脅提起任何訴訟。

(h) 阿波羅各方將合作 與代表會面，盡最大努力允許證券有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(i) 阿波羅各方將使用發行人根據本協議在證券出售中獲得的淨收益 註冊聲明、披露一攬子文件和招股說明書中以 「所得款項的使用」 爲標題規定的方式。

(j) [保留。]

(k) 阿波羅 未經代表事先書面同意，在執行時間至截止日期（包括截止日期）之間，各方不得出售、出售、出售合同、質押、以其他方式處置或簽訂任何協議 旨在或可能合理預期會導致處置的交易

 

15

阿波羅方或阿波羅方的任何關聯公司或與阿波羅方或阿波羅方的任何關聯公司有特許關係的任何人，直接或間接地出售或有效經濟處置（由於現金結算或其他原因）任何非阿波羅方（除證券外）發行或擔保的債務證券，或宣佈這種發行。

(l) 在根據《法案》要求遞交與《交易所法案》規定的時間期限內與委員會遞交的所有文件，且自《法案》規定必須遞交擬證券相關的招股書的時間期限內（或者，如果不是根據第172條規定提供的例外情形），本發行人應在《交易所法案》規定的時間期限內遞交。

(m) 本發行人同意，在未獲得代表事先書面同意的情況下，將不會進行與證券相關的任何要約，該要約構成發行人自由撰寫招股書或其他構成「自由撰寫招股書」或其中一部分，其中應根據433號規則由發行人遞交給委員會或根據433號規則由發行人保留。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 代表將被視爲已同意附表II中列出的發行人自由撰寫招股書以及根據433號規則（d）（8）（i）的含義評審代表已評審的任何「路演」。“本發行人聲明已處理或同意對待被代表同意的或被視爲被代表同意的每份這樣的自由撰寫招股書，如在433號規則中定義，「發行人自由撰寫招股書」並且本發行人已經遵守並將繼續遵守433號規則的相關要求，包括必要時向委員會及時遞交文件，加註說明以及保留記錄。如果在發行人自由撰寫招股書發行後的任何時間點發生或發生了一個事件或情況，導致該發行人自由撰寫招股書與《登記聲明》、任何初步招股書或招股書中包含或可能包含一個不實陳述或遺漏或可能遺漏必要的陳述或因要在該後續時間存在的情況下使這些陳述不誤導的重要事實的遺漏，則發行人將立即通知代表，並將立即自行承擔費用修訂或補充此類發行人自由撰寫招股書以消除或糾正此類衝突、不實陳述或遺漏。

(n) Apollo方不會直接或間接採取任何旨在穩定或操縱Apollo方的任何證券價格以促進證券銷售或轉售的行動，或已經構成或可能合理預期導致根據《證券交易法》或其他法律條款進行價格穩定或操作。

(o) Apollo方在執行時起的十二個月內，將向代表提供(i) 可供其證券持有人獲取的關於發行人的所有報告或其他通訊（財務或其他），並在這些文件可獲取後儘快將這些報告傳送給代表，除非這些文件已交給委員會或任何證券交易所，或任何發行人的證券類別在交易所上市並對公衆普遍可供獲取，以及(ii) 作爲代表可能隨時合理請求的有關發行人業務和財務狀況的額外信息（這些聲明應基於發行人及其子公司在向其證券持有人提供的報告中進行了合併的情況）。

 

16

(p) [保留。]

(q) 阿波羅方同意支付與以下事項相關的費用和開支：(i) 準備債券契約和證券發行以及受託人費用和受託人律師的合理費用和開支； (ii) 準備、印刷或複製並向委員會提交註冊申報書（包括基本報表和附件）的初始提交版本以及每個修訂版； (iii) 準備、印刷並交付給承銷商每份初步招股書、每份發行人自由書面招股書和招股說明書的副本以及任何修訂或補充內容； (iv) 準備、印刷、認證、發行和交付證券； (v) 就證券的原始發行和銷售涉及的任何印花稅或轉讓稅； (vi) 印刷或複製並交付本協議、任何藍天備忘錄以及與證券發行有關的所有其他協議或文件的費用包括爲與證券的發行和銷售相關請求的每種Registration申報書、每份初步招股書、每份發行人自由書面招股書和招股說明書的任何修訂或補充的副本的印刷（或複製）和交付（包括郵資、航空運費和計數和包裝費）； (ix) 阿波羅方代表（而非承銷商以其身份）在向證券潛在購買者做演示期間發生的運輸和其他費用； (x) 與FINRA審查證券出售條款相關的初步招股書、各發行方自由書面招股書和招股說明書的印刷、認證、發行和交付； (xi) [保留]； (xii) 阿波羅方會計師的費用和開支以及與本協議涉及交易有關的阿波羅方律師（包括當地和特別律師）的費用和開支； (xiii) 評級機構對證券評級收取的任何費用； 和(xiv) 阿波羅方履行本協議項下義務所產生的所有其他費用和開支。

6. 保薦商在收盤日購買票據的義務應當取決於阿波羅方當場和收盤日所包含的陳述和保證的準確性，應當取決於阿波羅方根據此處規定所做的任何證書中的陳述的準確性，應當取決於阿波羅方履行其此處義務的表現，並且取決於以下附加條件:

(a)登記聲明已生效，沒有暫停登記聲明或任何後續修訂內容生效的止損市價單根據法案發出，沒有阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令已被髮出，也沒有爲任何上述目的而提起或正在進行或據發行人所知擬定的訴訟；發行人已按照證監會要求的額外信息每一請求（如有）進行了遵守。招股說明書，及其任何附錄，已按照Rule 424(b)的要求方式和時間限期以及由您批准的最終條款表格提交。

 

17

附件III，及發行人根據法案433(d)項下的規定要求提交的任何其他必須提交的材料，應當按照規則433規定的適用時間期限提交給委員會。發行人應當在規則456(b)(1)(i)項下所規定的期限內支付與證券相關的委員會提交費用，不考慮規則中的規定，並且應當符合規則456(b)和457(r)的規定。

b）發行人應當已要求並引起Apollo Parties的律師Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP向代表提供其意見和披露信函，日期爲結算日期，並地址爲代表，基本上與此處所附表所示的形式相同 A-1和頁面。A-2, 在2024年6月30日結束的三個月和2024年3月31日結束的年度期間，授予的PSU的總髮放日公允價值分別爲$

c）代表應當已收到爲承銷商Simpson Thacher & Bartlett LLP提供的意見，日期爲結算日期，並向代表提供了與證券發行和銷售，債券，披露包，招股說明書（結算日期修訂或補充）和其他相關事項有關的事項，Apollo Parties應當向該律師提供這些律師所要求的文件，以便他們對這些事項進行審查。

d）代表應當在結算日期收到日期爲結算日期的證書，由每個Apollo Party或其普通合夥人簽署，代表Apollo Parties，包含以下內容：(x)各簽署該證書的簽署人已經仔細審查了註冊聲明，披露包和招股說明書及其修訂件或補充件，以及本合同；(y)本合同中Apollo Parties所含陳述和保證在結算日期上是真實和準確的，Apollo Parties已經履行了所有在結算日期或以前應在此項下履行或滿足的協議並滿足了一切條件；(z)自注冊聲明，披露包和招股說明書（不包括任何修訂件或補充件）所包含的最近財務報表以來，發行人和子公司整體的狀況（財務或其他）收入，業務或財產，在業務日常經營中形成的或不形成的任何重大不利變化，或者涉及前景不利變化的情況，均不會發生，除註冊聲明，披露包和招股說明書中列出或擬定的外。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何行政官簽署和交付此類證明的證明書的執行官，可以依靠他或她所知道的可能出現的訴訟。

(e) 在執行日期和結束日期時，(i) Deloitte& Touche LLP應根據阿波羅方的要求，分別於執行日期和結束日期以及分別致函承銷商，形式和內容合理令代表滿意，包含會計師「安心函」中通常包含的關於阿波羅資產管理公司（前稱阿波羅全球管理公司）及其附屬公司在2021年12月31日或之前時期以及在之後時期的財務報表和某些財務信息的聲明和信息。

 

18

2021 年 31 月 31 日，發行人及其子公司在每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股說明書中均包含或以引用方式納入；前提是該信函 在截止日期交付時應使用 「截止」 日期不超過截止日期前三個工作日，並且 (ii) 普華永道會計師事務所應向 代表應發行人的要求，向承銷商發出分別註明日期和截至截止日期的信函，其形式和實質內容令代表們相當滿意，內容包括 會計師就Athene Holding Ltd.截至2021年12月31日止年度的財務報表給承銷商的 「安慰信」 中通常包含的報表和信息 以引用方式包含在每份註冊聲明、披露包和招股說明書中；前提是截止日期交付的信函應使用 「截止」 日期不超過截止日期前三個工作日。

(f) 在執行時間之後，如果早於執行時間，則在截止日期之後 註冊聲明（不包括其任何修正或補充）、披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股說明書（不包括任何修正或補充）中提供了哪些信息 ），(i) 本第 6 節 (e) 段所述的一封或多封信函中不得有任何變更或減少；或 (ii) 任何變更或任何涉及潛在變更的事態發展 影響發行人和子公司整體收益、業務或財產狀況（財務或其他方面），無論是否源於正常業務過程中的交易，除非或中另有規定 註冊聲明、披露一攬子文件和招股說明書（不包括其任何修正或補充）中考慮的內容，在上述第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其效力由公司自行判斷 代表，既重要又不利，以至於按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股說明書（不包括任何）的設想進行證券的發行或交付變得不切實際或不可取 修正或補充）。

(g) 在執行時間之後，任何人的評級均不得降低 任何 「國家認可的統計評級機構」（根據《交易法》第3 (a) (62) 條的定義）發行人的債務證券，或就任何此類債務的預期或潛在減少發出的任何通知 評級或任何未指明可能變更方向的此類評級可能發生的變化。

(h) [保留。]

(i) 在截止日期之前，阿波羅各方應向代表提供此類進一步的信息、證書和 代表可能合理要求的文件。

如果本第 6 節中規定的任何條件不是 已按本協議的規定履行，或者上述或本協議其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上不能令該協議的代表和律師感到合理的滿意 代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消承銷商、本協議以及承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過以下方式發送給阿波羅各方 電話或傳真以書面形式確認。

 

19

根據本第6節要求交付的文件將於交割日在承銷商辛普森·撒切爾律師事務所的辦公室交付。

7. 費用報銷如果因爲未滿足本第6節中承銷商義務的任何條件，根據本第10節終止或由於阿波羅方未能履行本協議中的任何協議或違反此處的任何條款而未能完成本處所規定的證券銷售，而非因任何承銷商的違約，那麼阿波羅方一致和各自地，須按照需求向代表以及各承銷商逐項報銷所有經合理記錄的費用（包括律師費和開支），這些費用已在與擬議中的證券買賣相關的過程中發生。 零星 費用（包括合理的律師費和支出）的報銷須已由他們在證券的擬議購買和銷售過程中發生。

8. 賠償和貢獻（a）阿波羅方一致並各自同意賠償並使免責每位承銷商、各承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理，以及根據《證券法》或《交易法》的定義控制任何承銷商的任何人，免除其因《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州法律或法規、普通法或其他由此而引起的任何或多方的損失、索賠、損害或責任中的每一位，只要他們中的任何一位根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州法律或法規、普通法或其他方面成爲根據其弘道報告中包含的任何事實錯誤聲明或被指控的事實錯誤聲明或所需的其所忽略的任何材料事實有關的索賠、損失、損害或責任或對其提起的任何行動； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。阿波羅方面在任何這種情況下均不承擔責任，以至於任何此類損失、索賠、損害或責任均是因或基於其中所述的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生，依賴並符合由或代表任何包銷商通過代表專門提供給阿波羅方面的書面信息，應理解並同意，任何由任何包銷商提供的或代表提供的此類信息僅包括本協議第8（b）節中所描述的信息。此賠償協議將額外承擔阿波羅方面可能具有的任何責任。

（b）每個包銷商各自並非共同，同意就通過代表專門提供給發行人的有關該包銷商的書面信息的賠償與保護每個阿波羅方面、每個董事、每個官員以及控制任何阿波羅方面的人員承擔與前述對每個包銷商的賠償同等的責任，但僅涉及包銷商的書面信息。遵照通過代表特別用於列入所述文件中的信息。

 

20

在上述第8(a)款中的先前賠償協議中，該賠償協議將是任何承銷商可能擁有的任何責任之外的額外責任。 阿波羅方承認（i）封面頁關於在初步招股說明書和招股說明書中交付證券的最後一段陳述以及（ii）標題爲「承銷（利益衝突）」的，關於初步招股說明書和招股說明書中與發行價和佣金、穩定、財團覆蓋交易和罰款競標相關的第四、第八和第九段，構成承銷商爲阿波羅方提供的唯一書面信息，用於包括在初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書或任何其他由或代表阿波羅方用於本次證券發售的書面信息中，或其任何修正或補充信息。

（c）在根據本第8節獲得賠償的受賠方收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第8節要向賠償方提出索賠的要求，受賠方將書面通知賠償方有關訴訟的開始；但是未能如此通知賠償方不會使其免除根據上述第（a）或（b）款的責任，除非並且在賠償方未對這類訴訟有其他了解並且這種未能通知導致賠償方喪失重大權利和辯護，以及任何情況下，未能通知賠償方不會使賠償方免除對受賠一方在第（a）或（b）款中規定的除賠償責任外的任何義務。 賠償方將有權選擇賠償方自願選擇的律師（包括當地律師）代表尋求賠償的受賠方參加任何訴訟（在這種情況下，賠償方隨後不需要爲受賠方或受賠方僱用的任何分別律師的費用和費用負責，除非賠償方選擇的當地律師）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。儘管賠償方選擇任命律師事務所（包括當地律師）代表受賠償方參與訴訟，但受賠償方有權僱傭單獨的律師事務所（包括當地律師），若（i）由賠償方選擇代表受賠償方可能會導致該律師事務所存在利益衝突；（ii）在任何這種訴訟中，實際或潛在的被告包括受賠償方和賠償方，並且受賠償方合理地認定可能有法律辯護可供其和/或其他已獲賠償方使用，且這些辯護與賠償方可用的不同或額外的辯護；（iii）賠償方未能在受到訴訟通知後合理時間內聘用受賠償方認可的律師事務所代表受賠償方；或（iv）賠償方授權受賠償方在賠償方費用下僱用單獨的律師事務所。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得解決或妥協或同意就可能在此項下尋求賠償或分擔的任何待決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序而達成任何判決（無論受賠償方實際或潛在地成爲此類索賠或訴訟的當事方） ，除非該解決、妥協或同意包括（i）無條件解除對每個受賠償方的責任，因此該索賠、訴訟、訴訟或程序所產生的一切責任，及（ii）不包括有關任何受賠償方的過失、過失或未行事，或代表任何受賠償方行事的聲明或承認。

 

21

(d) 如果第8款的條款(a)或(b)所提供的賠償不可用或不足以因任何原因使被賠償方免責，阿波羅方和承銷商將各自同意按適當比例分擔合計損失、索賠、損害和責任（包括與調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任或訴訟有關的合理法律或其他費用）（統稱“損失”），因阿波羅方和一名或多名承銷商可能因證券發行所受的損失承擔責任，應按照反映阿波羅方和承銷商分別從證券發行中收到的相對收益適當的比例貢獻。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，任何承銷商都不應對超出其在本協議項下購買的證券適用的承銷折扣或佣金的金額承擔責任。如果由上一句提供的分配因任何原因不可用，阿波羅方和承銷商將各自按比例貢獻，旨在反映不僅是如此的相對收益，還有阿波羅方在與導致此類損失有關的聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關公平考量。阿波羅方獲得的利益將被視爲等於所獲發行的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的利益將被視爲等於招股說明書封面上規定的承銷折扣和佣金的總額。相對過失將根據是否任何虛假或被指控的虛假陳述或未陳述的重要事實與信息提供方阿波羅方一方或承銷商另一方有關，各方的意圖及其相對的知識、信息獲取途徑和糾正或避免此類虛假陳述或遺漏的機會等因素來確定。阿波羅方和承銷商一致同意，如果貢獻根據按比例分配或不考慮上述公平考量的任何其他分配方法確定，則不會公平合理。儘管本第8款的規定，任何犯有欺詐陳述的人（根據法案第11（f）條的含義）不得從沒有犯有此類欺詐陳述的任何人那裏獲得貢獻。對於本第8款，根據法案或交易所法案的含義控制承銷商的每個人以及承銷商的每個董事、官員、僱員、關聯企業和代理有與此等承銷商相同的貢獻權利，根據法案或交易所法案的含義控制相關阿波羅方的每個人以及這類阿波羅方的每個官員和董事有與此等阿波羅方相同的貢獻權利，各自受本第8款本段的適用條款和條件約束。

9. 由承銷商默認如果任何一個或多個承銷商在結算日未購買並支付根據本協議同意購買的任何證券，並且這種未能購買構成了其或其義務履行中的違約，剩餘的承銷商應分別承擔和支付（在附表 I 中列明的證券本金數與所有其餘承銷商名稱對應的證券本金數的比例）違約的承銷商同意但未能購買的證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在違約承銷商同意但未能購買的證券本金數超過應在該日購買的證券總額的 10% 的情況下，

 

22

未出於任何義務購買任何證券的情況下，剩餘的承銷商將有權購買所有證券，如果這些非違約的承銷商未購買在收盤日期應購買的所有證券，本協議將終止，且對任何非違約承銷商或任何Apollo方均無責任。在本第9節規定的任何承銷商違約事件發生時，收盤日期將被延期不超過五個工作日，以便代表確定所需的變更將在註冊聲明和招股說明書或任何其他文件或安排中生效。本協議的任何內容均不免除任何違約承銷商根據本協議其可能存在的違約而應向任何Apollo方或任何非違約承銷商賠償的責任。

10. 終止本協議應可以由代表全權酌情終止，在交付和支付證券之前向Apollo方發出通知，如果在此之前的任何時間，（i）發行人的任何證券的交易被美國證監會或紐約證券交易所暫停或嚴重限制，或者紐約證券交易所普遍的證券交易被暫停或限制，或者在該交易所制定了最低價格；（ii）美國聯邦或紐約州當局宣佈了銀行停業；或(iii)發生了任何敵對行動的暴發或升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機的宣佈，這些事件對金融市場的影響是重大和不利的，並且在代表們的單獨判斷中，這使得按照註冊聲明、信息披露書和招股說明書中設想的方式繼續進行證券發行或交付變得不切實際或不明智。 或者（iii）發生了引起金融市場影響重大和不利並且與本款（iii）中規定的任何其他事件一起，使代表唯一判斷是不切實際或不明智繼續按照註冊聲明、說明書和招股說明書（不包括任何修訂或補充）中設想的方式進行證券的提供或交付的爆發或升級可能發生敵對行動，美利堅合衆國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機的聲明。

11. 研究分析師的獨立性 本公司承認每個承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受制於某些法規和內部政策，而這些承銷商的研究分析師可能對本公司和/或本次發行發表與其投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。本公司注意到每個承銷商都是一家全服務證券公司，因此可能會根據適用的證券法律、規定和條例，不時地爲其自身帳戶或客戶帳戶進行交易，並持有本公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸；阿波羅一方承認承銷商的研究分析師和研究部門需要獨立於其相應的投資銀行部門，並受到某些法規和內部政策的約束，該承銷商的研究分析師可能持有與其相應投資銀行部門的觀點不同的觀點併發布涉及阿波羅一方和其他子公司和/或本次發行的研究報告。阿波羅一方特此放棄並免除對承銷商可能產生的由於其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商投資銀行部門向任何阿波羅一方或其他子公司傳達的觀點或建議不同或不一致而產生的任何利益衝突提出的任何索賠，盡在法律允許的範圍內。阿波羅一方承認每家承銷商都是一家全方位證券公司，因此可能會根據適用的證券法案，不時地代表其自有帳戶或客戶帳戶進行交易並持有涉及本協議所涉及的交易對象的債務或股權證券的多頭或淡仓。

12. 陳述和賠償責任的生效阿波羅一方或其相應的官員與承銷商在本協議中規定的或根據本協議作出的協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明，不論承銷商或阿波羅一方或本協議第8條中提及的任何被賠償人進行的或代表其進行的任何調查，都將繼續有效，並在證券的交付和支付後仍然有效。本協議第7條和第8條的規定將在本協議終止或取消後仍然有效。

 

23

13. 通知所有通信將以書面形式進行，並且僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄、送達或發送電子郵件到紐約麥迪遜大道383號的摩根大通證券有限責任公司，郵編10179，注意：投資級別銀團辦公室，傳真：(212) 834-6081; 在47萬億街114號的美國銀行證券股份有限公司 NY8-114-07-01 紐約市，紐約州，郵編10036，注意：高等級交易管理/法務，傳真：(646) 855-5958 或電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗全球市場股份有限公司，紐約市格林威治街388號，紐約州，郵編10013，注意：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469 或電子郵件：TEG.NewYork@citi.com；或高盛公司。在紐約市西街200號，紐約州，郵編10282，注意：登記部門或電子郵件： Prospectus-ny@ny.email.gs.com； 或者，如果發送給阿波羅全球管理等Apollo方，將通過郵寄、遞送或發送電子郵件至高盛，地址爲紐約市57街西9號，42樓，郵編10019，注意：Jessica L. Lomm，郵箱：JLomm@apollo.com。

14. 繼任者本協議對簽署方及其各自的繼承人以及第8條所述的被保障人具有利益並具有約束力，其他任何人不得在此項下擁有任何權利或義務。

15. 司法管轄區每個阿波羅方同意，針對任何承銷商、承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人，或控制任何承銷商的任何人對該阿波羅方提起的與本協議或其中涉及的交易有關的訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市紐約縣的美國聯邦法院或紐約州法院提起，放棄現在或以後對任何此類訴訟的訴訟地點的任何異議，並無條件服從此類法院在任何訴訟程序中的管轄權。涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 在任何訴訟、訴訟或程序中，每個阿波羅方同意，由任何承銷商、承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人提起的針對該阿波羅方的訴訟、訴訟或程序，或由任何控制任何承銷商的人提起的，都可在位於紐約市紐約縣的美國聯邦法院或紐約州法院提起，放棄現在或以後對任何此類程序設置訴訟地點的任何異議，並無條件接受此類法院的管轄權。

16. 合併規定本協議取代所有阿波羅公司與承銷商之間關於本協議主題的任何先前協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

17. 適用法律本協議及任何根據或與本協議有關的索賠、爭議或糾紛，將受紐約州法律管轄，並按照適用於在紐約州簽訂並執行的合同的法律解釋。

18. 放棄陪審團審判各阿波羅公司在適用法律允許的最大範圍內，均不可撤銷地放棄在與本協議或因本協議而產生的法律訴訟中進行陪審團審判的任何權利。

 

24

19. 無託管責任Apollo各方均承認（a）根據本協議購買和出售證券屬於一項商業交易 公允價值交易 Apollo各方與承銷商及可能代表其行事的任何關聯方之間的商業交易（b）承銷商作爲主體而非Apollo各方的代理或受託人 （c）Apollo各方在與發行和導致發行的過程中聘請承銷商時作爲獨立承包商，並非其他任何身份。此外，Apollo各方同意在發行方面做出獨立判斷（不管承銷商是否就相關或其他事項向Apollo各方提供建議或正在提供建議）。Apollo各方同意他們不會聲稱承銷商在與該交易或導致該交易的過程有關時提供了任何性質的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對其執行代理、受託或類似職責。

20. 免稅機密豁免儘管本協議中可能有相反規定，證券的購買方（以及購買方的每位僱員、代表或其他代理人）可以向任何人披露美國稅務處理和美國稅務結構，無論是在此處考慮的任何交易還是與此類美國稅務處理和美國稅務結構有關的所有材料（包括意見或其他稅務分析），除了需要遵守適用證券法律的保密的任何信息。

21. 愛國者法案根據《美國愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址以及其他能夠幫助承銷商正確識別各自客戶的信息。 107-56 根據2001年10月26日生效的法律，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶（包括Apollo方）的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別各自的客戶。

22. 認可美國特別決議制度.

（a）如果任何承銷商作爲覆蓋實體，受到美國特別解決制度條例的管轄，那麼如果將本協議以及本協議項下的任何權益和義務轉讓給該承銷商，其效力將與在美國特別解決制度條例下進行轉讓的效力相同，就好像本協議以及任何此等權益和義務受美國法律或美國某一州法律管轄一樣。

（b）如果任何承銷商作爲覆蓋實體，或者該承銷商的銀行控股公司成爲美國特別解決制度條例管轄下的一方，那麼在本協議項下可行使的違約權利，對該承銷商的行使程度不得超過在本協議受美國法律或美國某一州法律管轄的情況下，根據美國特別解決制度條例可以行使的程度。

根據本第22條的目的：（a）“BHC法公約方”的定義如同「關聯公司」這個術語在12 U.S.C. § 1841(k)中所規定的含義，並應根據該法作出解釋；（b）“被覆蓋實體「」指的是以下任何一種：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，屬於「受監管實體」；(ii) 作爲「受監管銀行」

 

25

該術語的定義及解釋方式遵循12 C.F.R. § 47.3(b)；或 (iii) 作爲12 C.F.R. § 382.2(b)定義及解釋方式中的「涵蓋的FSI」；(c) “默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及”中所指的含義應按照適用的12 C.F.R. §§ 252.81，47.2或382.1的規定進行解釋；以及(d) “簽名頁如下”指代的是（i）聯邦存款保險法和其所制定的法規以及（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章和其所制定的法規。

23. 相關方。本協議可分別簽署一份或多份副本，每份均構成一個原件，所有副本合在一起構成一份協議。在本協議或與本協議有關的任何文件中的「執行」、「簽署」、「簽字」、「交付」或類似用語應視爲包括電子簽名、交付或以電子形式保留記錄，每種方式與手動簽名、實體交付或使用基於紙張的記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，各方同意通過電子方式進行此處所述的交易。

24. 標題本協議中使用的章節標題僅供方便參考，不影響本協議的構建。

25. 定義在本協議中使用的下列術語具有以下含義。

“行動「證券法」應指1933年修訂版以及根據其制定的委員會規則和條例。

“附屬公司「規定」指《D條例》第501(b)條規定的含義。

“適用時間「」代表2024年10月3日下午1:35，紐約時間，或發行人和代表同意的其他時間。

“阿波羅實體「」代表發行人及其子公司。

“阿波羅基金「」總稱所有基金類型，包括(i)由任何子公司贊助或推廣的基金，(ii)任何子公司充當普通合夥人或管理成員（或類似職務）的基金，或(iii)任何子公司充當投資顧問或投資經理的基金。

“阿波羅方「」代表發行人和擔保方。

“基本展望書「」指的是根據法案第424(b)條規定於2023年4月14日提交的基本招股說明書，與註冊聲明一起。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指任何不包括星期六、星期天或紐約市銀行機構或信託公司依法關閉的法定假日。

 

26

“代碼「」指的是1986年修訂的國內稅收法典。

“委員會:「」指證券交易委員會。

“披露包「」應指（i）基礎招股說明書，（ii）在適用時間或之前發行的任何發行人一般使用自由書面說明書，（iii）在適用時間之前向投資者分發的最新初步招股說明書（包括任何通過參考納入其中的文件），（iv）附表II中包含的信息和（v）作爲本協議附件III的最終條款表，所有這些一起考慮。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」應指1934年通過的證券交易法案及其修訂案和證監會頒佈的規定。

“執行時間「」指本協議由各方簽署並交付的日期和時間。

“基金「」指任何集體投資工具（無論是開放式還是封閉式），包括但不限於以投資公司、一般或有限合夥企業、信託和在任何司法管轄區組織的公司形式存在的任何此類工具。

“投資公司法案「」指1940年修改版的《投資公司法案》，以及委員會根據該法案制定的規則和法規。

“發行人自由撰寫招股說明書「」指任何「發行人自由書面招股說明書」，按照第433條規定定義的書面招股說明書，包括但不限於任何相關證券的「自由書面招股說明書」（如第405條所定義），該書面招股說明書（i）需要由發行人提交給委員會，（ii）根據第433條(d)(8)(i)項的規定屬於「路演是書面溝通」，無論是否需要提交給委員會，或者（iii）根據第433條(d)(5)(i)項的規定免於提交給委員會，因爲包含了不反映最終條款的證券或發行活動描述，每種情況下所提交或需要提交給委員會的表格格式，或者，如果不需要提交，根據第433(g)條的規定留存在發行人記錄中的格式。

“發行人一般使用的自由寫作招股書”代表任何面向潛在投資者進行一般分發的發行人自由書面意向書（除《規則433》中定義的「真實電子路演」外），其在此處特定於附表II。

“監管 D”應指《法案》下的Regulation D。

“監管S-T”應指監管S-T 根據該法案。

“規則163,” “規則164,” “規則172,” “規則405,” “條款424,” “規則430B,” “規則433,” “規則456,” “規則457”和“462規則” 指該法案下的這些規則。

“子公司” 意指發行人的子公司，不包括由發行人的子公司管理的基金及由此類基金控制的實體。

 

27

“信託契約法「」應指1939年信託契約法及其修改版本，以及委員會制定的規則和法規。

[簽名頁面如下]

 

28

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還我們隨附的副本，屆時此函及您的接受將代表阿波羅各方與多家承銷商之間的具有約束力的協議。

 

 

[簽名頁 承銷協議]

 

[簽名頁 承銷協議]

指定日期的

確認並於上文所示日期接受。

日期爲上文所述。

 

富國證券有限責任公司。
通過：		/s/ Stephen L. Sheiner
		姓名：Stephen L. Sheiner
		職位：執行董事

 

[簽名頁 承銷協議]

美國銀行證券公司
通過：		/s/ Zara Kwan
		姓名：Zara Kwan
		職位：董事總經理

 

[簽名頁 承銷協議]

花旗集團全球市場公司。
通過：		/s/ Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		職位：董事總經理

 

[簽名頁 承銷協議]

高盛有限責任公司
通過：		/ s / Thomas Healy
		姓名：托馬斯·希爾利
		職位：董事總經理
對於自己和其他幾個人
擔保人在附表I中命名的
上述協議中指定的承銷商

 

[簽名頁 承銷協議]

日程安排 I

 

承壓商		本金金額 of Notes to be 已購買
富國證券有限責任公司。		$	100,000,000
美國銀行證券公司		$	100,000,000
花旗集團全球市場公司。		$	100,000,000
高盛有限責任公司		$	100,000,000
阿波羅全球證券有限責任公司		$	25,000,000
Academy Securities, Inc.		$	12,500,000
匯豐證券（美國）公司。		$	12,500,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	12,500,000
R.塞洛斯和公司，有限責任公司		$	12,500,000
SG Americas Securities，LLC		$	12,500,000
美國合衆銀行投資公司		$	12,500,000
總費用		$	500,000,000

 

I-1

II 資發說明書寫作自由

在披露文件中明確包含的發行人自由書面意向書清單：

2024年10月3日向委員會提交的自由書面意向書。

 

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

附表三

最終學期表

 

III-1

定價條款表		免費寫作招股說明書
截至 2024 年 10 月 3 日		根據第 433 條提交
		補充
		2024年10月3日的初步招股說明書補充文件
		2023 年 4 月 14 日的招股說明書
		註冊 編號 333-271275

 

$500,000,000

阿波羅環球管理有限公司

2054年到期的6.000％固定利率可重設初級次級票據

最終定價條款表

2024 年 10 月 3 日

該信息 本定價條款表涉及阿波羅環球管理公司發行的2054年到期的6.000％固定利率可重置初級次級票據（「發行」），應與初步招股說明書一起閱讀 2024年10月3日與本次發行相關的補充文件（「初步招股說明書補充文件」），包括其中以引用方式納入的文件以及2023年4月14日提交的相關基本招股說明書 根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條及註冊聲明 編號 333-271275。這個 本定價條款表中的信息取代了定價條款表中的信息 初步招股說明書補充文件及隨附的招股說明書，前提是其與初步招股說明書補充文件或隨附的招股說明書中的信息不一致。本定價條款表中未定義的術語有 初步招股說明書補充文件中對這些術語的含義。所有提及的美元金額均指美元。

 

 

發行人：		阿波羅環球管理有限公司
擔保人：		阿波羅資產管理有限公司、阿波羅信安控股有限公司、阿波羅信安控股有限責任公司、阿波羅信安控股有限責任公司、阿波羅信安控股有限責任公司、AMH控股有限公司（特拉華州）有限責任公司和阿波羅管理控股有限責任公司（「AMH」）
證券：		2054年到期的6.000％固定利率可重設初級次級票據（「票據」）
排名：		次級次級無抵押票據
提供的本金金額：		$500,000,000
交易日期：		2024 年 10 月 3 日

 

III-2

結算日(1):		2024年10月10日（T+5）
到期日：		2054年12月15日
票面利率:		6.000%
向公衆定價:		從2024年10月10日到交割日，應支付100.000%的本金金額和應計利息（如有）
第一次重設日：		2034年12月15日
利率期貨:		從發行日起至2034年12月15日（「首次重設日期」）的初始利率爲每年6.000%。首次重設日期後，每個重設期間債券的利率將等於最近一次重設利率確定日的五年期美國國債利率加上2.168%的利差。
利息支付日期：		每年6月15日和12月15日，從2025年6月15日開始，但發行人有權根據下文「可選支付利息遞延」中的描述推遲支付利息。
記錄日期：		每年6月1日和12月1日。
可選擇利息拖欠:		發行人有權在一個或多個場合推遲支付債券利息長達五連續年（每個這樣的期間稱爲"可選擇推遲期"）。在可選擇推遲期間，利息將繼續累積於債券上，推遲支付的利息將按照當時適用的債券利率複利計息，根據適用法律，每個利息支付日期累計計息半年一次。
利息推遲期間付款限制:		如果發行人行使推遲支付債券利息的權利，則發行人或任何擔保人通常不得對債券所在排行與債券相同或低於債券的其所有權益或任何債務證券進行支付、贖回或購買，但對於以下情況除外（1）按照債券發行時發行人和擔保人的組織文件關於所得稅責任的按比例現金分配，（2）股權利益的股利或分配，（3）與股東權益計劃有關的股利，（4）股權利益的重分類、交換或轉換，（5）購買分數股權益，（6）從僱員和其他內部人員處購買股權的特定方式，（7）任何

 

III-3

		交換、贖回或轉換任何一系列或類別的股權利益爲另一類別或系列的股權利益，(8) 在任何協議下購買、贖回或收購證券（先前而非在預期可選擇延期期間開始之前達成的協議），和(9) 對等額債務付款利息：(a) 與票據按比例基礎支付或者(b)在此等額債務下發生違約時，與票據等額基礎支付。 非pro 按項基礎。
可自願贖回：		在首次重設日期之前的三個月期間，包括首次重設日期以及在任何隨後的重設日期之前的三個月期間，發行人可以自行選擇以面額的100%加上截至贖回日但不包括贖回日之前未償付的利息的價格的方式完全或部分贖回票據。
如果確定稅法或其解釋的變化會導致該行（或其承繼者）有義務支付有關票據的額外金額，則該行（或其承繼者）可以按照計算代理人以合理方式確定的兌現價格兌現整個票據，以維持您和我們的相對經濟地位不變。請參閱隨附產品補充說明書中的「稅務贖回」。		如果發生稅收贖回事件並且發生在票據到期日之前，發行人可以選擇在稅收贖回事件發生後120天內完全但不部分地贖回票據，贖回價格爲100%的票據面額加上截至贖回日但不包括贖回日之前未償付的利息。
評級機構事件贖回：		如果發生評級機構事件優先於票據的到期日，則發行人可以選擇在評級機構事件發生後的120天內，全額但非部分地贖回票據，贖回價格爲等於票據的本金金額的102%，加上截止贖回日之前應計未付利息，但不含贖回日。
計息日規定：		30/360
資金用途：		發行人擬利用票據發行所得款項用於一般公司用途，包括全額贖回AMH 4.950% 固定利率可重設次級票據，到2050年到期（「2050次級票據」）的3億美元總本金餘額，並支付與發行票據和贖回2050次級票據相關的費用和支出。
面值:		2,000美元和超過此金額的1,000美元的整數倍
預期評級(2):		[故意省略]

 

III-4

CUSIP / ISIN：		376900萬 AD8 / 美國03769MAD83
聯席簿記管理人：		富國證券有限責任公司。 BofA Securities，Inc。 花旗集團全球市場公司。 高盛及Co. LLC
聯合經辦人：		Apollo全球證券有限責任公司† Academy 證券公司, Inc. 匯豐證券（美國）公司。 日聯證券美洲有限公司 R.塞洛斯和公司，有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司, LLC 美國合衆銀行投資公司

 

(1)	我們預計票據的交付將在2024年10月10日或其後第五個工作日支付，根據規則 15c6-1 根據1934年修訂的證券交易法案，二級市場上的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易各方明確另有協議。因此，希望在交付前的任何一天交易票據的購買者將需要在任何此類交易時指定另一種結算週期，以防止結算失敗。希望在交付前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

 

(2)	注:證券評級不是對買入、賣出或持有證券的建議，應獨立評估。 每個評級都可隨時被指定的評級組織修訂或撤銷。

 

†	Apollo Global Securities, LLC是發行人的關聯公司，在出售票據時作爲承銷商將獲得總利潤的一部分。

發行人已向證券交易委員會（「SEC」）申報了一份註冊聲明（包括招股書和招股說明書），用於本次通訊所涉及的發行。在投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股書和招股說明書以及發行人已向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的經紀人將安排通過致電J.P. Morgan Securities LLC電話：來向您發送招股書和招股說明書。 1-212-834-4533; BofA Securities, Inc.，聯繫電話： 1-800-294-1322; 花旗全球市場公司，聯繫電話： 1-800-831-9146; 或高盛，聯繫電話： 1-866-471-2526.

此終極定價條款表下方可能出現的免責聲明或通知不適用於此終極定價條款表，應予忽略。這些免責聲明可能是由於通過彭博社或其他電子郵件系統傳送此終極定價條款表而電子生成的。

 

III-5

附件 A-1

提供意見的形式

保羅，韋斯，裏夫金，華頓&加里森律師事務所

 

A-1-1

2024年10月10日

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

BofA證券，Inc.，紐約州紐約市

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

c/o花旗集團全球市場有限公司

格林尼治街388號

紐約州紐約市10013

高盛公司投資銀行與證券交易有限責任公司

西街200號

紐約市，10282

女士們先生們：

我們已經作爲法律顧問代表(一)阿波羅全球管理公司，即特拉華州公司（“公司)，(ii) 阿波羅資產管理有限公司，一個特拉華州公司（"公司擔保方)和(iii) 列於附表I的各實體（統稱爲"有限合夥擔保方”，連同公司擔保方，「保證人」)，與承銷協議（"承銷協議》，日期爲2024年10月3日，列名於附表I的承銷商（下稱“承壓商”），代表您通過的公司和擔保方，與承銷商有關，今天購買了公司60億美元的6.000%固定利率可重設的2054年到期次級次級票據（下稱“票據 ”）。這些票據將根據今日簽訂的信託契約發行（下稱“契約”，該契約於今日簽訂，涉及公司，擔保方和美國銀行信託公司（全稱“受託人此函件系應公司要求根據承銷協議第6（b）條的規定提供。本函中使用的大寫字母詞語，除非另有定義，在本函中未作定義的詞語應按照承銷協議中對這些詞語的給予的意思解釋。

 

A-1-2

公司已向證券交易委員會（委員會:在股票分銷協議下出售普通股的價格可能採用根據1933年證券法修正案規則415所定義的「市場售出」允許的「任何合法支付方法」，包括但不限於在紐約證券交易所上直接銷售、銷售到市場製造商或通過電子通訊網絡銷售，包括交易明細中的區塊交易，以當時的市場價格或有關當時市場價格的價格銷售，或採用法律允許的任何其他方法，包括但不限於經過書面協議同意的私下協商交易，（如果公司、適用的代理和其他相關方已經書面同意）。任何在股票分銷協議下發行普通股的股票，均應根據新註冊聲明書進行發行。 S-3ASR （卷宗333-261845） 號333-271275） under the Securities Act of 1933, as amended (the “行動註冊聲明已於2023年4月14日提交，並根據法案第462(e)條自動生效。在這封信中，修訂後的註冊聲明截至適用時間，包括其中引用的文件和根據法案第4300億條視爲註冊聲明一部分的信息，被稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”; 作爲註冊聲明的一部分的基本招股書日期爲2023年4月14日，由2024年10月3日初步招股書修訂，幷包括在適用時間之前引用的文件，被稱爲“定價招股書”; 定價招股書，連同2024年10月3日提交給委員會的根據法案第433條文件中的信息一起，被稱爲“定價透明度包”; 作爲註冊聲明的一部分的基本招股書日期爲2023年4月14日，由2024年10月3日最終招股書修訂，幷包括其中引用的文件，被稱爲“招股書.”

委員會的網站顯示，尚未發佈暫停生效註冊聲明的止損市價單。

 

A-1-3

關於遞交此信函，我們已檢查了以下文件的原件，或經我們認可的副本、認證副本或其他確認方式的複印件:

1.登記聲明書;

2.定價招股說明書;

3.定價披露方案;

4.招股說明書;

5.承銷協議;

6.債券契約;

7.票據;

8. 擔保（在債券契約中定義）；和

9. 那些通過參考包含在註冊聲明中的文件。

此外，我們已經調查了：（i）公司的諸如一份經過適當考慮的公司文件，包括公司的修訂章程和修訂公司章程（統稱爲“ 公司章程文件”），由公司證明爲今天生效，並且由公司認證的與公司董事會有關的發行債券的決議的副本；（b）我們考慮適當的擔保公司的公司文件，包括擔保公司的修訂公司章程和修訂公司章程（統稱爲“ 公司擔保人章程文件 ”），由擔保公司證明爲今天生效，並且由擔保公司認證的擔保公司董事會關於擔保公司擔保的決議的副本；以及（c）我們認爲適當的每個有限合夥擔保人的合夥有限公司記錄，包括每個有限合夥擔保人的合夥有限公司證書的副本，以及合夥有限公司協議的副本，如修訂後（統稱爲“ 有限合夥擔保人章程文件”，連同公司章程文件和公司擔保人章程文件一起，憲章文件”），由每個普通合夥人簽署

 

A-1-4

根據當日生效的有限合夥擔保人，以及每個有限合夥擔保人的普通合夥人與所涉及擔保的決議副本，由每個有限合夥擔保人的普通合夥人認證；以及(ii) 我們認爲相關且必要的其他證書、協議和文件，作爲下文所表達的意見和信念的依據。我們還依賴於公司和擔保人的官員和代表的口頭和書面聲明，包括承銷協議中所作的陳述和保證所包含的事實，並依賴於公職人員和公司以及擔保人的官員出具的證書。

在我們審查上述文件時，我們假設，沒有獨立調查，所有簽名的真實性，所有爲我們審查過的文件簽字的個人的法定能力，一切提交給我們作爲原件的文件的真實性，所有提交給我們作爲經認證、複印、複製或一致的複製的有效現有協議或其他文件的原始文件的一致性，後者文件的真實性，並且我們審查的證書、記錄、協議、文書中關於事實內容的聲明準確且完整。

我們還假設，沒有獨立調查，證券託管文件構成受託人的法律、有效並具約束力的義務，並且受託人按照今天交付給您的受託人證書中描述的方式對票據進行了正確認證。

 

A-1-5

根據上述內容，並根據所陳述的假設、例外和限制條件，我們認爲：

1. 公司在德拉華州法律下合法存在並處於良好狀態。 公司擁有執行、交付並履行承銷協議和債券契約下的義務所需的一切公司權力，並且擁有其在登記聲明中描述的財產並從事業務。

2. 公司擔保人在德拉華州法律下合法存在並處於良好狀態。 公司擔保人擁有執行、交付並履行承銷協議和債券契約下的義務所需的一切公司權力，並且擁有其在登記聲明中描述的財產並從事業務。

3. 每個有限合夥擔保人在德拉華州法律下合法存在並處於良好狀態。 每個有限合夥擔保人擁有執行、交付並履行承銷協議和債券契約下的義務所需的有限合夥權力，並且擁有其在登記聲明中描述的財產並從事業務。

4. 債券已經由公司合法授權和簽署。 債券在公司根據承銷協議提供的支付發行並交付時，將構成公司的法律、有效且具有約束力的債務，有權獲得債券契約的利益，並根據其條款對公司具有可強制執行性，但債券的可強制執行性可能受破產、無力償還債務、重組、欺詐轉讓或轉讓、待遇停止或一般影響債權人權利的法律以及衡平法原則等一般準則的約束（無論可強制執行性是否被視爲在衡平法程序中或以法律方式考慮）。 債券發行和交付時，在所有重要方面將符合定價披露文件和招股說明書中「債券描述」一節中包含的描述。

 

A-1-6

5. 債券已由公司和擔保方合法授權、簽署和交付。債券構成公司和每個擔保方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對公司和每個擔保方可執行，但債券的可執行性可能受制於破產、清算、重組、欺詐轉讓或交易、停止執行令或影響債權人權利的類似法律，以及根據一般權益原則（無論是在權益法律程序還是在法律程序中是否認爲可執行）。債券在各方面均符合定價披露包和招股說明書中「債券描述」一節中所述的內容。 債券已根據1939年頒佈的信託契約法合法取得資格。

6. 承銷協議已由公司和擔保方合法授權、簽署和交付。

7. 每個擔保方已合法授權其擔保責任。當公司根據承銷協議提供支付以便發行和交付債券時，每個擔保方的擔保將構成每個擔保方的合法、有效和具有約束力的責任，根據其條款對每個擔保方可執行，但擔保的可執行性可能受制於破產、清算、重組、欺詐轉讓或交易、停止執行令或影響債權人權利的類似法律，以及根據一般權益原則（無論是在權益法律程序還是在法律程序中是否認爲可執行）。擔保在債券發行和交付時，將在各方面均符合定價披露包和招股說明書中「債券描述」一節中所述的內容。

 

A-1-7

8。定價披露包和招股說明書標題下的聲明 我們已經審查了 「某些美國聯邦所得稅後果」，只要它們構成了美國聯邦法律或法規或法律結論的摘要，並公正地總結了其中描述的事項 在所有重要方面都處於領先地位。

9。註冊聲明和招股說明書，截至其各自的生效或發行時間， 從表面上看，他們似乎在所有重要方面都對該法的要求以及委員會根據該法制定的細則和條例作出了適當的回應，財務報表、財務報表附表和其他除外 其中任何一方均包含或以引用方式納入或省略的財務數據，以及表格 T-1, 我們對此沒有發表任何意見；根據1934年《證券交易法》提交的每份文件， 經修正（”《交易法》”），並以引用方式納入註冊聲明和招股說明書（包括或納入的財務報表、財務報表附表和其他財務數據除外） 其中任何一處的提及或省略的（我們對此沒有表示任何意見）在提交《交易法》和《交易法》下規章和條例的要求時，表面上看來在所有重大方面都做出了適當的回應 《交易法》。

10。公司發行和出售票據、擔保人發行擔保、執行和 公司和承保協議和契約的擔保人的交付，以及公司和擔保人履行其在承保協議和契約下的義務不會 (i) 導致對章程文件的違反， (ii) 違反或導致違約本信附表二所列的任何協議、契約或文書，或 (iii) 違反美國州通用公司法 特拉華

 

A-1-8

薩班斯-奧克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）GCL根據特拉華州修訂的統一有限合夥法案（“合夥法案”和美利堅合衆國和紐約州的法律、規章和法規（“適用法律”），在我們的經驗中，這些法律通常適用於承銷協議所考慮的交易類型。爲本函之目的，《適用法》一詞不包括聯邦證券法（僅適用於第11段所表達的意見目的），或州證券法、反欺詐法或任何對公司、擔保方、債券、票據、擔保、承銷協議或其中所考慮的交易適用的法律、規則或法規，僅因爲該法律、規則或法規是適用於承銷協議或債券或其任何關聯方的特定資產或業務的監管制度的一部分。關於上述第（ii）款，我們就排除調查書面中列明的任何協議、債券或文件的條款表達無意見，如果就此條款表達意見要求進行任何財務、會計或數學計算或決定；關於第（ii）和（iii）款，對於導致違約、缺失或違反的情況，不應合理地預期將對公司及其全部子公司產生實質不利影響。

11. 公司及擔保方在任何《適用法》項下在發行和出售票據、公司執行和交付承銷協議和債券、公司和擔保方根據其義務的表現所需的任何政府機構的同意、批准、授權、命令或要求的獲得、採取或制定的，不需要進行任何註冊或申請，除非公司向委員會提交表格進行報告 8-K 根據《交易法案》。 對於此函，"政府機構" 一詞指紐約州、特拉華州或美利堅合衆國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構。

 

A-1-9

12. 公司和每個擔保方均無需在發行和出售債券以及根據定價披露文件和《招股說明書》「募集資金用途」部分描述的所得款項的運用前後，根據1940年修訂版《投資公司法》，及其所屬委員會的規則和法規，註冊爲投資公司。

上述意見僅適用於紐約州法律、GCL、合夥企業法和美利堅合衆國聯邦法律。我們的意見僅針對當前有效的法律，規則，法規及其下的法規、條款和命令。關於對換成另一種貨幣的收益或法庭判決金額的可執行性的任何損失賠償，我們不發表意見。

此函僅由我們爲與承銷協議中提及的交易有關，專爲您的利益提供，並且未經我們事先書面同意，不能傳閱或憑其他人信賴。

 

 

A-1-10

附表一

 

有限合夥擔保人		成立管轄權
阿波羅主要控股A有限合夥		特拉華州
Apollo Principal Holdings b, L.P.		特拉華州
Apollo Principal Holdings C, L.P.		特拉華州
AMH Holdings（特拉華），L.P.		特拉華州
阿波羅全球管理控股有限公司		特拉華州

 

A-1-11

附錄二

協議清單

修正和重訂稅務相關協議，日期爲2013年5月6日，由APO公司、Apollo Principal Holdings II有限合夥基金、Apollo Principal Holdings IV有限合夥基金、Apollo Principal Holdings VI有限合夥基金、Apollo Principal Holdings VIII有限合夥基金、AMH Holdings（開曼）有限合夥基金和其中定義的每個持有人簽署，根據2019年9月5日的《稅務相關協議修正和重訂協議》以及2022年5月2日的《稅務相關協議豁免協議》修改。

根據2014年5月30日的特定債券信託契約，由Apollo Management Holdings有限合夥基金、擔保方和作爲受託人的富國銀行銀行國家協會簽署，通過2016年5月27日的第四份補充契約、2017年4月13日的第五份補充契約和2023年4月14日的第十份補充契約發行到2026年到期的4.400%優先股。

根據2014年5月30日的特定債券信託契約，由Apollo Management Holdings有限合夥基金、擔保方和作爲受託人的富國銀行銀行國家協會簽署，通過2019年2月7日的第七份補充契約、2019年6月11日的第八份補充契約和2023年4月14日的第十份補充契約發行到2029年到期的4.872%優先股。

根據2014年5月30日的特定債券信託契約，由Apollo Management Holdings有限合夥基金、擔保方和作爲受託人的富國銀行銀行國家協會簽署，通過2020年6月5日的第九份補充契約和2023年4月14日的第十份補充契約發行到2030年到期的2.650%優先債券。

根據2019年6月10日的特定債券信託契約，由APH Finance 1、擔保方和作爲受託人的美國銀行國家協會簽署，2019年9月30日修訂，發行到2039年到期的4.770%優先擔保債券。

5.000% 2048年到期的優先票據，根據2014年5月30日簽署的某份《奧博投資控股有限合夥公司》，擔保人及威爾斯法高國家銀行作爲受託人締結的《債券信託契約》，並由2018年3月15日簽署的某份第六份補充契約和2023年4月14日簽署的某份第十份補充契約。

4.950% 2050年到期的固定利率重置次級票據，根據2019年12月17日簽署的某份《債券信託契約》，並由2023年4月14日簽署的某份第一份補充契約等。

7.625% 2053年到期的固定利率重置初級次級票據，根據2023年8月23日簽署的某份《債券信託契約》。

6.375% 2033年到期的優先票據，根據2023年11月13日簽署的某份《債券信託契約》。

 

A-1-12

於2024年5月21日簽署的特定信託契約，關於到期日爲2054年的5.800%優先票據。

於2022年10月12日簽署的信貸協議，由Apollo Management Holdings, L.P.作爲借款人，Apollo Management Holdings的關聯公司作爲擔保方，出席方的貸款人，出席方的髮卡銀行，作爲執行代理的美國花旗銀行國家協會，美國花旗銀行國家協會和美國銀行證券公司作爲共同主導安排方和共同包銷商，美國銀行國家協會作爲銀團代理，以及於2023年4月14日簽署的某些擔保方加入協議。

 

A-1-13

附件 A-2

披露信函形式需提供

保羅，韋斯，裏夫金，華頓&加里森律師事務所

 

A-2-1

2024年10月10日

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

BofA證券，Inc.，紐約州紐約市

布萊恩特公園一號

紐約，紐約10036

c/o花旗集團全球市場有限公司

格林尼治街388號

紐約州紐約市10013

高盛公司投資銀行與證券交易有限責任公司

西街200號

紐約市，10282

女士們先生們：

我們已經作爲律師代表阿波羅全球管理公司，一家特拉華州的公司（"公司”), and the Guarantors referred to below in connection with the Underwriting Agreement (the “承銷協議”), dated as of October 3, 2024, among the Underwriters named on Schedule I thereto (the “承壓商”), for whom you are acting as representatives, the guarantors who have signed the Underwriting Agreement (the “「保證人」”) and the Company, relating to the purchase today by the Underwriters of $500,000,000 aggregate principal amount of 6.000% Fixed-Rate Resettable Junior Subordinated Notes due 2054 (the “票據 ）公司的合格意見陳述。此致函應公司要求提供，與我們於同日提供給您的意見（""）有關，前述意見是根據承銷協議提供的。本函中使用的大寫字母詞彙，如未經其他定義，應按照承銷協議中給出的各自含義來解釋。意見）公司的合格意見陳述。此致函應公司要求提供，與我們於同日提供給您的意見（""）有關，前述意見是根據承銷協議提供的。本函中使用的大寫字母詞彙，如未經其他定義，應按照承銷協議中給出的各自含義來解釋。

 

 

A-2-2

公司已向證券交易委員會提交了申請（委員會:在股票分銷協議下出售普通股的價格可能採用根據1933年證券法修正案規則415所定義的「市場售出」允許的「任何合法支付方法」，包括但不限於在紐約證券交易所上直接銷售、銷售到市場製造商或通過電子通訊網絡銷售，包括交易明細中的區塊交易，以當時的市場價格或有關當時市場價格的價格銷售，或採用法律允許的任何其他方法，包括但不限於經過書面協議同意的私下協商交易，（如果公司、適用的代理和其他相關方已經書面同意）。任何在股票分銷協議下發行普通股的股票，均應根據新註冊聲明書進行發行。 S-3ASR （卷宗333-261845） 號333-271275） under the Securities Act of 1933, as amended (the “行動登記聲明已於2023年4月14日提交，並根據《 ... 》自動生效。在此函中，經修訂至適用時間的登記聲明，包括所引用的文件和根據《 ... 》視爲登記聲明一部分的信息，被稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。基準招股說明書日期爲2023年4月14日，作爲登記聲明的一部分，由2024年10月3日初步招股說明書補充，包括適用時間前即所引用的文件，被稱爲“定價招股書定價說明書連同2024年10月3日提交給美國證券交易委員會的表格433規則下的信息，被稱爲“定價透明度包基準招股說明書日期爲2023年4月14日，作爲登記聲明的一部分，由2024年10月3日最終招股說明書補充，包括所引用的文件，被稱爲“招股書.”

我們專業合作的主要目的不在於建立事實或財務、會計或統計信息。此外，擬定註冊聲明、定價招股書和招股說明書所涉及的許多決定完全或部分涉及與本函外法律事項相關。 非法律實體 此外，獨立核實事實事項和外部律師角色中固有的限制，使得我們並未承擔獨立核實的責任，也不會也不能對註冊聲明、定價招股書或招股說明書中所包含的陳述的準確性、完整性或公平性承擔責任（除了在意見書的第4、5、7和8段明確陳述的情況下）。

 

A-2-3

在代表公司擔任顧問與Notes的發行相關事宜的過程中，我們參加了與您的代表，包括您的顧問、官員以及公司和擔保方的其他代表，以及公司的獨立註冊會計師進行的會議和電話交流，在這些會議和交流中討論了登記聲明、定價招股書、招股說明書及相關事宜。根據這樣的參與（並就事實性事項依賴於公司、擔保方及其各自子公司的官員、員工和其他代表，以及我們在美國聯邦證券法律方面的理解和實踐中所獲得的經驗），我們特此建議您，我們在這個事務中的工作沒有發現任何信息使我們相信，即（i）在它生效並且生效的適用時間時，登記聲明（除基本報表、財務報表附表和其他財務或會計數據以及引用或遺漏那些引用文件或表格之外，對於這些我們不表達此種信念）中包含虛假陳述或遺漏必須在其中說明的重要事實，或者必要以使其陳述不誤導；（ii）在適用時間時，定價披露文件（除財務報表、財務報表附表和其他財務或會計數據以及引用或根據其中引用的文件中的遺漏，對於這些我們不表達此種信念）中包含虛假陳述或遺漏必要以使其陳述不誤導的重要事實，不考慮其制定時的情況；或者（iii）在招股說明書發行時或在封盤日期交付Notes時，招股說明書或任何修正或補充均含有任何虛假陳述或遺漏重要事實的情況。 T-1, 在每種情況下，根據我們在美國聯邦證券法下的實踐所獲得的經驗以及（就事實性事項的部分，依賴於公司、擔保方及其各自子公司的官員、僱員和其他代表），我們聲明未發現導致我們相信：（i）在其生效時和適用時間時，登記聲明（除基本報表、財務報表附表和其他財務或會計數據包含或引用其中或遺漏其或從中引用文件或表格，對此我們不表達此種信念），包含任何沒有陳述重要事實或必要在其中陳述的重要事實，或者爲使其陳述不具誤導性；（ii）在適用時間時，定價披露包（除基本報表、財務報表附表和其他財務或會計數據包含或引用其中或遺漏或從中引用的文件中的遺漏，對此我們不表達此種信念）包含任何沒有陳述重要事實或必要陳述的重要事實爲了使其中的陳述，考慮到制定時的情況，不具誤導性；或（iii）在招股說明書發行時，或在封盤日期交付Notes時，招股說明書或任何修正或補充內容。

 

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（除了基本報表、基本報表附表和基於引用而包含或遺漏在內或從那些引用文件中遺漏的財務或會計數據）中包含了不屬實的重大事實陳述或遺漏了必要的重大事實，以使其中的陳述在其作出的具體情況下不會誤導。

本函僅用於與承銷協議中提到的交易有關，僅供您參考，並且未經我們事先書面同意，不得傳閱給或依賴於任何其他人。

 

 

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