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展覽5.1

保羅，魏氏，裏夫金，沃頓&加里森 有限責任合夥公司

美洲大道1285號，

紐約州紐約市10019-6064

2024年10月10日

阿波羅全球管理，Inc。

西57街9號，42樓

紐約，紐約 10019

號碼：333-280982 S-3ASR 今日天氣不錯！號333-271275）

女士們先生們：

我們已經擔任阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management, Inc.）的顧問，該公司是一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司）；（ii）阿波羅資產管理公司（Apollo Asset Management, Inc.）的律師，該公司是一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司擔保方”), and (iii) each of the entities listed on Schedule I hereto (collectively, the “有限合夥擔保方” and, together with the Corporate Guarantor, the “「保證人」”) in connection with the Registration Statement on Form S-3ASR （卷宗333-261845） 號333-271275）(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。，該協議於2023年4月14日生效。您已要求我們提供關於公司50億美元總本金的6.000%固定利率可重置 2054年到期的公司次級次級票據（“票據 ”），其中包括上面背書的擔保（“保證”），在註冊聲明下注冊，根據2024年10月3日的包銷協議今天出售（“承銷協議根據安排，由J.P.摩根證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司和高盛公司，作爲該表的承銷商代表（“承壓商公司和擔保人。

債券和相關擔保將根據一份於2024年10月10日簽署的信託契約（“契約”），由公司、擔保人和美國銀行信託公司（全國協會）作爲受託人（“受託人根據2023年4月27日公司董事會通過的決議，並於2023年4月27日公司擔保人的董事會通過的決議，以及於2024年10月3日有限合夥擔保人的普通合夥人。

就提供本意見，我們已審閱以下文件的原件或經認證或以其他方式確定令我們滿意的副本：

1. 註冊聲明；

PAUL，WEISS，RIFKIND，WHARTON & GARRISON LLP

 

阿波羅全球管理公司

   

 

 

2

 

2. 阿波羅全球管理於2024年10月3日發佈的初步招股書補充（"初步招股說明書”);

3. 根據承銷協議附表III中於2024年10月3日確定的最終展期表;

4. 阿波羅全球管理於2024年10月3日發佈的最終招股書補（"最終招股說明書”);

5. 承銷協議;

6. 債券契約；及

7. 在本函日期發行的債券形式（包括擔保）。

此外，我們已審核了（i）我們認爲適當的（a）公司的企業記錄，包括由公司證明爲當日有效的公司修訂註冊證書和修訂章程的副本，以及公司董事會決議複印件與證實的有關發行證券的公司董事會的複印件，和（b）我們認爲適當的公司擔保人的企業記錄，包括由公司擔保人證明爲當日有效的公司擔保人修訂註冊證書和修訂章程的副本，以及由公司擔保人證實的有關發行擔保的公司擔保人董事會決議的複印件；（ii）我們認爲適當的每家有限合夥擔保人的有限合夥企業記錄，包括由每家有限合夥擔保人的普通合夥人證明爲當日有效的有限合夥擔保人的有限合夥證書，經過修改，和有限合夥擔保人的有限合夥協議，經過修改，以及由每家有限合夥擔保人的普通合夥人證實的有限合夥擔保人有關擔保的普通合夥人的決議的複印件；和（iii）我們認爲與下文表達的意見相關且必要的其他證書、協議和文件。

我們還依賴公司和擔保人的官員和代表的口頭和書面聲明，公司和擔保人在包銷協議中對事實事項作出的陳述和保證，以及公共官員和公司官員的證書。

PAUL，WEISS，RIFKIND，WHARTON & GARRISON LLP

 

阿波羅全球管理公司

   

 

 

3

 

在我們審查上述文件時，我們假定所有簽名的真實性，已執行我們審查的文件的所有個人的法定能力，向我們提交的所有文件的真實性是原件，並且向我們提交的所有文件如核實、影印、複製品或符合原件的文書的真實性，以及和我們檢查的證書、記錄、協議、文書中關於事實陳述的準確和完整有關的陳述都是準確和完整的。

根據上述，且在陳述的假設、例外和限制條件下，我們認爲：

1. 票據經受受託人的妥當認證，並根據包銷協議提供的支付方式，公司發行並交付票據時，將構成公司的合法、有效和具有約束力的債務，按照其條款對公司有約束力，但是票據的可執行性可能受制於破產、無力償還、重組、欺詐性轉讓、暫停與相似影響債權人權益的法律以及基本公平原則的一般性規定（無論是否在權益法庭程序中或按照法律方式考慮可執行性）。

2. 公司根據包銷協議的支付方式發行並交付票據時，每位保證人的擔保將構成該保證人的合法、有效和具有約束力的義務，按照其條款對該保證人有約束力，但是每項擔保的可執行性可能受制於破產、無力償還、重組、欺詐性轉讓或轉移、暫停與相似影響債權人權益的法律規定以及基本公平原則（無論是否在權益法庭程序中或按法律程序考慮強制執行）。

上述意見僅限於紐約州法律、特拉華州公司法、特拉華州修訂有限合夥法和美利堅合衆國聯邦法。我們的意見僅針對目前有效的法律、規則、法規和命令。

PAUL，WEISS，RIFKIND，WHARTON & GARRISON LLP

 

阿波羅全球管理公司

   

 

 

4

 

我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明中包含的基本招股書以及最終招股書中使用我們的名稱作爲「法律事項」下的抬頭。在給予此同意時，我們並未承認屬於根據1933年證券法及其修正案或證券交易委員會規則和規定需要其同意的人類別。

真摯地致意，

/s/ 保羅，魏斯，裏夫金，沃頓& 加里森律師事務所

保羅，韋斯，裏夫金，華頓&加里森律師事務所

PAUL，WEISS，RIFKIND，WHARTON & GARRISON LLP

 

阿波羅全球管理公司

   

 

 

5

 

附表一

 

有限合夥擔保人

    成立管轄權

阿波羅主要控股A有限合夥

    特拉華州

Apollo Principal Holdings b, L.P.

    特拉華州

Apollo Principal Holdings C, L.P.

    特拉華州

AMH Holdings（特拉華），L.P.

    特拉華州

阿波羅全球管理控股有限公司

    特拉華州