展品5.1

 

				Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue Chief Financial Officer of Ginkgo
				goodwinlaw.com +1 617 570 1000

2024年10月10日

cerence inc

25 Mall Road, Suite 416

Burlington, Massachusetts 01803

 

回信：	根據表格上的註冊聲明進行註冊的證券S-8

我們在與您的提交有關的表格上的註冊聲明進行了法律諮詢 S-8 （即「註冊聲明」）根據1933年修訂版的證券法（即「證券法」）就由Delaware公司Cerence Inc.（即「公司」）發行的2,400,000股普通股（即「股份」）以及每股0.01美元的普通股，可能根據公司的2024年誘因計劃（即「計劃」）而發行

為了提供下文所述的意見，我們已審閱了相關文件並進行了必要的法律審查。對於下文所述意見中重要的事實，我們依賴於政府官員的證明和公司官員的證明，未經獨立驗證

為了下文中所述的意見，我們假定在股份發行時，未發行的股份總數加上已發行、訂購或其他承諾發行的普通股份不得超過公司組織證書所授權的普通股數量

以下意見僅限於特拉華州一般公司法。

基於上述，我們認為這些股份已獲適當授權，當依照計劃條款交付相應款項後，即屬有效發行，全額支付且不需進一步徵收。

此意見書及其所載意見將按照《74號核心意見原則》進行解釋。 商業律師 815 (2019年夏季)。

我們特此同意將此意見作為注冊申報書的附件5.1。在給予我們的同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條及其相關法規第7條要求同意的人員範疇。