展品99.2

第一修訂案

對於

cerence inc

2024誘因計劃

鑒於，cerence inc（「權益代理cerence inc.維持2024年誘因計畫（"或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；） 該計畫先前已被公司董事會（"董事會”);

鑒於，董事會認為 根據計畫所定義的股份（Stock）的剩餘可發行股份數已不足以滿足公司預期未來在計畫下的需求；

鑒於，董事會已決定，修正計畫以增加計畫下保留發行的股份總數2,400,000股；並

鑒於依照計劃第9條規定，董事會可以隨時修改計劃，但需遵守其中設定的某些條件。

現在，因此:

1. 股份池增加計劃第3(a)條已全部刪除，並以以下內容取而代之：

“股份數量. 在根據第7(b)條提供的調整後，計劃下可發行以滿足獎勵的股份數為3,000,000股（即“股份池根據本第4(a)條的規定，除非股票已實際發給參與者，否則股票將不被視為根據該計劃發行，也不會減少分享池。未限制前述規定的一般性，公司以扣除的股票支付履行股票期權或購買價格，或滿足關於股票期權的稅款扣繳要求的股票，以及任何以現金解決部分股票期權的股票或到期、變得無法行使、終止或被公司沒收或回購的股票的基礎股票，在這些情況下（在有限制的股票或無限制股票的情況下保留），將不被視為滿足計劃下獎勵的發行股票，也不會減少分享池。

2. 修訂生效日期本修訂案將於董事會批准日期起生效。

3. 其他條款除上述規定外，計劃的所有其他條款將保持不變。

董事會批准日期：2024年10月6日