联合 国
证券交易委员会

华盛顿， 特区20549

表格10—K/A
（修正案1）

（马克 一）

☒ 年度 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告

为 截至2022年12月31日的财年

或

☐ 过渡 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告

委员会 文件号：001-40064

维尔派克斯 制药公司

（确切的 章程中规定的注册人名称）

(610) 727-4597

（注册人的 电话号码，包括地区代码）

证券 根据该法案第12（b）条登记的：

证券 根据该法案第12（g）条登记的： 没有一

指示 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则勾选标记。 是的否 ☒

指示 如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选标记。 是否

指示 勾选登记人（1）是否已提交证券第13或15（d）条要求提交的所有报告 1934年《交易法》在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）， 且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否

指示 检查注册人是否已以电子方式提交了根据第405条要求提交的所有互动数据文件 在过去12个月内（或要求注册人提交此类信息的较短期限内） 文件）。是否

指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司，或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”、“较小”的定义 《交易法》第120亿.2条中的报告公司”和“新兴成长型公司”。

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 检查注册人是否已提交其管理层对其有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 USC）第404（b）条对其财务报告的内部控制7262（b））由注册人 编制或出具审计报告的公共会计师事务所。☐

如果 证券是根据该法案第12（b）条登记的，通过复选标记表明登记人的财务报表是否 文件中包含的内容反映了对之前发布的声明的错误的更正。☐

指示 勾选这些错误更正是否是需要对基于激励的薪酬进行恢复分析的重述 根据第240.10D-1（b）条，注册人的任何执行官员在相关恢复期内收到。☐

指示 通过勾选注册人是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条规则）。是否

作为 截至2024年10月10日，登记人已发行股份数量 普通股，每股面值0.00001美元，为11，714，284股。

解释性说明

维尔帕克斯制药公司 (the“公司”）正在提交其年度报告的第1号修正案（本“修正案”），以供财务 截至2022年12月31日的年度（“10-K表格”）包括独立注册会计师事务所的报告 Bush & Associates CPA LLC（“Bush & Associates CPA”）本财年合并财务报表 截至2022年12月31日。表格10-k没有做出其他重大变更。Bush & Associates CPA的同意，日期为 本修正案之日的，作为展品包含在内。

本修正案不反映 最初提交10-k表格后发生的事件，也不会更新或修改10-k表格中包含的披露， 除非上面特别指出。根据经修订的1934年证券交易法第120亿.15条，本修正案 包括第8项的完整文本。财务报表以及公司首席执行官的认证 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）第302条和第906条规定的首席财务官 本修正案。

文件 通过引用并入

没有。

维尔派克斯 制药公司

年度 报表10-K表

为 截至2022年12月31日的财政年度

表 内容

警示 关于前瞻性陈述的注释

这 Form 10-k报告包含根据私人证券诉讼的安全港条款作出的前瞻性陈述 1995年改革法，根据经修订的1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条， 我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队的 对未来的期望、希望、信念、意图或战略。此外，任何涉及预测、预测的声明 或对未来事件或情况的其他描述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这个 “预期”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“估计”， “预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在” “预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”和类似的表达方式可能 确定前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性 例如，本报告中关于表格10-k的陈述可包括以下陈述：

的 上述内容并不代表本文所载前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表，或 我们面临的风险因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中的预期不同。 请参阅“第一部分-第1A项-风险因素”，了解可能对我们的业务和财务产生不利影响的其他风险 性能

所有 本警示通知明确限制了前瞻性陈述的全部内容。请注意不要放置不当 依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅限于本报告日期或由以下人士纳入的文件日期 参考本报告。我们没有义务并明确否认任何义务更新、修改或更正任何前瞻性内容 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们表达了我们的期望、信念和预测 真诚地并相信他们有合理的依据。然而，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将 结果、被实现或完成。

部分 我

项目 1.业务

所有 本报告中提及“Virpax”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的” 指的是Virpax Pharmaceuticals，Inc.及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

我们 公司

我们 是一家临床前阶段制药公司，专注于开发针对各种疼痛的新型专有药物输送系统 指示，以增强合规性并优化我们管道中的每个候选产品。我们的药物输送系统和药物释放 正在开发的技术重点是推进非阿片类药物和非成瘾性疼痛管理治疗和治疗中心 神经系统（“中枢神经系统”）疾病以提高患者的生活质量。

我们 拥有以下专利技术的全球独家权利：(I)分子包膜技术(“MET”) 它使用鼻腔设备输送脑啡肽，用于治疗急性和慢性疼痛，包括与癌症相关的疼痛 (Ii)用于术后疼痛管理的可注射“局麻药”脂质体凝胶技术(Envelta™)和创伤后应激障碍(PTSD) Probudur™)和(Iii)治疗骨关节炎疼痛的局部喷膜释放技术(Epoladerm™)。我们打算利用 这些交付技术可选择性地开发专利505(B)(2)和新的化学实体(NCE)候选产品组合 为了商业化。我们还拥有开发和商业化通过以下途径提供的研究配方的全球独家权利 增强药用级大麻二醇(“CBD”)向脑(“Nobrxiol”)转运的鼻腔途径^TM“， 前身为VRP324)，用于潜在治疗与Lennox-Gastaut综合征(Lennox-Gastaut综合征)相关的癫痫 以及一岁及以上患者的德雷维综合征。

而 我们目前专注于推进非阿片类药物和非成瘾性疼痛管理治疗以及中枢神经系统疾病的治疗，我们还 计划使用我们的专有递送技术来开发我们的抗病毒疗法（AnQlar™）作为潜在病毒屏障 预防或降低人类病毒感染的风险或强度，包括但不限于流感和SARS-CoV-2（“COVID 19”）。根据合作和许可协议，我们拥有AnQlar的全球独家权利。

我们 投资组合

我们 产品组合目前由多种临床前阶段候选产品组成：Epoladutin、Probudur、Envelta、PES 200、AnQlar和NobrXiol。 在随附的部分中，我们将描述每个候选产品、其好处以及我们针对每个候选产品的市场策略。 下表中反映的日期仅为估计值，无法保证表中包含的事件将 按照提出的预期时间轴完成，或者根本完成。

我们 还正在开发用于第二种适应症的Envelta，即PES 200，该药物采用与Envelta相同的输送机制。PES200使 将代谢不稳定的肽药物（脑啡肽）输送到大脑中治疗创伤后应激障碍。

长效 3.0%丁吡嗪脂质体凝胶（LBL 100或普罗布度^TM)

普罗布杜尔 是一种候选药物产品，基于一种独特的脂质体递送系统，该系统利用大的多泡泡囊(LMVvs) 包裹了大剂量的局部麻醉剂布比卡因。这些载药脂质体由卵磷脂和胆固醇组成， 是FDA的狂欢节。这些LMVV被嵌入到水凝胶珠子中形成脂凝胶。该系统提供一种局部止痛药 脂凝胶剂。早期的非临床动物研究产生的数据表明，普罗布度尔可能能够提供更好的起效、持续时间 与市场上的类似产品相比，具有最佳的性能。动物研究是通过给予普罗布度尔进行的 通过手术部位的局部渗透，导致活性成分在手术部位保持更长时间的定位 一段时间。使用三种动物模型进行了四项试验。这些动物研究的数据表明，在接受治疗后 普罗布度尔(50 mg/kg)，具有统计学意义的镇痛活性(以动物戒断时的阈值压力衡量)。 治疗后96h，分别为22.33±3.67g和5.00±0.58g； P<0.05)，比市场上的主导产品延长了24小时。

如果 我们能够证明成功的III期临床试验，我们相信普罗布度可能代表第一种长效局部麻醉剂 带有阿片类药物保留标签。药物从脂质体储库中缓慢释放可降低血浆峰值水平，从而降低毒性 同时还可能提供更持久的术后疼痛控制。我们相信该属性可能允许更高的管理 丁吡嗪剂量（3% vs主要市场产品的1.3%）;然而，根据这些动物研究，不能保证 普罗布度将是安全有效的，因为这些确定仅在FDA的权力范围内。此外，无法保证 Probudur将获得FDA的批准。

图像 下面2说明了普罗浮度早期动物研究的结果：

图像 2

我们 计划在3500亿美元的术后疼痛管理范围内向普通外科医生、麻醉师和骨科医生推销普罗布达 市场手术后局部麻醉剂市场。如果候选产品使用得当，我们相信该候选产品可以 可能消除对阿片类药物用于术后疼痛缓解的需求。根据我们的IND审查，FDA表示 我们合理地寻求Probudur的505（b）（2）加速NDA。无法保证我们能够成功地确保 根据505（b）（2）途径获得监管批准，或者我们将成功降低与临床开发相关的风险 该候选产品的。

图像 下图3显示了普罗布度在伤口部位的计划交付：

图像 3

查尔斯 River Labs在2021年下半年参与了七项临床前动物研究，包括方法、剂量、 和毒性，作为FDA允许Probudur IND申请试验的一部分。然而，我们选择战略性地推迟这些 进行试验，以增强普罗布度的配方，以提高生产目的的稳定性并可能延长使用寿命 相关专利的。我们预计该相关临时专利将于2023年上半年的某个时候提交。Lipocure 目前正在将Probudur规模扩大到更大的批量。Lipocure是否能够实现规模化 根据增强的公式，我们预计IND将使研究能够在2023年底开始。

电流 发展现状

对 2021年6月30日，我们与Yissum签订了提供研究服务的协议（“2021年6月Yissum研究协议”）。根据2021年6月的Yissum研究协议，我们为研究人员进行的研发研究提供资金 希伯来大学与普罗布度脂质体布匹卡因配方的优化以及提高生产稳定性有关 目的考虑到研究服务，我们分六个季度平均分期支付了337，500美元的研究服务费。 根据2021年6月Yissum研究协议提供的所有服务于2021年7月1日启动，基本上由 2022年底。

在……上面 2021年6月29日，我们与LiPocure RX，Ltd.签订了一项提供研究服务的协议(以下简称《2021年6月LiPocure 研究协议“)。根据2021年6月的Lipoure研究协议，我们将为相关的研究和开发提供资金 普罗布度布比卡因脂质体配方的优化和临床前批次的最终生产，包括 用于稳定性测试、动物研究和毒理学工作。这还将包括与可能提交其他文件相关的工作 临时专利申请。我们可以在30天内发出书面通知，随时终止本协议，并承担全部责任。 为截至通知之日所完成的工作向利普科尔支付费用。考虑到研究服务，我们同意支付研究费用。 执行时的服务费为20万美元，2021年7月为40万美元，2021年9月和2022年1月均为27万美元，以及 2022年期间额外支付27万美元。我们还同意在成功完成化学、制造课程后向Lipoure支付25万美元 和控制(CMC)向FDA提交的文件。根据2021年6月启动的Lipoure研究协议提供的所有服务 2021年7月1日，并于2022年底基本完成。我们记录了99万美元和87万美元的研发费用 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分别与本协议有关。

对 2022年4月28日，我们与美国陆军研究所签订合作研发协议（“CRADA”） 外科研究中心（“USAZR”）的负责人评估普罗布达以及我们其他潜在候选产品的潜力。 当前的研究项目将评估普罗布度的镇痛效果和生理作用。本协议将自动 除非经双方书面协议修改，否则将于2023年9月30日到期。任何一方都没有向另一方提供任何资金 协议下的一方。各方负责资助其自己所做的工作和为研究开展的其他活动 本协议下的项目。双方可随时经双方同意选择终止本协议或其部分协议。 任何一方均可随时通过向另一方发出不少于三十份的书面通知单方面终止整个协议 (30)所需终止日期前几天。

在……上面 2023年1月31日，我们与Yissm签订了提供研究服务的协议(“2023年1月Yissm Research 协议“)，其条款和条件与上文根据2021年6月的YIsm研究协议详述的条款和条件大体相似。在……下面 2023年1月签署的YIsm研究协议，我们将为研究人员进行的研究和开发研究提供资金 希伯来大学与优化布比卡因脂质体配方和提高生产稳定性有关 目的。我们可以随时终止协议，并且只负责向Yissm支付截止日期的工作费用。 终止。考虑到研究服务，我们同意在四个相等的季度支付总计326,000美元的研究服务费 分期付款(每个日历季度81500美元)。根据2023年1月启动的YIsm研究协议提供的所有服务 2023年1月1日，预计2023年底完工。

在……上面 2023年2月1日，我们签订了一项提供研究服务的协议(《2023年1月Lipoure研究协议》) 和利普科尔一起。根据2023年1月的Lipoure研究协议，我们将为与 布比卡因脂质体处方的优化及临床前批次的最终生产 测试、动物研究和毒理学工作。这还将包括与可能提交更多临时文件有关的工作 专利申请。我们可以在30天的书面通知后随时终止协议，并只负责支付Lipoure 截至该通知之日为止所完成的工作。考虑到研究服务，我们同意支付研究服务费。 分四个等额季度分期付款1 286 000美元(每个日历季度321 500美元)。根据2023年1月提供的所有服务 Lipoure研究协议于2023年1月1日启动，预计将于2023年底完成。

分子 Envelope Technology脑啡肽鼻内喷雾剂（Envelta^TM)

恩韦尔塔^TM 是一种基于纳米技术的鼻腔喷雾剂候选产品，能够传递代谢不稳定的多肽 药物(脑啡肽)进入大脑。它是用高压均质和喷雾干燥制造的。有药理上的证据 吗啡耐受动物脑啡肽甲硫氨酸激活活性的研究。临床前研究在动物身上进行了6至28天 通过静脉、口服和鼻腔给药。使用三种动物模型进行了12项研究，其中动物研究 旨在确定安全性、药理学和遗传毒理学。来自Envelta早期动物研究的初步数据 研究表明，Envelta在吗啡耐受动物身上表现出疼痛控制，而不是耐受性本身的发展。这些动物模型 在大鼠慢性炎症性疼痛模型和持续神经病变模型中测试其对诱发刺激的抗痛敏作用 脊神经结扎的条件性位置偏好模型中的疼痛。在相同的剂量水平下，比较了依维达和吗啡 7.5毫克千克^-1在此模型中，Envelta被确定具有类似的止痛作用。关于呼吸抑制， Delta阿片受体激动剂实际上可能逆转吗啡激动剂引起的呼吸抑制，这意味着我们认为Envelta 不太可能导致呼吸抑制。然而，基于这些临床前动物研究，不能保证 恩韦尔塔会安全有效的。此外，不能保证Envelta将获得FDA的批准。

我们 相信我们已经为目前的阿片类药物处方者确定了一个巨大的未得到满足的需求和市场机会，包括疼痛和临终关怀治疗 中锋。目前，这些处方医生可能正在使用吗啡类阿片类药物，它们针对三种阿片受体：Mu、Delta和Kappa。多数 临床上使用的止痛药靶向Mu受体，然而，该受体也是大多数不良副作用的原因。 与阿片类药物有关。目前，脑啡肽的治疗潜力受到其药代动力学特征的限制，因为它们的 无法越过血脑屏障到达位于中枢神经系统的阿片受体。然而，我们相信恩维塔的 新的鼻腔给药制剂，基于早期的动物研究，通过保护药物来增强脑啡肽到大脑的运输 在分子膜(MET)中，促进其通过血脑屏障。脑啡肽主要与三角洲受体结合 这通常与阿片类药物相关的危险无关。我们认为Envelta在没有阿片类药物的情况下可能有止痛作用 耐受性，在早期的动物研究中没有表现出任何戒断、呼吸抑制、兴奋或成瘾的迹象。 发表在《美国国家科学院院刊》(PNAS)上的一项研究表明，三角洲阿片受体有一种内置的 止痛机制，并可通过药物传递纳米颗粒精确靶向，使其成为有希望的治疗靶点 慢性炎症性疼痛，副作用较少。基于这些临床前动物研究，不能保证 在人体试验中，Envelta将是安全有效的。

此外， 我们相信Envelta可以显着减少排便，早期动物临床试验尚未证明任何阿片类药物依赖性， 寻求药物或呼吸抑制。我们计划利用内生性PSE监管途径将该候选产品推向市场。 我们计划将营销和销售工作瞄准疼痛专家、麻醉师、骨科医生、外科医生、CPC、执业护士 （“NP”）、肿瘤学家和神经学家，属于2000亿美元的严重癌后疼痛和非癌疼痛市场。

恩维尔塔 是一种神经活性肽药物产品（脑啡肽），具有专有组合物，可通过所有途径给药，除 局部途径。使用预先组装的装置和弹匣将脑啡肽制剂通过鼻子推入大脑 通过嗅觉神经/球状传播途径。MEt将包裹药物产品，保护其免受降解，并帮助 携带药物穿过血脑屏障以迅速抑制疼痛。

图像 下图4和图5显示了计划通过嗅觉途径将脑啡肽纳米颗粒输送到大脑：

图像 4

图像 5

图像 下面6说明了Envelta输送设备的概念：

图像 6

我们 还可以利用与Envelta相同的输送机制（我们将其称为PES 200）开发用于第二种适应症的Envelta。PES200 能够将代谢不稳定的肽药物（脑啡肽）输送到大脑中，并且也涵盖在相同的知识范围内 Envelta的10-k表格年度报告中其他地方列出的房产。我们相信PES 200的功能和属性是 与Envelta相同，我们可能可以参考Envelta PreIND和可能的I期研究，以开启潜在的PES 200 IND 通过潜在的II期试验。我们的计划是验证概念验证，然后进行IND支持研究，以开发小说 基于脑啡肽的配方用于治疗创伤后应激障碍。

电流 发展现状

在……上面 2020年8月25日，我们与NCATS签署了CRADA协议。这次合作是为了继续开发我们的候选产品， Envelta是一种鼻腔多肽，用于治疗急性和慢性非癌症疼痛。CRADA的任期为四年 自协议生效之日起数年，经双方书面同意，双方可随时终止合同。此外, 任何一方均可在任何时候通过提供至少六十(60)天的书面通知单方面终止CRADA 终止日期。该协议规定进行研究，重点是作为一种新型止痛药的Envelta的临床前特征 用于急性和慢性非癌症疼痛，以及通过IND使能研究进一步开发Envelta的研究。有一定的发展 协议中的“进行/不进行”条款规定，如果某些事件发生或没有发生，NCATS可以终止CRADA。 这些条款包括：i)在所有动物疼痛模型中缺乏有效性，ii)没有可靠和灵敏的生物分析方法 方法可以开发，iii)由于固有的工艺可伸缩性问题导致制造失败，iv)不可接受的毒性或 安全概况，以实现临床剂量，以及v)无法生产Envelta剂型。

与 关于NCATS对NCATS员工单独或NCATS员工和我们的员工共同做出的任何发明的权利， CRADA授予我们选择独家或非独家商业化许可的独家选择权。对于独家拥有的发明 由NCATS或NCATS和我们共同，并根据我们的选择获得许可，我们必须向NCATS授予非排他性、不可转让、不可撤销的， 由美国或代表美国在世界各地实践发明的付费许可证 政府的对于仅由我们员工完成的发明，我们向美国政府授予非排他性、不可转让、 由美国或代表美国在世界各地实施发明的不可撤销的、付费的许可 用于研究或其他政府目的的政府。

我们 我相信Envelta和PES200可以支持当前处方者、监管机构和患者寻求非成瘾治疗的努力 痛苦的选择。我们计划利用这些交付技术，有选择地开发获得专利的505(B)(2)和NCE候选产品组合 为了商业化。我们打算利用这些研究作为IND的来源，以获得另外两个潜在的适应症，癌症疼痛和 创伤后应激障碍。到目前为止，所有四项计划中的体外研究都已成功完成，体内急性 功效研究。2022年2月，我们完成了一项为期14天的鼻内剂量范围发现毒性研究，恩维达对大鼠的毒性为14天 恢复期，在血液学、凝血和血清化学方面没有不良相关发现，没有治疗相关 毒理学发现或死亡记录。恩维达14天鼻腔给药剂量范围的毒性研究 期间也进行了检查，没有发现不良的毒理学发现。生物利用度研究预计在年底前完成。 和体内慢性疗效研究正在计划中，预计将在第二个月的某个时候完成 2023年的一半。

正在进行的临床前制造工作 根据提交IND所需的CRADA正在进行中。NCATS正在与其制造商合作扩大Envelta的生产规模，并预计 2023年下半年完成这项任务。我们目前预计在2024年第二季度向Envelta提交IND。

诺布尔西奥尔

诺布尔西奥尔 Nanomerics正在开发，作为一种通过鼻途径给药以增强大麻二醇（“CBD”）的研究制剂 运输到大脑。NobrXiol使用预先组装的设备和药瓶系统将CBD粉末配方推入鼻子中， 通过嗅神经/嗅球到达大脑。该候选产品将被配制为可能治疗与Lennox-Gastaut相关的癫痫发作 两岁及以上患者的综合症和Dravet综合症。Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征是罕见的中枢神经 系统疾病被认为是严重的癫痫性脑病，会导致不同类型的癫痫发作以及认知和 行为发生变化并且通常对治疗产生抵抗力。我们计划将营销和销售工作瞄准医疗保健从业者 在价值1650亿美元的儿科和成人癫痫管理市场中专门研究癫痫。

对 2022年4月21日，我们通知Nanomerics，该研究旨在证明Nanomerics平台技术实现CBD的能力 在动物模型中通过鼻腔给药到达大脑。根据Nanomerics许可协议- NobrXiol，我们支付了 在2022年4月实现本研究目标后，将支付500，000美元的里程碑付款。我们于10月向FDA提交了IND前简报书 2022年，并于2022年12月收到FDA的评论。在审查FDA回复信后，我们现在相信我们已经 FDA的适当指导，以推进我们针对该新候选产品的总体开发计划，并能够 在提交IND之前确定对进一步数据的任何需求。我们当前的计划是利用潜在的赠款来资助开发 NobrXiol的所有权一直到IND备案，而我们则将现金资源集中在与其他候选产品相关的更直接的需求上。

双氯 埃波利胺喷雾膜（埃波利塔诺）

我们 我相信局部喷膜输送技术，我们称之为Epoladerm，可以为其他专利提供一条途径 喷雾配方，在使用时具有很强的附着力和可获得性，特别是在关节和曲面周围 以控制与骨性关节炎相关的疼痛。我们的信念在一定程度上是基于评估其有效性和安全性的研究。 膝关节用非类固醇抗炎药、阿片类药物和扑热息痛的不同制剂和剂量 和髋关节骨关节炎疼痛和身体功能，以使有效和安全使用这些药物在其可能的最低剂量。骨关节炎， 我们认为这对我们来说是一个更好的全球市场机会，这是一种痛苦的状况，导致身体机能和 生活质量和全因死亡风险增加。膝、髋关节药物治疗近期大型荟萃分析 骨关节炎表明，外用双氯芬酸对疼痛和身体功能的影响最大，安全性好于 口服双氯芬酸。我们认为这些药物应该被认为是治疗骨性关节炎的一线药物。

我们 我相信Epoladerm的专有喷膜技术可能会带来比目前可用的更好的粘合能力 透皮贴片(例如：Epoladerm不需要任何胶带加固)，同时保持类似的皮肤吸收能力 到目前市场上的透皮贴片。具体地说，因为Epoladerm技术不需要补丁就可以提供 通过皮肤给药，我们相信Epoladerm对皮肤有更好的粘附性，可能有更好的可及性，特别是在周围 关节和其他弯曲的车身曲面。此外，由于Epoladerm是一种喷雾，我们相信它会更具美感 对患者来说比透皮贴片更有效。作为一种喷雾剂，Epoladerm在体外皮肤研究(腹部整形手术皮肤)和最近的 研究表明，慢性膝骨性关节炎的干燥时间约为120秒。与其他局部非甾体抗炎药不同，Epoladerm 不需要对实际药物进行物理处理，并且能够在每次喷雾中提供准确数量的有效成分 申请。

根据 MedPharm将与MedPharm Limited签订的研究和期权协议（“MedPharm研究和期权协议”） 包含某些MedPharm技术和我们的某些技术的专有配方的某些研发活动 专有分子。根据该协议，我们被授予获得独家、全球范围内、可分许可、版税的选择权， 研究、开发、营销、使用、商业化和销售任何使用MedPharm喷雾剂的产品的不可撤销许可 技术.

图像 下图1显示了埃波拉丁用于治疗慢性骨关节炎的预期输送系统：

图像 1

当 疾病控制中心（“CDC”）在讨论慢性疼痛的非阿片类药物治疗时指出，临床医生应该考虑 局部药物作为替代一线镇痛药，被认为比全身药物更安全。在2020年8月18日发表的一篇文章中 在《内科医学年鉴》中，美国医师学会和美国家庭医师学会宣布联合 临床指南，“非腰痛、肌肉骨骼损伤引起的急性疼痛的非药物和药物管理 成人，”他们建议局部使用非腰痛、肌肉骨骼疼痛患者将非腰痛、肌肉骨骼疼痛患者作为一线治疗 受伤。临床指南还建议临床医生不要为这些伤害开阿片类药物，除非是严重伤害 或者患者无法忍受一线治疗选择。

作为 根据研究前新药（“IND”）审查，我们认为我们追求505（b）（2）加速是合理的 埃波拉他汀的新药申请（“NDA”）。无法保证我们能够成功获得监管批准 根据505（b）（2）途径，或者我们将成功降低与该产品临床开发相关的风险 候选人

电流 发展现状

在 2021年12月，我们完成了小型猪皮给药埃波拉他汀的单剂量药代动力学研究，作为所需的一部分 IND使试验成为可能。单剂量经皮给药埃波拉丁在所有小型猪中耐受良好，没有治疗相关的临床研究 观察观察结果、体重变化或皮肤刺激。所有埃波拉丁给药动物的埃波拉丁血浆水平 确认透皮吸收。给药后4小时达到最大血浆浓度（“max”），血浆 所有动物在给药后24小时仍保持埃波拉丁。

在 2022年1月，我们报告了Epoladutin的四项临床前皮肤安全性研究的积极结果。研究人员得出的结论是，每天一次 依波拉丁经皮给药28天耐受良好，没有出现严重的不良反应。这些研究由查尔斯进行 River Labs，一家知名临床研究机构。这些研究包括兔子皮肤刺激研究;皮肤致敏 豚鼠评估;以及小鼠成纤维细胞的光毒性试验。在各项研究中，埃波拉丁的耐受性良好，没有 观察到可报告的皮肤刺激、皮肤致敏或光毒性。

在 2022年6月，我们宣布打算对Epoladutin寻求直接的场外（“OTC”）监管途径。的 直接转向非处方药的非处方监管途径预计将提供更快的药物开发时间轴和更快的全球批准 比我们最初为Epoladopia追求的处方途径更有效。为了支持OTC申请，我们计划提交Epoladupe的 向FDA完成了皮肤毒性、致敏性、刺激性、光毒性研究及其药代动力学特征。此外， 我们预计我们必须完成消费者偏好评估和FDA办公室要求的关键研究 非处方药。最初计划的膝关节骨关节炎适应症临床前毒理学研究 对于我们的直接非处方药监管途径来说，不需要与我们预期的Epoladopil试点研究同时进行。

我们 决定推迟我们的首次人体研究，该研究旨在调查埃波拉丁治疗与慢性骨关节炎相关的疼痛 针对：（i）采购候选药品所需的活性药物成分的延迟，（ii）与供应相关的延迟 链破坏，以及（iii）对配方和潜在降解物进行广泛审查，导致MedPharm取代潜在的 降解物。这项额外的配方工作和渗透测试可能使该资产的专利覆盖范围能够延长到 至少2042年。MedPharm预计将于2023年第三季度末完成配方工作和渗透测试。如果这 非临床测试取得成功，我们计划在2023年第四季度向Epoladspel提交IND。此外，MedPharm将启动 生产批次将用于预计将于2024年第一季度开始的首次人体研究。

我们 随着我们继续将精力集中在处方药管道上，可能会寻求许可或与该资产合作。 

高密度 预防呼吸道病毒的分子掩蔽喷雾剂（AnQlar）

安克拉 是一种高密度分子掩蔽喷雾剂，我们计划开发作为抗病毒屏障，以潜在地预防或降低风险 人类病毒感染的强度。我们打算使用预组装的设备和药瓶交付该配方， 将高密度分子喷雾剂推入鼻子。我们打算将AnQlar用作鼻粉喷雾剂， 防止病毒与鼻腔和上呼吸道中的表皮细胞结合，从而可能减少呼吸道相关的 感染.

AS 除了标准的个人防护装备，我们相信AnQlar可能会提供额外的一层保护，形式是 一种分子口罩，用于保护医护人员和有严重疾病风险的人免受病毒感染。客户已完成IND启用 毒理学研究和体外研究表明，流感和SARS-CoV-2等呼吸道病毒的传染性有所降低。 在体外研究中，在AnQlar存在的情况下，在支气管上皮模型中观察到SARS-CoV-2病毒复制受到抑制 由健康的人类供体细胞重组而成。RT-qPCR检测病毒复制情况。这些数据是以病毒形式呈现的 每毫升拷贝数。在用AnQlar处理的培养物中检测到的病毒产量比用磷酸盐缓冲盐水处理的对照组低 (“PBS”)在感染72小时后。AnQlar可能会被推销给急救人员、医护人员、诊所、 在价值130亿美元(截至2019年)的亿抗病毒市场上，军队、移植和其他免疫系统损害了患者或处于风险之中。

图像 下面7说明了AnQlar IND的离体毒理学研究的结果：

图像 7

一 在用AnQlar处理的培养物中检测到的病毒产量低于用磷酸盐缓冲盐水（“PBS”）处理的培养物中的病毒产量 感染72小时后。

电流 发展现状

我们 提交并收到FDA对AnQlar的书面研究前新药（“pre-IND”）回复。在IND之前 作为回应，FDA为我们寻求日常使用的SARS-CoV-2和流感预防性治疗的途径提供了指导， OTC产品。我们相信IND前的反应结果支持对AnQlar作为每日一次鼻内预防剂的进一步研究 病毒感染的治疗。FDA表示，在成功完成所有必要的临床前和临床试验后， 我们可能会寻求非处方药办公室的NDA药物批准。

在 2021年8月，我们聘请Syneos Health协助设计最佳临床试验，以促进有效的监管和 AnQlar的开发时间轴。

对 2021年8月25日，我们与全球综合制药领导者Seqens达成商业制造和供应协议 该解决方案在全球拥有24个制造基地以及遍布美国和欧洲的7个研发设施。协议 与Seqens一起为我们的临床研究提供材料以及AnQlar的长期商业供应。塞肯斯 已启动并正在其工厂进行额外大规模商业化AnQlar的工艺开发和验证 位于马萨诸塞州德文斯和纽伯里波特。

对 2021年9月29日，我们聘请了一家研发公司对AnQlar进行了一系列IND毒性研究， 预计将于2023年第四季度完成。由于最终确定生物分析时的某些问题，这略有延迟 候选产品的方法开发。成功完成这些研究后，我们打算使用投资运行一个流程 银行家将协助将AnQlar转授权给呼吸领域的全球商业合作伙伴。

对 2022年7月5日，我们宣布打算为AnQlar寻求OTC鼻内医疗器械消费者监管途径。支持 在OTC医疗器械申请中，我们计划提交AnQlar已完成的体外研究、使用人类粘液细胞的离体研究， 向FDA提供大鼠体内研究、毒理学研究及其药代动力学（PK）特征研究。此外，我们还将包括 AnQlar已完成的安全药理学研究、药物间相互作用研究及其评估AnQlar的病毒学研究 向FDA报告SARS-CoV-2小鼠模型中针对SARS-CoV-2两种变体的病毒屏障特性。对于OTC医疗器械应用， 我们预计我们必须完成稳定性测试、医疗设备的人为因素测试、安全研究和补充 体外研究。

我们 最近对一项临床前病毒学研究的结果进行了初步审查，该研究由我们的一个CROs进行，我们正在进行评估 AnQlar™与SARS CoV-2病毒的两种变体的病毒屏障特性。此次审查由我们的外部顾问进行 表明供试品（AnQlar）对于预防性病毒屏障候选产品显示出适当水平的病毒灭活 这就是我们所期待的结果。

我们 继续寻找机会通过许可和其他战略交易利用我们的产品组合以进一步发展 我们的候选药物产品。这包括寻找潜在合作伙伴进一步开发我们的候选药物产品并做出反应 我们收到的有关我们的产品组合的兴趣询问。

知识分子 属性

我们 努力保护和增强我们认为对我们的业务重要的专有技术、发明和改进， 包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的政策是 寻求保护我们的专有地位，包括在美国寻求和获得专利保护， 在美国以外的司法管辖区与我们的专有技术、发明、改进、平台和我们的产品相关 对我们业务的发展和实施至关重要的候选人。

作为 截至2023年2月10日，我们拥有和许可的专利以及未决的专利申请组合，包括10项已发布的美国专利， 2项正在审批的美国专利申请、1项正在审批的专利合作条约（“PCT”）申请、26项已发布的专利4项正在审批 外国申请和1份临时专利申请。其中包括美国专利号。7，741，474、8，470，371、10，213，474、8，278，277、 8，920，819、9，713，591、8，349，297 8，695，592、10.213.474和10，842，745以及欧洲（德国、法国、英国）、加拿大、日本、 中国、以色列、澳大利亚、新西兰和韩国。以下是按产品分类的专利细目：

埃波拉提

的 候选产品受美国专利第8，349，297号（2028年12月4日到期）以及南非、俄罗斯已发布的专利保护 联邦、新西兰、挪威、墨西哥、大韩民国、日本、中国、加拿大、澳大利亚、土耳其、斯洛伐克、斯洛文尼亚、瑞典、葡萄牙、 波兰、荷兰、拉脱维亚、卢森堡、立陶宛、意大利、爱尔兰、匈牙利、希腊、英国、法国、芬兰、西班牙、丹麦、 德国、捷克共和国、瑞士、比利时和奥地利（均于2026年9月14日到期）。这些专利包含广泛的组成 要求一种药物制剂平台，其在喷雾给药时形成薄膜，其中至少存在活性剂 饱和度为80%，配方中不含未溶解的活性剂。这些索赔还包括治疗方法和气雾剂 装有配方的分配器。

普罗布杜尔

的 候选产品受美国专利第9，713，591号（2030年7月24日到期）和美国专利第10，842，745号（2029年10月10日到期）涵盖 以及欧洲专利（2029年10月11日到期）和中国专利（2029年10月11日到期）。还有一项正在处理的美国申请 这是美国专利第10，842，745号的延续。这些专利包含具有以下特征的药物组合物的组合物声明： 含有活性药物成分和包埋在聚合物矩阵中的脂质体颗粒的外部储存溶液 在存储解决方案中。

恩韦尔塔

的 以下专利系列涵盖了候选产品，这些专利系列保护MEt聚合物的化学性质及其在制药中的用途 产品：专利系列1包括美国专利第7，741，474号（2026年3月18日到期）以及日本专利、加拿大专利和欧洲专利 专利（全部于2023年9月22日到期）。该专利系列涵盖具有疏水性和亲水性侧基的碳水化合物聚合物 适合溶解例如疏水性药物。

专利 系列2包括美国专利第8，470，371号（2029年7月29日到期）、日本专利（2027年8月8日到期）和欧洲专利 （2027年8月8日到期）。该系列涵盖了两亲性碳水化合物聚合物的组成和方法声明， 能够自组装形成胶团，其中碳水化合物两亲物聚集成分层组织的胶团 单个聚集体的集群。这些由单个微团聚集形成的微团团可以转化为稳定的微团 具有药物的纳米颗粒，尤其是水溶解度差的疏水性药物。这提供了聚合物/药物摩尔比 大于用嵌段聚合物观察到的比例，并改善了疏水性药物穿过生物屏障的转移。

专利 家族3包括美国专利号。8，278，277（2030年8月16日到期）和8，920，819（2029年4月29日到期），加拿大专利（到期 2030年3月1日）和一项待决的欧洲申请（将于2030年3月1日到期）。该家族涵盖亲脂衍生物 包含亲水药物和可切割接头的药物以及使用这些组合物的治疗方法。特别是 专利涉及亲脂性神经肽白藜芦醇[5]-脑啡肽的亲脂性衍生物和两亲化合物的组合物， 其中所述衍生物包括连接到白血病[5]-脑啡肽中的酪氨侧链氧的亲脂性接头，并且 其中两亲化合物是季棕榈酸二醇壳聚糖（GCPQ）。

专利 系列4包括美国专利第10，213，474号（2034年11月3日到期）、日本专利（2034年11月3日到期）、欧洲专利 （2034年11月3日到期）和加拿大专利（2034年11月3日到期）。这些专利涵盖治疗疼痛的方法，包括 向人或动物鼻内给药包含治疗有效量的亲性神经活性物质的组合物 肽和两亲性季铵棕榈醇壳聚糖（GCPQ）;其中两亲性GCPQ能够自组装 在水媒体中形成平均粒度在20-500纳米之间的颗粒;其中鼻内给药组合物递送 人或动物大脑的亲水神经活性肽。

专利 系列5包括WO 2021/1234413的国家阶段申请，其中包括美国、加拿大、欧洲、 日本和中国。这些专利申请涵盖 乙化两亲性碳水化合物 平均分子量为1-50 KDa，基于二醇壳聚糖，其中可以改变乙氧化水平。的化合物 可以用疏水性化合物配制，其中碳水化合物化合物的乙酷化程度经过优化以最大限度地提高溶解性 的化合物。

在 除了保护MEt聚合物化学性质及其在药品中的用途的专利系列之外，还有一项专利 涵盖可用于给药药物组合物的递送装置的系列，包括美国专利No.8，695，592 （2029年10月11日到期）和欧洲专利（2029年10月11日到期）。该系列覆盖一个用于分配药物的胶囊 其具有用于流体的加压容器、用于容纳颗粒的室、在容器之间延伸的至少一个通道 并且该室提供流体连通和至少两个不同的凹陷表面，该凹陷表面赋予流体旋转运动 流动，以便在室内产生旋转湍流的流体，以便与颗粒接合并产生 包含颗粒的移动流体。

安克拉

这 候选产品具体涵盖在PCt申请WO 2022/043678 A1中，该申请描述了用作分子掩蔽喷雾剂 抗病毒屏障，可能预防或降低人类病毒感染的风险或强度。取决于制剂 和AnQlar的给药方式，候选产品也可能受到许多专利和专利申请的保护 恩维尔塔。

诺布尔西奥尔

这 临时专利申请特别涵盖了候选产品，该申请描述了含有两亲性的组合物 碳水化合物和可以鼻内递送的大麻素。根据NobrXiol的配方和不同，该产品 候选人还可能涵盖Envelta的许多专利和专利申请

个体 根据专利申请的提交日期和各国专利的法律期限，专利的展期不同。 它们就是在那里获得的。通常，在美国，为定期提交的申请颁发的专利的有效期为20 自最早生效的非临时申请日期起计数年。此外，在某些情况下，专利期可以延长以重新获得 美国专利商标局的一部分，或USPTO，延迟颁发专利以及有效期限的一部分 由于FDA监管审查期的原因而丢失。然而，对于FDA组件，恢复期限不能长于 五年，在FDA批准后，包括恢复期在内的总专利期不得超过14年。持续的时间 外国专利根据适用的当地法律的规定有所不同，但通常也是从最早生效的20年起算 提交日期。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，也因国家而异。 根据许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延期的可用性、可用性 关于某一特定国家的法律补救办法以及专利的有效性和可执行性。

此外， 我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们 寻求通过与我们的合作者、员工、承包商、 顾问和顾问以及与我们员工签订的发明转让协议。我们也有保密协议或发明 与我们的合作者、承包商和选定的顾问签订分配协议。这些协议旨在保护我们的专有 信息，以及，在发明转让协议的情况下，授予我们对通过 与第三方的关系。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外, 否则，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。我们的合作者、员工、 承包商和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会出现相关权利的纠纷 或由此产生的专有技术和发明。

我们 商业成功还将部分取决于不侵犯第三方的专有权。目前尚不确定 任何第三方专利的颁发都需要我们改变我们的开发或商业策略，或我们的药物或工艺，或 获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得专有权许可 我们开发或商业化未来药物可能需要的信息可能会对我们产生不利影响。如果第三方已经做好准备， 在我们最早在美国提交的专利申请日期之前提交了专利申请，这些专利申请也要求技术 我们拥有权利的，我们可能必须参与USPTO的干涉程序，以确定发明的优先权。为 更多信息，请参阅“风险因素-与我们知识产权相关的风险”。

材料 协定

MedPharm 有限

研究 和期权协议

对 2017年4月11日，我们签订了一份研究和期权协议，并于2018年5月30日修订（“MedPharm研究和期权 协议”）与MedPharm Limited（一家根据英国法律组建和存在的公司（“MedPharm”）签订， 根据该协议，MedPharm授予我们一个选择权，可以获得独家的、全球范围内的、含版税的许可来使用某些技术 由MedPharm开发。根据协议，MedPharm将对专有配方进行一定的研究和开发 结合了某些MedPharm技术和我们的某些专有分子。

下 MedPharm研究和期权协议中，MedPharm授予我们一项获得独家服务的期权（“MedPharm期权”） (even MedPharm），全球范围内，可分许可（通过多层）、承担版税、不可撤销的研究、开发、营销许可 商业化并销售任何利用MedPharm喷雾配方技术（其是所开展活动的结果）的产品 根据MedPharm研究和期权协议，但须与MedPharm签订最终许可协议。为了 行使MedPharm期权时，我们必须在期权期结束前向MedPharm提供有关此类行使的书面通知（定义如下 MedPharm研究和期权协议中）。根据我们与MedPharm的共同协议，期权期可延长。

根据 根据MedPharm研究和期权协议，我们对任何许可或商业安排拥有优先购买权 涉及任何许可知识产权（定义见MedPharm研究和期权协议）以及任何Virpax 分子（定义见MedPharm研究和期权协议）。如果MedPharm就 涉及优先购买权涵盖的技术或分子的许可证或其他商业安排，我们有十项业务 自通知之日起几天内通知MedPharm我们打算行使优先拒绝权以及我们打算匹配 其他许可证或商业安排的财务条款。

许可证 协议（埃波拉德米尔）

在……上面 2017年6月6日，由于我们根据药物研究和期权协议行使了药物研究和期权协议下的医药期权，我们达成了 经2017年9月2日和2017年10月9日修订的许可协议(以下简称“医药许可协议”) 获得发现、开发、制造、销售、营销或以其他方式商业化任何药物组合物的全球独家权利 或含有一种或多种化合物的最终形式的制剂(任何和所有剂型)，包括Epoladerm和OSF200，即 利用MedPharm的喷雾配方技术开发、制造或商业化(“MedPharm产品”)，以 可用于人类的任何用途(包括所有诊断、治疗和预防用途)。根据《医药许可协议》， 我们被要求向医药支付未来的里程碑和特许权使用费。我们有义务向医药公司支付里程碑式的款项 在达到指定的发展里程碑时(以英镑支付)，最高可达GB 115万。专利权使用费支付 支付给医药公司的金额必须等于我们在特许权使用费期间销售的所有医药产品的净销售额的个位数百分比 在该地区的期限。特许权使用费应在第一次商业广告开始后的一段时间内逐个国家支付 销售并在许可产品的最后一项到期专利权利要求到期时终止，该专利权利要求将于12月4日到期， 2028年。任何一方均有权在书面通知另一方的情况下终止本协议的全部内容。 严重违反协议，且在收到终止方通知后九十(90)天内仍未改正 表明这类违规行为的性质。

LipoCureRx， 公司（普罗布杜尔）

在……上面 2018年3月19日，我们与LipoCureRX，Ltd.公司签订了许可和子许可协议(LipoCure协议 根据以色列法律(“LipoCure”)组织和存在，以获得唯一和独家的全球许可证和分许可证权利 以注射凝胶或混悬剂的形式发现、开发、制造、销售、销售和以其他方式商业化布比卡因脂质体(“许可” 化合物“)或最终形式的任何药物组合物或制剂(任何和所有剂型)，包括任何组合 含有许可化合物的产品(“许可产品”)，包括普罗布度尔。根据LipoCure协议，我们需要 在签约时支付150,000美元的预付费用，并被要求向LipoCure支付未来的里程碑和版税。我们有义务 在达到指定的开发和商业里程碑时，支付总计高达1980万的里程碑付款。 特许权使用费的支付金额必须等于符合条件的特许权使用费年净销售额的个位数到较低的两位数百分比 产品，可能会有某些调整。特许权使用费应在一段时间内逐个国家支付，从 在第一次商业销售并在许可产品的最后一项到期专利权利要求到期时终止，该专利权利要求已设定 将于2030年7月24日到期。任何一方有权在书面通知另一方后终止本协议的全部内容。 如果该另一方严重违反协议，并且在收到通知后九十(90)天内仍未改正 终止方表明此类违约的性质。

纳米技术 公司

纳米技术 合作协议（Envelta）

对 2019年4月11日，我们签订了一份独家合作和许可协议（经修订）（“Nanomerics合作协议”）， 与Nanomerics Ltd.（“Nanomerics”）独家合作，Nanomerics是一家根据英国法律组建和存在的公司 获得全球范围内开发和商业化产品的许可，包括Envelta，其含有亲性神经肽Leucin 5-脑啡肽 和一种两亲化合物，即季铵棕榈酸乙二醇壳聚糖，并参与利用 Nanomerics在产品临床开发以及吸引外部资金方面的知识、技能和专业知识 发展Nanomerics合作协议也进行了修改，纳入了产品临床前开发计划 治疗创伤后应激障碍。

在……下面 根据Nanomics合作协议，我们需要支付相当于年净销售额个位数百分比的使用费 符合版税条件的产品。我们还被要求在实现后支付总计高达10300美元的里程碑付款万 指定的开发和商业里程碑，以及我们随后进入的任何再许可关系的再许可费 纳米科技合作协议。我们按国家/地区支付特许权使用费的义务应从以下日期开始 我们的许可产品的首次商业销售，对于每个单独的许可产品，应在最迟发生的情况下到期 (A)第十(10)项^这是)第一个许可产品首次商业销售周年纪念日；(B) 任何有效权利要求的最后失效日期(专利将于2034年11月3日失效)；以及，(C)仿制药具有 上市不少于九十(90)天。我们有权在180天内终止协议 事先书面通知纳米科技公司。终止后，我们将把其所有权利所有权和对所有结果的权益转让给Nanomics 与(A)设备(定义见纳米技术合作协议)、其制造或使用有关的结果；以及(B) 技术，但不包括与化合物或许可产品有关的任何临床结果(所有术语定义在纳米 合作协议)。

纳米技术 许可协议（AnQlar）

对 2020年8月7日，我们与Nanomerics签订了合作和许可协议（“Nanomerics许可协议”） 获得北美独家许可，开发和商业化高密度分子掩蔽喷雾剂（AnQlar）作为抗病毒药物 预防或降低人类病毒感染风险或强度的屏障。根据Nanomerics许可协议，我们 在实现指定的开发和商业里程碑后，需要支付特许权使用费和里程碑付款，以及 我们在Nanomerics许可协议（发布的任何专利）之后签订的任何子许可关系的子许可费 当前提交的临时专利申请将于2041年8月24日到期）。

在……上面 2022年3月9日，我们与纳米公司签订了修订和重新签署的合作和许可协议(修订后的纳米公司 许可协议“)，它修改和重申了2020年8月7日的纳米芯片许可协议，并扩大了我们在北美的业务 AnQlar的权利包括开发AnQlar并将其商业化作为预防或减少病毒的障碍的全球独家权利 病毒感染的风险或强度。修订后的纳米芯片许可协议规定，在以下情况下支付最高550亿美元的万 达到指定的发展里程碑，并支付相当于某些利润的30%至40%的利润份额(如规定的 在修订后的Nanomics许可协议中排名第四)，在实现指定的商业里程碑时支付给Nanomics。这个 当FDA确定AnQlar可以作为非处方药在美国销售时，就会触发利润份额支付 各州。如果利润份额支付没有按照上述定义触发，我们将有义务在一定范围内支付版税 在全球范围内，符合版税条件的产品和商业里程碑的年净销售额的5%至15%，总计 在实现这些商业里程碑后，获得高达11250美元的万里程碑付款。修订后的纳米芯片许可协议 还规定在首次收到监管机构批准的许可证时，额外支付总计999,999美元的里程碑付款 产品远销欧盟、亚太地区和南美/中东地区。公司支付特许权使用费的义务， 在逐个国家的基础上，应自其许可产品首次商业销售之日起生效，并在下列方面失效 对于每个单独的许可产品，最迟发生在(A)第一个商业销售第一个十(10)周年时 许可产品；(B)任何有效索赔的最后一个到期日期；以及(C)仿制产品具有 上市不少于九十(90)天。公司有权终止Nanomics许可协议 在提前六十(60)天书面通知给Nanomics之后。终止后，公司应将其所有权利转让给Nanomics， 标题和对其所有结果的兴趣。Nanomics有权提前六十(60)天书面终止协议 注意。作为签订这份经修订的纳米芯片许可协议的代价，公司向纳米芯片公司支付了1,500,000美元。

纳米技术 许可协议（NobrXiol）

在……上面 2021年9月17日，我们与纳米公司签订了一项合作和许可协议(《纳米公司许可协议- Nobrxiol“)获得独家全球许可，开发通过鼻腔给药的研究制剂并将其商业化 加强药用级大麻二酚(“CBD”)向大脑的转运以潜在治疗相关癫痫的途径 患有结节性硬化症(“TSC”)、Lennox-Gastaut综合征和Drave1岁以上的患者。 根据Nanomics许可协议-NobrXiol，我们被要求在每年5%至15%的范围内支付版税 符合特许权使用费条件的产品的净销售额。我们在逐个国家的基础上支付特许权使用费的义务将于#日开始生效。 许可产品的首次商业销售(如Nanomics许可协议-NobrXiol中所定义)，并将于 对于每种单独的许可产品，最迟发生在(A)第一次商业销售十五(15)周年之时 第一个许可产品的日期；(B)任何有效权利要求最后到期的日期；以及(C)仿制药 产品上市不少于九十(90)天。我们在签约时预付了200,000美元的里程碑式付款 和被要求支付未来里程碑和特许权使用费高达$4100万在实现指定的开发和 商业里程碑，以及我们在Nanomics许可协议之后达成的任何再许可关系的再许可费用 -NobrXiol(从目前提交的临时专利申请中发布的任何专利都将于2041年8月24日到期)。我们 有权在180天前书面终止纳米芯片许可协议-NobrXol 注意：纳米科技公司。终止后，我们将把其所有权利、所有权和对其所有结果的权益转让给Nanomics。纳米材料 有权在三十(30)天前书面通知终止协议，如果我们以书面形式向Nanomics得出结论： 研究目标尚未实现，或者我们通知Nanomics，我们已决定不继续进行第三阶段临床试验。

销售额 和市场营销

如果 Epoladopsis、Probudur、Envelta、PES 200、AnQlar和/或NobrXiol已获得批准，我们计划与以下公司达成销售和营销协议 一家或多家制药公司销售给疼痛管理诊所和专家、普通外科医生和骨科医生、麻醉师， 初级保健医生（“CPC”）、执业护士（“NP”）、肿瘤学家和神经学家。

对 2018年8月30日，我们与Syneos Health™集团NEC Research，LLC签订了主服务协议（“MPS”） 公司（“Syneos Health”）作为我们的合同销售组织（“CSO”）运营。Syneos提供的服务 健康包括临床研究服务、生物分析分析、统计、验证、药代动力学和/或咨询、广告、 以及公共关系（通讯）、现场团队销售和教育招聘和部署以及患者依从性服务。

制造

恩维尔塔 是一种鼻内喷雾剂，我们依靠第三方承包商生产临床用品，并计划以商业量生产 also.

对 2021年8月25日，我们与全球综合制药领导者Seqens达成商业制造和供应协议 该解决方案在全球拥有24个制造基地以及遍布美国和欧洲的7个研发设施。协议 与Seqens一起为我们的临床研究提供材料以及AnQlar的长期商业供应。塞肯斯 将在其位于德文斯的工厂对更多大规模商业批量的AnQlar进行工艺开发和验证 和马萨诸塞州纽伯里波特。

我们 继续探索制造来源，以确保我们获得足够的制造能力，以满足 以具有成本效益的方式满足我们任何候选产品的潜在需求。我们计划确保供应来源并与这些人签订合同 或其他方生产我们成功开发的任何产品的商业批量生产。FDA批准的条件之一 药品的质量是制造商的质量控制和生产程序符合的要求 GMP，必须始终遵守。FDA通常会持续检查制造设施。遵守 根据现行药品生产质量管理规范（“GMP”）法规，药品制造商必须花费资源和时间 确保符合产品规范以及生产、记录保存、质量控制、报告和其他要求。

竞争

这个 制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们将继续面对 来自从事药品的各种全球制药、生物技术、专业制药和仿制药公司的竞争 发展活动。我们的主要竞争对手包括Pacira Biosciences，Inc.(开发了EXPAREL^®)和Horizon( 发达的Pennsay^®)。我们的许多竞争对手都有类似的产品，专注于相同的疾病和条件 我们目前和未来的流水线产品候选解决方案。我们的许多竞争对手在部署资本方面拥有更大的财务灵活性 在某些领域以及更多的商业和其他资源、营销和制造组织以及更大的研发 工作人员。因此，这些公司可能能够实施我们无法提供资金或以其他方式实施的战略或批准 并可能比我们更高效或更快地获得FDA或其他适用的监管批准。此外，我们的竞争对手可能拥有更多 有产品批准后的营销和销售经验，并能更快地获得市场认可。规模较小或处于早期阶段的公司 也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。我们的 如果我们的竞争对手能够授权或获得更有效的技术，候选产品可能会变得不那么有竞争力 或更低的成本，从而为我们的候选产品提供改进或更便宜的替代方案。

我们 预计我们开发和商业化的任何候选产品都将根据功效、安全性、便利性等因素进行竞争 管理和交付、价格以及政府和其他第三方付款人报销的可用性。我们也期待 在寻找合适的合作者或合作伙伴以帮助我们的候选产品组合商业化的过程中面临竞争 在我们的目标商业市场。

政府 监管和审批流程

政府 美国联邦、州和地方各级当局，包括FDA、FTC和DEA，广泛监管， 除其他外，研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存， 我们销售的产品等的促销、广告、分销、营销以及进出口。对于目前上市的两者 和未来的产品，不遵守适用的监管要求可能会导致监管暂停 批准以及可能的民事和刑事制裁。适用的法规、执行立场、法规和法律解释 制药行业正在不断发展，但并不总是清楚。法规、执法立场、 法规和法律解释可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 联邦和州一级未来的医疗保健立法或其他立法提案可能会给受影响者带来重大变化 医疗保健系统，包括对品牌和仿制药公司可以使用的手段的法定限制 解决第四款专利诉讼。我们无法预测此类举措的结果，但此类举措如果获得通过，可能会 导致我们在合规成本和与不合规相关的处罚方面付出了巨大的成本。

与 在特朗普总统和美国卫生与公众服务部的支持下，NIH发起了“帮助结束长期成瘾”（“HEAL”）倡议， 为国家阿片类药物危机提供解决方案。重点是结束美国阿片类药物危机、HEAL和新的FDA指南 使新型非阿片类药物更有效地推向市场。

这个 国家禁毒政策办公室是总裁办公室的一个组成部分，该办公室致力于减少 领导和协调美国毒品政策的制定、实施和评估，以应对毒品使用及其后果。此外 作为其正在进行的重要工作的一部分，国家禁毒委员会还向总裁领导的打击委员会提供了行政和财政支助 毒瘾和阿片类药物危机，由总裁唐纳德·J·特朗普于2017年3月29日发布的行政命令确立。这个委员会 成立的目的是就如何最好地打击阿片成瘾和滥用向总裁提出建议。2017年8月，该委员会 发布初步报告，呼吁总裁·特朗普正式宣布阿片类药物滥用危机为国家紧急状态。在10月 2017年26日，总裁·特朗普宣布阿片类药物危机为《国家突发公共卫生事件》。委员会的最终报告 于2017年11月初发布。2017年7月，代表药学服务管理协会的行业协会 药房福利经理写了一封信给FDA专员，其中表示支持CDC的指导方针 以及治疗急性疼痛的阿片类药物供应限制七天。2018年9月，CVS Pharmacy宣布只会填补 第一次阿片类药物处方治疗急性疼痛，七天一次。

法 执法和监管机构可能会实施旨在限制阿片类药物供应的政策。这创造了 积极的执法、有关阿片类药物的使用或滥用或滥用威慑药物的不利宣传， 与阿片类药物的滥用、销售、营销、分销或储存有关的诉讼、公开询问或调查。

在 此外，FDA和其他监管机构打击阿片类药物滥用的努力将对我们小说的市场产生积极影响 非阿片类药物和非成瘾性候选产品。我们预计FDA将继续评估抗滥用阿片类药物的影响 未来，这可能会对目前市场上的阿片类药物产品施加进一步的限制，其中可能包括改变标签， 实施额外的处方限制，或寻求将产品从市场上撤下。

重合 有了Hear，FDA有了新的指南，简化和扩大了新型非阿片类药物的范围。第一个指导将是 解决可以减少阿片类药物在治疗急性疼痛中的使用的药物，包括赞助商如何在临床上证明 在急性情况下有意义地减少阿片类止痛药的使用。第二个指导方针将侧重于评估收益 和开发新的阿片类止痛药的风险，包括起草一个最新的框架，以评估与故意 或非法滥用或滥用这些物质。第三个指导意见将“勾勒出一条开发缓释局麻药的途径。” 包括临床药理学、安全性和有效性的适当评估，以及可能支持这些研究的类型 候选产品。最后，FDA将发布指导意见，用于开发新的非阿片类止痛药，用于治疗急慢性疼痛 疼痛可以为阿片类药物的使用提供治疗替代方案。

药物 美国的监管

在 美国，FDA根据FDCA及其实施法规监管药物。获得监管的过程 批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要支出 大量的时间和财政资源。在产品开发过程中的任何时候都未能遵守适用的美国要求 过程、审批过程或审批后可能会对申请人造成行政或司法制裁。这些制裁可能包括 FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、警告信、产品召回， 产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、赔偿、 驱逐或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

FDA 任何新的未经批准的药物或制剂（包括之前批准的药物或仿制药的新用途）之前都需要获得批准 之前批准的药物可以在美国上市。

的 新药在美国上市之前FDA要求的流程通常包括：

临床前 研究

当 开发品牌产品并将其推向市场，进入临床研究的第一步是临床前测试。临床前 测试旨在提供对产品的实验室或动物研究评估，以确定其化学成分、配方和稳定性。 还进行了毒理学研究以评估产品的潜在安全性。临床前测试的进行必须符合规定 符合联邦法规和要求，包括GL。这些研究的结果作为IND申请的一部分提交给FDA 以及其他信息，包括有关产品化学、制造和控制以及拟议的临床试验的信息 议定书IND后可能会继续进行长期临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验 申请已提交。

临床 试验

临床 试验涉及在合格研究人员的监督下向人类受试者施用研究新药 根据GCP要求，其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供知情同意 参与任何临床试验。临床试验是根据详细说明目标的协议进行的 试验的内容、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准。每个临床的协议 试验和任何后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每个机构的IRb 参与临床试验必须在该机构启动任何临床试验之前审查和批准该计划。 有关某些临床试验的信息必须在特定时间范围内提交给NIH，以便在其网站上公开传播， www.ClinicalTrials.gov.

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或组合：

进展 详细说明临床试验结果的报告必须至少每年向FDA提交，如果出现严重不良反应，则应更频繁地提交 事件发生。1期、2期和3期试验可能无法在任何指定时间内成功完成，甚至根本无法完成。此外， FDA或申办者可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究 受试者正面临不可接受的健康风险。同样，IRb可以暂停或终止临床试验的批准 如果临床试验未按照机构审查委员会的要求进行或药物已按照机构审查 对患者造成意想不到的严重伤害。

公开 临床试验信息

提案国 FDA监管产品（包括药物）的某些临床试验需要注册和披露某些临床试验信息 对 www.ClinicalTrials.gov.与产品、受试者人群、研究阶段、研究中心和研究者相关的信息， 然后，临床试验的其他方面作为注册的一部分公开。赞助商也有义务讨论某些 完成后的临床试验结果。这些试验结果的披露可能会推迟到新产品或 正在研究的新适应症已获得批准。竞争对手可能会使用这些公开信息来获取有关 发展计划的进展。

营销 批准

之后 完成所需的临床测试后，将准备一份保密协议并提交给FDA。美国食品药品监督管理局批准保密协议之前 该产品的营销可能会在美国开始。除其他事项外，NDA必须包括所有临床前、 临床和其他测试以及与该产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。 根据联邦法律，大多数NDA的提交需要缴纳大量的申请使用费，而制造商或赞助商在 获得批准的保密协议还需缴纳年度计划费。FDA在收到保密协议后有60天的时间来确定是否 申请将被接受，根据机构的门槛确定它足够完整，允许 实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议 附带附加信息，并需支付附加使用费。重新提交的申请也将受到审查 在FDA接受其备案之前。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。在……下面 经修订的《处方药使用费法案》，FDA已同意通过两层结构审查非处方药的某些业绩目标 分类体系、标准审查和优先审查。优先审查指定用于治疗的药物 病情严重，如果获得批准，将在安全性或有效性方面比现有疗法有显著改善。这个 FDA努力在10到12个月内审查大多数需要接受标准审查的申请，而FDA的目标是审查 大多数优先在六到八个月内审查申请，这取决于药物是否是新的分子实体。

的 FDA可能会将新药品或存在安全性或有效性难题的药品的申请提交给咨询 审查、评估和建议委员会就是否批准申请以及在什么条件下批准。之前 批准NDA后，FDA可以检查一个或多个临床中心，以确保符合GCP要求。此外，FDA还将 检查药品生产的一个或多个设施。FDA不会批准NDA，除非它确定 生产工艺和设施符合GMP要求，足以确保一致生产 产品符合要求的规格和NDA包含的数据提供了该药物安全有效的实质性证据 用于标记的适应症。

后 FDA评估NDA和生产设施，发布批准函或完整的回复函以表明 该申请尚未准备好供批准。一封完整的回复信通常会概述提交材料中的缺陷， FDA可能需要大量额外的测试或信息才能重新考虑申请。即使屈服 对于这些额外信息，FDA最终可能会决定申请不符合监管批准标准。 如果或当缺陷已在重新提交NDA时得到令FDA满意的解决，FDA将发布 批准信。批准函授权该药物的商业营销，并附有特定适应症的特定处方信息。

作为 作为NDA批准的一个条件，FDA可能要求REMS来帮助确保药物的益处超过潜在风险。如果 FDA在审查申请期间确定需要REMS，则药物申办者必须在批准时同意REMS计划 批准REMS可能需要包括各种元素，例如药物指南或患者包装说明书、沟通计划 教育医疗保健提供者了解药物的风险、谁可以开或分发药物的限制或其他因素， 确保安全使用，例如处方或配药的特殊培训或认证，仅在某些情况下配药， 特殊监测和患者登记处的使用。此外，REMS必须包括定期评估战略的时间表。 对REMS的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。

此外， 作为产品批准的条件，FDA可能要求进行大量的批准后测试，称为IV期测试和/或监督 监测药物的安全性或有效性，FDA有权防止或限制基于以下原因的产品的进一步营销 这些上市后计划的结果。一旦获得批准，如果符合监管标准，产品批准可能会被撤回 未维护或在初始营销后发现某些问题。药物仅可用于批准的适应症上市 并按照已批准的标签规定，即使FDA批准了产品，也可能限制已批准的适应症 用于产品或施加其他条件，包括标签或分销限制或其他风险管理机制。

进一步 已批准申请中规定的一些条件的变更，包括适应症、标签或制造的变更 流程或设施，需要提交新的NDA或NDA补充并获得FDA批准，然后才能实施变更，其中 可能需要我们开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。新产品的NDA补充 适应症通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查时使用类似的程序 NDA补充，就像它在审查NDA时一样。

批准后 要求

一次 保密协议获得批准后，产品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括要求 与药品上市和注册、记录保存、定期安全报告、产品抽样和分销、不良事件有关 报道和广告、营销和推广，包括直接面向消费者的广告、标签外广告的标准和法规 推广、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的宣传活动。药品可以在市场上销售 仅适用于批准的适应症，且方式与批准的标签的规定一致。而医生可能会开出 对于标签外的用途，制造商只能针对批准的适应症并按照批准的规定进行推广 贴标签。FDA等机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规，一家公司 被发现以不正当方式促进非标签使用的公司可能会承担重大责任。也有广泛的DEA法规 适用于受管制物质。

不利的 FDA批准保密协议后，还需要提交事件报告和定期报告。此外，FDA可能会将 除了第四阶段测试的REMS计划外，批准的条件可能会限制产品的分销或使用。 药品制造商及其某些分包商必须登记他们的工厂并列出他们销售的产品。 与FDA和某些州机构合作。向FDA注册后，实体必须接受FDA的定期突击检查， 在此期间，该机构检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续 在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP，包括质量控制 和制造工艺。如果公司不遵守规定，监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回 如果它在最初的营销过程中遇到了问题，或者如果之前没有意识到的问题随后又出现了，那么它就有了监管标准 被发现了。如果FDA基于新的安全信息确定，还可以对已经上市的药物实施REMS要求， 为了确保药物的益处大于风险，有必要实施可再生能源管理系统。此外，监管部门可能会采取其他措施 执行行动，除其他外，包括警告信、扣押产品、禁令、同意法令 限制或暂停生产作业，拒绝批准待决申请或对已批准申请的补充， 民事处罚和刑事起诉。

的 哈奇-韦克斯曼修正案

505（b）（2） NDAs

的 根据FDCA第505（b）（2）条，FDA有权批准替代类型的NDA。第505（b）（2）条允许 提交NDA，其中至少有一些批准所需的信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究 并且申请人尚未从数据所有者处获得参考权。申请人可以依赖FDA的调查结果 作为“上市药物”的已批准产品的安全性和有效性。FDA还可能要求505（b）（2）申请人 进行额外的研究或测量以支持所列药物的变更。FDA随后可能会批准新候选产品 对于品牌参考药物已获得批准的所有或部分使用条件，或寻求的新使用条件 由505（b）（2）申请人提出。

缩写 新药申请（“ANDA”）

这个 Hatch-Waxman对FDCA的修正案建立了提交和FDA审查和批准仿制药ANDA的法定程序 所列药物的版本。ANDA是一份全面的提交文件，其中包含与以下内容有关的数据和信息 活性药物成分(“原料药”)、药品配方、仿制药的规格和稳定性， 以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序。面向通用产品的售前应用程序 药物之所以被称为缩写，是因为它们通常不包括证明安全性和有效性的临床数据。然而，a 仿制药制造商通常被要求对其测试产品进行与上市药物的生物等效性研究。生物等效性 在非专利产品的吸收速度和程度没有显著差异的情况下被确定 参考名单上的药物。对于一些药物，FDA可能需要其他方法来证明生物等效性，特别是在 或吸收的程度很难或不可能测量。FDA将批准ANDA申请，如果发现仿制药 与参考上市的药物相比，该产品不会引起新的安全性和有效性问题。产品不符合条件 如果FDA确定它与参考上市药物不是生物等效的，如果它打算用于不同的用途，则申请ANDA批准 或者，如果它不受批准的适宜性请愿书的约束和要求。

专利 独家经营权和橙色图书列表

在……里面 通过保密协议(包括505(B)(2)保密协议)寻求药物批准，申请人被要求向FDA列出某些专利，其 索赔包括申请人的产品。在批准保密协议后，药物申请中列出的每一项专利都将 发表在《橙色书》上。任何申请ANDA以寻求批准下列药物的仿制药等效版本的申请人 橙色手册或涉及橙色手册中所列药物的505(B)(2)保密协议必须向FDA(I)证明没有专利 在FDA被列为涵盖相关品牌产品的专利，(Ii)被列为涵盖该品牌产品的任何专利已过期， (Iii)被列为涵盖该品牌产品的专利将在该非专利产品上市前届满，其中 在这种情况下，ANDA将不会得到FDA的最终批准，直到该专利到期或(Iv)任何列出的专利涵盖 商标药品是无效的，或者不会因制造、销售或使用提交ANDA的仿制药而受到侵犯。 必须向作为证明标的的专利的每一位所有人提供关于第四款证明的通知，并且 发给ANDA或505(B)(2)申请所指的认可保密协议的持有人。申请人亦可选择提交一份“部分 Viii“声明，证明其建议的标签不包含(或雕刻)任何与专利使用方法有关的语言 而不是证明列出的使用方法专利。

如果 参考NDA持有者和专利所有者在45天内对奥兰治书列出的一项专利提出专利挑战 收到第四段认证通知后，FDA不得批准该申请，直到30（较早者） 收到第四条认证、专利到期、诉讼和解或侵权决定后的几个月 对申请人有利的情况。在任何适用的非专利之前，ANDA或505（b）（2）申请也不会获得批准 奥兰治书中列出的品牌参考药物的独家经营权已过期，下文将进一步详细描述。

非专利 排他性

在 除了专利独占权外，所列药物的NDA持有者还可以在以下期间享有一段非专利独占权 FDA无法批准依赖所列药物的ANDA或505（b）（2）申请。

为 例如，在批准时被认为是新化学实体（NCO）的药物可能会被授予五年的营销独占权， 从产品批准时开始。引用该药物的ANDA或505（b）（2）申请可能要到五年才能获得批准 期限到期。此外，引用该药物的ANDA或505（b）（2）申请不得在五年到期后向FDA提交 年，除非提交附有第四段证明，在这种情况下，申请人可以提交四年的申请 原始产品批准后数年。

一 药物，包括根据第505（b）（2）条批准的药物，可以获得三年的独家经营权 如果进行一项或多项新的临床研究，批准或改变已上市产品，例如先前批准的产品的新配方 （生物利用度或生物等效性研究除外）对于申请的批准至关重要，并由 申请人。

DEA 调控

我们 候选产品可能被监管为1970年《受控物质法》（经修订）中定义的“受控物质”， 其中规定了登记、安全、记录保存、报告、存储、分发和由管理的其他要求 美国缉毒局（“DEA”）。DEA关心的是对受控人员的控制 物质及其制造和包装中使用的设备和原材料，以防止损失和转入 非法商业渠道。

这个 DEA将受管制物质列为附表I、II、III、IV或V类物质。药品可列为附表II， 三、四或五，附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，附表五物质的相对风险最低 在这类物质中滥用的风险。第二类药物的制造、运输、储存、销售和使用 监管的影响。例如，附表X药品处方通常必须由医生签名，并且在没有新的 处方药。与附表二中的物质相比，附表四中的物质被认为有较低的滥用可能性。 对于附表IV所列的受管制物质，可由从业员以口头沟通、书面或传真方式向 药剂师，如果是的话，可以根据处方授权或通过电话补充。在未来，我们的其他潜在产品也可能 被DEA列为受控物质。

年度 任何生产、分销、分发、进口或出口任何受控物质的设施都需要登记。的 登记具体针对特定地点、活动和受控物质时间表。例如，单独注册 进口和制造所需的，每次注册都将具体说明授权的受控物质的清单。

的 DEA通常会在发布登记之前检查设施以审查其安全措施。安全要求因受控而异 物质附表，最严格的要求适用于附表I和附表II物质。所需的安全措施 包括对员工进行背景调查以及通过笼子、监控摄像头和库存等措施对库存进行实物控制 和解。必须保存所有受控物质的处理记录，并定期向DEA提交报告， 例如，包括附表二受控物质、附表三麻醉品和其他物质的分发报告 指定物质。还必须报告任何受管制物质的盗窃或丢失，并且必须获得授权 销毁任何受控物质。此外，进出口还适用特殊授权和通知要求。

在……里面 此外，DEA配额制控制和限制附表二中受控物质的供应和生产。 任何附表二管制物质的进口，还必须附上特别订购表，并向DEA提供副本。DEA建立了 根据DEA的数据，每年在美国总共生产多少附表II物质的总配额 估计满足合法的科学和医学需求所需的数量。任何特定时间表的有限合计金额 二、DEA每年允许在美国生产的物质在个别公司之间分配，这些公司必须 每年向药品监督管理局提交个人生产和采购配额申请。我们和我们的合同制造商必须收到 为生产或采购用于制造的任何附表二物质而从缉毒局获得的年度配额。DEA可以调整总量 生产配额和个人生产和采购配额在年内不时出现，尽管DEA有大量的 是否做出这种调整的自由裁量权。我们和我们的合同制造商对活性成分的配额可能不会 足以满足商业需求或完成临床试验。DEA在建立我们和我们的合同方面的任何延误或拒绝 制造商对受控物质的配额可能会推迟或停止我们的临床试验或产品发布，这可能会有 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

到 DEA履行其职责，对经营受控物质的注册企业进行定期检查。失败 为了遵守适用要求，特别是在损失或转移方面表现出来的要求，可能会导致执法行动 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。DEA可能会寻求民事处罚， 拒绝更新必要的登记或启动撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能 导致刑事诉讼。

个人 各州还监管受控物质，我们和我们的合同制造商将遵守州对分销的监管 这些产品的。

定价 和报销

成功 我们产品的商业化在一定程度上取决于政府和第三方付款人能否偿还成本。 我们的产品。政府当局和第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格。 在政府方面，联邦和州两级都高度重视降低成本和偿还率。 医疗补助、医疗保险和其他政府保险计划。这导致了联邦和州立法倡议的增加。 与药品价格有关，这可能会显著影响药品的购买，从而导致较低的价格和变化 在产品需求方面。如果通过，这些变化可能会导致向制药商支付的费用减少。许多州也创造了 首选药品清单，并仅在制造商同意支付补充回扣时才包括清单上的药品。如果我们目前的情况 产品或未来的候选药物不包括在这些首选药物清单上，医生可能不会倾向于给他们开处方 他们的医疗补助患者，从而削弱了我们产品的潜在市场。

在……里面 此外，第三方付款人一直在对保险范围施加额外的要求和限制，并限制补偿水平。 用于医药产品。第三方付款人可能要求制造商在标价的基础上向他们提供预定的折扣 并将覆盖范围限制在批准的清单或处方中的特定药品，其中可能不包括FDA批准的所有 用于特殊适应症的药品。第三方付款人可以质疑价格并检查医疗必要性和 除了安全性和有效性之外，药品的成本效益也很高。制造商可能需要进行昂贵的药物经济学 进行研究，以证明除所需成本外，药品的医疗必要性和成本效益 以获得FDA的批准。可能无法获得足够的第三方报销以使制造商能够维持价格水平 足以实现他们在药物开发方面的投资的适当回报。

医疗保健 改革

在 在美国，过去几年中，联邦和州就定价提出了一些提案 药品、政府控制和美国医疗保健系统的其他变化。不确定是什么 可能会通过其他立法提案，或者联邦、州或私人支付者可能采取哪些行动来应对任何医疗改革 提案或立法。我们无法预测此类改革可能对我们的业务产生的影响，也无法保证任何改革 这样的改革不会产生实质性的不利影响。

通过 例如，2010年3月，ACA签署成为法律，其中包括对覆盖范围和付款的改变 适用于政府医疗保健计划下的药品。该法律包括（i）大幅增加医疗补助回扣的措施 通过扩大该计划和大幅增加回扣，（ii）大幅扩大公共卫生系统 （340 B）允许其他实体以大幅折扣购买处方药的计划，（iii）延长医疗补助回扣 向很大一部分管理医疗补助参与者提供费率，（iv）评估医疗补助部分D支出在覆盖缺口中的回扣 针对品牌和授权的仿制药，以及（v）对该行业征收巨额消费税，为医疗保健提供资金 改革

另外， 鉴于不断上涨的成本，美国政府加强了对药品定价做法的审查 处方药和生物制品。2021年9月9日，拜登政府公布了一份内容广泛的政策建议清单， 其中大部分需要由国会实施，以降低药品价格和药品支付。美国卫生部 和公共服务(HHS)计划包括，除其他改革措施外，降低处方药价格的建议，包括 通过允许联邦医疗保险谈判价格和抑制价格上涨，并支持加强供应链的市场变化， 推广生物仿制药和仿制药，提高价格透明度。这些举措最近达到了高潮，颁布了《降低通货膨胀率法案》(The 2022年8月)，其中将允许卫生和公众服务部谈判某些药物的销售价格，并 联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的生物制品，尽管 CMS只能选择批准至少7年(生物制品为11年)的高支出单一来源药物 用于谈判，谈判价格在选择年后两年生效。协商的价格，这将首先 于2026年生效，将从2023年10月起以法定最高价格为上限，惩罚增加的药品制造商 联邦医疗保险B部分和D部分药品的价格高于通货膨胀率。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长执行 在最初的几年里，这些规定中有许多是通过指导而不是监管来实现的。制造商未能遵守 爱尔兰共和军可能会受到各种处罚，包括民事罚款。爱尔兰共和军还延长了对个人的增强补贴 到2025年在ACA市场购买医疗保险。本规定自发布之日起逐步施行。 2023年，尽管他们可能会受到法律挑战。

医疗保健 条例

药物 公司须遵守旨在打击医疗保健欺诈和滥用并管理某些特定医疗保健的各种联邦和州法律 我们的业务实践，特别是我们与第三方付款人、医疗保健提供者、患者、客户和潜在客户的互动 通过销售和营销或研发活动向客户提供服务。其中包括反回扣法、虚假索赔法、阳光 法律、隐私法和FDA对药品广告和促销的监管。

反回扣 包括联邦反回扣法规在内的法律规定，明知和故意提供、支付、索取或接受 为诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务而支付的任何报酬 可由联邦医疗保健计划(包括我们的产品)报销。联邦反回扣法规已被解释为适用于 涉及药品制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。 尽管有几个法律例外和监管避风港保护某些常见活动不被起诉，但 例外和避风港是狭义的，涉及薪酬的做法旨在诱导处方、购买或 如果他们不符合例外或避风港的资格，推荐可能会受到审查。此外，个人或实体还可以 不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府 可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假 或根据《虚假申报法》进行欺诈性申报。违反联邦反回扣法规的处罚包括行政处罚 民事罚款，最高5年监禁，每次违规罚款最高25,000美元，并可能被排除在联邦医疗保健之外 医疗保险和医疗补助等计划。

这个 联邦民事和刑事虚假申报法，包括民事虚假申报法，禁止故意提交或导致提交， 向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付虚假或欺诈性的索赔(根据联邦法律) 根据《索赔法案》，如果索赔是根据非法回扣进行的，则被认为是虚假或欺诈性的)。制造商可根据以下条款承担责任 这些法律如果被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，例如，通过提供不准确的 向客户开具帐单或编码信息或在标签外促销产品。根据《虚假申报法》提起的诉讼可由 总检察长或拟以政府名义由个人提起诉讼。违反《虚假申报法》的行为 导致巨额罚款，包括对每一次虚假索赔处以11,181美元至22,363美元不等的罚款，并将损害赔偿增加两倍。这个 联邦政府正在利用《虚假申报法》以及随之而来的重大责任威胁进行调查和起诉。 全国各地的制药公司，例如，在推广未经批准的用途和产品方面 其他不正当的销售、营销行为。政府已经获得了数百万和数十亿美元的和解 《虚假申报法》，以及适用刑法规定的个人刑事定罪。此外，公司一直在 被迫实施广泛的纠正行动计划，并经常受到同意法令或公司诚信协议的约束， 严格限制他们开展业务的方式。鉴于实际和潜在定居点的巨大规模， 预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者和制造商的 遵守适用的欺诈和滥用法律。

的 联邦民事货币处罚法禁止向医疗保险或医疗补助提供或转移报酬 该人知道或应该知道的受益人可能会影响受益人对特定供应商的选择 医疗保险或医疗补助可支付项目或服务。不合规行为可能会导致每起不当行为处以最高15，270美元的民事罚款 法案，评估每项物品或服务索赔金额的三倍，并排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦 刑事法规禁止故意执行或试图执行欺诈任何医疗保健的计划等行为 福利计划，包括私人第三方付款人，故意挪用或盗窃医疗保健福利计划， 故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，并故意伪造、隐瞒或掩盖 隐瞒重要事实或就交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述 医疗保健福利、物品或服务。与联邦反回扣法规一样，ACA修改了某些医疗保健的意图标准 HIPAA下的欺诈法规，使个人或实体不再需要实际了解法规或具体意图 违反它才能犯下违规行为。

类似 州和外国法律法规，包括州反回扣和虚假索赔法，可能适用于报销的产品和服务 由非政府第三方付款人（包括商业付款人）支付。此外，还有州法律要求制药公司 遵守制药行业的自愿合规指南以及 联邦政府或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的付款以及州和外国法律 这要求药品制造商报告营销支出或定价信息。

阳光 法律，包括作为ACA一部分颁布的联邦开放支付法，要求制药商披露付款情况， 向医生和某些其他医疗保健提供者或专业人员的其他价值转移，以及在某些州阳光的情况下 法律限制或禁止某些此类付款。药品制造商必须向政府提交报告 90^这是 每个日历年的哪一天。未能提交所需信息可能会导致最高民事罚款 所有付款每年总计165，786美元（或“明知失败”每年总计高达110.5万美元）， 年度提交文件中未报告的价值、所有权或投资权益转让，可能导致其他责任 联邦法律或法规。某些州和外国政府要求跟踪和报告礼物、补偿和其他 医生的报酬。

隐私 法律，例如HIPAA下实施的隐私法规，限制受保护实体使用或披露受保护的健康信息。 所涵盖的实体通常包括医生、医院和健康保险公司，我们可能会寻求从中获取数据以帮助我们的研究， 开发、销售和营销活动。尽管药品制造商不属于HIPAA所涵盖的实体，但我们的能力 从所涵盖实体获取或使用受保护的健康信息可能会受到隐私法的影响。具体来说，HIPAA，经修订 HITECH及其各自的实施法规，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，规定了 与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的要求。

之间 其他方面，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，定义 作为创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的受保护实体的独立承包商或代理人 为或代表所涵盖实体提供服务。HITECH还加大了可能实施的民事和刑事处罚 针对所涵盖的实体、商业伙伴以及可能的其他人，并赋予州总检察长提起民事诉讼的新权力 在联邦法院提起损害赔偿诉讼或禁令，以执行联邦HIPAA法律并寻求相关律师费和费用 采取联邦民事诉讼。此外，州法律还规范某些情况下健康信息的隐私和安全， 其中许多之间存在重大差异，从而使合规工作变得复杂。

这个 FDA监管处方药产品的销售和营销，其中包括禁止制药商 作出虚假或误导性陈述，以及宣传产品用于未经批准的用途。政府加强了执法力度。 联邦和州两级的努力。在联邦政府的领导下，针对制药商的案件层出不穷 虚假申报法，除其他外，声称某些与销售或营销有关的做法违反了反回扣法规或 FDA的规定，其中许多案件导致了和解协议，根据这些协议，这些公司被要求 改变某些做法，支付巨额罚款，并在联邦任命的监督员的监督下运营一段时间。 由于这些法律及其实施条例的广泛性，以及在某些情况下缺乏指导，我们的 这种做法可能会受到政府当局的挑战。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到民事和刑事制裁 包括罚款、民事罚款，以及将我们的产品排除在联邦医疗保健付款之外的可能性 程序。

政府价格报告

关于报告和报告的政府法规 付款义务是复杂的，我们正在不断评估我们用来计算和报告欠款的方法 医疗补助和其他政府定价计划。我们的计算受到各种政府机构的审查和质疑 和当局，任何这样的审查都可能导致对用于计算 欠该机构的金额或其本身的金额。因为进行这些计算的过程，以及我们的判断支持 这些计算，涉及主观决策，这些计算都要接受审计。如果政府当局对 或在我们的付款报告方面发现含糊不清，这种当局可能会施加民事和刑事制裁，这可能会有实质性的 对我们的业务产生不利影响。我们不时对我们的政府定价计算进行例行审查。这些审查可能 对政府价格报告和回扣计算产生影响，以遵守有关报告的各种政府法规 和付款义务。

许多政府和第三方付款人报销 根据药物的AWP购买某些处方药。在过去的几年里，州和联邦政府机构 已对制造商有关AWP的报告做法进行了持续调查，他们建议 导致州和联邦政府机构为处方药支付过多费用。我们和许多其他制药公司 在多项州和联邦法院诉讼中被列为被告，指控与报道相关的不当或欺诈行为 的AWP。

毒品谱系法

州和联邦政府已提议或 通过了各种药品谱系法，要求跟踪涉及制造商处方药的所有交易 到药房（或其他分发）级别。公司必须保存记录处方监管链 药品从从制造商购买此类产品开始。遵守这些谱系法需要实施 广泛的跟踪系统以及加强的文档记录和与客户和制造商的协调。虽然我们完全打算 为了遵守这些法律，立法和政府执行这些法律的未来变化存在不确定性。失败 遵守规定可能会导致罚款或处罚，以及可能对我们的财务业绩产生重大不利影响的业务损失。

专利诉讼联邦监管 结算和授权一般安排

作为医疗保险处方药改进的一部分 和2003年现代化法案，公司必须向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国 司法部（“司法部”）品牌和仿制药公司之间达成的某些类型的协议 与专利诉讼或品牌药物仿制药的制造、营销和销售的和解有关。这一要求 可能会影响仿制药制造商解决知识产权诉讼和其他与品牌制药纠纷的方式 通常可能导致针对制药公司的私人诉讼或额外调查增加 或FTC或其他政府当局的诉讼。

其他

美国联邦政府、各州和 各地制定了规范药品生产和分销的法律，以及处理替代品的法规 品牌药物的仿制药。我们的业务还受到各州的监管、许可要求和检查的约束 以及我们业务所在或开展业务的地点。

我们的某些活动也受到 FTC执法行动。联邦贸易委员会还执行各种反垄断和消费者保护法，旨在确保国家 市场具有竞争力，充满活力、高效且不受不当限制。联邦、州、地方和外国一般法律 适用性，例如规范工作条件的法律，也约束着我们。

此外，我们受制于无数和越来越多的 严格的联邦、州和地方环境法律和法规，除其他外，涉及产生、处理、储存、 有毒和危险物质的运输、处理和处置、向空气和水中排放污染物以及清理 对污染的恐惧。我们被要求维护和遵守环境许可和我们的一些操作控制，这些 许可证可由发证当局修改、续期和撤销。我们的环境资本支出和成本 由于环境法律法规的变化或制造业的增加，未来环境合规性可能会提高 在我们的任何设施中进行活动。如果我们不遵守环境保护规定，我们可能会招致巨大的成本或责任 法律，包括罚款、处罚、第三方索赔以及在当前或以前的场地或在场地进行清理的费用 我们的废物被运到那里。此外，我们的增长在一定程度上是通过收购实现的，而我们的努力可能没有发现环境问题 我们过去收购或未来可能收购的地点的历史运营的影响。

人力资本资源

截至2023年3月21日，我们总共有7个满 全职员工和一名承包商。我们与员工没有签订集体谈判协议，也没有工会代表。 我们认为目前与员工的关系良好。

我们相信我们未来的成功将取决于， 部分原因是我们吸引、雇用和留住合格人员的持续能力。特别是，我们依赖于技能、经验 以及我们的高级管理人员和研究人员的绩效。我们与其他医疗制药公司竞争合格的人才， 和医疗保健公司以及大学和非营利研究机构。

我们提供有竞争力的薪酬和福利 帮助满足员工需求的计划。除了工资外，这些计划（因国家/地区和就业而异 分类）包括激励补偿计划、医疗保健和保险福利、退休投资、带薪休假和家庭 离开等。我们还使用带有归属条件的有针对性的基于股权的赠款，以促进留住人员，特别是 为我们的关键员工提供帮助。

我们业务的成功从根本上联系在一起 为了我们人民的福祉。因此，我们致力于员工的健康和安全。为应对COVID-19 在疫情期间，我们实施了重大变革，我们认为这些变革符合我们员工和社区的最佳利益 我们在其中运营，并且遵守政府法规。

设施

我们的主要地址是Westlakes Drive 1055号， Suite 300，Berwyn，PA 19312。我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求，尽管我们可能会寻求谈判新的租赁 或评估我们运营的额外或替代空间。我们相信适当的替代空间将随时可用 合理的条款。

我们的电话号码是（610）727-4597，我们的 网站地址是www.virpaxpharma.com。我们网站上的信息并未以引用的方式纳入本年度报告中 10-k。

第1A项。风险因素

对我们普通股的投资是投机性的 且流动性不足，并且涉及高度风险，包括您全部投资损失的风险。您应该谨慎考虑 下文描述的风险和不确定性以及本报告和我们向证券提交的其他报告中包含的其他信息 和交易委员会。以下列出的风险并不是我们面临的唯一风险。额外的意外或未知的风险和不确定性 可能存在的情况也可能以我们未知或不可预测的方式对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。 如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营可能会受到影响。在任何情况 我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失您为我们普通股支付的全部或大部分资金。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务和对我们公司的投资 面临许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素”的部分中强调的风险和不确定性 遵循本招股说明书摘要。其中一些风险包括：

与我们的财务状况相关的风险 需要额外资本

我们是一家临床前阶段的生物制药公司 经营历史有限的公司。

我们成立于2017年，并开始运营。 到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备，许可候选产品，进行临床前试验 Epoladerm用于膝关节慢性骨关节炎，Probudur用于髋关节和膝关节置换术后疼痛管理，Envelta用于 管理急性和慢性疼痛，包括与癌症相关的疼痛，作为潜在预防的抗病毒屏障 或降低人类感染病毒的风险或强度，包括但不限于流感和SARS-CoV-2(冠状病毒第19号)， 和Nobrxiol潜在地治疗一岁患者与TSC、Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征相关的癫痫 而且年纪也更大。我们还没有证明有能力成功完成大规模的关键临床试验，获得市场批准， 制造商业规模的产品，安排第三方代表我们这样做，或进行必要的销售和营销活动 才能成功实现产品商业化。因此，对我们未来成功或生存能力的预测可能不像他们预测的那样准确 如果我们有成功开发和商业化医药产品的历史，可能是这样的。

因此，您应该考虑我们的前景 鉴于公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难， 特别是像我们这样的临床前阶段制药公司。潜在投资者应仔细考虑风险和不确定性 一家运营历史有限的公司将面临的问题。特别是，潜在投资者应该考虑到我们无法向您保证 除其他外，我们将能够：

如果我们无法成功执行任何一个 上述情况下，我们的业务可能会失败，您的投资也会受到不利影响。

自成立以来我们就遭受了损失 并预计在可预见的未来我们将继续遭受损失。我们目前还没有盈利，而且可能永远无法实现 或维持盈利能力。

我们是一家临床前阶段生物制药公司 运营历史有限，自成立以来一直遭受亏损。我们的净损失约为21.7美元和12.1美元 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别为百万。截至2022年12月31日，我们累计赤字约为 4440万美元。我们尚未将任何候选产品商业化，也从未从任何产品的商业化中产生收入。 迄今为止，我们已将大部分财政资源投入到研究和开发中，包括临床前工作、一般工作和行政工作 费用，包括但不限于法律辩护费用和一般企业目的，以及知识产权。

我们预计将产生显著的额外运营 至少在未来几年，随着我们通过临床前开发推进Epoladerm、Probudur和Envelta，完成 临床试验，寻求监管部门的批准，并将Epoladerm、Probudur、Envelta、AnQlar和NobrXiol(统称为“产品”)商业化 如果获得批准，将候选产品推进到每个临床阶段的成本往往比 临床开发过程的持续时间。因此，将我们的任何候选产品推向市场审批的总成本 即使是在一个单一的司法管辖区也将是相当大的。因为与医药产品相关的众多风险和不确定性 在发展中，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够开始生产 来自任何产品商业化的收入，或实现或保持盈利。我们的开支也将大幅增加。 如果和我们一样：

此外，我们成功发展的能力， 任何候选产品的商业化和许可以及产生产品收入都受到大量额外风险和不确定性的影响， 如“与开发、临床试验、制造和监管批准有关的风险”和“风险”中所述 与商业化相关。因此，在可预见的情况下，我们预计将继续出现净亏损和负现金流。 未来。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益产生不利影响。 和营运资金。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来费用的增长率和我们的能力 来创造收入。如果我们无法单独或通过合作开发一个或多个候选产品并将其商业化， 或者，如果任何获得上市批准的产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了 盈利能力，我们可能无法维持盈利能力或满足外界对我们盈利能力的预期。如果我们不能实现 或维持盈利能力，或满足外界对我们盈利能力的预期，我们普通股的价值将是实质性的和不利的 受影响。

我们将需要额外的资本来资助 我们的运营，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成 我们的毒品。

我们的运营消耗了大量 自成立以来的现金。我们预计将继续投入大量资金来推进临床开发、推出和商业化 如果我们获得监管机构批准，我们的候选产品。我们将需要额外的资本来进一步发展和潜力 我们的候选产品的商业化，并且可能还需要尽快筹集额外资金以追求更快的开发 我们的产品候选。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资本，我们可能会被迫推迟、减少或 取消我们的研发计划或任何未来的商业化工作。

截至2022年12月31日，我们拥有现金约为 1900万。我们已发生持续亏损，包括截至2022年12月31日的年度亏损2170万美元，目前 参与诉讼，虽然我们相信我们有有值得辩护的辩护，但诉讼的最终解决可能会导致实质性的 损失我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们无法扩大业务或其他情况 由于缺乏资本，利用我们的商业机会，我们的盈利能力将会受到损害。

筹集额外资本可能会造成稀释 向我们的股东、限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

直到那时（如果有的话），我们可以产生大量的 收入方面，我们可能会通过股权发行、债务融资、营销和分销安排的组合来满足我们的现金需求 以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源。我们目前没有任何承诺的外部 资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们 相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在一定程度上，我们筹集了额外的资本 通过出售股权或可转换债务证券，您的所有权权益将被稀释，而这些证券的条款 可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股 如果提供资金，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如 如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过合作筹集更多资金， 战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排，我们可能会被要求放弃宝贵的 对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的权利，或授予许可的条款可能不 对我们有利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟， 限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。

美国税法的变化可能会产生重大不利影响 影响我们的财务状况、运营业绩和现金流。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济、 《经济安全法案》（CARES法案）已签署成为法律，以应对COVID-19危机。《关怀法案》约为2美元 万亿紧急经济刺激计划，其中包括许多美国联邦所得税条款，包括修改： (i)净营业损失规则（如下所述）、（ii）替代最低退税和（iii）商业利益 修订后的1986年《国内税收法》或《法典》第163（j）条规定的扣除限制。

2017年12月22日，特朗普总统签署 法律联邦税收立法通常称为TCJA（定义如下），它也显着改变了美国联邦收入 美国公司的税收。TCJA在某些方面仍然不清楚，并且已经并可能继续受到修订和技术性的影响 财政部和国税局或国税局的更正以及解释和实施法规，任何 这可能会减轻或增加TCJA的某些不利影响。

TJCA（PL 115-97）修改了第174条规则 从2022年开始，纳税人目前可能不再扣除研发支出，而是必须摊销指定的研发支出 按比例计算，超过五年（对外支出为15年）。

虽然其中一些美国联邦所得税变化 可能会在一个或多个报告期内对我们产生不利影响，并且从未来的角度来看，其他变化可能会有益。 我们将继续与税务顾问和审计师合作，以确定TCJA将对我们产生的全面影响。我们敦促投资者咨询 与他们的法律和税务顾问讨论了有关TCJA以及投资我们普通股的潜在税务后果。

我们使用净营业亏损的能力 结转以抵消未来应税收入可能会受到某些限制。

我们的净营业亏损结转（“NOL”）， 某些其他税收属性可能会过期未使用，并且无法抵消未来的所得税负债，因为其有限 持续时间或由于美国税法的限制。截至2022年12月31日，我们的联邦NOL约为28，397，000美元 和州所得税目的。我们的联邦NOL为28，397，000美元，其中326，000美元将于2037年到期，其余NOL为无限期 结转期，我们州28，397，000美元的NOL将于2037年至2042年到期。此外，我们还有546，000美元的研发资金 学分有20年的结转期，将于2038年至2042年到期。

根据TCJA（定义如下），生成联邦NOL 2017年12月31日之后结束的纳税年度可以无限期结转。根据《关怀法案》，税收产生的NOL结转 2017年12月31日之后至2021年1月1日之前开始的年度可结转至纳税前五个纳税年度中的每一个 这种损失的一年。由于截至2022年12月31日我们的累计亏损，我们预计《关怀法案》的此类条款不会 与我们相关。联邦NOL的扣除能力，特别是2022年12月31日之后开始的纳税年度，可能会受到限制。它 尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守TC JA或CARES法案。

此外，我们的NOL将受到审查和 美国国税局和州税务机关可能进行的调整。一般而言，根据《守则》第382和383条， 经历“所有权变更”后，其使用变更前的NOL和研发的能力受到限制 抵销未来应纳税所得额的抵免。由于以前的所有权更改，或者如果我们经历了所有权更改，我们使用我们的 NOL和研发信贷可能受到《守则》第382节的限制。我们股票所有权的未来变化，包括 公开发行，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致第382和383条规定的所有权变更 《法典》的。此外，我们使用NOL的能力和我们未来可能收购的公司的研发信用 可能会受到限制。由于这些原因，我们可能无法使用NOL和研发的实质性部分 信用，即使我们实现了盈利。

我们审查了第382条的适用情况， 第383条涉及2021年发生的所有权变更，以及对净运营应用的限制 损失结转。我们确定2021年9月16日发生了超过50%的所有权变更。我们还确定最近 所有权变更限制了我们自所有权变更之日起使用净营业亏损、其他结转和税收抵免， 每年4.1亿美元。如果额外的所有权发生变化，我们的净结转和税收抵免未来可能会进一步受到限制 发生.

我们的业务、财务状况和业绩 如果我们在当前与Sorrento Therapeutics，Inc.的诉讼中不成功，我们的运营可能会受到不利影响和Scilex制药公司， Inc.

2021年3月12日，公司及其首席执行官 警官Anthony P.Mack(“被告”)在提交的一项申诉中被列为被告。 索伦托治疗公司(Sorrento Treateutics，Inc.)和Scilex制药公司(Scilex，与索伦托一起， “原告”)在特拉华州衡平法院。在起诉书中，原告指控(I)麦晋桁违反了 2016年11月8日他与索伦托之间的限制性契约协定(“限制性契约协定”)， (Ii)该公司侵权干扰限制性契诺协议，及。(Iii)该公司侵权干扰Scilex的 和麦克先生的关系。2021年5月7日，原告提交了一份修改后的起诉书，声称同样的三个诉讼原因。在9月 2021年2月28日，原告提交了第二份修改后的起诉书，声称与先前的起诉书相同的三个诉讼原因，以及索赔 原告指控：(I)麦晋桁违反了截至10月的雇佣、专有信息和发明协议 2016年25日，他与索伦托之间的雇佣协议(“雇佣协议”)，(Ii)公司侵权干扰雇佣 协议，(Iii)Mack先生违反了他对Scilex的受托责任，以及(Iv)公司协助和教唆Mack先生涉嫌违反规定 对Scilex的受托责任。2022年4月1日，原告提交了第三份修改后的起诉书。修改后的第三份起诉书也提出了同样的主张 诉讼理由作为第二次修正后的起诉书，以及关于(I)特拉华州的被告挪用商业秘密的指控 法律，以及(Ii)被告根据加州法律挪用商业秘密。2022年4月18日，被告提交了对 第三，修改后的申诉。审判于2022年9月12日至9月14日在副总理保罗·菲奥万蒂面前进行。审判后 简报于2022年12月12日完成，审后辩论于2023年1月20日举行。公司打算大力捍卫 行动。然而，该公司无法预测诉讼的最终结果。原告主张替代损害赔偿理论 这将意味着高达约3,500美元万的潜在损害。该公司反驳了实际损害赔偿，即使原告确定 责任，可以是零，因为，除其他外，原告的计算使用了各种不支持的假设，任何声称的 损害本质上是投机性的，该公司的候选产品有可能永远不会上市。到目前为止， 各方尚未进行成功的和解谈判。基于上述情况，公司就该诉讼应计了200亿美元的万。 虽然该公司认为自己有值得辩护的理由，但诉讼的最终解决可能会导致重大损失。

为这起诉讼辩护可能会导致我们遭受重大损失 法律费用。此外，如果我们在本诉讼中辩护失败，我们可能会被要求支付损害赔偿金 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司以及我们的高级职员和董事 可能会受到各种类型的诉讼，并且我们的保险可能不足以涵盖与这些索赔相关的损害赔偿。

我们有时可能会卷入诉讼。 或在正常业务过程中产生的其他索赔，包括与产品责任、消费者保护、就业、 知识产权、侵权、隐私和数据保护等事项。虽然我们按照惯例投保 类似规模和发展阶段的公司的做法，我们的保险可能只涵盖我们的一些，而不是所有这些潜力。 索赔。我们可能会因向我们或我们的董事和高级管理人员提出索赔而蒙受损失，包括与辩护相关的费用。 任何此类索赔或债务有超过我们的保险承保范围或影响我们的 有能力在未来保留足够的保险责任。如果我们相信，我们可以选择不购买保险。 与存在的风险相比，可用保险的成本过高。我们维持的医疗保险水平 可能不足以完全弥补任何和所有损失或债务。此外，我们可能无法在商业上保持我们的保险水平 可以接受的溢价水平，或者根本不能。如果任何重大判决、索赔(或一系列索赔)、和解或其他事件不完全 如果投保或赔偿，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 不能保证这些负债的实际数额或时间。我们不能肯定的是 目前或未来的诉讼不会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的报告 截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的独立注册会计师事务所包含解释性段落 对我们继续经营的能力存在重大怀疑。

我们的独立报告 注册会计师事务所对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表的审计包括 一个解释性段落，表明人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。我们目前正在 涉及诉讼，并已确定估计诉讼责任为2亿美元。虽然我们相信我们拥有值得信赖的防御， 该行动的最终解决可能会导致重大损失。由于我们的持续亏损，结果的不确定性 对于这起正在进行的诉讼以及与之相关的任何潜在索赔，人们对我们继续作为 持续关注。财务报表不包括对资产公允价值和分类的任何调整， 负债以及如果我们无法继续作为持续经营企业可能需要的报告费用。

我们将需要额外的融资来资助 我们的运营，包括诉讼费用，并完成我们所有候选产品的临床开发和商业开发。 无法保证此类融资将在需要时或以可接受的条款提供。我们也可能被迫削减支出 在研究和开发活动中以节省现金。

与开发、临床测试、 制造和监管批准

临床试验昂贵、耗时 并且难以设计和实施，并且涉及不确定的结果。

临床测试昂贵且需要很多时间 需要花费数年时间才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中随时可能发生失败。因为 临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们的候选产品可能 在后来的临床前和临床研究中没有取得良好的结果或获得监管机构的批准。我们可能会遇到启动延迟 并完成我们打算进行的任何临床试验，但我们不知道计划的临床试验是否会按时开始，需要 要重新设计，按时入组患者或按计划完成，或者根本完成。临床试验可能会因各种原因而推迟， 包括与以下相关的延误：

我们也可能会遇到延误，如果临床试验 由我们、进行此类试验的机构的IRBs或IECS暂停或终止，数据安全监控 用于此类试验的董事会(“DSMB”)或FDA或其他监管机构。该等主管当局可施加此种暂停或 因多种因素终止，包括未能按照监管要求进行临床试验或 我们的临床方案，FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致 在实施临床搁置时，不可预见的安全问题或不良副作用，未能证明使用 药物、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外， 我们依赖CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时的进行，并且在我们有协议的情况下 管理他们所从事的活动，我们对他们的实际表现的影响有限，这一点在“与 我们对第三方的依赖“。

全球经济和供应中断 连锁店可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球经济开始受到干扰 2020年，全球供应链受到阻碍，导致交货时间延长，并增加了关键零部件成本和运费。 我们已经采取并可能必须采取措施，通过密切合作，最大限度地减少这些中断对交货时间和成本增加的影响 与我们开展业务所依赖的供应商和其他第三方进行沟通。尽管我们采取了行动或 可能必须承诺最大限度地减少对全球经济的影响，但无法保证不可预见的未来 全球供应链中的事件不会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，通货膨胀会对我们产生不利影响 通过增加临床试验、候选产品的研发以及管理和其他费用的成本 做生意的成本。我们可能会经历劳动力价格和其他营商成本的上涨。在通货膨胀的环境下， 成本增长可能会超出我们的预期，导致我们使用现金和其他流动资产的速度快于预期。如果发生这种情况， 我们可能需要筹集额外资金来资助我们的运营，但这些资金可能没有足够的金额或合理的条款， 如果有的话，也比预期的要早。

不利的全球状况，包括经济状况 不确定性可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

全球状况、金融混乱 市场、因税收改革或现有贸易协定或税收变化而影响美国的任何负面财务影响 会议，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，全球宏观经济环境 除其他外，可能会受到COVID-19或其他流行病或流行病、全球经济市场不稳定、 美国贸易关税增加和与其他国家的贸易争端、全球信贷市场不稳定、供应链薄弱、 英国退出欧盟、俄罗斯入侵导致地缘政治环境不稳定 乌克兰和其他政治紧张局势以及外国政府债务担忧。此类挑战已经并可能继续导致 当地经济和全球金融市场的不确定性和不稳定性。

监管审批流程 FDA和类似的外国当局的审查是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法 为了获得对我们的候选产品或任何其他候选产品的监管批准，我们的业务将受到重大损害。

获得FDA批准所需的时间 和类似的外国当局是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年时间，并且取决于 取决于多种因素，包括监管机构的大量自由裁量权。此外，审批政策、法规 或者获得监管机构批准所需的临床数据类型和数量可能会在候选产品的过程中发生变化 临床发展，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，这是可能的 我们永远不会获得对我们的候选产品或任何其他候选产品的监管批准。我们不被允许营销 我们在美国的任何候选产品，直到我们获得FDA对NDA的监管批准。我们的候选产品 由于多种原因，可能无法获得监管机构的批准，包括以下原因：

在获得商业化批准之前 对于美国或国外的候选产品，我们必须用来自良好控制的临床试验的大量证据来证明， 并使FDA或外国监管机构满意，此类候选产品对其预期安全有效 使用.临床前研究和临床试验的结果可以以不同的方式解释。即使我们相信临床前或 我们候选产品的临床数据很有希望，此类数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准 当局

FDA或任何外国监管机构都可以推迟， 限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的临床前或临床测试或放弃计划 出于多种原因，包括：

在大量正在开发的药物中，只有 一小部分成功完成监管审批流程并商业化。这个漫长的审批过程也是如此 由于未来临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构批准来营销我们的产品 候选产品或其他候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，FDA或适用的外国 监管机构还可以批准针对比我们最初要求更有限的适应症或患者人群的候选产品， FDA或适用的外国监管机构可能会批准带有不包括标签声明的标签的候选产品 对于该候选产品的成功商业化是必要的或可取的。上述任何情况都可能实质上 损害我们候选产品的商业前景。

如果我们无法申请批准 根据FDCA第505（b）（2）条或我们需要生成与以下内容相关的额外数据：Epoladutin、Probudur和NobrXiol 为了获得第505（b）（2）条的批准，我们可能无法满足预期的发展， 商业化时间表。

我们目前计划为埃波拉提提交NDA， Probudur和NobrXiol努力最大限度地减少我们为获得营销批准而需要生成的数据，因此 减少开发时间。我们打算提交第505（b）（2）条针对Epoladopil、Probudur和NobrXiol的NDA，如果被接受，可能会 由FDA负责，节省开发和测试这些适应症的时间和费用。

提交和审查我们的新发展区的时间表 对于Epoladerm，Probudur和NobrXiol是基于我们根据FDCA第505(B)(2)节提交每个NDA的计划，这将 使我们能够部分依赖公共领域或其他地方的数据。我们尚未根据第505(B)(2)条为任何 我们的候选产品。根据FDA可能需要审批的数据，其中一些数据可能与产品有关 已经得到了FDA的批准。如果所依赖的数据与已获FDA批准并受第三方专利保护的产品有关， 我们将被要求证明我们没有侵犯列出的专利，或者这些专利是无效的或不可强制执行的。结果 对于认证，第三方将有45天的时间从我们的认证通知开始对我们采取行动。 如果因此类认证而提起诉讼，我方保密协议的批准可受最长 30个月或更长时间，而我们要对这样的诉讼进行辩护。因此，根据第505(B)(2)节对我们的候选产品的批准可能是 延迟到专利排他性到期或直到我们成功挑战这些专利对我们的候选产品的适用性。 或者，我们可以选择生成足够的额外临床数据，这样我们就不再依赖于触发潜在的数据 留待我们的候选产品的批准。即使我们根据第505(B)(2)条提出的申请不适用于排他性期限， FDA有广泛的自由裁量权，要求我们生成关于我们候选产品的安全性和有效性的额外数据，以补充 我们可能被允许依赖的第三方数据。在任何一种情况下，在获得市场批准之前，我们都可能被要求 我们的任何候选产品，进行大量新的研发活动，而不是我们目前计划参与的活动 以获得我们的产品候选产品的批准。这种额外的新的研究和开发活动将是昂贵和时间的 在消费。

我们可能无法实现缩短的发展 Epoladutin、Probudur和NobrXiol的时间轴，FDA可能不会根据对提交数据的审查批准我们的任何一项NDA。 此外，如果含有参比药物的产品因任何安全原因被FDA撤回市场，我们可能无法 引用此类产品来支持我们候选产品的505（b）（2）NDA，我们可能需要满足更广泛的要求 第505（b）（1）条。如果我们被要求生成额外数据来支持批准，我们可能无法满足我们的预期 开发和商业化时间表，可能无法以合理的成本或根本无法生成额外数据，并且可能 无法获得我们的主要候选产品的营销批准。

患者的入组和保留 临床试验是一个昂贵且耗时的过程，多种因素可能使临床试验变得更加困难或不可能 超出了我们的控制范围。

及时完成临床试验 除其他外，他们的协议取决于我们招募足够数量的患者的能力，这些患者继续参加研究，直到 它的结论。我们可能会遇到招募延迟或无法招募足够数量的患者来完成我们的任何临床 试验，即使一旦入组，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。患者入组 临床试验中的保留取决于许多因素，包括：

我们面临与健康流行病和疫情相关的风险，包括 COVID-19，这可能会严重扰乱我们的临床前研究和临床试验。

持续时间和地理影响 目前无法合理估计新冠肺炎疫情造成的业务中断和相关财务影响，以及 我们的业务可能会受到其影响的不利影响。为了阻止新冠肺炎的爆发，美国有时， 对旅行施加了重大限制，许多企业已经宣布延长关闭时间，这可能会对我们的运营产生不利影响。 我们的临床试验以及我们计划和正在进行的临床前和临床试验的患者招募可能会因为新冠肺炎的原因而推迟。 新冠肺炎大流行对fda和其他卫生当局业务的影响可能会推迟我们临床试验的潜在批准 试验方案。此外，我们依靠独立的临床研究人员、合同研究机构和其他第三方服务 供应商协助我们管理、监测和以其他方式执行我们的临床前研究和临床试验，以及大流行 可能会影响他们为我们的计划投入足够的时间和资源的能力。我们还依赖第三方供应商和合同制造商。 生产我们在临床试验中使用的药物产品，而大流行可能导致原材料和 药品。暂时关闭进行临床或临床前试验的设施，或对能力的限制 参加我们试验的员工、临床医生或患者的旅行可能会对我们的运营和我们的执行能力产生不利影响 并完成我们的临床前和临床试验。此外，新冠肺炎大流行，包括疫苗接种普遍不足 人口和新变种的出现，包括Delta变种和奥密克戎变种，可能影响健康和可获得性 我们的劳动力以及我们所依赖的第三方的劳动力。如果出现新的、更具传染性或严重的变种，这是可能的。 大流行对我们业务的影响可能在持续时间上增加或延长。

由于上文所 因素，我们的临床前研究和临床试验以及某些监管文件的数据读出的预期时间轴可能是 受到负面影响，这将对我们的业务产生不利影响。

临床前研究、早期临床的结果 试验或分析可能并不表明以后试验中获得的结果。

临床前研究的结果、早期临床 对我们候选产品的试验或分析可能无法预测后期临床试验的结果。候选产品 尽管临床前取得了进展，但临床试验的后期阶段可能无法显示出预期的安全性和有效性特征 研究和初步临床试验。生物制药行业多家公司在先进的领域遭遇重大挫折 尽管早期试验取得了令人鼓舞的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性特征而进行临床试验。此外， 当在前瞻性临床中实施时，基于临床结果分析的有希望数据的结论可能被证明是不正确的 审判即使我们对候选产品的临床试验按计划完成，我们也无法确定他们的结果会 支持足以获得监管机构批准的安全性和有效性。

临时“顶线”和初步 随着更多患者数据的可用和主题，我们不时宣布或发布的临床试验数据可能会发生变化 可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序。

我们可能会不时发布临时“头条” 或来自我们临床研究的初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在以下风险： 随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，或更多的临床结果可能会发生重大变化。初步 或“顶级”数据仍需接受审计和验证程序，这可能导致最终数据实质性地 与我们之前发布的初步数据不同。因此，应谨慎看待中期和初步数据，直到 最终数据已可用。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务 前景

我们的候选产品可能会导致严重的 不良事件或不良副作用，可能会延迟或阻止上市批准，或者如果获得批准，则要求将其移除 市场要求他们包含安全警告或以其他方式限制其销售。

严重不良事件或不良副作用 由我们的候选产品或任何其他候选产品引起的可能会导致我们或监管机构中断、延迟或停止 临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似机构延迟或拒绝监管批准 外国当局。我们进行的任何临床试验的结果都可能揭示出副作用的严重程度和普遍程度很高且不可接受 或意想不到的特征。迄今为止，针对我们候选产品的任何临床试验（包括我们的候选产品）都可能失败 证明可接受的安全性和有效性水平，这可能会阻止或显着推迟其监管批准或结果 FDA或其他类似的外国当局在更严格的标签中使用。

如果在开发过程中出现不可接受的副作用 在我们的候选产品中，我们、FDA或在我们进行研究的机构的IRBs，或dsmb，如果是组成的 对于我们的临床试验，可以建议暂停或终止我们的临床试验，或FDA或类似的外国监管机构 当局可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品。 此外，与药物有关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验或结果的能力。 在潜在的产品责任索赔中。此外，治疗可能没有适当地认识或处理这些副作用。 医务人员。我们希望使用我们的候选产品对医务人员进行培训，以了解我们的 临床试验和我们的任何候选产品的任何商业化。在认识或管理潜力方面的培训不足 我们候选产品的副作用可能会导致患者受伤或死亡。任何此类事件都可能损害我们的业务、财务 条件和前景显著。

此外，如果我们的一个或多个候选产品 获得营销批准，我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，包括许多潜在的副作用 可能会导致重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现 或保持市场对候选产品的接受度（如果获得批准），并且可能会严重损害我们的业务和运营结果 和前景。

我们产品的市场机会 如果获得批准，候选人可能会比我们预期的要少。

我们预计最初将寻求Epoladerm的批准 对于骨关节炎疼痛，Probudur用于术后疼痛管理，Envelta用于治疗急性和慢性疼痛，包括 与癌症相关的疼痛，作为一种抗病毒屏障，潜在地预防或降低病毒感染的风险或强度 用于人类，包括但不限于流感和SARS-CoV-2(CoVID 19)，以及Nobrxiol，可能治疗与以下疾病相关的癫痫发作 美国一岁及以上患者的结节性硬化症(TSC)、Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征。 我们对市场潜力的估计来自各种来源，包括科学文献、耐心的基础和 市场调查，并可能被证明是不正确的。即使我们为任何候选产品获得相当大的市场份额，如果获得批准，如果 潜在的目标人群比我们预期的要少，如果没有获得市场批准，我们可能永远不会实现盈利 以获得更多的适应症。

我们从未获得营销批准 对于候选产品，我们可能无法获得或可能延迟获得我们任何候选产品的营销批准。

我们从未获得营销批准 候选产品。FDA可能会拒绝接受我们为候选产品提交的任何NDA进行实质性审查 或者在审查我们的数据后可能得出结论，我们的申请不足以获得我们候选产品的营销批准。 如果FDA不接受或批准我们针对候选产品的NDA，可能会要求我们进行额外的临床、临床前、 或制造验证研究并提交该数据，然后再重新考虑我们的申请。取决于这些的程度 或FDA要求的任何其他研究，我们提交的任何NDA的批准可能会被推迟或可能需要我们花费比我们更多的资源 有可用的。FDA还可能认为额外的研究如果进行并完成，可能不足以 批准我们的NDA。

任何延迟获取或无法获取， 营销批准将阻止我们将候选产品商业化、产生收入以及实现和维持盈利能力。 如果出现其中任何一种结果，我们可能会被迫放弃对候选产品的开发工作，这可能会严重影响 损害我们的业务。

即使我们的产品获得FDA批准 候选产品或美国的任何其他候选产品，我们可能永远不会获得对我们的候选产品的批准或商业化 或任何其他司法管辖区的任何其他候选产品，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了营销任何特定产品 在司法管辖范围内，我们必须根据各国的情况制定并遵守众多不同的安全监管要求 和功效。美国FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区监管机构的批准。 然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们在其他司法管辖区获得批准的能力产生负面影响。此外， 在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受，并且在其他国家的监管机构批准 一个国家不保证在任何其他国家获得监管批准。

审批流程因国家/地区而异，可以 涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能 给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵的 而且很耗时。各国的监管要求可能会有很大差异，可能会推迟或阻止我们的 这些国家的产品。我们没有任何候选产品被批准在任何司法管辖区销售，包括在国际市场， 我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守监管要求 在国际市场上，或在获得和维持所需批准的情况下，或在国际市场的监管批准被推迟的情况下， 我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

即使我们获得监管机构的批准 我们的候选产品或任何候选产品，我们仍然将面临广泛且持续的监管要求和义务， 任何候选产品如果获得批准，都可能面临未来的开发和监管困难。

我们获得营销的任何候选产品 批准，以及制造过程、批准后临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告， 此类产品的存储、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等将受到以下约束 FDA和其他监管机构的广泛且持续的要求和审查。这些要求包括提交 安全性和其他上市后信息和报告、企业注册和药物上市要求、持续合规性 具有与制造、质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护相关的GMP要求， 有关向医生分发样本的要求、记录保存和药物临床试验质量管理规范（“GCP”）要求 适用于我们在批准后进行的任何临床试验。

即使产品候选产品的营销批准 如果获得批准，批准可能会受到对候选产品可能销售的指定用途的限制，或者受 批准条件，包括实施可再生能源管理系统的要求。如果我们的任何候选产品获得市场批准， 附带的标签可能会限制候选产品的批准指示用途，这可能会限制候选产品的销售。这个 FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测安全性或有效性 一种产品。FDA严密监管药品审批后的营销和促销活动，以确保药品只面向批准的药品销售。 适应症，并按照规定批准的标签。FDA对制造商的 关于标签外使用的通信，如果我们销售产品的用途超出其批准的适应症，我们可能会受到 对标签外营销采取执法行动。违反FDCA有关促进处方药的规定可能会导致FDA强制执行 指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护的行动和调查 法律。

此外，后来发现了以前未知的 我们的产品、制造商或制造过程发生不良事件或其他问题或未能遵守监管要求， 可能会产生各种结果，包括：

此外，FDA的政策可能会改变， 并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或推迟监管机构对我们候选产品的批准。 如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者我们没有 如果能够维持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的 业务、前景和实现或维持盈利能力的能力。

我们也不能预测这种可能性、性质 或政府监管的程度，可能来自未来的立法或行政或行政行动，无论是在美国 或者在国外。例如，现任总统政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说， 现任总统政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令， 可能会对FDA参与常规监管和监督的能力造成重大负担，或以其他方式严重拖延 通过制定规则、发布指南以及审查和批准营销申请来实施法规等活动。 很难预测这些行政行动将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA的能力 行使其监管权力。如果这些行政行动限制了FDA参与监督和 在正常的执行活动过程中，我们的业务可能会受到负面影响。

潜在的产品责任诉讼 我们可能会导致我们承担重大责任并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

使用我们的候选产品或任何其他 我们可能在临床试验中开发的候选产品以及我们获得营销批准的任何产品的销售都会使我们面临 产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药商可能会对我们提出产品责任索赔 销售或以其他方式接触我们产品的公司或其他人。有时，集体诉讼会做出大额判决 基于具有意想不到副作用的药物的诉讼。如果我们无法成功抗辩产品责任索赔，我们 可能会招致巨额责任和成本。此外，无论优点或最终结果如何，都可能导致产品责任索赔 在：

与商业化相关的风险

我们面临着来自其他国家的激烈竞争 如果我们无法有效竞争，生物技术和制药公司以及我们的经营业绩将受到影响。

生物制药和制药行业 具有高度竞争力，并受到重大而快速的技术变革的影响。我们的成功高度依赖于我们的获取能力， 以具有成本效益的方式开发新产品并获得营销批准，并成功营销它们。如果我们的任何产品 候选人获得批准后，我们将面临来自各种企业的激烈竞争，包括大型、完全整合的制药公司 美国和其他司法管辖区的公司、特种制药公司和生物制药公司。这些 组织可能拥有比我们更多的资源，并且可能会进行类似的研究;寻求专利保护;并建立 对可能与我们竞争的产品进行研究、开发、制造和营销的协作安排。

除其他外，我们的竞争对手可能：

规模较小和其他早期公司 也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型成熟公司的合作安排。这些 第三方与我们竞争招聘和留住合格的科学和管理人员;建立临床试验场所 和患者登记;以及获取与我们的计划补充或必要的技术。我们的商业机会可以 如果我们的竞争对手开发和商业化更有效、具有更少或更不那么严重的一面的产品，那么我们的竞争对手就会减少或淘汰 效果，或者比我们的候选产品更方便或更便宜。我们的竞争对手还可能获得FDA或其他监管机构的许可 对其候选产品的批准速度比我们获得对产品候选产品的批准更快，这可能会导致我们的竞争对手 在我们能够进入市场之前建立或加强他们的市场地位。

我们的成功商业化 候选产品和我们开发的任何其他候选产品将部分取决于政府当局和 健康保险公司制定充分的保险范围、报销水平和定价政策。未能获得或维持足够的保险范围 如果获得批准，对我们候选产品的报销可能会限制我们营销这些产品的能力并降低我们的生产能力 收入的

覆盖范围的可用性和充分性以及 由政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人进行报销 对于大多数患者来说是必要的，以便能够负担得起我们的候选产品等处方药(如果获得批准)。我们的能力 达到政府当局、私营健康保险公司和其他机构对产品的承保和报销水平 组织将对我们成功地将我们的药物和我们开发的任何其他候选产品商业化的能力产生影响。假设 我们通过第三方付款人为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者 可能需要患者认为高得令人无法接受的共同支付。我们不能确保美国的保险和报销 或其他地方将提供给我们的候选产品或我们可能开发的任何产品，以及可能获得的任何报销 在未来可能会减少或消除。

第三方支付者越来越具有挑战性 药品和服务的价格，许多第三方付款人可能拒绝提供保险和报销 对于特定的药物或生物制品，当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的治疗方法可用时。这是有可能的 第三方付款人可能会将我们的产品视为可替代产品，并提出只向患者报销价格较低的产品 产品。即使我们的候选产品显示出更高的效率或更好的管理便利性，现有的 药物可能会限制我们对候选产品收取的费用。这些付款人可以拒绝或撤销报销状态 或将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法实现适当的 我们在候选产品上的投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能不会 能够成功地将我们的候选产品商业化，并且可能无法从我们的产品中获得满意的财务回报 候选人。

存在重大不确定性 新批准产品的保险范围和报销。在美国，第三方付款人，包括私人和 政府支付者，例如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和医疗补助的程度方面发挥着重要作用 生物制品将被涵盖。在美国，医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人医疗保险的典范 付款人和其他政府付款人制定药物和生物制品的保险范围和报销政策。一些第三方付款人 可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才能向以下医疗保健提供者报销 使用此类疗法。目前很难预测第三方付款人将在承保范围和报销方面做出什么决定 对于我们的候选产品。

没有统一的保险和报销政策 产品存在于美国的第三方付款人中。因此，产品的覆盖范围和报销可能会有所不同 从付款人到付款人都是如此。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程， 要求我们分别向每个付款人提供使用我们候选产品的科学和临床支持，但没有任何保证 该保险范围和足够的报销将一致适用或首先获得。此外，规则和法规 关于报销的变化频繁，在某些情况下是在短时间内通知的，我们相信这些规则和法规的变化 有可能。

我们还可能受到广泛的政府影响 美国以外的价格管制和其他市场监管，我们相信越来越重视成本控制 其他国家的举措已经并将继续对医疗产品的定价和使用造成压力。在许多国家， 作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的约束。其他国家允许 公司自行制定医疗产品价格，但监控和控制公司利润。

额外的外国价格管制或其他变化 定价监管可能会限制我们能够为候选产品收取的费用。因此，在外部市场 美国，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，并且可能不够 以产生商业上合理的收入和利润。

此外，政府和 美国第三方支付者限制或减少医疗保健费用可能会导致此类组织限制保险范围， 新批准产品的报销水平，因此，它们可能无法为我们的产品支付或提供足够的付款 候选人由于管理趋势，我们预计将在销售候选产品时经历定价压力 医疗保健、健康维护组织日益增长的影响力以及额外的立法变化。下行压力 总体医疗保健成本，特别是处方药和生物制剂以及外科手术和其他治疗费用，已经变得高昂。 结果，新产品的进入壁垒越来越高。

即使我们的候选产品或任何产品 我们开发的候选产品获得营销批准，可能无法获得医生、患者、第三方支付者的市场接受 或医学界其他商业成功所需的内容。

如果我们的候选产品或任何候选产品 我们的开发获得了上市批准，但可能无法获得医生、患者、第三方的足够市场接受 付款人和医学界的其他人。如果它没有达到足够的接受程度，我们可能无法产生重要的产品 收入或盈利。我们候选产品的市场接受程度如果获得批准，将取决于多种因素， 包括但不限于：

因为我们预计候选产品的销售， 如果获得批准，在可预见的未来产生我们几乎所有的收入，我们的候选产品未能找到市场 接受将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

如果我们无法建立销售、营销 和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的产品商业化 候选产品（如果获得批准）。

我们没有任何用于销售的基础设施， 营销或分销我们的候选产品，建立和维护这样一个组织的成本可能会超过 这样做的成本效益。为了将我们的药物或我们开发的任何候选产品成功地推向市场并成功商业化， 我们必须建立我们的销售、分销、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方达成协议 来执行这些服务。我们希望建立一个有重点的销售分销和营销基础设施来营销我们的候选产品， 如果获得批准，在美国和欧洲。建立我们自己的销售涉及大量的费用和风险， 营销和分销能力，包括我们雇用、留住和适当激励合格人员的能力，产生 足够的销售线索，为销售和营销人员提供充分的培训，并有效地管理地理上分散的销售 和营销团队。我们在内部销售、市场营销和分销能力发展方面的任何失败或延迟都可能会延误 任何产品发布，这将对该产品的商业化产生不利影响。例如，如果我们产品的商业发布 我们招聘销售人员并建立营销能力的候选人因任何原因被推迟或没有出现，我们将 过早或不必要地产生了这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不这样做，我们的投资将会损失 不能保留或重新定位我们的销售和营销人员。

可能抑制我们商业化努力的因素 我们自己的候选产品包括：

我们预计不会拥有资源 可预见的未来将分配给我们候选产品（如果获得批准）在海外某些市场的销售和营销。因此， 我们未来的成功将在一定程度上取决于我们建立和维护此类能力合作关系的能力， 合作者对产品的战略利益以及此类合作者成功营销和销售产品的能力。 如果获得批准，我们打算就某些市场的候选产品的销售和营销寻求合作安排 海外;然而，我们无法向您保证我们将能够建立或维持此类合作安排，或者如果能够这样做 这样他们就会拥有有效的销售队伍。就我们依赖第三方进行营销和分销而言，任何收入 我们收到的信息将取决于此类第三方的努力，并且无法保证此类努力会成功。

如果我们无法建立自己的销售队伍 或就我们的候选产品的商业化谈判合作关系，我们可能会被迫推迟潜在的 药物商业化或缩小我们的销售或营销活动范围。如果我们需要增加支出来资助 我们的候选产品的商业化活动，我们需要获得额外的资本，但我们可能无法获得这些资本 可以接受的条款，或者根本。我们可能还必须在早期阶段为我们的产品候选人达成合作安排 否则将是理想的，我们可能被要求放弃对其的权利或以其他方式同意对我们不利的条款。中任一 这些事件可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

如果我们无法建立足够的销售额， 营销和分销能力，无论是单独还是与第三方合作，我们都不会成功商业化 我们的候选产品可能永远不会盈利。我们将与许多目前拥有广泛且资金充足的公司竞争 营销和销售运营。如果没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们 可能无法与这些更成熟的公司成功竞争。

与运营相关的各种风险 国际上可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们目前没有国际业务， 但我们的业务战略包括，如果我们的任何候选产品获得监管机构批准，则有可能进行国际扩张。 在国际上开展业务涉及多种风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能严重损害 未来的任何国际扩张和运营，以及我们的运营结果。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的员工和独立承包商， 包括主要调查员、CROs、顾问、供应商以及我们可能参与的与开发有关的任何第三方 商业化，可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的员工和独立承包商，包括 主要研究人员、顾问、供应商和我们可能与开发和商业化有关的任何第三方 可能从事不当行为，包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动 违反：FDA的法律和法规或其他当局的其他类似监管要求，包括那些法律 要求向这些机构报告真实、完整和准确的信息；制造标准；数据隐私、安全、 欺诈和滥用以及其他医疗法律法规；或要求报告真实、完整和准确的财务状况的法律 信息和数据。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律约束。 以及旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的法规。这些法律法规 可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划 以及其他业务安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不正当使用或歪曲信息。 在临床试验过程中获得，在临床前研究或临床试验中创造虚假数据或非法挪用 这可能导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并不总是有可能辨别出 并阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能不是 有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或 因不遵守这样的法律或法规而引起的诉讼。此外，我们还面临这样的风险：一个人或一个政府 可以指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果有人对我们采取任何此类行动，而我们不能成功 在为自己辩护或维护权利时，这些行为可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响， 包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出，可能 被排除在参加Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外， 个人监禁、其他制裁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收入减少 我们的行动。

我们目前依赖第三方合同 生产我们候选产品临床供应的制造组织（“CMO”）并打算依赖 如果获得批准，用于生产我们候选产品的商业供应的CMO。我们对CMO的依赖可能会损害发展 以及药物的商业化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们拥有有限的制造经验， 而且我们没有制造设施。相反，我们依赖并预计将继续依赖CMO来供应GMP级别 我们的候选产品以及我们开发的任何候选产品（如果获得批准）的临床试验材料和商业数量。依赖 与我们自己制造候选产品相比，使用CMO可能会让我们面临更大的风险。我们打算制造足够的 临床供应我们的候选产品原料药，使我们能够完成临床试验，我们已经从事或打算 聘请CMO提供药品的临床和商业供应。

用来生产我们产品的设施 候选人必须接受FDA和类似外国当局的检查。虽然我们提供对制造活动的监督，但我们 不会也不会控制由我们的CMO执行的制造活动，并且基本上依赖于我们CMO的合规性 符合cGMP要求制造我们的候选产品。因此，我们面临的风险是我们的产品候选 可能存在我们有限能力无法防止的制造缺陷。如果CMO不能成功地制造符合 根据我们的规范和监管要求，我们将无法确保或保持监管部门对使用我们的 临床试验中的候选产品或我们的候选产品的商业分销(如果获得批准)。此外，我们还限制了 对我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力进行控制。如果FDA或类似机构 外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准生产我们的候选产品 或者，如果它撤回任何这样的批准或发现未来的缺陷，我们可能需要寻找替代的制造设施，这 将推迟我们的开发计划，并严重影响我们开发、获得监管部门批准或将我们的 产品候选，如果获得批准。此外，任何未能达到并保持遵守这些法律、法规和标准的情况 可能会使我们面临这样的风险，即我们可能不得不暂停生产我们的候选产品，或者获得批准可能是 被撤销了。此外，CMO可能会因为我们无法控制的因素而违反他们与我们现有的协议。他们也可以终止 或者拒绝在代价高昂或对我们不方便的时候续签他们的协议。如果我们找不到合适的CMO 或者另一个及时可接受的解决方案，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。

我们依赖并将继续依赖CMO 从第三方供应商处购买生产我们的候选产品所需的原材料。我们现在没有，也不会有控制权 对于我们的CMO收购这些原材料的过程或时间。此外，我们目前只有一项协议是关于 这些原材料的生产(用于澳大利亚)。原材料的供应可能会不时中断，我们不能确定 可以在合理的时间框架内以可接受的成本获得替代供应，或者根本没有替代供应。此外，一场扰乱 如果获得批准，原材料供应可能会推迟我们候选产品的商业发布，或导致供应短缺， 这将削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。原材料成本和费用的增长 可能还会削弱我们生产候选产品的成本效益能力。原材料的供应商数量有限。 我们可能用来生产我们的候选产品的材料，我们可能需要评估替代供应商，以防止可能的 扰乱了我们候选产品的生产。

寻找新的CMO或第三方供应商涉及 额外的成本，需要我们的管理层的时间和重点。此外，新的CMO通常会有一个过渡期 开始工作。尽管我们通常没有也不打算开始临床试验，除非我们相信我们手头有或将会开始临床试验 能够获得足够的候选产品供应来完成临床试验，供应的任何重大延迟 我们的候选产品或生产候选产品所需的原材料可能会大大推迟我们临床的进行 我们候选产品的试验和潜在的监管批准。

作为他们制造我们候选产品的一部分， 我们的CMO和第三方供应商应遵守并尊重他人的专有权。如果是CMO或第三方供应商 在向我们提供服务的过程中未能获得适当的许可或以其他方式侵犯他人的专有权， 我们可能必须寻找替代的CMO或第三方供应商或针对侵权索赔进行辩护，这两种情况都将显着 影响我们开发候选产品、获得监管机构批准或商业化（如果获得批准）的能力。

我们打算依靠第三方来进行， 监督和监控我们的临床试验。如果这些第三方没有成功履行其合同义务，或者如果他们履行 以不令人满意的方式，这可能会损害我们的业务。

我们依赖并将继续依赖CROs、CRO-contract 供应商和临床试验中心确保我们的临床试验正确、及时地进行。我们对CROs临床开发的依赖 活动限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每项试验都按照 具有适用的协议以及法律、监管和科学标准。

我们和我们的CRO将被要求遵守 我们临床前研究的GLP要求和临床试验的GCP要求， 它们是由FDA执行的法规和指南，也是类似的外国监管机构所要求的。监管 当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP要求。 如果我们或我们的CRO未能遵守GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的 FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市之前进行额外的临床试验 申请。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定 我们的任何临床试验都符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用在以下条件下生产的产品 CGMP要求。因此，如果我们的CRO未能遵守这些要求，我们可能需要重复临床试验，这 将推迟监管部门的审批过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们也不是 控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床试验中。我们的CRO也可能与其他 商业实体，包括我们的竞争对手，他们可能也在为他们进行临床试验或其他药物开发活动， 这可能会损害我们的竞争地位。我们面临着潜在的未经授权披露或盗用我们的知识的风险 CRO的财产，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有 技术如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的最后期限内完成，或者 由于未能遵守我们的临床方案或法规，他们获得的临床数据的质量或准确性会受到影响 要求或任何其他原因，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管 批准或成功地将我们开发的任何候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和商业 我们开发的任何候选产品的前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会 被耽搁。

如果我们与任何CROs的关系终止，我们 可能无法与替代CROs达成安排或以商业上合理的条款这样做。切换或添加额外的 CROs涉及大量成本，需要管理层的时间和专注力。此外，还有一个自然的过渡期， 一名新的首席研究官开始工作。因此，会出现延误，这可能会严重影响我们满足预期临床开发的能力 时间表。尽管我们打算仔细管理与CROs的关系，但无法保证我们不会遇到 未来的挑战或延迟，或者这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况产生不利影响 和前景。

如果任何合作都没有取得成功 产品的开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能不会收到任何 此类合作下的未来研发资金或里程碑或特许权使用费付款。如果我们没有收到资金， 预计根据这些协议，我们对候选产品的持续开发可能会被推迟，并且我们可能需要额外的资源 开发额外的候选产品。与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险 本年度报告中描述的10-k表格也适用于任何合作者的活动，并且不能保证我们的 合作将及时或根本产生积极的结果或成功的产品。

此外，根据其合同义务 对我们来说，如果我们的一位合作者参与了业务合并或以其他方式改变了其业务优先级，则该合作者 可能会削弱或终止我们候选产品的开发或商业化。如果合作者终止协议 对于我们来说，我们可能会发现更难吸引新的合作者，并且对我们的业务和股价的看法可能会不利 受影响。

我们未来可能会与其他公司合作 制药和生物技术公司，用于治疗产品的开发和潜在的商业化。我们面临着重大的挑战 在寻找合适的合作者方面的竞争。我们达成最终合作协议的能力将取决于其他因素 根据我们对合作者的资源和专业知识的评估，拟议合作的条款和条件 以及提议的合作者对一些因素的评估。如果我们无法与合适的合作者达成协议 在及时的基础上，在可接受的条件下，或者根本就是，我们可能不得不削减候选产品的开发，减少或推迟其 开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何 销售或营销活动，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。 如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和 额外资本，我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得这些资本。如果我们未能达成合作，并且没有 如果我们没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步 开发我们的候选产品或将其推向市场，或继续开发我们的计划，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 受影响。

与医疗保健法和其他相关的风险 法律合规事宜

已颁布和未来的医疗保健立法 如果获得批准，可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并且 可能会影响我们可能设定的价格。

在美国和其他司法管辖区， 已经发生了一系列立法和监管变化以及对医疗保健的拟议变化，我们预计还会继续发生 可能影响我们未来运营结果的系统。特别是，已经并将继续采取一些举措 美国联邦和州一级旨在降低医疗成本并提高医疗保健质量。例如，2010年3月， 经《医疗保健和教育和解法案》（统称“ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》 该法案的颁布极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。条款中 在ACA中，对制药和生物技术行业最重要的领域包括以下内容：

还提出了其他立法修改建议，以及 自ACA颁布以来，在美国被采用。例如，2011年的《预算控制法》导致了总体削减 每一财年向提供者支付2%的医疗保险。这些削减于2013年4月生效，由于随后的立法 该法规的修正案将一直有效到2027年，除非国会采取额外行动。2013年1月，美国 2012年《纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少对几种类型提供者的医疗保险支付， 包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并增加了政府的诉讼时效期限 追回向供应商多付的款项，为期三至五年。此外，作为更广泛的一部分，孤儿药品税收抵免被减少 税制改革。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他 医疗保健资金，这可能会对我们的客户和我们的财务运营产生负面影响。

此外，政府已经加强了对 鉴于处方药和生物制品成本的上升，美国对药品定价做法进行了审查。在……上面 2021年9月9日，拜登政府公布了一份范围广泛的政策建议清单，其中大部分需要通过 由国会出台，以降低药品价格和药品支付。美国卫生与公众服务部(HHS) 在其他改革措施中，该计划包括降低处方药价格的建议，包括允许医疗保险谈判价格 和抑制价格上涨，并支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药的市场变化， 并提高价格透明度。这些举措最近达到了高潮，颁布了《降低通货膨胀率法案》(The 2022年8月)，其中将允许卫生和公众服务部谈判某些药物和生物制品的销售价格 医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)根据联邦医疗保险B部分和D部分报销，尽管只有高额支出 CMS可以选择批准至少7年(生物制品为11年)的单一来源药物进行谈判，并 协议价格在选择年度后两年生效。谈判价格将于2026年首次生效， 将从2023年10月开始以法定最高价格为上限，惩罚提高联邦医疗保险部分价格的药品制造商 B和D部分以高于通货膨胀率的速度吸毒。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长执行其中的许多规定 在最初的几年里，通过指导而不是监管。未能遵守IRA的制造商可能会受到各种 处罚，包括民事罚款。爱尔兰共和军还扩大了对购买医疗保险的个人的增强补贴 到2025年的ACA市场。这些规定将从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到 面对法律挑战。

美国个别州也有 在通过立法和实施旨在控制药品和生物产品的法规方面变得越来越积极 定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露 和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律授权 第三方付款人对付款金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营业绩、财务 条件和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序 确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划中。 这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或给我们的产品定价带来压力。

在美国以外的市场，报销 各国的医疗保健支付系统差异很大，许多国家对特定产品设定了价格上限， 疗法。我们无法预测未来立法或行政可能产生的政府监管的可能性、性质或程度 在美国或任何其他司法管辖区采取行动。如果我们或我们可能接触的任何第三方行动缓慢或无法适应变化 现有要求或采用新要求或政策，或者我们或此类第三方无法维持监管 合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，并且我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们的业务运营以及当前和 与研究人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的未来关系 将受到适用的医疗保健监管法的约束，这可能会让我们面临处罚。

我们的业务运营以及当前和未来 与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排，可以 使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制业务或财务 我们开展运营的安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的产品 候选人，如果获得批准。此类法律包括：

由于这些法律的广度和狭窄性 在此类法律规定的法定例外和监管安全港中，我们的一些业务活动可能， 包括我们与医生和其他医疗保健提供者的咨询协议以及其他关系，其中一些人收到股票 或股票期权作为对其服务的补偿，可能会受到一项或多项此类法律的质疑。确保我们当前的 未来的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规， 涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合当前的 或涉及适用欺诈和滥用行为的未来法规、法规、机构指南或判例法或其他医疗保健法律和法规。

如果我们的行动被发现违反了 上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到 民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，交还，罚款，可能被排除在参加医疗保险之外， 医疗补助和其他联邦医疗保健计划，个人监禁，合同损害，声誉损害，利润减少和 如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，未来收益、额外的报告要求或监督 解决有关不遵守这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们产生不利影响 影响我们的业务运营能力和我们的运营结果。如果任何医生或其他提供者或实体具有 我们期望做生意的人被发现不遵守适用的法律，他们可能受到刑事、民事或行政处罚 制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响我们的运营能力 我们的生意。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。 因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们进行的任何临床试验计划或 我们在欧洲经济区进行的研究合作可能会要求我们遵守《一般数据保护法规》。

如果我们进行临床试验计划或进入 对于欧洲经济区的研究合作，我们可能受一般数据保护法规(“GDPR”)的约束。 GDPR适用于治外法权，并对个人数据的处理器和控制器实施严格的操作要求， 例如，包括获得个人同意以处理其个人数据的高标准，对个人的强有力的披露， 一个全面的个人数据权制度，数据出口限制管理从欧洲联盟(“欧盟”)的数据传输 对于其他司法管辖区，数据泄露通知的短时间期限，对保留信息的限制，增加的要求 用于修饰或说明健康数据、其他特殊类别的个人数据和编码数据，以及如果我们与第三方签订合同时的附加义务 与个人数据处理相关的处理器。GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的法律和 限制个人数据处理的法规，包括遗传、生物特征或健康数据，这可能会限制我们使用 并共享个人数据，否则可能会导致我们的成本增加。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据 安全措施不符合GDPR要求的，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知 要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2,000万欧元或高达全球年营业额4%的罚款 上一财政年度，以较高者为准，以及受影响人士的索偿、负面宣传、声誉 损害和潜在的业务和商誉损失。

我们受到环境、健康的影响 以及安全法律和法规，我们可能会承担与环境合规相关的责任和巨额费用 或补救活动。

我们的运营，包括我们的开发、测试 和制造活动均受众多环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律法规 管理危险材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记册的维护等 和生物材料，例如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和具有 对生殖、实验室程序和接触血源病原体产生有毒影响。如果我们不遵守此类法律法规， 我们可能会受到罚款或其他制裁。

与其他从事活动的公司一样 与我们的类似，我们面临着当前和历史活动固有的环境责任风险，包括相关责任 危险或生物材料的释放或接触。环境、健康和安全法律法规越来越多 严格的。我们可能需要为未来的环境合规或补救活动承担大量费用， 在这种情况下，我们第三方制造商的生产工作或我们的开发工作可能会中断或延迟。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不履行我们的义务 根据我们现有的知识产权许可，我们有失去知识产权的风险。

每份实质性许可协议 我们与MedPharm Limited、LipoCureRx Ltd.和Nanomerics Ltd.签订的许可协议均规定 其中一些公司可能会终止许可协议，从而终止我们对这些公司许可的知识产权的访问 协定终止这些许可协议将阻止我们正在开发的产品的商业化。

如果我们无法获取和维护 对我们的技术、产品和候选产品的专利保护或所获得的专利保护范围不够 从广泛的角度来看，我们可能无法在市场上进行有效竞争。

我们依赖专利、商业秘密的组合 保护和保密协议，以保护与我们的药物开发计划和候选产品相关的知识产权。 我们的成功很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持专利保护的能力 关于我们的候选产品以及任何未来的产品和候选产品。我们寻求通过以下方式保护我们的专有地位 在美国和国外提交与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请。专利 起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法提交和起诉所有必要或理想的专利申请 以合理的成本或及时的方式。

如果我们拥有或许可的专利申请 如果我们的开发计划和候选产品的保护广度或强度受到威胁，则未能发布尊重，或者 如果他们未能为我们的候选产品或任何未来的候选产品提供有意义的排他性，可能会劝阻公司 与我们合作开发候选产品并威胁我们将未来候选产品商业化的能力。任何此类 结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。

生物技术和制药的专利地位 公司通常具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来已成为许多问题的主题 诉讼。此外，外国法律对我们的专利权的保护程度可能不会与美国法律相同。 例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性的限制比美国法律更大。然而， 在某些情况下，美国的法律比外国的法律更具限制性。例如，最近的一个系列 最高法院案件的范围缩小了被认为有资格获得专利的主题类型。

因此，考虑某些诊断方法 他们没有资格在美国申请专利，因为他们是按照“自然规律”行事的。此外，发现的出版物 在科学文献方面往往落后于美国和其他司法管辖区的实际发现和专利申请 通常在申请后18个月才发布，或者在某些情况下根本不发布。因此，我们不能肯定地知道 我们是第一个在我们拥有的或许可的专利或未决的专利申请中提出要求的发明，或者我们是 第一个为此类发明申请专利保护。因此，发行的范围、效力、可执行性和商业价值 我们的专利权是高度不确定的。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，这些专利保护 我们的全部或部分技术、产品或候选产品，或正在颁发的有效阻止他人商业化的专利 具有竞争力的技术和产品。美国专利法或专利法解释的变化 而其他国家可能会削弱我们的专利价值，或者缩小我们的专利保护范围。

专利的颁发并不是决定性的，因为 对于其发明性、范围、有效性或可执行性，我们拥有和许可的专利可能会在法庭或专利中受到挑战 在美国和海外的办事处。此类挑战可能导致专利权利要求缩小、无效、无法执行、 全部或部分，或缩短的专利期。这样的结果可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似产品的能力 或与我们相同的技术和产品。此外，专利的寿命是有限的。在美国，自然到期 专利的有效期通常是申请后20年。虽然可能会有各种延期，但专利的有效期是有限的。 如果我们当前或未来的产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类产品的仿制药的竞争。vt.给出 新产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能 在这些候选人商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法提供 我们有足够的权利排除其他人使用或商业化与我们相似或相同的技术或产品。

我们可能会受到第三方的约束 声称侵犯其专利和专有权的索赔，或者我们可能需要参与诉讼来保护或执行 我们的专利可能成本高昂、耗时，会延迟或阻止我们产品和产品的开发和商业化 候选人或将我们的专利和其他专有权置于风险之中。

我们的商业成功在一定程度上取决于 我们有能力开发、制造、营销和销售我们的产品和候选产品，而不会被指控或实际侵权、挪用 或者其他侵犯第三人专利和专有权利的行为。与侵犯或挪用 专利和其他知识产权在制药和生物技术行业很常见，包括专利侵权 美国专利商标局的诉讼、干扰、反对、复审、派生和授权后程序 (“美国专利商标局”)，以及相应的外国专利局。我们计划经营的各个市场都受到频繁的 以及涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。此外，许多公司在知识产权方面依赖 包括生物技术和制药业在内的行业利用知识产权诉讼作为一种手段 比他们的竞争对手更有优势。大量美国、欧洲和其他外国颁发的专利和正在申请的专利，这些专利是 由第三方拥有，存在于我们正在开发产品和产品候选的领域。一些索赔人可能有相当大的 比我们拥有更多的资源，并且可能能够在更大程度上维持复杂的知识产权诉讼的费用，以及 持续的时间比我们所能承受的要长。此外，只专注于提取使用费和和解的专利持有公司 通过强制执行专利权可能会把目标对准我们。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，风险 增加我们的产品和候选产品可能受到侵犯第三方知识产权的索赔 派对。

我们可能会受到第三方索赔的影响，包括 侵权、干扰或派生程序、授予后复审和在USPTO或类似的对抗性诉讼中进行的当事各方复审 在其他司法管辖区的诉讼或诉讼。即使我们认为这类索赔没有法律依据，但有管辖权的法院 可以认为这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止 我们有能力将适用的候选产品商业化，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者在此之前 专利到期或最终被确定为无效或不可执行。这些诉讼还可能导致我们的专利主张 无效的、不可执行的或范围缩小的。同样，如果我们的专利或专利申请在干扰期间受到挑战 或衍生程序中，法院可能认为第三方有权代替我们拥有某些专利所有权。此外， 如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的成分、配方、方法 制造方法，或治疗、预防或使用的方法，任何此类专利的持有者可能会阻止我们的开发能力 并将适用的产品和候选产品商业化，除非我们获得了许可证，或者直到这些专利到期或最终 被确定为无效或不可强制执行的。此外，为此类索赔辩护将导致我们招致巨额费用，如果成功， 如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿。如果我们被发现有 故意侵犯此类权利的，损害赔偿可能会增加，并可能包括律师费。此外，如果专利侵权 起诉我们或我们的第三方服务提供商，以及我们与产品相关的开发、制造或销售活动 或作为诉讼标的的候选产品可能会被推迟或终止。作为专利侵权索赔的结果，或按顺序 为了避免潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要 美国需要支付许可费或特许权使用费，或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使许可证可以 在可接受的条件下获得的权利可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权 权利。如果我们不能以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将我们的一个或多个产品商业化 和产品候选，被迫修改此类产品和候选产品，或停止我们的业务运营的某个方面，这 可能会严重损害我们的业务。修改我们的产品和候选产品以围绕第三方知识产权进行设计 权利可能会给我们带来巨大的成本或延误，并可能被证明在技术上是不可行的。任何这些事件，即使我们是 最终获胜，可能需要我们转移大量的财政和管理资源，否则我们将能够投入 为了我们的生意。此外，如果保护的广度或强度为我们拥有或许可的专利和专利申请提供了 如果受到威胁，它可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品 和产品候选者。

如果我们对此提起法律诉讼 第三方强制执行涉及我们的产品和候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利 是无效的或不可执行的。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告反诉称无效 或不可执行性是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项， 例如，缺乏资格、缺乏书面描述、缺乏新颖性、明显或无法实施。第三方可能会声称 我们的专利不可强制执行，因为与专利诉讼有关的人隐瞒了相关信息，或做出了误导性的 声明，在专利诉讼期间。专利期间涉及无效和不可执行主张的诉讼结果 诉讼是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们不能肯定没有无效。 我们和专利审查员在起诉期间不知道的以前的技术。如果被告根据法律主张胜诉 无效或不可强制执行，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的产品和候选产品的专利保护。 此外，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术，如果竞争对手围绕我们的 在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下保护技术。

此外，由于数量巨大 知识产权诉讼所需的发现，我们的一些机密信息存在可能 在此类诉讼中因披露而受到损害。还可以公开宣布听证会、动议的结果 或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者负面看待这些公告，价格 普通股的数量可能会受到不利影响。

最后，即使解决了对我们有利的诉讼 或其他与知识产权索赔有关的法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的注意力 技术和管理人员脱离了他们的正常职责。此外，可能会公开宣布结果 听证会、动议或其他临时程序或事态发展，以及如果证券分析师或投资者在 如果出现负面影响，我们普通股的价格可能会受到不利影响。这类诉讼或诉讼程序可能会大幅增加 我们的运营亏损，减少了我们可用于发展活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源 适当地进行该等诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手或许能够承担这类诉讼或诉讼的费用 比我们更有效，因为他们的财政资源要大得多。启动和启动过程中产生的不确定性 专利诉讼或其他诉讼的继续可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能不会识别相关第三方 专利或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能会对我们的能力产生不利影响 开发、制造和营销我们的产品和候选产品。

我们不能保证我们或我们的任何许可人的 专利检索或分析，包括但不限于识别相关专利、专利权利要求的范围或失效 相关专利是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了每一个正在申请的第三方专利 与我们的产品商业化相关或必要的在美国、欧洲和其他地方的应用 以及任何司法管辖区的候选产品。例如，在美国，在2000年11月29日之前提交的申请和某些 在该日期之后提交的申请，在专利颁发之前，不会在美国境外提交，仍然是保密的。专利 在美国、欧洲和其他地方的申请是在最早提交申请后大约18个月公布的 要求优先权，这种最早的提交日期通常被称为优先权日期。因此，专利申请涵盖 我们未来的产品和候选产品，或其制造或使用目前可能未公布。此外，待决的专利申请 在某些限制的约束下，已经发布的内容可以在以后进行修改，以涵盖我们的产品和候选产品 或其用途。专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和 专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的， 这可能会对我们营销我们的产品和候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品 和候选产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的待定申请 将提出相关范围的索赔。我们对美国、欧洲或欧洲任何专利到期日期的确定 我们认为相关的其他地方可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的产品和产品的能力产生负面影响 候选人。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们的开发和营销能力产生负面影响 产品和候选产品。

我们可能会不时地识别专利或申请 在与我们的产品和候选产品相同的一般区域。我们可能会认定这些第三方专利与我们的业务无关 基于各种因素，包括我们对专利权利要求范围的解释以及我们对这些专利何时到期的解释。 然而，如果专利被主张对我们不利，法院可能不同意我们的决定。此外，虽然我们可以确定 从专利申请中发出的权利要求的范围不存在风险，很难准确预测权利要求的范围 将从专利申请中发出的权利要求，我们的判断可能是不正确的，并且正在发出的专利可能会被主张对我们不利。 我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何这样的事情上失败了 争议，除了被迫支付金钱损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的 产品和候选产品。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计我们的产品和候选产品，以便我们不再 侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使我们最终会获胜，也可能需要我们 转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

专利法或专利判例的变化 可能会降低专利的总体价值，从而损害我们保护产品和候选产品的能力。

与其他生物制药的情况一样， 制药公司，我们的成功严重依赖于知识产权，尤其是专利。获得和执行专利 生物制药和制药行业涉及技术复杂性和法律复杂性。因此，获得 执行生物制药和药品专利成本高昂、耗时且本质上具有不确定性。此外，美国 2011年9月通过的《发明法案》（AIA）导致美国专利制度发生了重大变化。

AIA引入的一个重要变化是， 截至2013年3月16日，美国过渡到“先备案”制度来决定哪一方应获得批准 当声称同一发明的不同当事人提交两个或多个专利申请时，即为专利。申请专利的第三方 因此，在该日期之后但在我们之前向USPTO申请，即使我们做出了发明，也可以被授予涵盖我们发明的专利 在第三方发明之前的发明。这需要我们认识到从发明到 提交专利申请，但情况可能会阻止我们及时就我们的发明提交专利申请。

在引入的一些其他变化中 AIA是限制专利权人提起专利侵权诉讼的变更，并为第三方提供质疑机会 USPTO颁发的任何专利。这适用于我们的所有美国专利，即使是在2013年3月16日之前有效提交的专利。因为 与美国联邦法院无效所需的证据标准相比，USPTO程序中的证据标准较低 专利索赔，第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索赔无效的证据 即使如果首先在地区法院诉讼中提出，同样的证据不足以使索赔无效。

因此，第三方可能会尝试使用 USPTO使我们的专利主张无效的程序，如果首先受到第三方作为 地方法院诉讼中的被告。目前尚不清楚AIA将对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话）。然而， AIA及其实施可能会增加起诉我们拥有和正在许可的专利的不确定性和成本 应用以及我们拥有和正在许可的专利的执行或辩护。

此外，美国最高法院裁定， 关于近年来几起专利案件，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么削弱了专利保护的范围 专利权人在某些情况下的权利。除了对我们获得专利的能力的不确定性增加之外 在未来，这种事件的组合会给专利的价值带来不确定性，一旦获得。视决定而定 通过国会、联邦法院和美国专利商标局，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能 削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。同样， 近年来，欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。此外，欧洲的专利制度是 在起诉期间允许的修改类型方面相对严格。遵守这些法律法规可能会限制 我们在未来获得新专利的能力对我们的业务可能很重要。

获得和维护我们的专利保护 取决于是否符合政府专利规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 机构，我们的专利保护可能会因不遵守这些要求而减少或取消。

定期赡养费和年金费 专利将在整个生命周期内支付给美国专利商标局、欧洲专利局和其他外国专利局 一项专利。此外，美国专利商标局、欧洲专利局和其他外国专利局要求遵守许多程序性、单据性 专利申请过程中的缴费等类似规定。虽然无意中未能支付此类费用 在许多情况下，可以通过支付滞纳金或通过按照适用的 规则，在某些情况下，这种不遵守将导致专利或专利申请的放弃或失效，以及 专利权在有关司法管辖区部分或全部丧失。可能导致被遗弃或 专利或专利申请的失效包括没有在规定的期限内对官方行为作出回应、不支付费用 未在规定的期限内妥善办理并提交正式文件的。如果我们或我们的许可方未能维护 涵盖我们的产品和候选产品的专利和专利申请，或者如果我们或我们的许可人以其他方式允许我们拥有或获得许可的 如果专利或专利申请被放弃或失效，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的竞争力 并可能削弱我们成功地将我们的产品和候选产品商业化的能力 已获批准。

我们只享有有限的地理保护 对于某些专利，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

申请、起诉和捍卫涵盖的专利 我们在世界各国的产品和候选产品将贵得令人望而却步。竞争对手可能会使用我们拥有的 以及我们尚未获得专利保护来开发自己的产品的司法管辖区的许可技术，此外， 可能会将侵权产品出口到我们和我们的许可人享有专利保护的地区，但执法力度不够 就像美国或欧洲一样。这些产品可能会与我们的产品和候选产品竞争，以及我们拥有的或 许可专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

此外，我们可能会决定放弃国家 以及授予前的区域专利申请。每项国家或地区专利的授予程序是一项独立的程序， 可能会导致某些司法管辖区的申请可能会被相关专利局拒绝，而被其他司法管辖区授予的情况。 例如，与其他国家不同，中国对可专利性的要求更高，特别要求详细描述 声称的药物的医疗用途。此外，仿制药制造商或其他竞争对手可能会质疑范围、有效性或可预见性 我们拥有和正在许可的专利，要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长且昂贵的诉讼或其他程序。 仿制药制造商可能会开发、寻求批准和推出我们产品的仿制药版本。这也很常见，取决于 在国家上，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

一些司法管辖区的法律不保护 知识产权的程度与美国和欧洲的法律或规章制度相同，许多公司 在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利方面遇到了重大困难。某些国家的法律制度 各国，特别是某些发展中国家，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权。 保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利或以违反规定的方式营销竞争产品 我们的专有权利。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能 导致大量成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临 被宣布无效或被狭义解释，以及我们的专利申请面临不发布的风险，并可能引发第三方主张 针对我们的索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能 具有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以获得 来自我们开发或许可的知识产权的显著商业优势。此外，虽然我们打算保护 我们的知识产权在我们预期的重要市场，我们不能确保我们将能够启动或保持类似的 我们可能希望在所有司法管辖区推广我们的候选产品的努力。因此，我们努力保护我们的知识分子 这些国家的产权可能不充分，这可能会对我们成功地将我们的 在我们预期的所有重要海外市场上，我们都有候选产品。如果我们或我们的许可方在保护方面遇到困难，或者 否则将无法有效地保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权， 这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他国家的额外竞争。

一些国家还实行强制许可 专利所有者可能被迫向第三方授予许可的法律。此外，一些国家限制了可转让性 针对政府机构或政府承包商的专利。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限， 可能会严重削弱该专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予许可 对于与我们业务相关的任何专利，我们的竞争地位可能会受到损害。

如果我们没有获得专利期限延长 在美国，根据《哈奇-韦克斯曼法案》，在外国，根据类似的立法，从而可能扩大 由于我们产品的营销独占期，我们的业务可能会受到重大损害。

专利的有效期是有限的。在美国， 如果及时支付所有维护费，专利的自然到期通常为自最早的美国非临时专利起20年 提交日期。可能有各种扩展，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使专利 覆盖我们的产品，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会接受竞争药物的竞争， 包括仿制药。鉴于新产品的开发、测试和监管审查所需的时间，专利 保护此类候选人可能在此类候选人商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有并获得许可 专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他人使用或商业化类似的技术或产品 或者与我们的相同。

取决于时间、持续时间和条件 FDA对我们的候选产品的上市批准，我们可能能够延长涵盖以下每个候选产品的专利期限 1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》，简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似立法 在欧盟。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期限延长最多五年，涵盖经批准的产品 对产品开发和FDA监管审查过程中的有效专利期损失进行补偿。专利期延长不能 将一项专利的剩余期限延长至自产品批准之日起总共14年以上，且只有一项适用专利 批准的药物的适用范围和覆盖范围可能会扩大。欧洲也有类似的规定，如补充保护证书， 在某些其他非美国司法管辖区，延长涵盖经批准药物的专利期限。然而，我们可能会 如果我们未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期前申请或以其他方式提出申请，则不能获得延期 未能满足适用的要求。此外，专利期限延长的长度可能比我们要求的要短。如果我们不能 为了获得专利期限的延长或任何此类延长的期限小于我们的要求，我们可以强制执行我们的 该产品的专利权将被缩短，我们的竞争对手可能会更快获得批准，进入竞争对手的产品市场。结果, 我们来自适用产品的收入可能会减少，可能会大幅减少。

此外，在某些情况下，该术语 涵盖我们产品的专利的期限可能会延长美国专利商标局相应专利申请未决期间的时间 （称为专利期限调整或PTA）。USPTO计算PTA的法律和法规可能会发生变化 USPTO授予的任何此类PTA都可能受到第三方的质疑。如果我们在这样的挑战下不获胜，PTA可能会 减少或淘汰，导致专利期限缩短，这可能会对我们排除竞争对手的能力产生负面影响。

因为PTA增加了专利范围 药品具有特殊价值，如果PTA被第三方成功挑战，我们的业务可能会受到不利影响 政党和我们排除竞争对手的能力被降低或消除。

知识产权不能解决 所有对我们竞争优势的潜在威胁。

我们未来提供的保护程度 知识产权是不确定的，因为知识产权有局限性，并且可能无法充分保护我们的业务， 或允许我们保持竞争优势。以下示例是说明性的：

我们对第三方的依赖要求我们 分享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被挪用或泄露的可能性，并提高了保密性 与员工和第三方的协议可能无法充分防止商业秘密的泄露并保护其他专有信息。

我们认为专有商业秘密或机密 专业知识和未获得专利的专业知识对我们的业务很重要。我们可能依赖商业秘密或机密知识来保护我们的 技术，特别是当我们认为专利保护价值有限时。因为我们希望依靠第三方 制造我们的候选产品以及任何未来的产品和候选产品，我们希望与第三方合作 我们的候选产品以及任何未来产品和候选产品的开发，我们有时必须与以下人员分享商业秘密 他们我们还开展联合研发计划，这些计划可能要求我们根据研究条款分享商业秘密 和发展伙伴关系或类似协议。然而，商业秘密或机密专有技术可能很难保密。

保护这类信息不被泄露 或被竞争对手挪用，我们的政策是要求我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问进入 保密协议和材料转让协议、咨询协议或其他类似协议，如适用 在开始研究或披露专有信息之前。这些协议通常限制第三方的权利。 使用或披露我们的机密信息，包括我们的商业秘密。然而，现任或前任员工、顾问、合作者、 承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，以及保密协议 在未经授权泄露机密信息的情况下，可能无法提供足够的补救措施。分享商业秘密的必要性 和其他机密信息增加了这些商业秘密被我们的竞争对手知道的风险，这些商业秘密可能会被无意中并入 进入他人的技术，或在违反这些协议的情况下披露或使用。鉴于我们的专有地位是基于 在某种程度上，根据我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露 会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。强制执行一项索赔 第三方非法获得并使用商业秘密或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。这个 保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。

此外，这些协议通常限制 我们的员工、顾问、合作者、承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力， 尽管我们的协议可能包含某些有限的出版权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手 可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或发布 由我们的任何第三方合作者提供的信息。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争力 并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的商标和商品名称不是 如果得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未注册的商标或商号可能 被质疑、侵犯、规避或被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护 我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在潜在的合作者或客户中建立知名度 我们感兴趣的市场。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标名称或商标，从而阻碍我们建立 品牌认同感和可能导致的市场混乱。此外，可能会有潜在的商号或商标侵权索赔 由包含我们的未注册商标或商号变体的其他注册商标或商标的所有者提出。 从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商品名称，并基于我们的 商标和商号，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们的努力是 执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利 可能是无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况产生不利影响 或行动的结果。

我们可能需要许可某些知识分子 来自第三方的财产，并且此类许可可能无法获得或可能无法以商业上合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权， 包括对我们候选产品或未来的开发或商业化重要或必要的专利权 产品或候选产品。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术进行商业化 我们的产品候选人，在这种情况下，我们将需要从这些第三方获得许可。此类许可证可能不可用 以商业上合理的条款，或者根本没有，这可能会对我们的业务造成重大损害。此时，我们还不知道有任何知识分子 干扰我们的财产或具有补充性且商业化我们的候选产品所需的财产。

我们可能会受到声称我们的员工， 顾问、合作者承包商或顾问错误使用或披露其前雇主的机密信息 或其他第三方。

我们雇用以前受雇的人 在其他生物技术或制药公司。尽管我们寻求通过确保我们的知识产权所有权 我们与员工、顾问、合作者、承包商、顾问和其他与我们有业务往来的第三方签订的协议 包括要求此类当事人将发明权利转让给我们的条款，我们可能会受到我们或我们的员工的索赔， 顾问、协作者、承包商和顾问无意或以其他方式使用或泄露其 前雇主或其他第三者。我们也可能会受到前雇主或其他第三方拥有所有权的索赔 对我们的专利感兴趣。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地捍卫这些 如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权。 权利，例如对有价值的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功了，也可能导致诉讼 成本巨大，并且会分散我们管理层和其他员工的注意力。

我们的专有信息可能会丢失， 否则我们可能会遭受安全漏洞。

在我们正常的业务过程中，我们收集 并存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据和个人 我们的临床试验受试者和员工在我们的数据中心和网络上的可识别信息。安全处理， 维护和传输这一信息对我们的行动至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术 基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。虽然， 据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大安全漏洞，任何此类漏洞都可能危及我们的网络和 存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的获取、披露或其他损失 可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，重要的监管 处罚，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心， 这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。

与我们的员工、管理我们的员工相关的风险 增长和我们的运营

我们未来的成功取决于我们的能力 留住我们的关键人员并吸引、留住和激励合格的人员。

我们高度依赖发展、监管、 我们的首席执行官Anthony Mack以及其他主要成员的商业化和业务发展专业知识 我们的管理、科学和临床团队。尽管我们与以下人士签订了就业协议、提供信件或咨询协议 我们的执行官员，这些协议并不阻止他们随时终止服务。

如果我们失去了一名或多名高管 或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管 官员和关键员工可能很困难，可能需要较长时间，因为我们的员工数量有限 具有成功开发候选产品、获得监管批准所需的广泛技能和经验的行业，以及 将新产品商业化。从这个有限的人才库中招聘的竞争是激烈的，我们可能无法招聘、培训、留住或激励 鉴于众多制药和生物技术公司之间的竞争，这些额外的关键人员以可接受的条件 类似的人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。 此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定研究方案。 以及发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能会被我们以外的实体聘用，并可能有承诺 根据与其他实体签订的咨询或咨询合同，可能会限制我们获得这些信息。如果我们不能继续吸引 并留住高素质的人员，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。

我们希望扩大我们的开发、监管、 以及销售和营销能力，因此，我们可能会在管理增长时遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计将经历显着增长 我们的员工数量和运营范围，特别是在开发、监管事务和销售领域 营销为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务 系统、扩大我们的设施或获得新设施，并继续招聘和培训额外的合格人员。由于我们 有限的财务资源和我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面经验有限，我们可能会 无法有效管理我们业务的扩张或招募和培训额外的合格人员。扩大 我们的运营可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理的情况 增长可能会推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能会进行可能的收购 扰乱我们的业务、稀释我们的股东或减少我们的财务资源。

在未来，我们可能会进行交易 收购其他业务、产品或技术。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法进行这样的收购 在有利的条件下，或者根本不是。我们进行的任何收购都可能不会增强我们的竞争地位，这些交易可能会被视为 客户或投资者的负面影响。我们可能会决定产生与收购有关的债务，或者发行我们的普通股或其他 将股权证券出售给被收购公司的股东，这将减少我们现有股东的持股比例。 我们可能会因被收购企业未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们的赔偿范围之内。 可从卖方处获得。此外，我们可能无法成功整合收购的人员、技术和业务 以有效、及时和无中断的方式融入我们现有的业务。收购也可能转移管理层对日常事务的注意力 责任，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们不能预测数量，时间 或未来收购的规模或任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们的业务和运营将受到影响 以防系统故障。

我们的计算机系统以及我们的计算机系统 CROs和其他承包商和顾问很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害（包括 飓风）、恐怖主义、战争以及电信和电力故障。如果此类事件发生并导致我们的中断 运营，这可能会导致我们的开发计划受到重大破坏。例如，临床前或临床试验的损失 已完成、正在进行或计划中的试验的数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们的 恢复或复制数据的成本。任何中断或安全漏洞将导致丢失或损坏 我们的数据或应用程序，或者不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会承担责任， 我们的候选产品或任何其他候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们越来越依赖信息 技术以及我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全和数据泄露风险。

对我们的信息技术造成重大破坏 系统或信息安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。在正常的业务过程中，我们收集、存储 并传输大量机密信息，我们以安全的方式这样做以保持机密性是至关重要的 以及此类机密信息的完整性。我们的信息技术系统和第三方系统的规模和复杂性 与我们签订合同的供应商，使这些系统可能容易受到无意中的服务中断和安全漏洞的影响 或我们的员工、合作伙伴或供应商的故意行为、恶意第三方的攻击或故意或意外 由我们或第三方维护的对我们的系统基础设施的物理损坏。对这一机密的、专有的、 或者，商业秘密信息对我们的竞争商业地位很重要。虽然我们已采取措施保护此类信息和 投资于信息技术，不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞 在我们的系统中，或未经授权或无意中错误使用或披露机密信息，可能会对我们的 或导致关键或敏感信息的丢失、传播或滥用。违反了我们的安全措施 或者商业秘密、专有信息的意外丢失、无意泄露、未经批准的传播、挪用或者滥用， 或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗，还是由于任何其他原因 原因，可能使其他人生产竞争产品，使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务产生不利影响 或财务状况。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或泄露都可能导致 对我们的财务、法律、商业和声誉造成损害，并可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响， 经营业绩或现金流。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格 波动性很大，可能会大幅波动，这可能会导致我们普通股购买者的重大损失。

我们普通股的市场价格很高 波动较大，截至2022年12月31日止一年，我们普通股的市场价格介于每股0.61美元至3.67美元之间。的 我们的交易价格最近的波动和我们普通股的未来交易可能会因多种因素而出现大幅波动 因素，包括以下因素：

此外，股市还经历了 极端的价格和成交量波动已经影响并继续影响许多公司股票证券的市场价格。 这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业 因素以及一般经济、政治、监管和市场状况可能会对我们共同的市场价格产生负面影响 股票，无论我们的实际经营业绩如何。特别是，2020年股市经历了极度波动，原因是 持续的COVID-19大流行以及投资者与大流行对各国经济影响相关的担忧和不确定性 国际吧

我们可能会受到证券集体诉讼 诉讼。

过去，证券集体诉讼 通常在公司证券市场价格下跌后对公司提起诉讼。这种风险尤其重要 对我们来说，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼， 这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的董事、执行官和某些 股东（其中之一是我们首席执行官的附属机构）将继续拥有我们很大一部分的普通股 股票，如果它们选择共同行动，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高管和股东 附属于我们的董事和行政人员，实益拥有我们杰出普通股约30%的投票权 股票。特别是由我们的首席执行官Anthony Mack控制的Virpax PharmPharmticals，LLC，Jeffrey Gudin，我们的首席医疗官，是成员之一，实益拥有相当于我们已发行股本约23.3%的股份。 因此，这样的实体和个人有能力共同行动，控制我们董事的选举和结果。 需要股东批准的公司行为，例如：(I)我们公司的合并或出售，(Ii)全部或大部分出售 我们的所有资产，以及(Iii)对我们的公司注册证书和章程的修订。这种投票权和控制权的集中 可能会对推迟、推迟或阻止可能有利于我们其他股东的行动产生重大影响 并且对我们的股东不利，这些股东的利益与那些实体和个人不同。这些人也有显著的 作为公司的高级管理人员和董事，控制我们的业务、政策和事务。因此，你不应该投资于信实 你是否有能力控制我们的公司。

如果证券或行业分析师不这样做 发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股、我们的股票发表不利或误导性意见 价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于， 部分是基于证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们没有任何控制权 超过这些分析师。如果我们的财务表现未能达到分析师的估计，或者报道我们的一名或多名分析师降级 我们的普通股或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止 报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的份额 价格或交易量下降。

因为我们预计不会支付任何费用 在可预见的未来，我们普通股的现金股息、资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付任何现金股息 在我们的普通股上。我们目前预计将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张 并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，资本增值（如果有的话） 在可预见的未来，我们的普通股将是您投资我们普通股的唯一收益来源。参见“股息 政策”以获取更多信息。

我们已经并将继续发生 作为上市公司运营导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实现新的合规性 举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们 我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们已经并将继续产生重大的法律、会计和其他方面的问题。 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、上市要求 纳斯达克以及其他适用的证券规则和法规对美国上市公司的报告提出了各种要求，包括 建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和 其他人员将大量时间投入到这些合规倡议中。此外，这些规章制度增加了我们的 法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们作为上市公司的地位 使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求招致大量 维持我们认为适合上市公司的覆盖水平的成本。这可能会让我们更难 为我们的董事会(“董事会”)吸引和留住合格的高级管理人员或成员。 此外，这些规则和条例往往受到不同的解释，因此，它们在实践中的应用 可能会随着时间的推移而演变，因为监管机构和理事机构提供了新的指导。这可能会导致持续的不确定性 合规问题以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们 将不需要包括由我们的独立注册机构发布的关于财务报告的内部控制的证明报告 公共会计师事务所。为了准备最终遵守第404条，一旦我们不再具有新兴成长型公司的资格， 我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。 在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作 计划评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤改进控制过程，如 适当地，通过测试验证控制是否按照文档所述运行，并实施持续报告和改进 财务报告内部控制流程。尽管我们作出了努力，但仍存在一个风险，即我们无法在 在规定的时间范围内，或根本没有，我们对财务报告的内部控制是有效的，如第404节所要求的。如果 我们发现了一个或多个重大弱点，这可能会导致金融市场因信心丧失而产生不良反应 我们财务报表的可靠性。

我们是一家“新兴成长型公司”， 适用于新兴成长型公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

2012年4月5日，启动我们的创业公司 2012年法案(“就业法案”)签署成为法律。《就业法案》除其他外，包含减少某些报告的条款 对“新兴成长型公司”的要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用 《就业法》为执行新的或经修订的会计准则规定的延长过渡期，因此， 我们将在需要采用新会计准则或修订会计准则的相关日期遵守非新兴会计准则。 成长型公司。《就业法案》第107条规定，我们不利用延长的过渡期的决定是不可撤销的。 在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，除其他外，我们不需要 根据第(1)节的规定，(I)提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告 404，(Ii)根据多德-弗兰克法案，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露 华尔街改革和消费者保护法，(Iii)遵守上市公司会计可能采用的任何要求 (4)披露与高管薪酬有关的某些项目，例如 高管薪酬与业绩的相关性及首席执行官薪酬与业绩的比较 员工薪酬的中位数。这些豁免将一直适用到财政年度的最后一天，包括 完成我们的首次公开募股，或者直到我们不再满足成为一家“新兴成长型公司”的要求， 两者以先发生者为准。

此外，根据《就业法案》，新兴增长 公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。虽然 我们尚未这样做，我们可能会选择不利用新的或修订后的会计准则的豁免，因此可能 与非新兴成长型公司的其他上市公司一样遵守相同的新的或修订的会计准则。

我们无法预测投资者是否会找到我们的共同点 库存不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股因此失去吸引力，那么 对于我们的普通股来说，交易市场可能不太活跃，我们的股价可能波动更大。

我们的反收购条款 公司注册证书和章程以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州 法律包含的条款可能会使被视为不受欢迎的收购变得更加困难、推迟或阻止 由我们的董事会决定。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些规定，单独或一起可能会延迟 或防止敌意收购和控制权变更或管理层变更。

作为一家特拉华州公司，我们也受到 特拉华州法律的条款，包括特拉华州总公司法第203条，该条禁止一些股东持有 超过15%的已发行普通股未经持有人批准而参与某些业务合并 我们所有的流通普通股。

我们公司注册证书的任何规定， 具有推迟或阻止控制权变更效果的章程或特拉华州法律可能会限制我们股东的机会 获得我们普通股股份的溢价，也可能影响一些投资者愿意为我们支付的价格 普通股。

我们的公司注册证书（经修订）， 指定特拉华州大法官法院为某些类型诉讼和诉讼的唯一和独家法庭 这可能是由我们的股东发起的，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛的能力 与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷。

我们的公司注册证书要求， 除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院将尽最大努力 在法律允许的范围内，是以下各项的唯一和独家论坛：

前提是，如果且仅当大法官法院 特拉华州因缺乏主题管辖权而驳回任何上述行动，任何此类行动或行动均可能 将提交特拉华州的另一个州法院审理。

独家论坛条款仅限于 法律允许的范围，不适用于根据修订后的1934年证券交易法（“交易所”）产生的索赔 法案”），或任何其他规定专属联邦管辖权的联邦证券法。

此外，《证券法》第22节 该法案为联邦法院和州法院创造了对所有此类证券法行动的同时管辖权。因此，州政府和联邦政府 法院有权受理这类索赔。避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，并避免不一致的威胁 或不同法院的相反裁决，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司证书规定 美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何主张诉讼的投诉的独家论坛。 根据《证券法》提起的诉讼。虽然特拉华州法院已经确定，这种对法院条款的选择是面对面的 有效，但股东仍可寻求根据证券法对我们、我们的董事、高级职员、 或在美利坚合众国联邦地区法院以外的地点的其他雇员。在这种情况下，我们会 希望大力主张我们修改和重述的证书的独家论坛条款的有效性和可执行性 成立为法团。

尽管我们相信这项规定对我们有利 通过提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型中适用的一致性，本规定可以 限制或阻止股东在其认为有利于与我们发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，或 我们的董事、高级管理人员或其他员工，这可能会阻止针对我们及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。 或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款选择不适用 或在诉讼中无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会 对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们注意到，是否存在不确定性 法院将执行该条款，投资者不能放弃遵守联邦证券法和规则和法规 在那里。尽管我们相信这项规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在 对于其适用的诉讼类型，该规定可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的主要地址是Westlakes Drive 1055号， Suite 300，Berwyn，PA 19312。我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求，尽管我们可能会寻求谈判新的租赁 或评估我们运营的额外或替代空间。我们相信适当的替代空间将随时可用 合理的条款。

项目3.法律程序

2021年3月12日，本公司和本公司的 行政总裁麦晋桁(“被告”)在一宗投诉(“投诉”)中被列为被告。 由Sorrento治疗公司(“Sorrento”)和Scilex制药公司(“Scilex”)提交，与 索伦托，“原告”)在特拉华州衡平法院。在起诉书中，原告指控(I)先生。 麦晋桁违反了他与索伦托之间于2016年11月8日签订的限制性契约协议(限制性契约 协议“)，(Ii)本公司故意干预限制性契诺协议，及(Iii)本公司故意干预 关于Scilex和Mack先生的关系。2021年5月7日，原告提交了修改后的起诉书，声称相同的三个原因 行动。2021年9月28日，原告提交了第二份修改后的起诉书，声称与先前的起诉书相同的三个诉因， 以及原告指控(I)麦晋桁先生违反了#年#月#日的雇佣、专有信息和发明协议 截至2016年10月25日，本人与索伦托之间(《雇佣协议》)，(二)公司侵权干预 通过雇佣协议，(Iii)Mack先生违反了他对Scilex的受托责任，以及(Iv)公司帮助和教唆Mack先生 涉嫌违反对Scilex的受托责任。2022年4月1日，原告提交了第三份修改后的起诉书。第三次修改后的申诉 主张与第二次修改后的起诉书相同的诉讼理由，以及关于(I)被告挪用商业秘密的指控 根据特拉华州法律，以及(Ii)根据加利福尼亚州法律，被告挪用商业秘密。2022年4月18日，被告提交了 对第三项修正申诉的答复。审判于2022年9月12日至9月14日在副总理保罗·菲奥万蒂面前进行。 审后简报于2022年12月12日完成，审后辩论于2023年1月20日举行。本公司打算大力 为自己的行为辩护。然而，该公司无法预测诉讼的最终结果。原告主张替代损害赔偿 可能会造成高达3,500美元万损失的理论。该公司反驳了这一实际损害，即使原告 确定责任，可能是零，因为，除其他外，原告的计算使用了各种不支持的假设，任何 所谓的损害性质是投机性的，该公司的候选产品有可能永远不会上市。到目前为止， 双方尚未进行成功的和解谈判。基于上述，本公司应计200亿美元的万 打官司。虽然该公司认为自己有值得辩护的理由，但诉讼的最终解决可能会导致重大损失。

我们不时受到以下人士的索赔 各种法律纠纷中的第三方。对此类索赔的辩护，或与任何此类索赔相关的任何不利结果，可能会 对我们的流动性、财务状况和现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人共同市场 股票、相关股东事项和发行人购买股票证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克交易，代码如下 “VNPX”并于2021年2月17日开始交易。在此之前，我们的股票没有公开市场。

持有者

截至2023年3月21日，大约有 39名我们普通股记录的持有者。该数字不包括以街道名称持有股份的受益所有者。实际 我们普通股持有人的数量大于记录持有人的数量，其中包括受益所有者的股东， 但其股份由经纪人以街头名称持有或由其他提名人持有。

分红

我们从未宣布或支付现金股息 在我们的普通股上。我们不打算在可预见的未来宣布或支付普通股现金股息，但目前打算 保留任何未来收益来资助我们业务的发展和增长。支付现金股息（如果有的话） 股票将完全由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的盈利、资本 要求、财务状况和其他相关因素。

最近出售的未注册证券

没有。

项目6.保留

不适用。

项目7.管理层的讨论和分析 财务状况和运营结果

您应该阅读以下讨论， 对我们的财务状况和经营业绩的分析以及我们的财务报表和相关注释 本年度报告以表格10-k结束。本讨论和分析中包含或在其他地方阐述的一些信息 在这份10-k表格年度报告中，包括有关我们业务计划和战略以及相关融资的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读“关于前瞻性的警告 声明”和第1A项。本年度报告的10-k表格的风险因素，讨论可能存在的重要因素 导致实际结果与包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异 以下讨论和分析。

概述

公司概述

我们是一家临床前阶段制药公司 专注于开发针对各种疼痛适应症的新型和专有药物输送系统，以提高依从性并优化 我们管道中的每个候选产品。我们正在开发的药物输送系统和药物释放技术的重点是推进 非阿片类药物和非成瘾性疼痛管理治疗以及中枢神经系统（“中枢神经系统”）疾病的治疗以增强 患者的生活质量。

我们拥有以下独家全球权限 专利技术：(I)分子包膜技术(“MET”)，它使用鼻腔设备输送脑啡肽 用于治疗急性和慢性疼痛，包括与癌症相关的疼痛(Envelta™)和创伤后应激障碍，(2)可注射的“局部” 麻醉“用于术后疼痛管理的脂质体凝胶技术(Probudur™)，以及(Iii)局部喷膜 骨关节炎疼痛技术(Epoladerm™)。我们打算利用这些交付技术来有选择地开发一个投资组合 专利505(B)(2)和新的化学实体(“NCE”)候选商业化。我们还拥有全球独家经营权 开发和商业化经鼻腔给药的研究制剂，以提高药用级别的大麻二醇 (“CBD”)转运到大脑以潜在地治疗与结节性硬化症(“TSC”)相关的癫痫发作， Lennox-Gastaut综合征和Drave1岁以上的患者。

虽然我们目前专注于推进非阿片类药物 以及非成瘾性疼痛管理治疗和中枢神经系统疾病治疗，我们还计划使用我们的专有交付技术 开发我们的抗病毒疗法（AnQlar™）作为病毒屏障，以潜在地预防或降低病毒感染的风险或强度 人类感染，包括但不限于流感和SARS-CoV-2（“COVID 19”）。我们拥有全球独家权利 根据合作和许可协议为AnQlar提供服务。

关键会计政策和估算的使用

我们的管理层的讨论是基于 以及对我们的财务报表中的财务状况和经营结果的分析，这些报表是根据 美国普遍接受的会计原则。编制这些财务报表要求我们做出 影响资产和负债报告金额以及当日或有资产和负债披露的估计 财务报表以及报告期内报告的收入和费用。我们持续评估 我们的估计和判断，包括与临床开发费用和股票薪酬相关的估计和判断。我们的估计是基于 历史经验和我们认为在当时情况下合适的各种其他因素。实际结果可能有别 根据不同假设或条件下的这些估计。

虽然我们的重要会计政策 在本表格10-k中包含的我们已审计财务报表的注释2中进行了更全面的讨论，我们相信以下会计 政策对于编制财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。

研究和开发费用

我们依靠第三方进行临床前 研究并提供服务，包括数据管理、统计分析和电子编辑。我们已经启动临床前 试验并在每个报告期结束时，我们将向每个服务提供商支付的付款与估计进展进行比较 相关项目的完成。我们在准备这些估计时考虑的因素包括临床前研究的状态、里程碑 已实现的标准以及与我们供应商的努力相关的其他标准。随着更多信息的增加，这些估计可能会发生变化 available.根据向供应商付款的时间和估计提供的服务，我们记录净预付或应计相关费用 到这些成本。

基于股票的薪酬

基于股票的补偿成本以 授予日期基于奖励的公允价值，并在必要的服务期内确认为费用，这通常是 归属期。我们的政策允许授予非员工的股票奖励的估值按授予时的公允价值计量 约会

确定以股份为基础的适当公允价值 奖励需要使用主观假设，包括成为上市公司之前我们普通股的公允价值，以及 对于期权，期权的例外期限和预期股价波动。我们使用Black-Scholes期权定价模型进行估值 其期权奖项。计算股份奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计 并涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化并且管理层使用 不同的假设，未来奖励的股份薪酬费用可能会有重大差异。见财务注释注释8 此处包含的声明。

法律和其他或有事项

法律诉讼和索赔的结果 针对我们的损失和其他意外损失存在重大不确定性。当我们的管理层时，我们会从收入中扣除费用 确定资产可能已发生减损或已产生负债并且损失金额可以合理 估算在确定或有损失的适当会计处理时，我们考虑资产损失或减损的可能性 或责任的发生，以及我们合理估计损失金额的能力。我们定期评估当前信息 可供我们确定是否应建立或调整应计。估计发生损失的可能性， 估计损失金额或损失范围涉及重大判断。

经营成果

截至2022年和2021年12月31日的年度

运营费用：

一般及行政开支增加 截至2022年12月31日止年度的11，082，463美元增加3，896，078美元，即54%，从截至2021年12月31日止年度的7，186，385美元。主 一般和行政费用增加的原因是（i）与诉讼辩护工作相关的法律费用增加 3，417，321美元，包括2，000，000美元的估计诉讼责任，（ii）工资和员工福利增加 257，438美元，（iii）与董事和高级职员保险相关的保险费用增加216，134美元，（iv）增加 非执行董事会薪酬181，667美元，以及（v）赠款编写和赠款咨询费增加114，973美元。这是 被股票薪酬减少316，768美元所抵消。

研发费用增加 截至2022年12月31日止年度的5，923，555美元（即122%）从截至2021年12月31日止年度的4，839，115美元增至10，762，670美元。增加 主要归因于（i）向Nanomerics支付的与AnQlar相关的里程碑付款增加了500，000美元，（ii）增加 与AnQlar正在进行的IND相关的临床前活动为3，826，920美元，使研究和监管咨询，（iii）增加 与依波达必相关的临床前和监管活动为513，517美元，（iii）与普罗布达必相关的临床前工作增加 487，573美元与正在进行的配方优化有关，以及（iv）NobrXiol增加599，800美元，主要是由于里程碑付款500，000美元 在实现临床前动物研究中包含的研究目标后支付给Nanomerics。

下表列出了研发费用 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度逐项目跟踪。

其他费用：

利息费用减少92，822美元 截至2022年12月31日止年度，与截至2021年12月31日止年度相比，由于偿还可转换期票 2021年2月的票据和2021年9月的应付关联方票据。其他收入增加主要是由于利息收入 截至2022年12月31日止年度的汇率上涨。截至2021年12月31日止年度的其他收入主要包括 我们的PPP贷款豁免。

流动性与资本资源

截至2022年和2021年12月31日的年度

资本资源

截至2022年12月31日，我们的主要来源 流动资金的一部分是我们的现金，总计约1,900美元万。为了在较长期内继续发展我们的业务，我们计划 投入大量资源进行研发、候选产品的临床前和临床试验以及其他操作 以及潜在的产品收购和内部许可。我们已经评估，并预计将继续评估一系列战略交易 作为我们收购或获得许可并开发更多产品和候选产品以加强内部开发计划的一部分 输油管道。我们可能追求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能需要 美国将承担额外的债务，寻求股权资本，或者两者兼而有之。此外，我们可能会寻求开发、收购或许可内 在新的或现有的治疗领域获得批准或开发的产品，或者继续扩大我们现有的业务。因此， 我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的机会，以许可或获得更多产品、候选产品 或公司扩大我们的业务，或用于一般企业用途。战略交易可能需要我们筹集额外的资本 通过一个或多个公共或私人债务或股权融资，或者可以作为合作或合作安排的结构。任何 股权融资将稀释我们的股东。我们目前还没有任何安排、协议或谅解 进入任何收购、许可内或类似战略业务交易的时间。

现金流

截至2022年和2021年12月31日的年度

下表总结了我们的现金流 来自运营和融资活动：

经营活动

截至2022年12月31日止年度，使用现金 运营收入为17，846，708美元，而截至2021年12月31日止年度为14，542，592美元。运营中使用的现金增加 主要是由于净亏损增加被预付费用和流动资产减少以及资产增加所抵消 流动负债。

融资活动

融资活动提供的现金为51，329，788美元 截至2021年12月31日止年度，主要归因于2月份首次公开募股收到的净收益 扣除承销折扣和发行后，2021年为15，834，087美元，2021年9月承销发行为36，999，465美元 费用这些收益被2021年2月全额偿还RRD票据493，480美元和偿还我们的期票所抵消 票据和PPP贷款中未免除部分总计1，503，764美元。截至年度内没有进行融资活动 2022年12月31日。

未来资本需求

很难预测我们的支出 在获得FDA批准之前的候选产品。此外，不断变化的情况可能会导致我们大幅加快支出现金 比我们目前的预期，而且由于超出我们控制范围的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。

我们对未来现金需求的预期 不反映我们在 未来我们目前没有对任何产品、业务的任何实质性收购或许可的理解、协议或承诺 或者技术。我们可能需要筹集大量额外资本才能参与任何此类交易。

我们预计将继续产生大量额外费用 随着我们继续开发候选产品并寻求营销批准，至少未来几年的运营亏损， 在获得此类批准后，我们的候选产品最终商业化。如果我们获得营销批准 候选产品，我们将产生大量的销售、营销和外包制造费用。此外，我们预计还会发生 增加运营、财务和信息系统和人员的额外费用，包括支持我们计划产品的人员 商业化努力。我们还预计将继续承担巨额成本以遵守公司治理、内部控制 以及适用于我们作为上市公司的类似要求。

我们未来对运营现金和资本需求的使用 将取决于许多前瞻性因素，包括以下因素：

以至于我们的资金资源不足 为了满足我们未来的运营和资本要求，我们必须通过公开或私募股权发行、债务来满足我们的现金需求 融资、合作和许可安排或其他融资替代方案。我们没有承诺的外部资金来源。 如果有的话，可能无法以可接受的条款提供额外的股权或债务融资或合作和许可安排。

如果我们通过发行股票筹集额外资金 证券，我们的股东就会经历稀释。债务融资（如果有的话）将导致固定付款义务增加 并且可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约的协议，例如招致额外的行为 债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含条款，例如 作为清算和其他对我们或我们的股东不利的偏好。如果我们通过合作筹集额外资金 以及与第三方的许可安排，可能有必要放弃对我们的技术、未来收入来源的宝贵权利 或候选产品或以可能对我们不利的条款授予许可证。

流动性

自成立以来，我们一直致力于组织 活动，包括筹集资金和研发活动。我们没有产生收入，也还没有实现 盈利的运营，我们也从未从运营中产生正的现金流。不能保证盈利的运营， 如果实现了这一目标，就可以持续下去。我们受到与任何临床前阶段药物相关的风险的影响 在研发方面有大量支出的公司。不能保证我们的研发项目 将获得成功，开发的产品将获得必要的监管批准，或任何批准的产品将投入商业 可行。此外，我们在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖于员工的服务 和咨询师。此外，我们未来的业务有赖于我们筹集额外资本的努力能否成功。

我们净亏损为21，650，720美元和12，056，063美元 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，截至2022年12月31日，累计赤字为44，354，627美元。我们 预计将出现额外损失，直到我们能够从我们的候选产品中产生大量收入（如果有的话） 目前正在开发中。我们的主要资金来源是发行债务和股权证券。我们关闭了最初的公众 2021年2月发行，2021年9月承销公开发行，扣除发行后筹集15，783，207美元和36，999，465美元 分别成本。

截至2022年12月31日，我们拥有现金约为 1900万。我们目前正在参与诉讼，我们已确定估计诉讼责任为2亿美元。而 我们相信我们有值得辩护的，行动的最终解决可能会导致物质损失。由于我们的持续 由于损失以及正在进行的诉讼结果的不确定性以及任何潜在索赔，存在很大疑问 我们继续经营的能力。我们的审计报告强调了我们对继续存在的重大怀疑 作为一家持续经营的企业。随附财务报表不包括对公允价值和分类的任何调整 如果我们无法继续作为持续经营企业，可能需要的资产、负债和报告费用。

我们需要额外的融资， 为我们的运营提供资金，包括诉讼费用，并完成我们候选产品的临床开发和商业开发。 无法保证此类融资将在需要时或以可接受的条款提供。我们也可能被迫削减支出 在研究和开发活动中以节省现金。

全球宏观经济环境

全球宏观经济环境可能 受COVID-19或其他流行病或流行病等负面影响，全球经济市场的不稳定性加剧 美国贸易关税和与其他国家的贸易争端、全球信贷市场不稳定、供应链薄弱、不稳定 在英国退出欧盟的地缘政治环境下，两国之间的冲突持续不断 俄罗斯和乌克兰等政治紧张局势以及外国政府债务担忧。此类挑战已经造成，并可能继续下去 造成当地经济和全球金融市场的不确定性和不稳定性。

虽然预计这些干扰是暂时的，但 可能会对我们2023年及以后的运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。

重大合同义务和承诺

我们的办公设施租赁期在六个月内 经营租赁。

近期发布的会计准则

没有注意到近期的相关会计公告。

《就业法案》

2012年4月5日，启动我们的创业公司 2012年法案(“就业法案”)签署成为法律。《就业法案》除其他外，包含减少某些报告的条款 对“新兴成长型公司”的要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用 《就业法》为执行新的或经修订的会计准则规定的延长过渡期，因此， 我们将在需要采用新会计准则或修订会计准则的相关日期遵守非新兴会计准则。 成长型公司。就业法案第107条规定，我们决定不利用延长的过渡期 是不可挽回的。根据《就业法案》中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们不需要 除其他事项外，(I)就我们的财务报告内部控制制度提供核数师证明报告 根据第404节，(Ii)应提供非新兴成长型公众可能需要的所有薪酬披露 根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，(Iii)公司必须遵守可能通过的任何要求 上市公司会计监督委员会关于报告和关键审计事项的信息，以及(Iv)披露某些高管 与薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及首席执行官的比较 高级职员薪酬与雇员薪酬中位数之比。这些豁免将适用到财政年度的最后一天，包括 我们的首次公开募股完成五周年，或者直到我们不再满足成为“新兴市场”的要求 成长型公司“，以最先发生者为准。

项目7A。量化及定性披露 关于市场风险

不适用。

项目8.财务报表及补充 数据

出现此项目所需的信息 在本年度报告的单独部分中，表格10-k从F-1页开始，并通过引用并入本文。

项目9.会计师的变动和与会计师的解除关系 关于会计和财务披露

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的参与下 首席执行官和首席财务官，评估了截至12月我们的披露控制和程序的有效性 2022年3月31日。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词， 指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在 它根据《交易法》提交或提交的报告在规定的时间内被记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会的规则和形式中。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来 并酌情传达给公司管理层，包括主要行政人员和主要财务人员 以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计得多么好， 和运作，只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估中应用其判断 可能的控制和程序的成本-收益关系。根据对我们的信息披露控制和程序的评估， 2022年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制 在合理的保证水平上，程序是有效的。

管理层内部年度报告 财务报告的控制

我们的管理层负责建立 并对我们的财务报告保持充分的内部控制。财务报告的内部控制在规则13 a-15（f）和 15 d-15（f）根据《交易法》，作为由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督的流程 官员，由我们的董事会、管理层和其他人员实施，为可靠性提供合理保证 我们的财务报告和为外部目的编制财务报表是根据公认的 会计原则，包括以下政策和程序：

在监督和参与下 我们对我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，进行了有效性评估 基于中提供的框架对财务报告进行内部控制 内部控制-综合框架 (2013) 发布 由特雷德韦委员会赞助组织委员会制定。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们的内部 财务报告控制自2022年12月31日起生效。

财务内部控制的变化 报告

我们的内部控制没有变化 根据交易所规则13 a-15（d）和15 d-15（d）在管理层评估中确定的财务报告 截至2022年12月31日止年度内发生的对我们的业务产生重大影响或合理可能对我们的业务产生重大影响的行为 财务报告的内部控制。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官 首席财务官兼首席财务官认为，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制 旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平上有效。然而， 我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制会阻止 所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。 控制系统的目标达到了。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即有资源 必须考虑控制的好处与其成本相关。因为所有控制中的固有限制 在这一系统中，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。 这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能发生是因为 指一个简单的错误或错误。此外，可以通过某些人的个人行为、通过两人或两人串通来规避控制 更多的人或通过管理凌驾于控制之上。任何控制系统的设计也在一定程度上基于某些假设 关于未来事件的可能性，而且不能保证任何设计都会成功地实现其在 所有潜在的未来条件；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或遵守的程度而变得不充分 与政策或程序的关系可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，应 可能会发生错误或欺诈，但不会被检测到。

项目9B。其他信息

没有。

项目 9C.有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第III部

项目10.董事、执行人员及 公司治理

行政人员及董事

以下列出了某些信息 关于我们的官员和董事。

行政人员

安东尼·麦晋桁，MBA成为董事 并于2017年5月担任我们的董事会主席兼首席执行官。安东尼·P·麦晋桁是一位企业家，他创立了 三家成功的制药公司，在执行董事会任职，并在该行业拥有超过35年的经验 就像在金融领域。在创立Virpax之前，麦晋桁创立了Scilex制药公司，并担任首席执行官总裁和董事直到2月 2018年。Scilex被卖给了一家上市公司。麦晋桁在2009年创立了他的第一家制药公司ProSolus PharmPharmticals 在2015年将公司出售给使命医药之前，他曾在那里担任总裁和董事。麦晋桁先生领导过培训、市场营销、 和数十亿美元的疼痛管理产品的商业分销，并通过高层管理建立了关键的战略联盟 普渡制药、远藤制药、诺华和EKr治疗公司的职位。在从事医药行业之前，麦晋桁曾在 在金融领域，从7系列经纪交易商开始，然后是24系列持牌委托人，允许他监督和管理 附属分支机构的经纪人。Mack先生拥有圣约瑟夫大学制药学和医疗市场营销专业的EMBA学位。

Jeffrey Gudin，医学博士 成为执行 2017年1月，副总裁兼首席医疗官。在加入我们之前，Gudin博士担任疼痛管理总监 和新泽西州恩格尔伍德医院和医疗中心的姑息治疗近20年。他是临床副教授 新泽西州罗格斯医学院麻醉学专业。Gudin博士获得疼痛医学、麻醉学、成瘾学委员会认证 医学、临终关怀和姑息医学。他是疼痛管理领域的积极演讲者。他的临床和研究重点 包括疼痛管理、阿片类药物滥用和潜在的解决方案，以及提高临床医生对疼痛评估和风险管理的认识。 博士古丁在康涅狄格州纽黑文的耶鲁大学医学院完成了麻醉学住院医师的学习。他继续 他在耶鲁大学疼痛管理中心接受了疼痛医学长期博士后研究金的培训，并积极参与其中 在研究和教学方面。

杰拉尔德·W·布鲁斯.见下文 “董事。”

注册会计师克里斯托弗·M·奇普曼变成了 我们的首席财务官在2020年5月。奇普曼先生拥有20多年的公共和私人会计经验。自.以来 2000年11月，奇普曼先生一直是Chipman&Chipman，LLC的管理成员，这是一家为上市公司提供帮助的咨询公司 编制定期报告，要求提交给美国证券交易委员会，并遵守第404条 2002年的《萨班斯·奥克斯利法案》。Chipman先生是注册会计师，曾担任Capital Gold Corporation首席财务官兼秘书 2006年3月至2011年6月。Capital Gold Corporation是一家上市的黄金生产和勘探公司，直到被收购 作者：AuRico Gold，Inc.(前身为Gammon Gold)。1996年7月至1998年8月，奇普曼先生是会计部门的高级会计师 在1998年8月至2000年3月期间，他是葛兰素史克的高级财务分析师。在.之前 从1994年7月到1996年7月，他是富国银行公司的审计审查员。奇普曼先生获得了经济学学士学位 1994年从乌尔辛斯学院毕业。

董事

埃里克·弗洛伊德，博士成为董事 2017年1月。弗洛伊德博士目前担任Neurogene Inc.的首席监管官。他有近21年的监管经验 有制药行业的工作经验。最近，从2018年11月到2019年12月，他是高级副总裁， 阿克苏万特科学公司的监管事务。在此之前，他曾担任合规服务公司的总裁和 多曼生命科学服务公司，2015年6月，高级副总裁，美国监管事务和临床质量合规性 2011年12月在Lundbeck Inc.，赫士睿公司监管事务全球副总裁总裁(后来被辉瑞收购。)从… 2010年1月，Cephalon Inc.(后来被Teva PharmPharmticals收购)全球监管事务和质量保证部副主任总裁 实业有限公司)自2007年1月起担任呼吸、皮肤科和热带药物药品监管事务副总裁兼全球主管 2005年2月在诺华制药。弗洛伊德博士还曾在安万特制药公司百时美施贵宝公司担任高级领导职务 和默克研究实验室(默克公司的一个部门)。约翰·弗洛伊德博士获得梅哈里大学神经生理学博士学位 纳什维尔医学院，费城圣约瑟夫大学工商管理硕士，田纳西州立大学硕士， 拥有伊利诺伊大学学士学位，曾在哈佛大学医学院担任助理教授。弗洛伊德博士 2014年4月至2016年11月，担任Scilex制药公司董事会的外部人士。弗洛伊德博士 由于他在制药公司的丰富经验和对制药行业的了解，他被选为董事。

杰罗德·森卓（Jerrold Sendrow），CFP 成为董事 2017年1月。Sendrow先生自1986年以来一直是一名注册财务规划师，并继续保持其执业资格。森德罗先生 还担任SCIFLEX Pharmaceuticals Inc.董事会的外部董事。2014年4月至2016年11月。 在此之前，Sendrow先生曾担任Touche Ross & Co.和Peat Marwick Mitchell & Co.审计部门的会计师 从越南冲突中两次服役归来后，他的同事。森德罗先生拥有伯纳德·巴鲁克（Bernard Baruch）的商业学位 纽约城市大学和阿德尔菲大学学院。森德罗先生因其领导经验而被选为董事 在其他成长阶段公司的工作以及他的财务会计经验。

杰拉尔德·W·布鲁斯成为董事 2021年7月和2017年8月，我们的常务副总裁和我们的商业运营官。布鲁斯先生花了30多年的时间， 包括在制药和医疗营养行业担任高级领导职务20年。他于1983年5月开始了他的职业生涯 在强生公司(纽约证券交易所代码：JNJ)，他是一名屡获殊荣的销售代表，并担任过越来越多的 1998年9月，他担任董事止痛药集团产品，结束了销售和营销职责。从1998年9月起 至2000年11月，他在百时美施贵宝公司(纽约证券交易所代码：BMY)担任销售副总裁总裁，领导心血管和 新陈代谢销售队伍。2000年11月至2006年1月，总裁任管理型市场副总裁，领导团队 负责百时美施贵宝美国投资组合报销策略的制定和实施。2006年1月至 到2008年6月，布鲁斯先生是Nitromed，Inc.的商业运营部门的高级副总裁，负责建设 商业战略，并领导团队负责为初创公司制定和实施商业计划 第一个治疗心力衰竭的产品。2009年4月至2018年11月，布鲁斯先生担任销售副总裁 对于纽崔西亚北美，达能医疗营养事业部。布鲁斯先生目前在林肯大学董事会任职 也是全国销售网络的董事会成员。他在林肯大学获得工商管理学士学位 并拥有乔治城大学麦克多诺商学院的领导力硕士学位。布鲁斯先生被选中 由于他在制药公司的丰富经验和对制药行业的了解，他成为了董事的一员。

Thani Jambuingam，博士成为了一名 2017年1月，董事。詹姆布林根博士是辉瑞公司的研究员，也是制药和医疗保健系的教授 在宾夕法尼亚州费城的圣约瑟夫大学Erivan K.Haub商学院的市场营销。他在行政部门教书。 面向生物制药、医疗器械和医生高管的MBA课程。贾姆布林根博士担任该科室主任 从2003年6月到2010年6月，历时八年。贾姆布林加姆博士的研究重点是制药和医疗保健 战略和创新。他的研究定期发表在市场营销和管理期刊上。贾姆布林加姆博士也曾担任 作为一名顾问，并为几个小型、 大中型制药和保健公司，包括Alkermes Plc、雅培工业、阿斯利康、红衣主教健康、FMC、IQVIA、兰开斯特 综合医院，Inspira健康，利哈伊谷健康网络，利奥制药，默克公司，诺和诺德，辉瑞，赛诺菲，索尔维 和宝洁公司。2011年7月至2012年8月，在他从圣约瑟夫大学休假期间， 他加入了辉瑞(纽约证券交易所股票代码：PFE)，与Prevenar全球商业团队一起为Prevenar特许经营定位的发展做出贡献， 健康老龄化平台开发、面向新兴市场的疫苗业务战略、儿科扩大老龄化战略(生命周期管理) 并在辉瑞的专业护理部门内举办了高管领导力战略会议。多年来，Jambuingam博士 曾成功指导过多位生命科学行业的创业者。贾姆布林加姆博士是一名药剂师，并获得了博士学位。 来自威斯康星大学麦迪逊分校。贾姆布林根博士完成了哈佛大学的案例教学法。他已经入伍了 致药学荣誉学会Rho chi和商业荣誉学会Beta Gamma Sigma。2021年，詹布利加姆博士获得了 坦格尔曼奖，表彰终身卓越的研究和教学。在过去的七年里，贾姆布林根博士一直是一名教职员工 在生物技术产业组织(BIO)年会上举办生物创业训练营。贾姆布林根博士 也是沃顿商学院全球MBA项目的客座教授，并在印度教授医疗保健课程。贾姆布林根博士被选为 由于他在其他公司的领导经验和对制药行业的广泛知识，他成为了董事的一员。

香草m。辛格，医学博士成为董事 2020年6月。2017年6月至2019年7月，辛格博士是美国国防部前首席医疗官 在那里，她担任备受尊敬的卫生与公众服务部疼痛和阿片类药物工作组主席，与 国防部和退伍军人管理局。自2019年11月以来，辛格博士一直是BioDelivery的董事 纳斯达克：BDSI)，自2004年6月以来，辛格博士一直是麻醉学的临床副教授， 她是斯坦福大学疼痛和围手术期医学教授，Walter·里德国家军事医学中心的教学导师。为 十多年来，辛格博士服务于医学伦理以及美国社会的科学编辑委员会 区域麻醉学会、美国介入性疼痛医师学会、加州医学会和圣克拉拉县 医学会。辛格博士在疼痛和麻醉学方面拥有双板认证，她的业务重点是区域麻醉 和围手术期、亚急性和慢性疼痛的发展，以及对免费和传统医学方法的欣赏 强调以患者为中心的个性化方法。辛格博士从乔治·华盛顿大学获得医学学位 她拥有加州大学伯克利分校医学院分子、细胞生物学和经济学学士学位。辛格博士被选为董事 由于她的领导经验，以及她对制药行业和监管环境的广泛知识。

Michael F.杜宾，注册会计师成为董事 2021年7月。从2001年到2016年，杜宾先生在专业服务公司RSMUS LLP(RSM)担任PA/SNJ OFFICES管理合伙人 公司。他在2010年被授予RSM的“国家成就奖”，并入围了该公司的 “国家诚信奖”。在2001年之前，杜宾先生是一家地区性会计师事务所的审计合伙人，也是一家全国性会计师事务所的审计合伙人。 会计师事务所。杜宾先生以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。 他在RSM担任了四年的董事会成员。杜宾先生也是董事会成员和审计委员会主席 在费城从事提供能效服务和设施的企业，是董事会成员和风险管理公司 宾夕法尼亚州一家商业银行的委员会主席和宾夕法尼亚州一家会计师事务所的顾问委员会成员。杜宾先生 是PICPA和AICPA的专业成员。他也是沃顿商学院的兼职教员和课程老师 两年来一直担任宾夕法尼亚大学坦普尔大学沃顿商学院客座讲师， 斯克兰顿大学和利哈伊大学。他还担任过联邦存款保险公司的专家证人/顾问 和决议信托公司。杜宾先生被选为董事是因为他在制造、分销、 金融服务、商业和专业服务、制药、科技、零售等各种行业。

公司治理

我们的章程授权我们的管理权力 和我们董事会的官员。董事会随后可以将公司的管理授权给董事会委员会 董事或此类其他人员的合理裁量权。无论有何授权，董事会仍将留任 负责妥善管理我们的事务。董事会可以设立新的委员会或改变职责 现有委员会的成员。

董事会结构和委员会组成

我们的业务和事务由 我们董事会的方向。我们的董事会目前由八名董事组成。公司注册证书提供 我们的董事会至少由一名董事组成，但不超过九名董事，并且董事人数可以 由董事会通过决议不时确定。

根据证书的条款 根据公司法和章程，我们的董事会分为三个类别，第一类、第二类和第三类，每个类别都任职 错开三年任期。一类董事任期届满后，该类别董事有资格当选 在任期届满当年的股东年度会议上重新确定三年任期。我们的董事分为以下几类 三个类别如下：

我们预计由此产生的任何额外董事职位 董事人数的增加将分配给三个班级，以便尽可能地每个班级 由三分之一的董事组成。我们的董事会分为三期，错开三年任期可能会推迟 或阻止我们的管理层变更或控制权变更。

根据我们的公司注册证书，董事 有权任命一名或多名董事加入我们的董事会，但须遵守允许的最大董事人数 在我们的公司证书中。我们董事会的空缺可以由剩余董事和任何董事填补， 被任命的任期将持续到我们的下一次年度股东大会。在董事会出现空缺期间，其余董事 将拥有全权担任董事会。

我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会 提名和公司治理委员会以及科学技术委员会，其组成和职责已描述 下面每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。每个委员会的成员均由任命 由董事会决定，并任职至其继任者当选并符合资格，除非他们提前被免职或辞职。此外， 必要时，可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以解决具体问题 问题.

审计委员会

我们的审计委员会由Dubin先生组成， 先生Sendrow、Floyd博士和Jambulingam博士，Sendrow先生担任审计委员会主席。我们的董事会 已确定审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条的独立性要求，并且 纳斯达克资本市场的适用规则。我们的董事会已确定Dubin先生是“审计委员会财务 “在SEC法规和纳斯达克资本市场适用规则的含义内”的专家。审计工作委员会的 职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由弗洛伊德博士组成， 先生Sendrow和Jambulingam博士，Floyd博士担任委员会主席。我们的董事会已决定 薪酬委员会的每位董事均为适用上市标准所定义的“独立” 纳斯达克资本市场。此外，董事会已确定薪酬委员会的董事 是《交易法》颁布的第1600亿.3条规则中定义的“非雇员董事”，是“外部董事” 该术语在修订后的1986年《国内税收法》第162（m）条中定义。薪酬委员会的职责 包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 由Jambulingam博士、Sendrow先生和Floyd博士组成，Jambulingam博士担任委员会主席。 我们的董事会已确定Jambulingam博士是适用规则中定义的“独立” 纳斯达克资本市场。提名和公司治理委员会的职责包括：

科学技术委员会

我们的科学技术委员会由 弗洛伊德博士和贾布林姆博士的任命，弗洛伊德博士担任委员会主席。我们的科学技术委员会 除其他事项外，负责：

商业行为和道德准则

我们已采用书面商业行为准则 和道德（“道德准则”）适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官， 首席财务官、首席会计官或控制员，或履行类似职能的人员。道德准则是 可在我们的网站上获取 Www.virpaxpharma.com/.此外，我们打算在我们的网站上发布所有需要披露的信息 根据有关对道德准则任何条款的任何修改或豁免的法律或纳斯达克资本市场规则。参考 我们的网站地址并不构成引用我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息的合并， 您不应将其视为本招股说明书的一部分。

法律诉讼

请参阅第3项：法律诉讼下的披露 以上是对将麦克先生和公司列为被告的起诉书的讨论。

项目11.高管薪酬

作为JOBS旗下的新兴成长型公司 我们选择遵守适用于“小型报告公司”的高管薪酬披露规则， 这要求披露我们的首席执行官和两名薪酬最高的执行官（其他 比我们的首席执行官）在我们最近完成的财年结束时担任执行官（总的来说， 我们的“指定执行官”）。本节描述了为我们的指定高管制定的高管薪酬计划 截至2022年12月31日止年度的高管，包括曾担任我们首席执行官的两名高管 薪酬高管。

本节讨论材料成分 我们高管的高管薪酬计划（见下文“薪酬汇总表”）以及 我们董事会的非雇员成员。2022年，我们的“获任命的行政人员“他们的职位是：

本讨论可能包含前瞻性陈述 这基于我们当前的计划、考虑因素、期望和对未来薪酬计划的决定。

2022薪酬汇总表

下表列出了有关 截至2022年和2021年12月31日止年度我们指定执行官的薪酬：

我们的董事会，在与我们的 薪酬委员会，每年审查支付给我们指定的高管的薪酬，以评估薪酬是否足够 支付给我们指定的执行官员。这些年度评估是为了定期将我们的薪酬实践与 我们的董事会认为哪些薪酬水平与规模和发展阶段类似的公司更相称 公司。根据这些年度评估，赔偿委员会于2023年1月25日核准了现金红利奖励和增加 根据公司和管理层在2022年的业绩，我们任命的每位高管的基本工资。 根据这些评估，麦晋桁、奇普曼和古丁分别获得了23.8万美元、9万美元和4.7万美元的奖金。 此外，麦晋桁的基本工资增至每年49.4万美元，奇普曼先生的基本工资增至31.2万美元 古丁博士的基本工资增至每年164 000美元。

2022年1月31日，根据建议 在薪酬委员会中，我们的董事会批准增加支付给我们指定执行官的基本工资， 根据公司和管理层的表现，为每位指定执行官批准的现金奖金奖励 2021年根据这些评估，麦克先生、奇普曼先生和古丁先生分别获得了225，000美元、100，000美元和45，000美元的奖金。 此外，根据与我们每位指定执行官签订的就业协议，麦克先生的基本工资有所增加 奇普曼先生的底薪提高到每年475，000美元，古丁博士的底薪提高到每年300，000美元 达到每年157，500美元。

与我们指定执行官的薪酬安排

麦克先生。

2018年9月18日，我们进入了一家 与麦晋桁先生签订的经修订的协议(“麦晋桁雇佣协议”)。麦晋桁雇佣协议条款启动 本协议自生效之日起生效，因死亡、残疾、因正当理由或其他原因而终止 是我们还是麦克先生。根据麦晋桁雇佣协议，麦晋桁的年基本工资为375,000美元，但须按年增加 由董事会酌情决定，并以相当于其基本工资50%的金额为目标的年度绩效奖金 关于我们公司目标的实现情况和麦晋桁先生的个人业绩衡量标准，每种情况都是由 董事会与麦晋桁先生协商。根据赔偿委员会的建议并与麦晋桁先生协商， 董事会可能会向麦晋桁发放超过目标金额的年度奖金。麦晋桁的年度基本工资增加了 2023年1月25日至494,000美元。本公司可在书面通知麦晋桁先生后立即终止麦晋桁雇佣协议，或 麦晋桁先生向我们发出了30天的通知。在执行他的雇佣协议的同时，我们和先生。 麦克同意了一份包含标准保密内容的行政保密协议(《行政保密协议》) 和竞业禁止条款。如果我们非因其他原因终止Mack雇佣协议，或者Mack先生终止 雇佣协议有充分理由的，我们将支付他当时有效的基本工资，为期12个月，在生效后 终止日期。但是，实际基本工资的支付取决于索赔的执行和遵守情况。 由麦晋桁先生提供，以及雇佣协议和高管保密协议中仍然有效的所有条款和条款 麦晋桁解聘一事。

麦克先生选择放弃工资并推迟 截至2021年3月的薪酬。2021年9月我们承销的公开募股结束后，我们向麦克先生支付了1，051，875美元 根据《麦克就业协议》应向他支付的延期补偿金。

古丁博士

2021年4月15日，我们进入了一家 与Gudin博士签订的经修订的协议(“Gudin雇佣协议”)。Gudin雇佣协议规定Gudin博士 继续担任我们的执行副总裁总裁和首席医疗官，向我们的首席执行官报告，并为 每年150,000美元的基本工资，可由董事会酌情决定每年增加。古丁博士的年度基数 2023年1月25日，工资增加到16.4万美元。根据古丁雇佣协议，古丁博士有资格获得年度奖金 目标金额为他基本工资的30%，这笔钱将由我们的董事会(“董事会”)单独决定 基于公司业绩和古丁博士对董事会建立的公司和个人业绩指标的裁量权 按年计算。根据赔偿委员会的建议并与古丁博士协商，董事会可 授予古丁博士超过目标金额的年度奖金。要获得任何奖金，古丁博士必须受雇于公司 付款时间。古丁博士还可由董事会酌情根据2022年计划获得股权奖励或任何其他股权激励 公司未来可能采用的计划。古丁博士还将有资格获得古丁法案中描述的其他常规福利。 雇佣协议。

我们可能会终止古丁雇佣协议 在发生残疾时向Gudin博士发出书面通知(根据Gudin雇佣协议的定义)，在这种情况下，我们将 除任何应计债务(如《古丁就业协议》所界定的)外，不再承担《古丁就业协议》规定的其他义务 以及在终止合同时仍未支付的已赚取的年度奖金的任何部分。我们也可能终止对古丁的雇佣 原因协议(在Gudin雇佣协议中的定义)在向Dr。 古丁。如果我们因故终止Gudin雇佣协议，我们将不再有Gudin雇佣协议下的进一步义务， 但应付的任何应计债务除外。我们可以在书面通知后立即无故终止Gudin雇佣协议 终止对古丁博士的指控。如果我们无故终止Gudin雇佣协议，除了到期的任何应计债务外， 古丁博士有权获得(一)相当于古丁博士基本工资的遣散费，为期六个月 终止生效日期后及(二)退还医疗保险费至(1)至六个月中较早者 或(2)古丁博士有资格通过另一雇主获得医疗福利之日，但受某些条件的限制。

古丁博士可能会终止他的协议 向我们提供终止的书面通知时的原因（定义见Gudin雇佣协议）。如果古丁博士终止 由于有充分理由被雇用，Gudin博士将有权以相同的条款和条件获得相同的付款和福利 这将适用于我们无故终止。

如果古丁雇佣协议终止 由Gudin博士有充分理由或由我们无缘无故（除了由于Gudin博士的死亡或残疾），在每个 控制权变更（如Gudin就业协议中的定义）后十二个月内，Gudin博士将有权 接受应计义务，并在Gudin博士遵守Gudin就业协议条款的情况下， 博士Gudin将有权获得以下款项：（i）相当于Gudin博士基础金额两倍的一次性付款 终止日期发生当年的工资（或如果更大，则为变更当年的前一年） 控制发生），（ii）一次性付款，相当于Gudin博士在该日历年现金奖金总和的两倍 终止日期发生（如果更长，则为控制权变更发生的年份），以及（iii）加速归属所授予的任何奖励 根据2022年计划向古丁博士致敬。

《古丁就业协议》为期三年 自生效之日起数年。关于他签署《Gudin就业协议》，Gudin博士签署了一份惯例保密协议 披露与我们签订的发明转让协议。

奇普曼先生

2021年4月7日，我们进入了一家 与Christopher Chipman签订的经修订的协议(“Chipman雇佣协议”)。 规定奇普曼先生继续担任公司首席财务官，向公司首席执行官汇报工作 并规定每年基薪为250,000美元，但可由董事会酌情决定每年增加。先生。 奇普曼的年度基本工资在2023年1月25日增加到31.2万美元。根据Chipman雇佣协议，Chipman先生 有资格获得相当于基本工资30%的年度奖金，奖金将由我们的董事会授予 (“董事会”)根据公司和奇普曼先生的公司业绩和个人业绩而全权酌情决定 董事会每年制定的指标。根据赔偿委员会的建议，并与李先生协商。 Chipman，董事会可能会授予Chipman先生超过目标金额的年度奖金。想要拿到任何奖金，奇普曼先生 必须在付款时由公司雇用。Chipman先生还可根据董事会的酌情决定权获得股权奖励 2022年计划或公司未来可能采用的任何其他股权激励计划。奇普曼先生也将有资格获得 Chipman雇佣协议中描述的其他习惯福利。

我们可能会终止Chipman雇佣协议 在发生残疾时向奇普曼先生发出书面通知时(如奇普曼雇佣协议所定义)，在这种情况下，公司 将不再根据Chipman雇佣协议承担任何义务，但Chipman定义的任何应计义务除外 雇佣协议)以及在终止合同时仍未支付的已赚取的年度奖金的任何部分。我们也可能终止 在提供书面通知后，立即签署Chipman雇佣协议(定义见Chipman雇佣协议) 向奇普曼先生发出终止合同的通知。如果我们因故终止Chipman雇佣协议，我们将没有进一步的义务 Chipman雇佣协议，但到期的任何应计债务除外。我们可能会无故终止Chipman雇佣协议 立即向齐普曼先生发出终止的书面通知。如果我们无故终止Chipman雇佣协议，另外 对于任何到期的应计债务，奇普曼先生有权获得(I)与奇普曼先生相等的遣散费 终止生效之日后六个月期间的基本工资和(二)医疗保险费的偿还 直到奇普曼先生有资格通过另一家雇主获得医疗福利的日期(1)至6个月或(2)中的较早者为止， 受某些条件的制约。

奇普曼先生可能会终止他的协议 向我们提供终止的书面通知时的原因（定义见奇普曼雇佣协议）。如果奇普曼先生终止合同 奇普曼先生有充分理由被雇用，他将有权以相同的条款和条件获得相同的付款和福利 这将适用于我们无故终止。

如果Chipman雇佣协议终止 奇普曼先生出于正当理由或我们无故(奇普曼先生去世或伤残除外)，在 在控制权变更后12个月内(根据Chipman雇佣协议的定义)，Chipman先生将被 有权收取应计债务，并在奇普曼先生遵守奇普曼雇佣条款的情况下 根据协议，奇普曼先生将有权获得以下款项：(一)相当于奇普曼先生的两倍的一次过付款 终止日期所在年度的基本工资(如果终止日期较大，则为变动年度的前一年) (2)一次过支付相当于奇普曼先生在下列日历年的现金奖金总额的两倍 终止日期发生(或如果晚于发生控制权变更的年份)，以及(Iii)加速授予任何裁决 根据2022年计划授予奇普曼先生。

奇普曼就业协议的期限为 生效之日起三年。奇普曼先生在签署《奇普曼就业协议》时，签订了一项习惯性的协议 机密披露与公司的发明转让协议。

遣散费，但须公开申索。 我们有义务在每位高管的雇佣或咨询下为高管提供遣散费和其他福利 协议（如适用）的条件是高管签署（而不是随后撤销）有效解除有利于的索赔 我们的。

董事薪酬

下表列出了有关 截至2022年12月31日止年度支付给我们某些非雇员董事的薪酬：

2022年6月14日，公司成立 维尔帕克斯制药公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）。股东批准2022年计划后，所有 2022年计划将颁发新的奖项，2017年计划将不会颁发新的奖项。2022年计划包括 董事薪酬政策规定：

此外，我们的非员工董事还收到 每年现金支付60，000美元。

2022年1月1日，我们董事会批准 根据上述政策向我们的每位非雇员董事授予期权。购买总计77，601股股票的期权 我们的普通股已发放，所有赠款均根据2017年计划发放。期权的行使价为每股3.43美元， 普通股于2022年1月31日（授予日期）的公平市场价值将在授予一周年纪念日时归属 日期并有十年的有效期。

2023年1月1日，向 非雇员董事根据2022年计划购买总计155，000股普通股，所有赠款均已发放 根据2022年计划。期权的行使价为每股0.622美元，即普通股于日期的公平市值 格兰特.授予董事的期权将于授予日期一周年时归属，并有十年到期日。

股权补偿

财政年终结表上的未偿还股权奖励

下表列出了有关 截至2022年12月31日，我们每位指定执行官持有的杰出股权奖励：

在股权项下授权发行的证券 薪酬计划

下表提供了以下信息 有关我们的薪酬计划，该计划于2022年12月31日授权股权薪酬。

员工福利计划

我们目前提供广泛的健康和福利 我们所有员工（包括我们的指定执行官）均可享受福利，包括医疗、牙科、视力、生活和 残疾保险。

董事责任的限制与赔偿

特拉华州一般公司法授权 在某些条件规限下，法团须限制或消除董事对法团及其股东所负的个人法律责任 因违反受托责任而获得金钱赔偿。我们的公司注册证书将我们董事的责任限制为 特拉华州法律允许的最大限度。此外，我们还与所有董事签订了赔偿协议，并任命了 我们同意在法律允许的最大程度上对这些董事和高级管理人员进行赔偿，包括 对董事或官员受到或威胁到的法律诉讼中招致的费用和法律责任的赔偿 如果当事人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人， 该董事或人员本着真诚行事，并以该董事或人员合理地相信是反对或不反对的方式行事 为了我们的最大利益。

我们有董事和官员责任保险 承担我们的董事和高级职员因向我们提供服务而可能承担的责任，包括根据 证券法。我们的公司注册证书和章程规定，我们将赔偿因以下原因而发生的董事和高级职员 他或她现在或曾经是我们公司的高级官员或董事之一，参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论 与他们在我们的董事会角色相关的民事、刑事、行政或调查。

不存在涉及的未决诉讼或程序 我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人需要或允许赔偿，但我们不知道任何 威胁的诉讼或程序可能导致除第一部分披露的内容之外的此类赔偿索赔。项目3. 法律问题。

赔偿协议

我们已经签订了赔偿协议 与我们每一位现任董事和高级管理人员。赔偿协议规定对费用进行赔偿， 被补偿者因受到威胁、待决或已完成的诉讼而实际和合理地招致的判决、罚款和处罚， 诉讼或其他诉讼程序，受某些限制。赔偿协议还规定了预支费用。 与最终的、不可上诉的判决或其他判决之前的程序有关的，前提是被补偿人提供 一项承诺，如果最终发现被赔者没有资格得到我们的赔偿，将向我们偿还任何预付款。 《赔偿协议》规定了提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序， 以及争议解决程序，该争议解决程序将适用于我们与赔偿对象之间产生的任何争议 协议。

激励计划

2022年激励计划

2022年6月14日，公司成立 维尔帕克斯制药公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）所有新授予的奖励将根据 2022年计划，2017年计划下不会发放新的奖项。该公司相信，提供所有权权益 公司是留住和招聘员工、高级管理人员、非员工董事和其他个人服务提供商的关键因素， 并协调和增加他们对公司成功的兴趣。

2017年激励计划

2017年5月20日，我们董事会通过 2017年计划，并于2018年5月21日，我们的董事会批准了经修订和重述的2017年计划，并于4月进一步修订 2020年25日。2017年计划的目的是鼓励参与者为我们公司的发展做出重大贡献，从而受益 我们的股东，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。如上所述，批准后 在2022年计划中，所有新的奖励将在2022年计划下发放，2017年计划下不会发放新的奖励。

项目12.某些有益的安全所有权 所有者和股东以及相关股东事项

某些受益所有人的担保所有权 和管理

下表列出了以下信息 截至2023年3月22日，关于我们普通股的受益所有权：

各实益拥有的股份数目 股东根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人 或实体拥有单独或共享的投票权或投资权。适用的所有权百分比以11,714,284股普通股为基础 截至2023年3月22日的已发行股票。在计算个人或者单位实益拥有的股份数量和百分比时 该人的所有权、可行使期权、认股权证或由该人持有的其他权利所规限的普通股股份 目前可行使或将在2023年3月22日起60天内可行使的被视为未偿还。除非另有说明，否则， 所有上市股东的地址是宾夕法尼亚州伯文西湖大道1055号，Suite300，邮编：19312。上市股东中的每一位都有单独投票权。 与股东实益拥有的股份有关的投资权，除非另有说明，但受社区财产的限制 适用的法律。

项目13.某些关系及相关 交易和董事独立性

以下包括交易摘要 自2021年1月1日以来，我们一直是其中涉及金额超过或将超过120，000美元或1%中较小的一方 截至2022年和2021年12月31日我们总资产的平均值，其中我们的任何董事、执行官或我们的 了解情况、我们5%以上股本的受益所有人或上述任何人员的任何直系亲属 拥有或将拥有直接或间接的重大利益（股权和其他补偿除外）、终止、控制权变更和 其他安排，在“高管和董事薪酬”项下描述。我们还在下面描述了某些其他 与我们的董事、执行官和股东的交易。

与我们指定执行官的期票

2021年1月，我们发行了总计的票据 本金额分别为75，000美元和25，000美元。这些纸币以75，000美元的价格发行给安东尼·麦克（Anthony Mack）和我们的克里斯托弗·奇普曼（Christopher Chipman） 首席财务官，25，000美元。这些票据随后用二月份首次公开募股的收益偿还 2021.

赔偿协议

我们已达成赔偿协议 与我们的董事和高管进行合作，我们同意在允许的最大范围内对这些董事和高管进行赔偿 根据法律，包括对董事或高管在法律诉讼中发生的费用和责任的赔偿， 或因该董事或高级职员是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁 我们公司的行为，前提是该董事或高级管理人员真诚且以该董事或高级管理人员合理相信的方式行事 符合或不反对我们公司的最大利益。

关联方交易的政策和程序：

我们的董事会已经通过了一份书面的有关 人员交易政策，规定了审查和批准或批准相关人员交易的政策和程序。 本政策涵盖证券法下的S-K法规第404项规定的某些例外情况，任何交易， 安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而我们曾经或将会成为参与者， 涉及的金额超过12万美元或本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的总资产平均值的1%，两者以较少者为准 以及关联人曾经、已经或将会有直接或间接的重大利益，包括但不限于购买货物或 由有关人士或实体提供或由该有关人士或实体提供的服务，而该有关人士或实体在该有关人士或实体中拥有重大权益、债务、债务担保 以及我们雇用一名相关人士。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑 所有相关事实和情况，包括但不限于：(I)交易条款是否与 可以在与非关联方的公平交易中获得的；(Ii)关联人的 交易中的权益；(Iii)对公司的利益；(Iv)事件对董事独立性的影响 关联人是董事、董事的直系家庭成员或者董事为合伙人、股东或 执行干事；(V)提供可比产品或服务的其他来源；(Vi)交易条款； 以及(Vii)向无关第三方提供的条款。

董事独立自主

我们的董事会对其 组成、委员会的组成以及每位董事的独立性。基于请求和提供的信息 由每位董事就其背景、就业和关系（包括家庭关系）、我们的董事会 已确定弗洛伊德博士、森德罗先生、詹布林加姆博士、辛格博士和杜宾先生之间没有干扰的关系 在履行董事职责时行使独立判断，并且每位董事都是“独立的” 该术语是根据纳斯达克市场和美国证券交易委员会的规则定义的。

项目14.首席会计师费用和服务

向独立注册公众支付的费用 会计师事务所

下表总结了所支付的费用 由我们的独立注册会计师事务所EnsemnerAmper LLP为过去两个财政年度提供专业服务 年

审计师独立性

在截至2022年12月31日的财年中， 如果位于宾夕法尼亚州费城的InnerAmper LLP（公司ID：274）没有提供其他专业服务，那么 要求我们的审计委员会考虑其与维护IncrenerAmper LLP独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准审计的政策 和独立注册会计师事务所允许的非审计服务

我们的审计委员会已经制定了一项政策 我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据这项政策，我们的审计委员会需要 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保 提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。已支付给InnerAmper LLP的所有财务费用 截至2022年和2021年12月31日的年度已由我们的审计委员会预先批准。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(A)(1)财务报表

财务报表和相关注释，以及布什的报告 根据“第II部分-第8项-财务”的要求，& Associates CPA出现在附件列表后面的F-1至F-23页 本表格10-k的声明和补充数据”。

(A)(2)财务报表附表

所有时间表均被省略，因为信息 要求在其中列出的不适用或显示在财务报表或其附注中。

(A)(3)展品

以下物证作为或的一部分提交 通过引用纳入本10-k表格的年度报告中。