美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
| | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
| | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
在過渡期從到
委託文件編號：001-39866
HEXO股份有限公司。
（依據其憲章指定的註冊名稱）
| | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 |
| | |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
申請人’電話號碼，包括區號：(
每個交易所的名稱
| 每一類的名稱 | 交易 符號: | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| | | 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選表示註冊人：(1)在過去的12個月內（或註冊人要求提交此類報告的較短期間內）提交了《證券交易法》第13或15（d）條所要求提交的所有報告，並且(2)在過去的90天內一直受到此類報告提交要求的限制。
請勾選以下選項確認您是否已在過去12個月（或爲期更短的申報期），根據規則405所述的《S-T條例》（本章第232.405條）提交了所有電子數據文件。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
| | ☒ | 加速文件申報人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☐ | 更小的報告公司 | |
| 新興成長公司 | | ||
如果是新興成長公司，請在複覈者處標明勾選符號，說明註冊者是否選擇不使用依據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐
請勾選是否註冊公司是外殼公司（根據《交易所法規》規定的120億.2條）。 是
請勾選是否在證券交易法第1934年第12、13或15(d)節規定的分配證券計劃之後，提交了所有必須提交的文件和報告。是 ☒ 否 ☐
截至2024年10月8日，註冊人持有
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關於前瞻性聲明的警示
該截至2024年8月31日的第10-Q表格的季度報告（「第10-Q」）包含根據加拿大證券法和1933年修訂版證券法第27A條以及1934年修訂版證券交易法第21E條的前瞻性聲明，旨在受到這些條款以及其他適用法律所創造的「安全港」規定的約束。這些聲明涉及風險、不確定性和假設。如果風險或不確定性成爲現實或假設被證明不正確，我們的結果可能與根據加拿大證券法和1933年修訂版證券法第27A條以及1934年修訂版證券交易法第21E條的意圖受到「安全港」規定約束的前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。 「預計」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「可能」，「計劃」，「項目」，「將」，「將」，「尋求」，或這些詞的否定形式或複數形式或類似表達或變體，旨在識別此類前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於我們對未來績效、運營結果和財務狀況的信念或期望；關於我們成本節約舉措的意圖或期望；關於我們戰略舉措、業務策略、供應鏈、品牌組合、產品績效和拓展工作的意圖；關於我們ATm計劃淨收益的使用意圖；關於我們資本結構和TLRY 27票據的意圖；當前或未來的宏觀經濟趨勢；對監管或行業發展的期望和潛在影響；關於加拿大大麻行業整合的表述；關於任何未來稅收發展的期望；未來企業收購和戰略交易；以及我們期待從我們已完成收購和戰略交易的整合中實現的協同效應、現金節省和效率。
可能導致實際結果與前瞻性聲明有實質性不同的風險和不確定因素包括但不限於，在本10-Q表格中確定的風險以及2024年5月31日結束的財政年度的最近年度報告中確定的風險和事項，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他申報文件以及我們在加拿大的證券備案中描述的事項。
前瞻性陳述是基於我們在本 Form 10-Q 日期可獲取的信息，儘管我們認爲該信息可爲這些陳述提供合理依據，但這些陳述本質上是不確定的，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。您不應依賴前瞻性陳述或前瞻性信息作爲未來事件的預測。
我們沒義務更新前瞻性聲明以反映實際結果或假設或情況的變化，除非法律有要求。
項目1.財務報表（未經審計）。
HEXO股份有限公司。
合併財務狀況表
（以美元千爲單位，未經審計）
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||||||
| 待售資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資本性資產 | ||||||||
| 營業租賃，使用權資產。 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 所有基金類型投資 | ||||||||
| 可轉換票據應收賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行債務 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ||||||||
| 或有事項考慮 | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 開多次數 | ||||||||
| 可轉換債券應付的當前部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 開多 - 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 應付可轉換債券 | ||||||||
| 遞延所得稅負債，淨 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和或潛在負債（參見注19） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股($共發行和流通)每股面值; 普通股授權; 和頁面。 相應地發行和流通的普通股） | ||||||||
| 優先股（$每股面值; 優先股授權； 和頁面。 普通股股份已發行並流通 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Tilray品牌的所有股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明中期合併財務報表的組成部分。
綜合損益表及綜合損失
(以美元千元爲單位，除股份和每股數據外，未經審計)
| 截至三個月結束時 |
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| 2023年8月31日 | ||||||||
| 2024 |
2023 |
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| 營業收入 |
$ | $ | ||||||
| 營業成本 |
||||||||
| 毛利潤 |
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| 營業費用： |
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| ZSCALER, INC. |
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| 銷售 |
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| 攤銷 |
||||||||
| 營銷與推廣 |
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| 研發 |
||||||||
| 應計可變對價公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 訴訟費用，扣除回收 |
||||||||
| 重組成本 |
||||||||
| 交易成本（收入），淨額 |
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| 營業費用總計 |
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| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息費用，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非經營性收入（費用），淨額 |
( |
) | ||||||
| 稅前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得稅費用，淨額 |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 歸屬於的總淨收益（損失）： |
||||||||
| Tilray品牌股東 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股權益 |
||||||||
| 其他綜合收益（虧損）稅後淨額 |
||||||||
| 外匯翻譯收益（損失） |
||||||||
| 所有其他綜合收益（損失），淨的稅後金額 |
||||||||
| 綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 適用於：總綜合收益（損失） |
||||||||
| Tilray Brands公司的股東 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股權益 |
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| 普通股加權平均數 - 基本 |
||||||||
| 加權平均稀釋後每股普通股數 |
||||||||
| 每股基本淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股稀釋後淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附註是這些簡明中期合併財務報表的組成部分。
股東權益變動表’股東權益
(以美元千位計，股份數據除外，未經審計)
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 |
額外的 |
其他 |
非公司治理股份 |
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| 普通的 |
普通股 |
實收資本 |
綜合損益 |
累積的 |
控制權 |
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| 股份 |
股票 |
資本 |
綜合損失 |
$ |
利益 |
總費用 |
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| 截至2023年5月31日的餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股份發行 - HEXO收購 |
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| 股份發行 - 爲解決自HEXO收購而發生的合同變更控制補償問題而結算 |
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| 股份發行 - 雙金剛石控股分紅派息結算 |
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| 股份發行 - HTI可轉換票據 |
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| 股份發行 - RSUs行權 |
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| 股份已有效回購用於員工代扣稅 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 與可轉換債務發行相關的股權部分，扣除發行成本後淨額 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 分紅派息給非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 期間綜合收益（損失） |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年8月31日餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月31日結存 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 - 市場上行（「ATM」）方案 |
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| 股份發行- RSUs 行使 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行- 期權行使 |
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| 股份有效回購以支付僱員預扣稅 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 期間綜合收益（損失） |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年8月31日餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明中期合併財務報表的組成部分。
合併現金流量表
（以美元千爲單位，未經審計）
| 在結束的三個月裏 |
||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 經營活動提供的（用於）的現金： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對以下各項的調整： |
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| 遞延所得稅支出，淨額 |
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| 未實現外匯（收益）損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 攤銷 |
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| 可轉換債務折扣的增加 |
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| 其他非現金物品 |
( |
) | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 長期投資和股權投資（收益）虧損 |
( |
) | ||||||
| 衍生工具的損失 |
( |
) | ||||||
| 或有對價公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 非現金營運資金的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 預付費和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用於）投資活動提供的現金： |
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| 投資資本和無形資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置資本和無形資產的收益 |
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| 處置（購買）有價證券，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 業務收購，扣除收購的現金 |
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| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的現金： |
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| 已發行股本，扣除現金髮行成本 |
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| 長期債務的收益 |
||||||||
| 償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 可轉換債務的收益 |
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| 償還可轉換債務 |
( |
) | ||||||
| 償還租賃負債 |
( |
) | ||||||
| 銀行負債淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 |
||||||||
| 外匯對現金和現金等價物的影響 |
||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 |
||||||||
| 現金和現金等價物，期末 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明中期合併財務報表的組成部分。
合併財務報表註釋
附註1. 報告基礎及重要會計政策摘要
隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表（「財務報表」）反映了公司截至季度期間的賬目 2024 年 8 月 31 日。財務報表是根據美利堅合衆國中期財務信息的公認會計原則（「美國公認會計原則」）和美國證券交易委員會（「SEC」）關於中期財務信息的規則和條例編制的。因此，他們確實如此 不 包括美國公認會計原則要求的所有信息和附註，應與公司年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表（「年度財務報表」）一起閱讀 10-K 表示已結束的財政年度 2024 年 5 月 31 日（「年度報告」）。這些財務報表反映了所有調整，管理層認爲，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。中期業績是 不 必然表明整個財政年度的業績。
這些基本報表是根據持續經營假設編制的，假設公司將來可繼續運營，並能夠在可預見的未來內實現其資產並在到期時按正常營業方式償付其負債，根據歷史成本約定，除了一些以公允價值計量的某些金融工具，詳細信息請參閱公司的會計政策。
基本報表、附註和表格中的所有金額均已四捨五入至最接近的千位，除了股本價值和每股金額，除非另有說明。
某些比較數字的項目已更改，以符合本期採用的表述。
合併基礎
附屬公司是公司控制的實體。當公司具有控制投票權益或是可變利益實體的主要受益人時，控制就存在。所有附屬公司的基本報表，從控制開始日期至控制終止日期，都包括在基本報表中。所有公司間的餘額和交易在合併時已被消除。我們的所有附屬公司清單，截至最近一財年結束時存在的，均包括在年度報告中。
可轉換票據應收賬款
可轉換應收票據包括公司擁有或可能擁有將債券轉換爲投資方普通股的各種投資，歸類爲可供出售金融資產，並按公允價值計量。年度內的未實現收益和損失，在相關稅收影響淨額後被從收入中排除，並反映在其他全面收入（損失）中，累積效應報告爲股東權益的單獨組成部分，直至實現。我們會根據判斷力評估可轉換應收票據在每個計量日期的減值。當確定公允價值下降爲非暫時性時，對可轉換應收票據進行減值準備，在綜合損益表中記錄減值損失，並建立投資的新成本基礎。我們還評估是否有計劃出售該安防-半導體，或者比以復甦前賣出該安防-半導體的可能性更大。 沒有 在必須出售安防-半導體之前，我們可能需要出售該安防-半導體的情況下，若兩者皆不存在，則只有可歸因於信用損失的減值損失部分在損益表中被記錄，其餘金額在其他全面收入（損失）中被記錄。
每股收益（虧損）
基本每股收益（虧損）是通過將Tilray Brands，Inc.股東應歸屬的淨利潤（虧損）除以年內流通的普通股加權平均數量來計算的。稀釋每股收益（虧損）是通過將Tilray Brands，Inc.股東應歸屬的淨利潤（虧損）除以流通的普通股加權平均數量和期間內的潛在稀釋普通股等效數量之和來計算的。潛在的稀釋普通股等效包括通過行權已獲授的股票期權、認股權證和RSUs而可發行的增量普通股，以及通過可轉債和類似工具轉股而可發行的增量股份。根據與TLRY共同簽訂的融資借貸協議所達成的融資借貸安排，不計算因轉股債務和類似工具而計算的基本和稀釋每股收益。27 請參閱附註 Note13（應付可轉換債券）的附註：不計算基本和稀釋每股收益，因爲根據融資借貸安排，借入方需要返還已支付的任何股息。
在計算每股攤薄收益（損失）時，普通股等價物應考慮在內 沒有 報告淨虧損的期間應考慮普通股等價物，因爲包括普通股等價物將抵銷攤薄效果。對於 三的12個月中的兩個客戶。 2024年8月31日上的Volcom 8月31日， 2023稀釋潛在普通股等價物的發行量包括以下內容：
新的會計準則 沒有 但尚未採納
在2019年12月， 2023年8月， 財務會計準則委員會（"FASB"）發佈了會計準則更新（"ASU"） 2023-05, 業務合併 - 創業公司組建 （子主題 805-60）確認和初始計量（"ASU" 2023-05”）旨在解決對創業公司所作出的貢獻的會計處理。ASU 2023-05 從公司開始生效 2026年6月1日。 此更新將從修訂生效日期起前瞻性地應用。公司目前正在評估採納該ASU的影響。
在2019年12月， 10月2023, FASB發佈了ASU 2023-06, 披露改進：對SEC的披露更新和簡化倡議進行的編碼修訂。該修訂修改了與FASB會計準則編碼中各個專題相關的披露或報告要求。（「編碼」）。每項修訂的生效日期將是SEC自法規S-中刪除相關披露或規定時的日期。X 或S-k法規生效之日，禁止提前採納。如果在 到2027年6月30日爲止，如果美國證券交易委員會（SEC）已經從規則中刪除相關披露，則修訂將從編碼中刪除並對任何實體生效。 到2027年6月30日爲止，如果美國證券交易委員會（SEC）已經從規則中刪除相關披露，則修訂將從編碼中刪除並對任何實體生效。 沒有 從《S-條例》中刪除了適用要求。X 或《S-K條例》，相關修正案的待定內容將從法規歸檔中刪除， 沒有 並對任何實體生效。公司目前正在評估採納此ASU的影響。
2023年1月， 2023年12月，ASU：對第326號主題的會計準則改進進行了澄清或解決了有關ASU2020-01的某些方面的特定問題。2023-09, 所得稅（話題 740）改進所得稅披露，要求上市實體在年度基礎上披露稅率協調中的特定類別，併爲達到定量閾值的協調項目提供額外信息。 ASU 2023-09 於2025年6月1日結束的財政年度開始生效，適用於公司。 June 1, 2025. 公司目前正在評估採納這個ASU的影響。
最近實施的新會計準則
在2019年12月， 十一月2023, FASB發佈了ASU 2023-07, 分部報告（主題 280改進可報告部門披露，要求上市實體在中期和年度披露關於其可報告部門重要支出的信息。 ASU 2023-07 自2025年5月31日結束的財政年度起，該公司開始實施 2025年5月31日 並將在年度報告的形式上追溯披露 10-k。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 2024年3月21日，ASU：對第326號主題的會計準則改進進行了澄清或解決了有關ASU2020-01的某些方面的特定問題。2024-01,報酬 - 股票報酬（主題）。利潤權益和類似獎勵的適用範圍應用。718):《利潤份額及類似獎勵的適用範圍》，添加了示例說明，展示了ASC的範圍指引如何適用於利潤份額或類似獎勵。718-10-15-3公司採納了ASU，2024-01自財年結束後生效。 於2024年6月1日最終確定。與否 物質影響。
附註2.存貨
存貨包括以下項目:
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 飲料酒庫存 |
$ | |||||||
| 設施 |
||||||||
| 乾燥大麻股 |
||||||||
| 大麻股衍生產品 |
||||||||
| 大麻股霧化器 |
||||||||
| 包裝和其他庫存物品 |
||||||||
| 分銷庫存 |
||||||||
| 健康庫存 |
||||||||
| 總費用 |
$ | $ | ||||||
附註3. 資產
資產由以下內容組成：
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 土地 |
$ | $ | ||||||
| 生產設施 |
||||||||
| 設備 |
||||||||
| 租賃改良 |
||||||||
| 融資租賃，使用權資產 |
||||||||
| 施工進度 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| 減:已累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 總費用 |
$ | $ | ||||||
待售資產包括以下內容：
| 2023年8月31日 |
5月31日 |
|||||||
| 2024 |
2024 |
|||||||
| 土地 |
$ | $ | ||||||
| 生產設施 |
||||||||
| 設備 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
截至財政年度結束時， 2024年5月31日，公司將其大麻報告部門的以下資產歸類爲待售資產，包括其魁北克種植設施、位於科羅拉多州Fort Collins的部分空置倉庫設施，以及位於鄧肯的Broken Coast前種植設施。在評估設施容量利用情況後，決定退出並出售這些設施。預計這些資產的銷售將在歸類爲待售之日起的幾個月內完成。待售資產的衡量基準爲賬面價值與其公允價值減去出售成本的較低者，並且不再計提折舊。待售資產的處置在綜合損益表中記錄，歸入「非經營收入（費用）、淨額」一行。個月期望這些資產的銷售將在歸類爲待售之日起的幾個月內完成。待售資產的衡量基準爲賬面價值與其公允價值減去出售成本的較低者，並且不再計提折舊。待售資產的處置在綜合損益表中記錄，歸入「非經營收入（費用）、淨額」一行。否資產的處置已在綜合損益表中記錄，列入「非經營收入（費用）、淨額」一行。
附註4.租賃
下表展示了在資產負債表上記錄的與租賃相關的資產和負債。
| 2023年8月31日 | 5月31日 | ||||||||
| 資產負債表上的分類 | 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | |||||||||
| 融資租賃，使用權資產 | 資本性資產 | $ | $ | ||||||
| 營業租賃，使用權資產。 | 營業租賃，使用權資產。 | ||||||||
| 資產的全部使用權 | $ | $ | |||||||
| 負債 | |||||||||
| 流動資產： | |||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 |
| $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債流動部分 |
| ||||||||
| 長期債務： | |||||||||
| 融資租賃負債 |
| ||||||||
| 經營租賃負債 |
| ||||||||
| 租賃負債的總額 | $ | $ | |||||||
以下表格顯示了截至當前日期與租賃負債相關的未折現支付。 2024年8月31日:
| 操作 |
財務 |
|||||||
| 租賃成本 |
租賃成本 |
|||||||
| 2025 |
$ | $ | ||||||
| 2026 |
||||||||
| 2027 |
||||||||
| 2028 |
||||||||
| 此後 |
||||||||
| 租賃支付的最低總額 |
$ | $ | ||||||
| 34.1 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 已確認的義務 |
$ | $ | ||||||
附註5. 無形資產
無形資產包括以下項目：
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 客戶關係與分銷渠道 | $ | $ | ||||||
| 許可證、許可和申請 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 知識產權、商標、專有技術與品牌 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 減:已累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
許可證、許可證和申請中包含的費用爲$
截至目前爲止，預期無形資產的未來攤銷費用如下： 2024年8月31日如下：
| 攤銷 | ||||
| 2025年（剩餘九個月） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | $ | |||
附註6.商譽
以下表格顯示了報告單位的商譽賬面價值：
| 2023年8月31日 |
5月31日 |
|||||||
| 報告單位 |
2024 |
2024 |
||||||
| ● |
$ | $ | ||||||
| 當期 |
||||||||
| 飲料酒精 |
||||||||
| 保健 |
||||||||
| 匯率期貨影響 |
||||||||
| 減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 總費用 |
$ | $ | ||||||
注意 7. 商業一個收購
收購手工藝品業務飲料業務投資組合
開啓 2023年9月29日，Tilray 收購了手工藝品牌、資產和業務組合，包括來自安海斯-布希公司有限責任公司（「AB」）的啤酒和飲料品牌，包括與之相關的啤酒廠和啤酒吧（「精釀收購」）。收購的業務/品牌包括Shock Top、佈雷肯裏奇啤酒廠、Blue Point Brewing Company、10Barrel Brewing Company、Redhook Brewery、Widmer Brothers Brewing、Square Mile Cider公司支付的總收購價相當於 $
公司正在評估已收購的淨資產的公允價值，因此公允價值 可能無法完全收回的資產賬面價值。要在最終估值和結束後的調整完成之前進行調整。下表總結了在生效收購日期時對Craft收購所收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值如下：
| 金額 | ||||
| 考慮 | ||||
| 現金對價 | $ | |||
| 收購的淨資產 | ||||
| 流動資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||
| 長期資產 | ||||
| 資本資產 | ||||
| 融資租賃、使用權資產 | ||||
| 經營租賃、使用權資產 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 總資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||
| 長期負債 | ||||
| 融資租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 收購的淨資產總額 | ||||
如果Craft收購事件發生於 2022年6月1日， 公司將在未經審計的假設基礎上，多出大約營業收入 和 $
附註8.可轉換票據應收款
可轉換應收票據包括以下內容：
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| MedMen可轉換債券 | ||||||||
| 扣除-流動部分 | ||||||||
| 可轉換債券總額，非流動部分 | $ | $ | ||||||
MedMen可轉換票據
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 2021年8月31日， 公司發行了
在截至之年度期間 2024年5月31日，公司確認了資產其他絕對持久性評估值變化，導致非現金支出$
公司未 沒有 從MedMen的業務中獲得任何營業收入或現金，並完全遵守適用的美國法律和法規對其持有MedMen可轉換票據的所有限制。此外，自結束於財政年度 2024年5月31日，該公司完成了對Katsa Oy（以下簡稱Katsa）全部已發行普通股的收購。Katsa總部位於芬蘭，是一家歐洲的定製化高質量動力傳動元件和齒輪箱製造商，爲工業和船舶終端市場提供各種應用的廣泛的終端市場應用。Katsa還提供廣泛的售後服務，包括備件交付、逆向工程、建模和齒輪箱翻新。 公司在 對MedMen可轉換票據未確認任何利息收入，也未確認對所 三月份結束時 2024年8月31日，這將增加它的價值。
附註9. 長期投資
長期投資包括以下內容：
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 以公允價值計量的權益投資 | $ | $ | ||||||
| 按照備選測量方法進行計量的權益投資 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
附註10. 銀行債務
安防-半導體公司子公司Aphria Inc.擁有一筆額度爲 的經營信貸額度 加上的利率計提利息對經營信貸額度的取款。該經營信貸額度由位於某些房地產上的安全利益擔保
公司的子公司CC Pharma GmbH擁有 額度爲的營運信貸額度和
這些信貸額度的利率爲歐元短期利率（"ESTR"）再加
美國飲料工藝集團股份有限公司（"ABC集團"），是公司的子公司，擁有一筆金額爲$的循環信用貸款額度。
附註11. 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括:
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 交易應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 訴訟應計 | ||||||||
| 應計工資和與就業相關的稅收 | ||||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 銷售稅應付款 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
附註12. 長期債務
下表列出了長期負債工具的淨賬面金額:
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 開多授信額度 - C$ - 加拿大基準利率加上適用的差額， -年期限，分期償還，分爲 -年攤銷期，按月等額償還，到期時 | $ | $ | ||||||
| 開多定期貸款 - C$ 加拿大基準利率加上 ，按月複利， 年期，還款年限爲 年攤銷，每月等額還款C$ ，包括利息，在 | ||||||||
| 期貸款 - C$ - 加拿大基準利率加上 %，按月複利 -年期，帶有 -年攤銷，以每月等額還款方式償還C$ 包括利息，在2033年7月到期 | ||||||||
| 期限貸款 - C$ - 加拿大首相加 %, -年期，帶有 開多年攤銷，以相同的每月C$還款 包括利息，在到期時應還 | ||||||||
| 抵押貸款 - C$ - 加拿大最普通加 %, 開多年期，具有 開多年攤銷，以相同的每月C$還款 包括利息，在到期時應還 | ||||||||
| 開多貸款 - € - 在 %, 年期限，每季度償還 € 的分期付款 加利息，到期日爲 | ||||||||
| 開多貸款 - € - 在 %, 開多年期，每月€償還 加利息，到期還款 | ||||||||
| 按揭還款 - $ - EURIBOR利率加 %, 開多年期，每月$償還 包括利息，到期還款 | ||||||||
| 開多貸款 - $ - 以SOFR利率爲基礎，加上適用的利差， -年期，以每季度還款$增加到$ 到期 | ||||||||
| 長期負債的賬面價值 | ||||||||
| 未攤銷融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨帶餘額 | ||||||||
| 流動負債中包含的本金部分較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務的非流動部分總計 | $ | $ | ||||||
附註13. 可轉換債券應付
以下表格列出了可轉換折舊債券應付的淨賬面金額：
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 可轉換票據（"TLRY 27"） | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據（"APHA 24"） | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 扣除-流動部分 | ||||||||
| 應付轉換債券總額，非流動部分 | $ | $ | ||||||
TLRY 27 注意事項
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 合同式債券 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨帶餘額 | $ | $ | ||||||
TLRY27可轉換債券發行於 2023 年 5 月 30 日 然後繼續 2023 年 6 月 9 日 以超額配股的方式，本金爲美元
TLRY股票27票據可由Tilray選擇在2025年6月20日或之後的任何時間全部或部分兌現沒有票據可由Tilray選擇在2025年6月20日或之後的任何時間全部或部分兌現 到期日爲2025年6月20日兌現價格爲待兌現票據的本金金額加上應計未付利息，如果Tilray普通股的最後報價超過轉換價格的某個指定時間段
在三月份結束時 2024年8月31日公司確認了利息費用和$的攤銷折價。
APHA 24 注意事項
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 合同式債券 | $ | — | $ | |||||
| 債務結算 | — | ( | ) | |||||
| 公允價值調整 | — | |||||||
| 淨帶餘額 | $ | — | $ | |||||
APHA 24 可轉換債券，於 2019年4月簽訂， 金額$
注意 14. 認股權證責任
截至 2024年8月31日和頁面。 2024年5月31日，該公司完成了對Katsa Oy（以下簡稱Katsa）全部已發行普通股的收購。Katsa總部位於芬蘭，是一家歐洲的定製化高質量動力傳動元件和齒輪箱製造商，爲工業和船舶終端市場提供各種應用的廣泛的終端市場應用。Katsa還提供廣泛的售後服務，包括備件交付、逆向工程、建模和齒輪箱翻新。 截至當下，所有板塊中有【空格】accrued dividends。
認股權證包含反稀釋價格保護功能，如果公司隨後以低於認股權證行使價的價格發行普通股，則這些功能將調整認股權證的行使價。如果以較低和/或可變的行使價發行其他認股權證或可轉換債券，則認股權證的行使價將相應調整。在此期間 九 幾個月已結束 2024 年 8 月 31 日，該公司發行的股票觸發了反稀釋價格保護功能，將行使價降至美元
公司估計截至當日未行使權證的公允價值爲 2024年8月31日以$爲基礎的
預期波動率基於公司普通股的歷史波動率和引伸波幅。
附註15. 股東權益
已發行未流通股份
截至 2024年8月31日公司分別擁有未行使的權證作爲負債。
在三月份結束時 2024年8月31日公司發行了以下普通股：
| a) | |
| b) | |
在三月份結束時 2024年8月31日公司授予了
| 截至2023年1月31日三個月的 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| RSUs支付 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
附註16. 累計其他綜合收益(虧損)
累積其他綜合虧損包括以下元件:
| 外幣 | ||||||||
| 貨幣翻譯(b) | ||||||||
| 調整 | ||||||||
| 收益（損失） | 總費用 | |||||||
| 2023年5月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 2023年8月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2024年5月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 2024年8月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註17. 非控制權益
以下表格總結了公司下列附屬公司的信息，其中存在非控股權益；SH收購（
截至目前，那些存在非控股權益的實體資產負債表信息摘要 2024年8月31日:
| SH | CC Pharma | Aphria | ColCanna | 2023年8月31日 | ||||||||||||||||
| 收購 | 挪迪克ApS | 金剛石 | S.A.S. | 2024 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
擁有非控制權益實體的資產負債表信息摘要截至 2024年5月31日:
| SH | CC Pharma | Aphria | ColCanna | 5月31日 | ||||||||||||||||
| 收購 | 挪迪克ApS | 金剛石 | 特種空勤團 | 2024 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
對於具有非控制權益的實體的損益表信息進行總結 三月份結束時 2024年8月31日:
| SH | CC Pharma | Aphria | ColCanna | 2023年8月31日 | ||||||||||||||||
| 收購 | 挪迪克ApS | 金剛石 | 特別行動小組 | 2024 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總支出 | ||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合（損失）收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨綜合(損益)收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 非控股權益% | % | % | % | % | NA | |||||||||||||||
| 新華保險歸屬於子公司的綜合（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 新華保險歸屬於子公司的淨綜合（虧損）收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
對於具有非控制權益的實體的損益表信息進行總結 三月份結束時 8月31日， 2023:
| SH | CC Pharma | Aphria | ColCanna | 2023年8月31日 | ||||||||||||||||
| 收購 | 挪迪克 ApS | 金剛石 | S.A.S. | 2023 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總支出 | ||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合（損失）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨綜合（虧損）收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 非控股權益 % | % | % | % | % | NA | |||||||||||||||
| 新華保險可歸屬的綜合（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 新華保險可歸屬的額外收入 | ||||||||||||||||||||
| 新華保險可歸屬的淨綜合（虧損）收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
附註18. 所得稅
公司整體有效稅率的確定需要進行重大判斷，涉及估計的使用和對複雜稅法的解釋和應用。有效稅率反映了在美國聯邦、各州和國外不同司法管轄區獲利並納稅的收入。稅法變化，賬面和稅務項目之間的臨時和永久差異的增加和減少，針對遞延稅資產的估值準備，股票酬勞以及公司在每個司法管轄區內收入變動都會影響整體的有效稅率。公司的做法是確認不確定的稅務立場所產生的利息和罰款爲所得稅支出。
公司報告了所得稅費用$
附註19.承諾和 contingencies
購買和其他承諾
公司有長期債務付款，請參閱注 12（長期債務），可轉換票據，請參閱注 13（應付可轉換債券），重大采購承諾和施工承諾如下：
| 總費用 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 | |||||||||||||||||||
| 長期債務償還 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付可轉換債券 | ||||||||||||||||||||||||
| 材料購買義務 | ||||||||||||||||||||||||
| 施工承諾 | ||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
法律訴訟
在業務的日常進行中，我們有時會受到各種法律訴訟和糾紛的影響，包括下文具體討論的訴訟。我們利用最新信息評估與未了訴訟有關的負債和應計負債。如果我們可能會遭受損失並且損失金額可以合理預估，我們將在合併基本報表中記錄負債。這些法律準備金 可能無法完全收回的資產賬面價值。可根據季度基礎上漲或下調以反映任何相關發展。如果損失是 沒有可能的或損失金額 沒有 可預計，我們會 沒有積累法律準備金。儘管訴訟結果本質上是不確定的，但根據目前可獲得的信息和可用的保險覆蓋範圍，我們的管理層認爲已經建立了適當的法律準備金。任何因未決訴訟而產生的額外責任都沒有預計會對我們的合併財務狀況、合併綜合利潤或合併現金流量產生重大不利影響。然而，如果這些事項的最終解決方案不利， 可能無法完全收回的資產賬面價值。可能對我們的合併財務狀況、合併綜合利潤或合併現金流量產生重大影響。
已經發生了 否 自我們年度報告表格以來，法律訴訟發生了重大變化 10-K，截至年度 2024年5月31日，除下文披露的經審判駁回的法律訴訟外 2024年9月30日：
美國紐約的正宗品牌集團相關訴訟
開啓 2020 年 5 月 4 日， 加內什·卡西林加姆代表自己和一個假定階層向美國紐約南區地方法院（「SDNY」）提起訴訟，對蒂爾雷品牌公司、布倫丹·肯尼迪和馬克·卡斯塔內達提起訴訟，要求追回涉嫌違反條款的損害賠償 10(b) 和 20（a）的《證券交易法》 1934 (「卡西林加姆訴訟」).投訴稱，蒂爾雷和個人被告誇大了該公司與Authentic Brands Group（「ABG」）宣佈的收益分成協議的預期優勢 2019 年 1 月 15 日， 而且，在蒂爾雷確認ABG交易存在減值後，蒂爾雷的股價下跌時，原告遭受了損失 2020 年 3 月 2 日。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 2021年9月27日， 美國地方法院作出裁決和命令，准予被告駁回Kasilingam訴訟的投訴，但不附條件。在 2021年12月3日， 首席原告提起 第二個 修訂投訴，指控Tilray和Brendan Kennedy有類似的索賠。被告成功申請駁回 第二個 修改起訴書 2022年2月2日。 在駁回修改後的起訴書時，法院允許原告最後一次修改。 第二個 在駁回修改後的起訴書時，法院同意原告再次修改的請求。 之一 最後一次。在2023年9月27日， 在2023年9月27日， 原告提交了其第三次修正訴狀。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 2024年9月30日， 美國地方法院作出裁決，支持被告的駁回請求，終結了Kasilingam訴訟中的第三次修正訴狀。
在仲裁訴訟中：k. Dickson訴Tilray, Inc。
在2019年12月，2021, 曾擔任曼尼託巴豐收公司（Tilray的全資子公司）總裁的迪克森女士，在明尼阿波利斯的明尼蘇達州對Tilray提起仲裁，稱Tilray嚴重違反了與其簽訂的僱傭協議，並主張某些華盛頓州的法定工資要求。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 2023年3月17日， 仲裁員裁定迪克森獲得美元爲賠償金，以及根據華盛頓州工資支付法的預備判決金額和雙倍賠償（「仲裁裁決」）
訴訟應計彙總
注11應付賬款和應計負債中包括的訴訟費用總額截至 2024年8月31日 等於
附註20. 淨營業收入
公司報告淨營業收入爲四個報告分段：酒精飲料、大麻股、分銷和健康。
營業收入包括：
| 截至2023年1月31日三個月的 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 飲料酒營業收入 | $ | $ | ||||||
| 飲料酒消費稅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 飲料酒淨營業收入 | ||||||||
| 大麻股營業收入 | ||||||||
| 大麻股消費稅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 大麻股淨營業收入 | ||||||||
| 分銷收入 | ||||||||
| 養生營業收入 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
附註21. 營業成本
營業成本包括：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 飲料酒精成本 | $ | $ | ||||||
| 大麻成本 | ||||||||
| 分銷成本 | ||||||||
| 健康費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註22.一般和行政費用
一般和行政支出包括：
| 截至2023年1月31日三個月的 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工資薪金 | $ | $ | ||||||
| 辦公和一般費用 | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| （出售資產）的盈虧 | ( | ) | ||||||
| 差旅和住宿 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
附註23. 重組費用
在執行我們的收購策略和戰略交易的過程中，公司已經發生了與整合這些非經常性交易努力相關的重組和退出成本。公司確認了$
在大麻股板塊內，我們重組成本主要與HEXO收購相關，預計將在原收購日期後完成 24 個月內，即2023年6月的原收購日期。 ，我們確認了 在三月份結束時 2024年8月31日美元
在分銷業務領域，公司認定了$
在飲料酒類領域，公司通過對Craft收購的整合，確認了$
最後，對於在Superhero（SH）中持有的投資所產生的相關成本三月份結束時 2024年8月31日董事會委任了Related的執行副總裁Bryan Cho擔任公司的三類董事。Cho先生的任命是根據諮詢協議作出的，該協議規定顧問有權指定一名董事擔任董事會成員，但顧問及其關聯人須繼續滿足一些條件，包括顧問及其關聯方持有至少一定數量的A類普通股。作爲公司的董事，Cho先生的薪酬與公司的其他非僱員董事相同。
附註24. 非經營性收入（費用），淨額
非經營性收入（費用），淨額包括：
| 截至2023年1月31日三個月的 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可轉債應付款公允價值變動 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 權證賠償金額的變化 | ( | ) | ||||||
| 匯率期貨損益 | ||||||||
| 長期投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非經營性損益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 總費用 | $ | $ | ( | ) | ||||
附註25. 公允價值計量
基本報表註釋
公司已將其財務工具分類，如《註釋》中所述 3 （重要會計政策）在我們的年度基本報表中。
由於其短期到期，可交易證券、應收賬款、銀行負債以及應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。
2024年2月1日 2024年8月31日和
2024年5月31日公司的長期負債爲$
以下表格顯示截至目前，公司的資產和負債的信息，這些信息是根據公允價值定期評估的。 2024年8月31日上的Volcom2024年5月31日 並指示了公司用於判斷該公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 2023年8月31日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 2024 | |||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據應收賬款 | ||||||||||||||||
| 以公允價值計量的權益投資 | ||||||||||||||||
| 財務負債 | ||||||||||||||||
| 認股權負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有事項考慮 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24可轉換債券 | ||||||||||||||||
| 總重複公允價值計量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 5月31日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 2024 | |||||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流動證券 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據應收賬款 | ||||||||||||||||
| 以公允價值計量的權益投資 | ||||||||||||||||
| 財務負債 | ||||||||||||||||
| 認股權負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有事項考慮 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24可轉換公司債券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總重複公允價值計量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司必須定期計量的金融資產和負債包括其應計的可轉換票據應收款、以公允價值計量的權益投資、以公允價值計量的可轉換公司債券、收購相關的待定對價以及權證負債。
應收可轉換票據和長期投資以公允價值計量。估計公允價值是使用Black Scholes期權定價模型、合法化概率等確定的，被列爲Level3.
可轉換的應付債券根據美國通用會計準則選擇或要求時以公允價值記錄。特別是APHA24工具的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並被分類爲Level3.
部分公允價值評估的權益投資具有相同資產的活躍市場報價，被分類爲Level1. 公司將具有可觀察輸入的證券分類爲Level2且沒有報價市場價格的證券分類爲Level3.
與權證負債相關的權證被分類爲第 (Level)品種。3因此，權證負債的預估公允價值是通過Black-Scholes定價模型確定的。在權證行使、到期或其他事實和情況導致權證負債重新分類爲股東權益之前，權證負債（與購買普通股的權證有關）每個報告期都根據公允價值的變化進行市值調整。表格中披露的不明顯輸入有任何重大調整都將直接影響權證負債的公允價值。
收購Montauk Brewing公司的交易中，一部分支付是基於實現特定財務指標的條件 截至2025年12月， 如果達到，這種有條件支付的金額將以現金形式支付。通過在銷售表現獎勵組件上應用%的達成概率及在其餘條件上應用%的達成概率，該有條件支付金額的估計值
在三月份結束時 2024年8月31日， 公允價值減少 相較於公允價值減少的$
資產和負債的餘額按照重要性級別分類，按照重複計量法計值的公允價值和協調，如下：3在持續計值的公允價值層級中對資產和負債的餘額進行調解，如下：
| APHA 24 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換證券 | 股權 | 權證 | 有條件的 | 可轉換證券 | ||||||||||||||||
| 應收票據 | 投資 | 負債 | (1)(2) | 債務 | ||||||||||||||||
| 2024年5月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 新增/(償還) | ||||||||||||||||||||
| 贖回 | ||||||||||||||||||||
| 公允價值未實現損益 | ||||||||||||||||||||
| 減值 | ||||||||||||||||||||
| 2024年8月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
未實現的可轉換債券、認股權證負債、待定對賭條件和按可供出售方法分類的債務證券的公允價值變動損益，在綜合損益表中使用以下數據確認：
| 顯著的 | |||||||
| 估值 | 不可觀察的輸入值 | ||||||
| 財務資產 / 財務負債 | 技術 | 輸入 | 輸入 | ||||
| 認股權負債 | 布萊克-斯科爾斯 | 波動性， | | ||||
| 預期壽命（年） | | ||||||
| 或有事項考慮 | 貼現現金流 | 折現率， | | ||||
| 實現概率 |
|
在非經常性基礎上進行公允價值衡量的項目
公司的預付款和其他流動資產、長期資產，包括房地產和設備、商譽和無形資產，在存在減值跡象時按公允價值計量，並僅在確認減值損失時按公允價值記錄。
管理層持續審視其資本管理方法，並認爲考慮到公司的相對規模，這種方法是合理的。到目前爲止，公司已經有 否 在這一時期，公司的資本管理方法發生了變化。公司將其現金及現金等價物和有市場的證券視爲資本。
附註26. 業務分部報告
報告給首席運營決策者（「CODM」）用於資源分配和部門績效評估的信息，重點關注經營性質。公司經營的 可報告部門包括：1飲品酒精業務，包括生產、營銷和銷售飲品和飲品酒精產品，2大麻股業務，包括醫療和成年人使用大麻的種植、生產、分銷、銷售、聯合制造和諮詢服務，3分銷業務，包括向批發和零售藥店客戶購買和轉售/分銷藥品產品，以及4健康產品，包括大麻食品和基於大麻二氫大麻酚（「CBD」）的消費者產品。這種架構符合我們的首席運營決策者（「CODM」）評估我公司績效和分配資源的方式。
運營部門已合併。 沒有 提供了資產信息，因爲公司的CODm未定期收到各部門的資產信息。 否 資產信息是爲各部門提供的，因爲公司的CODm未定期收到各部門的資產信息。 沒有 公司的CODm未定期按部門接收資產信息。
從外部客戶中分割毛利潤：
| 截至2023年1月31日三個月的 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 飲料酒精 | ||||||||
| 飲料酒淨營業收入 | $ | $ | ||||||
| 飲料酒精成本 | ||||||||
| 酒水毛利潤 | ||||||||
| ● | ||||||||
| 大麻股淨營業收入 | ||||||||
| 大麻股成本 | ||||||||
| 大麻股毛利潤 | ||||||||
| 當期 | ||||||||
| 分銷收入 | ||||||||
| 分銷成本 | ||||||||
| 分銷毛利潤 | ||||||||
| 保健 | ||||||||
| 養生營業收入 | ||||||||
| 健康成本 | ||||||||
| 健康毛利潤 | $ | $ | ||||||
大麻股收入渠道如下：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 8月31日 | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自加拿大醫用大麻的收入 | $ | $ | ||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 | ||||||||
| 批發大麻的收入 | ||||||||
| 來自國際大麻的收入 | ||||||||
| 減去消費稅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
加拿大成人大麻銷售收入中包括 諮詢服務營業收入爲 三月份結束時 2024年8月31日在HEXO商業交易協議前收入，相比之前的收益爲
地理營業收入:
| 截至2023年1月31日三個月的 | ||||||||
| 2023年8月31日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 歐洲、中東、非洲 | ||||||||
| 其餘地區 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
地理資產:
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 歐洲、中東、非洲 | ||||||||
| 其餘地區 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
主要客戶被定義爲對公司年收入具有重大意義的客戶。 三月份結束時 2024年8月31日 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2023 對我們季度收入做出重要貢獻的主要客戶。
附註27. 後續事件
自從 2024年9月1日，該公司收購了 四個 莫庫酒業公司（「莫爾森」）的精釀啤酒品牌和啤酒廠，包括Atwater Brewery，Hop Valley Brewing Company，Terrapin Beer Co.和Revolver Brewing，總購買價格爲$
作爲公司的ATm計劃的一部分，從 2024年9月1日 就 9月30日是3,321萬美元，因爲公司的普通股的公允價值低於這些期權的行權價。10, 2024,公司額外發行了
2024年2月1日 2024年9月12日，公司回購了其TLRY的$
開啓 2024 年 9 月 17 日， 該公司與Double Diamond Holdings Ltd.（「DDH」）簽訂了轉讓和承擔協議，根據該協議，除其他外，Tilray從DDH收購了一張金額爲的期票 （「票據」）由Aphria Diamond Inc.（「Aphria Diamond」）支付。DDH是與蒂爾雷在Aphria Diamond的直接全資子公司Aphria Inc. 的合資企業。作爲該照會的對價，蒂爾雷發佈了
這個管理’對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中所包含的截至2024年8月31日的未經審計的簡明中期合併財務報表及其相關附註一起閱讀，以及我們截至2024年5月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註 連同標題爲的章節 “第 1A 項。風險因素” 和 “第 7 項。管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析” 在我們的 10-K 表年度報告中 在截至2024年5月31日的財政年度以及標題爲 「第1A項」 的部分中。本10-Q表季度報告中的 「風險因素」。本表格 10-Q 中的前瞻性陳述受本表格 10-Q 小標題下包含的警告聲明的限制 “關於前瞻性陳述的警示說明” 在本表格 10-Q 的介紹中。
公司概覽
Tilray Brands公司是一家領先的全球生活消費產品公司，公司於2018年1月24日成立，總部位於Leamington和紐約，在加拿大、美國、歐洲、澳洲、新西蘭和拉丁美洲設有業務，旨在成爲大麻、飲料、健康和娛樂領域的變革力量，通過連接的時刻提升生活質量。Tilray的使命是成爲一家領先的高端生活方式公司，擁有一系列品牌和創新產品，激發快樂、健康，並創造難忘體驗。
我們的整體策略是利用我們的品牌、基礎設施、專業知識和能力，推動在我們競爭的行業中實現營業收入增長，在利潤方面取得行業領先地位，並建立可持續的、長期的股東價值。爲了確保公司長期可持續增長，我們繼續專注於發展數據分析和消費者洞察力方面的強大能力，推動品類管理領導，評估引入新品類、產品和進入新地理區域的機會。此外，我們毫不放鬆地專注於管理成本結構和費用，以維持我們強勁的財務狀況。最後，我們經驗豐富的領導團隊爲加速我們的增長提供了堅實基礎。我們的管理團隊由經驗豐富的運營商、大麻行業專家、資深啤酒和飲料行業領導以及在健康食品行業有建樹的領導人組成，所有這些人均採用創新和以消費者爲中心的方法來經營我們的業務。
趨勢和其他影響我們業務的因素
飲料酒市場趨勢：
美國飲料酒類約爲1800億美元，根據AKI Technologies的統計，包括啤酒、紅酒和烈酒，並繼續以2％的年增長率保持增長，消費趨勢不斷變化，尤其是手工行業內變化明顯。我們預計幾個關鍵趨勢將影響其近期展望，在這一領域主要有兩個主要類別：啤酒和烈酒：
| - | 酒精飲料分銷爲了推進我們的戰略願景，我們重新評估並啓動了一個精心制定的精釀啤酒策略，重點放在提升我們在本土市場上關鍵任務的相關性上。通過有針對性的努力，我們強化了我們的分銷網絡，獲得了包括但不限於SweetWater 420、Montauk Wave Chaser和季節性產品、Shock Top季節性產品、Ten Barrel Pub Beer和Redhook Big Ballard IPA在內的優先產品提供的重要分銷。這一擴張顯著增加了產品供應量，讓我們能夠有效地與更廣泛但更有針對性的消費群體互動，並推動銷售增長。 |
| - | 市場份額儘管我們第一季度美國精釀啤酒行業減少了4.7%，根據Circana，行業仍然面臨持續挑戰，但公司的啤酒類別在本土市場展現出了彈性。儘管我們的國家業績與行業業績緊密相符，但我們對區域市場滲透的重視取得了令人鼓舞的成果。值得注意的是，我們的品牌在各自的區域性強項中表現出色，Redhook產品在太平洋西北地區獲得市場份額，Ten Barrel產品在西海岸市場獲得增長，SweetWater 420在佛羅里達獲得市場份額，Montauk Wave Chaser IPA持續在紐約市場獲得份額。 |
| - | 創新獎：表彰想象力和創業精神在幫助組織未來保護業務和更好服務客戶方面的重要性；認識到消費者格局的變化和對替代飲料選擇日益增長的需求，我們優先考慮創新和組合多樣化。我們最近的努力包括擴展到非酒精飲料、水（通過我們的Liquid Love品牌）、口味麥芽飲料和能源飲料。這些戰略創新強調我們致力於在不同飲料類別中提供高質量選擇的承諾，使我們能夠在競爭激烈的酒精飲料領域獲得可持續增長和差異化。 |
| - | 啤酒吧在2023年9月29日進行的最近的精釀收購之後，我們在美國各地地理區域經營着20家釀酒吧，其中包括我們的Breckenridge烈酒廠餐廳，這些地方距離我們的精釀品牌的生產地非常近。我們酒精飲料運營的戰略計劃的重要部分在於啤酒吧，以促進和展示我們的精釀啤酒品牌的獨特區域定位，並增強品牌認知度，幫助推動營業收入增長。我們相信我們的啤酒吧策略使我們能夠在有針對性的測試市場上策劃獨特的小批量產品提供，以幫助推動有效的產品創新。 |
在烈酒類別中，Breckenridge酒廠以其在波旁酒行業中的光輝脫穎而出，在伏特加和杜松子酒市場上取得了顯著進展，同時通過其世界一流的餐廳和零售店提供綜合性的款待體驗。我們的主要增長目標是擴大在美國的市場份額。爲了推動未來的擴張，我們優先展示我們卓越的產品質量並推出創新的新品。最近的殊榮，包括在備受尊敬的比賽中獲得雙金獎，例如在2024世界威士忌獎上被評爲世界最佳成品波旁酒以及戰略性的產品定位，我們相信強調了我們品牌日益增長的認可度和吸引力。儘管整體烈酒市場存在着挑戰，我們專注於威士忌這個有韌性的板塊，我們相信這將使我們能夠通過創新的產品推出和擴大的市場存在實現持續增長。
加拿大大麻市場趨勢：
加拿大的大麻股行業板塊不斷髮展，因爲該行業自五年前聯邦對成年人使用大麻進行合法化以來，仍處於萌芽階段。通過對當前市場狀況的分析，以下關鍵趨勢已經出現並預計將影響加拿大大麻行業的短期未來：
| - |
市場份額Tilray在加拿大市場繼續保持其領先地位。然而，在上個季度，根據Hifyre數據報告，在加拿大市場份額略微下降，從10.4%下降到9.8%，所有省份均排除魁北克省，Weedcrawler被認爲更準確。當前時期市場份額的下降反映了我們努力保持利潤率的努力，儘管我們的競爭對手繼續推行價格壓縮。 |
| - |
價格壓縮。加拿大約1,000家持牌生產商之間激烈競爭加劇，預計歷史價格壓縮將在市場上持續。儘管平均銷售價格下降，每克的消費稅固定影響進一步加劇了這些挑戰，促使行業持續進行遊說活動。 |
與消費稅法相關的當前進展：
最近據報道，加拿大稅務局（CRA）已採取措施扣繳加拿大持牌生產商（LPs）應支付的稅款，這些生產商未能按時全額支付消費稅。稅務局的報告扣繳很快引發了LPs申請破產保護。我們將稅務局在賬款收取方面的積極態度視爲加拿大大麻行業整合的積極步驟。稅務局對於那些拖欠消費稅的LPs採取的這種積極措施，增加了未來LP市場破產的風險。截至本申報日期，我們與所有需要支付消費稅的加拿大實體對稅務局所欠消費稅保持當前。
國際大麻股市更新：
歐洲的大麻股行業正處於發展的初級階段，歐洲各國在醫療和成人用途的大麻合法化方面處於不同階段，一些國家明確表達了合法化成人用途大麻的政治野心（德國、葡萄牙、盧森堡和捷克共和國），一些國家正在對成人用途進行實驗（德國、荷蘭和瑞士），一些國家正在就以大麻素爲基礎的藥物進行立法討論（法國和西班牙）。我們認爲，在持續的經濟衰退和俄羅斯與烏克蘭衝突的背景下，在歐洲，儘管比最初預期的更慢，大麻合法化（醫療和成人用途）仍將繼續獲得推動。這一點得到了最近在德國頒佈的大麻法規的證明，我們相信這將成爲歐洲各地藥物政策持續變革的催化劑。我們也繼續認爲，泰萊公司在這些市場保持並獲得重要市場份額的獨特位置是確鑿無疑的，這得益於我們在歐洲設立的兩個符合歐盟GMP標準的種植設施，位於葡萄牙和德國，我們的分銷網絡以及我們在大麻素醫療產品的可用性、質量和安全方面展示出來的承諾和專業知識。
以下是歐洲大麻股合法化狀況的摘要:
德國。如今，德國仍然是歐洲最大的醫療大麻股市場。
在我們的第三季度結束後，由兩部分組成的大麻法經過了德國議會的兩院通過，被聯邦總統簽署成爲法律，並於2024年4月1日生效，其中大麻股和醫用大麻股(CanG和MedCanG)。大麻法律的解禁和醫用大麻股部分於2024年4月1日生效。大麻社交俱樂部的許可流程於2024年7月1日開始，預計將在2025年11月至2025年1月之間爲成年人使用的大麻提供第一批合法供應，而不是在家中種植。截至2024年10月1日，315份申請中共發出了16個許可證。
大麻股提供了幾項重要的醫療大麻改革，包括廢除國內生產招標制度，改爲由聯邦藥品和醫療器械局（"BfArM"）授權實施常規許可計劃，以及將醫用大麻的分類從麻醉品改爲非麻醉品，Tilray成爲第一個獲得許可的企業。已發放三份國內種植許可證，其中Tilray持有一份。由於非麻醉處方，預期醫用大麻的可獲得性得到增強，這種預期效果已經顯現。自2024年4月1日以來，處方數量已經增加。
由於立法任期短暫，直至2025年9月，我們預計將通過兩項行政法令對支柱二規定的框架（「模型項目」）進行監管解決方案。其中一項——草案版本已知——將從衛生部轉至食品和農業部。另一項可能會定義模型項目的框架。在2024年11月下旬聯邦預算獲得議會批准後，預計會推出這兩項。
我們繼續相信，特雷公司在德國處於一個良好的位置，尤其是考慮到MedCanG的頒佈，以及我們是德國唯一三家醫用大麻股生產商之一，我們的全資子公司Aphria RX被BfArm授予了在德國根據自由化制度栽培醫用大麻的第一個許可證。該許可證將提高我們滿足患者需求的能力，併爲更廣泛的市場提供品質最優和供應更充足的大麻。
瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料不符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作爲在瑞士公開銷售票據的招股說明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被准許或擬准許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。2021年10月，瑞士宣佈打算通過允許生產、種植、交易和消費大麻股，並在此同時，在各個城市啓動試點項目，允許選定參與者在各家藥房購買大麻股進行成人使用，以研究大麻股市場及其對瑞士社會的影響。這是歐洲第一次試行包含THC的成人用大麻股合法分銷。瑞士目前正在洛桑、蘇黎世、利斯塔爾、奧爾什維爾、伯爾尼、比爾和盧塞恩等城市，以及巴塞爾-城市和日內瓦州進行試點試驗。蘇黎世州的一個新試點研究已經開始，總共有四個模型項目。
西班牙。2024年2月，西班牙衛生部宣佈已經啓動了制定一項皇家法令的過程，計劃批准醫療大麻股的管理。此外，還啓動了關於該國醫療大麻框架的公開諮詢，並提供了組織和個人提交意見的機會。這個過程正在進行中。
法國法國啓動了爲期兩年的試點實驗，爲約3,000名患者提供醫療大麻股。截至目前，已有超過2,500名患者參與該實驗，並已將該實驗延長了一年，原計劃結束於2024年3月。2024年3月27日之前參與試點的患者可以繼續按照以前的方式接受治療，但不允許新患者加入試點。2023年10月，政府提出了一項修正案，將醫療大麻股法列入法國的一般醫療框架。根據新提議，醫療大麻產品將被授予爲期五年的「臨時授權」，並有可能無限期續簽。此外，法國國家藥物安全局（ANSM）最近確認，大麻花將不納入其普遍醫用大麻計劃之中。
捷克共和國。捷克共和國已經討論了啓動完全受監管的大麻成人用途市場的計劃。 據了解，存在兩個不同版本的法案，其中一個是針對完全受監管的商業市場，另一個則不包括此項內容。 預計這些法案將提交給捷克政府，以確定將採用哪種模式。
馬耳他在2021年，成爲歐盟第一個合法化個人持有該藥物並允許設立私人「大麻俱樂部」的國家，會員可以種植和分享該藥物。
荷蘭。荷蘭啓動了一個試點項目，涉及種植大麻供成年人使用。該實驗的目的是判斷受控大麻是否可以合法供應給咖啡店，以及這樣做的影響。在本實驗期間，合法種植的大麻將在10個市政府的咖啡店出售。這些市政府的咖啡店只能出售合法種植的大麻。實驗的期限爲四年。2024年3月5日，議會下議院——第二議院，否決了旨在將阿姆斯特丹納入試點項目的法案。
烏克蘭。 在2024年2月，澤連斯基總統簽署法案，允許處方用於疼痛、癌症和創傷後應激障礙等病症的大麻藥品。大麻用於娛樂目的的分配仍然被禁止，政府將嚴格控制醫用大麻的銷售和分配。只有獲得醫生處方的患者才能合法購買藥物，主要與創傷後應激障礙的指示有關。
健康市場趨勢：
Manitoba Harvest的美國品牌業務在截至2024年8月31日的三個月內的全渠道消費中增長了5.2%，與上一年度相比，進一步鞏固了其領先的市場份額，品牌的五大客戶均實現增長。公司繼續專注於在健康領域內進行增值創新，收購了The Humble Seed，這是一家種子爲主導的餅乾公司，在美國主要零售商中進行零食分銷，同時推出了當前季度的兩種新口味的BioActive Fiber。
收購、戰略交易和協同效應
我們致力於在整體基礎上繼續擴大我們的業務，通過有機增長和收購相結合的方式。雖然我們繼續執行我們認爲將產生長期可持續增長和爲股東創造價值的戰略舉措，但我們仍在評估潛在的收購和其他戰略業務交易，這些業務交易在我們看來可以補充我們現有的投資組合、製造行業和能力，或爲我們提供進入有吸引力的新地理市場和產品類別以及拓展我們現有能力的機會。此外，我們退出了某些業務，並繼續評估我們投資組合中對盈利能力和現金流有損的某些業務。因此，我們在確定和完成收購和戰略交易過程中產生了交易成本，以及在整合和重組方面的持續性成本，這些成本是合併收購公司和繼續實現協同效應的結果，這些成本被這些交易的執行所產生的收入所抵消。截至2024年8月31日的三個月，我們產生了120萬美元的交易費用，下文將進一步討論。
2024年9月1日生效，Tilray收購了由Atwater Brewery、Hop Valley Brewing Company、Terrapin Beer Co.和Revolver Brewing組成的四個精釀品牌和啤酒廠，詳情請參見27號註釋（後續事項）。我們預計這次最新收購將推動我們的飲品策略執行並對我們的飲品部門產生積極影響，從而增加收入並擴大市場份額。
政治和經濟環境
我們的經營業績可能會受到經濟、政治、立法、監管、法律訴訟、全球貨幣的波動以及由地緣政治緊張局勢（例如俄羅斯入侵烏克蘭及中東局勢變動）所導致的一般市場混亂的影響。經濟情況，如衰退趨勢、通貨膨脹、供應鏈中斷、利率和貨幣匯率，以及政府財政政策，以及近期銀行信貸危機，都可能對經營產生重大影響。因此，我們可能會受到民事、刑事、環保、監管或行政行爲、索賠或訴訟的影響。
經營結果
我們的合併業績，除每股數據外，以千爲單位，如下：
| 在結束的三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日 |
8月31日 |
改變 |
% 變化 |
|||||||||||||
| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
2024 年與 2023 |
|||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 200,044 | $ | 176,949 | $ | 23,095 | 13 | % | ||||||||
| 售出商品的成本 |
140,338 | 132,753 | 7,585 | 6 | % | |||||||||||
| 毛利潤 |
59,706 | 44,196 | 15,510 | 35 | % | |||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
44,113 | 40,516 | 3,597 | 9 | % | |||||||||||
| 賣出 |
11,690 | 6,859 | 4,831 | 70 | % | |||||||||||
| 攤銷 |
21,804 | 22,225 | (421 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 市場營銷和推廣 |
11,566 | 8,535 | 3,031 | 36 | % | |||||||||||
| 研究和開發 |
105 | 79 | 26 | 33 | % | |||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 |
— | (11,107 | ) | 11,107 | (100 | )% | ||||||||||
| 訴訟成本，扣除追回款項 |
1,595 | 2,034 | (439 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 重組成本 |
4,247 | 915 | 3,332 | 364 | % | |||||||||||
| 交易成本（收入），淨額 |
1,156 | 8,502 | (7,346 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 |
96,276 | 78,558 | 17,718 | 23 | % | |||||||||||
| 營業虧損 |
(36,570 | ) | (34,362 | ) | (2,208 | ) | 6 | % | ||||||||
| 利息支出，淨額 |
(9,842 | ) | (9,835 | ) | (7 | ) | 0 | % | ||||||||
| 非營業（支出）收入，淨額 |
12,646 | (4,402 | ) | 17,048 | (387 | )% | ||||||||||
| 所得稅前虧損 |
(33,766 | ) | (48,599 | ) | 14,833 | (31 | )% | |||||||||
| 所得稅支出，淨額 |
886 | 7,264 | (6,378 | ) | (88 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (34,652 | ) | $ | (55,863 | ) | $ | 21,211 | (38 | )% | ||||||
使用非通用會計準則衡量指標
在本季度10-Q表格的管理層討論和財務狀況及業績分析中，我們討論非GAAP財務指標，包括參考：
| ● |
根據適用的報告分部（大麻股、飲料酒精、分銷和健康）調整毛利潤（不包括購買價格會計（PPA）公允價值增值） |
| ● |
每個報告部門的調整毛利率（不包括PPA公平價值增值）（適用於大麻、酒精飲料、分銷和健康） |
| ● |
調整後的EBITDA， |
| ● |
現金及市場證券，以及 |
| ● |
淨營業收入的常數貨幣表示。 |
所有這些非GAAP財務指標應當被視爲額外參考，並不應當取代根據美國通行的會計原則計算和呈現的財務指標（"GAAP"）。這些指標可能與其他公司使用的同名指標有所不同，旨在幫助投資者全面了解我們的財務表現，不應被視爲根據GAAP準備和呈現的財務信息的替代品或高於該信息。請查看下方的"非GAAP財務指標和GAAP指標的調和"，以獲取這些非GAAP指標與最直接可比的GAAP財務指標的調和，以及我們調整後的毛利率、調整後的毛利潤和調整後的EBITDA指標，以及這些指標的計算說明。
常規貨幣單位呈現
我們相信，這一措施爲投資者提供了有用信息，因爲它通過排除外幣兌換匯率波動對期間間可比性產生的影響，爲我們的綜合淨銷售業績提供了透明度。爲了針對歷史期間呈現此信息，報告貨幣爲美元以外貨幣單位的當前期淨銷售額會以上一財政年度相應期間內月均匯率進行換算，而不是當前財政年度當前期內實際月均匯率。因此，外匯影響等於本年度結果在當地貨幣中乘以當前財政期間與上一財政年度相應期間間平均外幣匯率變動。
現金和市場abless資產
公司將現金及現金等價物財務報表項目和有市場的證券財務報表項目合併爲一個總額，在下文的流動性和資本資源部分進行了調解。公司的管理層認爲，該展示爲管理層、分析師和投資者提供了關於其短期流動性狀況的某些額外財務和業務趨勢的有用信息，通過結合這三個美國通用會計準則指標。
運營數據和非GAAP指標
我們使用下表中列出的經營指標和非GAAP指標來評估我們的業務和運營、衡量我們的績效、識別影響我們業務的趨勢、預測未來績效並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業板塊的公司，可能會以不同方式計算相似名稱的經營指標和非GAAP指標，這可能會降低它們作爲比較指標的實用性。在管理討論與分析過程中，某些差異被標記爲不具意義（"NM"）。
| 截至2023年1月31日三個月的 |
||||||||
| 2023年8月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||
| （以千美元爲單位） |
2024 |
2023 |
||||||
| 飲料酒淨營業收入 |
$ | 55,972 | $ | 24,162 | ||||
| 大麻股淨營業收入 |
61,249 | 70,333 | ||||||
| 分銷收入 |
68,071 | 69,157 | ||||||
| 養生營業收入 |
14,752 | 13,297 | ||||||
| 飲料酒精成本 |
33,050 | 11,266 | ||||||
| 大麻股成本 |
37,054 | 50,517 | ||||||
| 分銷成本 |
60,138 | 61,468 | ||||||
| 健康成本 |
10,096 | 9,502 | ||||||
| 調整後的毛利潤（不包括PPA step-up）（1） |
59,881 | 49,302 | ||||||
| 酒類飲料調整後的毛利率（不包括PPA step-up）（1） |
41 | % | 56 | % | ||||
| 大麻股調整後的毛利率（不包括PPA step-up）（1） |
40 | % | 35 | % | ||||
| 分銷毛利率 |
12 | % | 11 | % | ||||
| 保健毛利率 |
32 | % | 29 | % | ||||
| 調整後的EBITDA（1） |
$ | 9,334 | $ | 10,734 | ||||
| 期末現金及市場證券如下（1）： |
280,055 | 466,465 | ||||||
| 期末的營運資金： |
$ | 432,334 | $ | 291,981 | ||||
(1) 調整後的EBITDA，調整後的毛利潤（不含PPA溢價調整）和調整後的毛利率（不含PPA溢價調整） 對於我們的每個部分，現金和有市場價值的證券均爲非通用會計原則財務指標。請參見上文「非通用會計原則衡量標準」的討論，以及下文「非通用會計原則財務指標與通用會計原則衡量標準的調和」中對這些非通用會計原則財務指標與我們最接近的通用會計原則衡量標準的調和 “關於這些非通用會計指標的討論，請參見上文的「非通用會計指標的使用」，以及下文的「非通用會計財務指標與通用會計財務指標的對比調和」中對這些非通用會計指標與我們最接近的通用會計指標的對比調和 以及上面題爲「現金和有市場價值證券」的討論
《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。
我們的報告部門營業收入包括來自我們的酒精飲料、大麻、分銷和健康運營的收入，具體如下：
| 在結束的三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日 |
8月31日 |
改變 |
% 變化 |
|||||||||||||
| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
2024 年與 2023 |
|||||||||||||
| 飲料酒精業務 |
$ | 55,972 | $ | 24,162 | $ | 31,810 | 132 | % | ||||||||
| 大麻業務 |
61,249 | 70,333 | (9,084 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 分銷業務 |
68,071 | 69,157 | (1,086 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 健康業務 |
14,752 | 13,297 | 1,455 | 11 | % | |||||||||||
| 淨收入總額 |
$ | 200,044 | $ | 176,949 | $ | 23,095 | 13 | % | ||||||||
我們的報告部門在固定貨幣匯率下的營業收入(1)基礎如下:
| 截至2023年1月31日三個月的 |
||||||||||||||||
| 2023年8月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||||||||||
| 按照固定貨幣匯率彙報 |
變更 |
百分比變動 |
||||||||||||||
| （以千美元爲單位） |
2024 |
2023 |
2024年與2023年 |
|||||||||||||
| 飲料酒類業務 |
$ | 55,972 | $ | 24,162 | $ | 31,810 | 132 | % | ||||||||
| 大麻股業務 |
62,792 | 70,333 | (7,541 | ) | (11 | )% | ||||||||||
| 分銷業務 |
70,396 | 69,157 | 1,239 | 2 | % | |||||||||||
| 健康業務 |
14,940 | 13,297 | 1,643 | 12 | % | |||||||||||
| 營業收入總額 |
$ | 204,100 | $ | 176,949 | $ | 27,151 | 15 | % | ||||||||
我們的地理營業收入如下：
| 在結束的三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日 |
8月31日 |
改變 |
% 變化 |
|||||||||||||
| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
2024 年與 2023 |
|||||||||||||
| 美國 |
$ | 63,880 | $ | 31,489 | $ | 32,391 | 103 | % | ||||||||
| 加拿大 |
55,905 | 62,032 | (6,127 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| EMEA |
77,672 | 79,704 | (2,032 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 世界其他地區 |
2,587 | 3,724 | (1,137 | ) | (31 | )% | ||||||||||
| 淨收入總額 |
$ | 200,044 | $ | 176,949 | $ | 23,095 | 13 | % | ||||||||
我們在固定貨幣的地理營業收入(1) 基礎如下：
| 在結束的三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日 |
8月31日 |
|||||||||||||||
| 按固定貨幣報告 |
改變 |
% 變化 |
||||||||||||||
| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
2024 年與 2023 |
|||||||||||||
| 美國 |
$ | 63,880 | $ | 31,489 | $ | 32,391 | 103 | % | ||||||||
| 加拿大 |
57,436 | 62,032 | (4,596 | ) | (7 | )% | ||||||||||
| EMEA |
77,429 | 79,704 | (2,275 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 世界其他地區 |
5,355 | 3,724 | 1,631 | 44 | % | |||||||||||
| 淨收入總額 |
$ | 204,100 | $ | 176,949 | $ | 27,151 | 15 | % | ||||||||
我們的地理資產如下:
| 2023年8月31日 |
5月31日 |
變更 |
百分比變動 |
|||||||||||||
| （以千美元爲單位） |
2024 |
2024 |
2024年與2023年 |
|||||||||||||
| 美國 |
$ | 140,900 | $ | 141,314 | $ | (414 | ) | (0 | )% | |||||||
| 加拿大 |
312,432 | 313,359 | (927 | ) | (0 | )% | ||||||||||
| 歐洲、中東、非洲 |
98,433 | 99,921 | (1,488 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 其餘地區 |
3,371 | 3,653 | (282 | ) | (8 | )% | ||||||||||
| 資產總值 |
$ | 555,136 | $ | 558,247 | $ | (3,111 | ) | (1 | )% | |||||||
飲料酒精營業收入
飲料酒類營業收入在截至2024年8月31日的三個月內增至5600萬美元，而去年同期的營業收入爲2420萬美元。在此期間的增長主要歸因於我們於2023年9月29日完成的最近一次Craft收購，因此未反映在去年的比較中。具體來說，增長主要受到新收購品牌的表現推動，而我們的傳統品牌在整個期間保持了穩定的表現。
大麻股營業收入
基於市場渠道的大麻股營業收入如下：
| 截至2023年1月31日三個月的 |
||||||||||||||||
| 2023年8月31日 |
2023年8月31日 |
變更 |
百分比變動 |
|||||||||||||
| (以美元千爲單位) |
2024 |
2023 |
2024年與2023年 |
|||||||||||||
| 來自加拿大醫療大麻的營業收入 |
$ | 6,261 | $ | 6,142 | $ | 119 | 2 | % | ||||||||
| 來自加拿大成年人大麻的營業收入 |
57,235 | 71,195 | (13,960 | ) | (20 | )% | ||||||||||
| 來自批發大麻的營業收入 |
5,507 | 5,295 | 212 | 4 | % | |||||||||||
| 來自國際大麻的營業收入 |
12,191 | 14,252 | (2,061 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 總大麻股營業收入 |
81,194 | 96,884 | (15,690 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 消費稅 |
(19,945 | ) | (26,551 | ) | 6,606 | (25 | )% | |||||||||
| 總大麻股淨營業收入 |
$ | 61,249 | $ | 70,333 | $ | (9,084 | ) | (13 | )% | |||||||
根據市場渠道的恒定貨幣，大麻營業收入如下(1)基礎如下：
| 截至2023年1月31日三個月的 |
||||||||||||||||
| 2023年8月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||||||||||
| 按照固定貨幣匯率彙報 |
變更 |
百分比變動 |
||||||||||||||
| (以美元千爲單位) |
2024 |
2023 |
2024年與2023年 |
|||||||||||||
| 來自加拿大醫療大麻的營業收入 |
$ | 6,432 | $ | 6,142 | $ | 290 | 5 | % | ||||||||
| 來自加拿大成年人大麻的營業收入 |
58,806 | 71,195 | (12,389 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 來自批發大麻的營業收入 |
5,658 | 5,295 | 363 | 7 | % | |||||||||||
| 來自國際大麻的營業收入 |
12,388 | 14,252 | (1,864 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 總大麻股營業收入 |
83,284 | 96,884 | (13,600 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 消費稅 |
(20,492 | ) | (26,551 | ) | 6,059 | (23 | )% | |||||||||
| 總大麻股淨營業收入 |
$ | 62,792 | $ | 70,333 | $ | (7,541 | ) | (11 | )% | |||||||
| (1) | 根據市場渠道，我們大麻營業收入的恒定貨幣展示是一項非GAAP財務指標。 請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。“非GAAP措施使用–常規貨幣單位呈現” 詳情請參閱上文有關這些非GAAP指標的討論。 |
加拿大醫療大麻的營業收入： 加拿大醫療大麻的營業收入截至2024年8月31日的三個月增加至630萬美元，而上一年同期的營業收入爲610萬美元。根據固定匯率計算，截至2024年8月31日的三個月，加拿大醫療大麻的營業收入爲640萬美元，而上一年同期的營業收入爲610萬美元。醫療大麻營業收入的增長主要受到被保險患者類別的增長超過未投保患者流失，進入成年人使用娛樂市場帶來的下降的推動。
加拿大成人娛樂大麻的營業收入： 截至2024年8月31日的三個月內，我們從加拿大成人娛樂大麻的營業收入減少至5720萬美元，而去年同期的營業收入爲7120萬美元。去年同期的營業收入中包括150萬美元的諮詢費，這在截至2024年8月31日的三個月內沒有重複。按照固定匯率計算，截至2024年8月31日的三個月內，我們從加拿大成人娛樂大麻的營業收入減少至5880萬美元。成人娛樂營業收入的下降是因爲我們重新專注於保持毛利率並保持在價格大幅下滑的類別中保持較高的平均銷售價格。
大麻批發營業收入： 大麻批發營業收入於2024年8月31日結束的三個月間增至550萬美元，較上一年同期的530萬美元增長。按照固定匯率計算，2024年8月31日結束的三個月間大麻批發營業收入增至570萬美元，較上一年同期的530萬美元增長。由於轉向資產輕業務模式，加拿大大麻股行業經歷了過量庫存減少，導致B20億市場價格上漲。市場動態和需求的變化使我們能夠在季度內戰略性地銷售在批發市場上備受追捧但未達到我們品牌產品高標準的庫存。在短期內，我們預計批發市場將持續波動，並將每季度評估市場情況。
國際大麻股營業收入： 截至2024年8月31日爲止的三個月國際大麻營業收入下降至1,220萬美元，而上一年度同期營業收入爲1,430萬美元。根據歐元兌美元匯率的恒定基礎，與前一年同期相比，國際大麻營業收入爲1,240萬美元，而前一年同期爲1,430萬美元。本期收入下降的部分原因是歐洲進口和出口許可證的獲批時間較長，導致季度收入變化不定，更重要的是，由於澳洲某些監管行動對某些處方者產生的影響，澳洲營業收入較低。
當期營業收入
截至2024年8月31日的三個月內，來自分銷的營業收入減少至6810萬美元，而上一年同期的營業收入爲6920萬美元。基於不變的貨幣進行比較，考慮到歐元和阿根廷披索相對美元的變化，截至2024年8月31日的三個月內，分銷收入增加至7040萬美元，而上一年同期的營業收入爲6920萬美元。收入減少歸因於匯率的影響。
健康收入
我們的健康收入表現出強勁增長，在截至2024年8月31日的三個月中達到了1480萬美元，而上一年同期爲1330萬美元。根據不變貨幣基礎來看，截至2024年8月31日的三個月，健康收入從1330萬美元增加到1490萬美元。收入增長主要歸因於我們在持續創新和品牌大麻業務的強有力有機增長方面的戰略重點，與更高消費相關。
毛利潤、毛利率和調整後的毛利率(1) 適用於我們的報告細分
我們截至2024年8月31日和2023年8月31日三個月的毛利潤和毛利率如下：
| 截至2023年1月31日三個月的 |
||||||||||||||||
| （以千美元爲單位） |
2023年8月31日 |
2023年8月31日 |
變更 |
百分比變動 |
||||||||||||
| 飲料酒精 |
2024 |
2023 |
2024年與2023年 |
|||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 55,972 | $ | 24,162 | $ | 31,810 | 132 | % | ||||||||
| 營業成本 |
33,050 | 11,266 | 21,784 | 193 | % | |||||||||||
| 毛利潤 |
22,922 | 12,896 | 10,026 | 78 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
41 | % | 53 | % | (12 | )% | (23 | )% | ||||||||
| 購買價格會計步驟提升 |
175 | 590 | (415 | ) | (70 | )% | ||||||||||
| 毛利潤調整後(1) |
23,097 | 13,486 | 9,611 | 71 | % | |||||||||||
| 調整後的毛利率（1） |
41 | % | 56 | % | (15 | %) | (27 | %) | ||||||||
| ● |
||||||||||||||||
| 營業收入 |
61,249 | 70,333 | (9,084 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 營業成本 |
37,054 | 50,517 | (13,463 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 毛利潤 |
24,195 | 19,816 | 4,379 | 22 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
40 | % | 28 | % | 12 | % | 43 | % | ||||||||
| 購買價格會計步驟提升 |
— | 4,516 | (4,516 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 毛利潤調整後(1) |
24,195 | 24,332 | (137 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 調整後的毛利率 (1) |
40 | % | 35 | % | 5 | % | 14 | % | ||||||||
| 當期 |
||||||||||||||||
| 營業收入 |
68,071 | 69,157 | (1,086 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 營業成本 |
60,138 | 61,468 | (1,330 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 毛利潤 |
7,933 | 7,689 | 244 | 3 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
12 | % | 11 | % | 1 | % | 9 | % | ||||||||
| 保健 |
||||||||||||||||
| 營業收入 |
14,752 | 13,297 | 1,455 | 11 | % | |||||||||||
| 營業成本 |
10,096 | 9,502 | 594 | 6 | % | |||||||||||
| 毛利潤 |
4,656 | 3,795 | 861 | 23 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
32 | % | 29 | % | 3 | % | 10 | % | ||||||||
| 總費用 |
||||||||||||||||
| 營業收入 |
200,044 | 176,949 | 23,095 | 13 | % | |||||||||||
| 營業成本 |
140,338 | 132,753 | 7,585 | 6 | % | |||||||||||
| 毛利潤 |
59,706 | 44,196 | 15,510 | 35 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
30 | % | 25 | % | 5 | % | 20 | % | ||||||||
| 購買價格會計步驟提升 |
175 | 5,106 | (4,931 | ) | (97 | )% | ||||||||||
| 毛利潤調整後(1) |
59,881 | 49,302 | 10,579 | 21 | % | |||||||||||
| 調整後的毛利率 (1) |
30 | % | 28 | % | 2 | % | 7 | % | ||||||||
| (1) |
調整後的毛利是我們的毛利（調整後不包括購買價格、會計估值上調）），調整後的毛利率是我們的毛利率（調整後不包括購買價格會計估值的上調），是非公認會計准則的財務指標。參見 “非公認會計准則指標的使用”以上是有關這些非公認會計准則指標的更多討論。該公司’的管理層認爲，調整後的毛利潤和調整後的毛利率有助於我們的管理層評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來業績，並做出戰略決策。我們不孤立地考慮調整後的毛利潤率和調整後的毛利率，也不會將其作爲根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。 |
飲料酒精毛利率： 截至2024年8月31日的三個月的毛利率爲41%，較上一年同期的53%下降。2024年8月31日結束的三個月的調整後毛利率爲41%，較上一年同期的56%下降。截至2024年8月31日結束的三個月，調整後的飲料酒精毛利率下降是因爲我們在Craft收購中新收購的品牌較歷史業務毛利率更低。我們正在繼續管理已經開始優化和增強利用率以及銷售組合有利的收購啤酒廠的暫時過剩產能。由於我們飲料業務的季節性，截至2024年2月29日的第三季度是我們最爲可比的期間，反映了新收購的手工品牌，出於上述原因我們將毛利率提高了300個點子。
大麻股毛利率： 毛利率在2024年8月31日結束的三個月內從上一年同期的28%上升到40%。在排除非現金公允價值購買價格會計遞增影響後，2024年8月31日結束的三個月調整後的毛利率從上一年同期的35%增至40%。2024年8月31日結束的三個月調整後的毛利率增長主要得益於我們的國際大麻營業收入，以及繼續專注於保持更高的平均銷售價格和銷售更有利的產品組合以提高加拿大的毛利率。此外，去年同期還包括150萬美元的HEXO諮詢服務收入，該收入在當期年度內未重複出現。
當期毛利率： 毛利率爲12%，截至2024年8月31日的三個月，較去年同期的11%上升，這歸因於產品組合有利，我們繼續優先考慮更高毛利率的產品。
健康毛利率： 毛利率在2024年8月31日結束的三個月中從上一年同期的29％上升至32％。三個月期間的增長是由於強勁的運營效率，再加上銷售產品組合向更高利潤率產品的轉變。
營業費用
| 在結束的三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日 |
8月31日 |
改變 |
% 變化 |
|||||||||||||
| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
2024 年與 2023 |
|||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 44,113 | $ | 40,516 | $ | 3,597 | 9 | % | ||||||||
| 賣出 |
11,690 | 6,859 | 4,831 | 70 | % | |||||||||||
| 攤銷 |
21,804 | 22,225 | (421 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 市場營銷和推廣 |
11,566 | 8,535 | 3,031 | 36 | % | |||||||||||
| 研究和開發 |
105 | 79 | 26 | 33 | % | |||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 |
— | (11,107 | ) | 11,107 | (100 | )% | ||||||||||
| 訴訟成本，扣除追回款項 |
1,595 | 2,034 | (439 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 重組成本 |
4,247 | 915 | 3,332 | 364 | % | |||||||||||
| 交易成本（收入），淨額 |
1,156 | 8,502 | (7,346 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 96,276 | $ | 78,558 | $ | 17,718 | 23 | % | ||||||||
營業費用包括一般和行政費用、銷售費用、攤銷費用、市場營銷費用、研發費用、攤回考慮的公允價值變動、除可轉換票據應收賬款的非臨時減值外、訴訟費用、減去收回、重組費用和交易（收入）費用、淨額。這些費用同比增加了1770萬美元，達到了9630萬美元，截至2024年8月31日的三個月，而上年同期爲7860萬美元。下文將詳細描述這些年度變化。
總務及行政費用
2024年8月31日結束的三個月內，與去年同期相比，總行政成本的變化如下：
| 在結束的三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日 |
8月31日 |
改變 |
% 變化 |
|||||||||||||
| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
2024 年與 2023 |
|||||||||||||
| 薪金和工資 |
$ | 21,567 | $ | 16,775 | $ | 4,792 | 29 | % | ||||||||
| 辦公室和一般 |
9,260 | 8,168 | 1,092 | 13 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
6,917 | 8,257 | (1,340 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 保險 |
2,455 | 3,849 | (1,394 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 專業費用 |
1,178 | 1,499 | (321 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 出售資本資產的（收益）虧損 |
(26 | ) | 3 | (29 | ) | (967 | )% | |||||||||
| 旅行和住宿 |
1,493 | 1,107 | 386 | 35 | % | |||||||||||
| 租金 |
1,269 | 858 | 411 | 48 | % | |||||||||||
| 一般和管理費用總額 |
$ | 44,113 | $ | 40,516 | $ | 3,597 | 9 | % | ||||||||
薪資和工資在2024年8月31日結束的三個月內增長了29%。這種增長主要是由於新收購的手工飲料組合的納入，這些在之前的年份中並不存在。
辦公室和一般業務在截至2024年8月31日的三個月內增長了13%。這一增長是由新收購的精釀飲料組合驅動的。
截至2024年8月31日結束的三個月，公司承認了股票期權補償費用爲6.9百萬美元，而去年同期爲8.3百萬美元。股票期權補償費用基於基於時間的認股期表和根據認股模型中使用的假設而變化。在2024年8月31日結束的三個月內，由於之前發行的Tilray 2018股權激勵計劃和原始計劃下的限制性股票單位（「RSUs」）和股票增值權（「SARs」）已完全授予，根據《年度報告》中對2024年5月31日的10-k表述，股票期權補償費逐期減少。
保險費用在截至2024年8月31日的三個月中下降了36%，從前一年同期的380萬美元降至250萬美元。截至2024年8月31日的三個月內降低主要是由於保險費減少，而我們新收購的飲料酒類業務投保額增加進行了抵消。
截至2024年8月31日的三個月內，租賃費用增加了48%，從去年同期的90萬美元增至130萬美元。這一增長是由於新收購的酒類飲料業務組合所推動。
銷售成本
截至2024年8月31日三個月，公司的銷售成本爲1170萬美元，佔淨營業收入的5.8%，而去年同期的銷售成本爲690萬美元，佔淨營業收入的3.9%。這些成本與所有板塊的第三方運輸成本相關，其中大部分銷售成本與大麻股段的經銷商佣金、加拿大衛生部大麻費用以及患者獲取和維護成本有關。患者獲取和持續患者維護成本包括向個別診所提供資金，以協助這些診所爲公司的產品教育患者所發生的額外成本。截至2024年8月31日的這個時期，費用增加主要是由於新增收購的工藝飲料組合，而這在去年同期並未發生。此外，在截至2023年8月31日的這個時期，公司收到了關於經修改的費用計算相關的大麻銷售費用的120萬美元退款。
攤銷
公司在2024年8月31日結束的三個月內，因與前一年同期相比，非生產相關的攤銷費用爲2180萬美元，而上一年的金額爲2220萬美元。 三個月的減少是由從手工飲料收購中收購的資產引起的，抵消了那些持有待售且不再計提折舊的資產，詳情請參閱3號注（資產）。
市場營銷和推廣費用
截至2024年8月31日三個月結束，公司的營銷和促銷費用爲1160萬美元，相比之前的850萬美元，這主要是由於新收購的精釀飲料組合以及自由裁量營銷的季度變動。
研發
2024年8月31日結束的三個月內，研發成本爲0.1百萬美元，與去年同期的0.1百萬美元相比。這些費用與新產品開發相關的外部成本有關。
應計可變對價公允價值變動
公司將待定代償按公允價值作爲第3級分類，在第25條（公允價值衡量）中有討論。2024年8月31日結束的三個月內，公司確認待定代償的公允價值沒有發生變化，因爲與Montauk Brewing的實現可能性相比，SweetWater收購的待定代償與前一年同期相比虧損了1100萬美元，因爲未能實現業績目標。
訴訟
截至2024年8月31日三個月結束時，公司記錄了160萬美元的訴訟和第三方費用，用於捍衛這些索賠，減去有利恢復的金額。2024年的本季度金額與2023年8月31日結束的期間相比下降，該減少與審計成本和費用爲非經常性的性質相關。
重組費用
關於執行我們的收購策略和戰略交易，公司已經發生一次性重組和退出成本，這些成本與這些交易的整合努力有關。截至2024年8月31日的三個月，公司發生了420萬美元的重組成本，而去年同期爲90萬美元。
在大麻股門，重組成本主要與HEXO收購相關費用有關，預計將在收購日期後的24個月內發生。截至2024年8月31日的三個月內，我們確認了260萬美元的僱員解僱福利和HEXO魁北克種植設施(目前待售)從大麻轉產至生產的成本優化，重新佈局我們的Redecan設施以及30萬美元有關於退出Truss設施剩餘費用的重組費用，該設施在上一財年截至2024年5月31日後出售給第三方。此外，公司確認了與關閉目前待售的科羅拉多州Fort Collins倉庫有關的成本爲0.1百萬美元。
在飲料酒類領域，公司通過Craft收購整合認定了10萬美元的員工離職福利。
在分銷業務領域，公司爲其阿根廷藥店業務確認了10萬美元的重組費用。
最後，在2024年8月31日結束的三個月裏，公司確認了與MedMen正在進行的重組或清算工作有關的110萬美元的與Superhero（SH）持有的投資相關的成本。
交易（收入）成本淨額
交易（收入）成本淨額，其中包括與收購相關的收入和費用，相關法律、財務顧問和盡職調查成本和費用以及與交易相關的補償。2024年8月31日結束的三個月淨額較上年同期減少了86%，這是由於HEXO和Truss收購發生在去年，沒有重複發生。當前期間發生的費用在很大程度上與從Molson收購的四個精釀啤酒品牌和啤酒廠有關，該收購在季度結束後完成，請參閱第27條註釋（後續事件）。
Q224
非營運（費用），淨利潤包括：
| 在結束的三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日 |
8月31日 |
改變 |
% 變化 |
|||||||||||||
| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
2024 年與 2023 |
|||||||||||||
| 應付可轉換債券公允價值的變化 |
$ | — | $ | (2,147 | ) | $ | 2,147 | (100 | )% | |||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
696 | (8,198 | ) | 8,894 | (108 | )% | ||||||||||
| 外匯收益（虧損） |
11,881 | 6,267 | 5,614 | 90 | % | |||||||||||
| 長期投資損失 |
(39 | ) | (109 | ) | 70 | (64 | )% | |||||||||
| 其他非營業（虧損）收益，淨額 |
108 | (215 | ) | 323 | (150 | )% | ||||||||||
| 營業外收入總額（支出） |
$ | 12,646 | $ | (4,402 | ) | $ | 17,048 | (387 | )% | |||||||
截至2024年8月31日的三個月，公司認定其轉股債務的公允價值出現了變動，爲0美元，而去年同期爲（2.1）百萬美元。這一變動主要由APHA 24轉股債務在到期時的結算推動。此外，截至2024年8月31日的三個月，公司認定其warrants的公允價值發生了變化，導致收益爲0.7百萬美元，而因爲我們的股價和工具的行使價的變化，導致虧損爲（8.2）百萬美元。截至2024年8月31日的三個月，公司因匯率變動而獲得了11.9百萬美元的收益，而去年同期爲630萬美元的收益。
非GAAP財務指標與GAAP財務指標的調和
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，沒有被GAAP規定的標準含義，可能與其他公司提出的類似指標不可比。公司將調整後的EBITDA定義爲在所得稅前淨損失/淨利潤，淨利息費用，折舊和攤銷，權益法關聯公司的淨損失，庫存購買價格會計步升，股份補償，減值，除可轉換票據應收款項公允價值的暫時性變動外，重組成本，交易（收入）成本淨額，訴訟成本扣除追償款，待收考慮事項公允價值變動，未實現的貨幣收益和損失以及其他調整。
我們相信這份演示文件爲管理層、分析師和投資者提供了有關其經營業績和財務狀況的某些額外財務和業務趨勢的有用信息。此外，管理層使用該指標來審查公司的財務業績，並作爲績效爲基礎的高管薪酬的組成部分。
在歷史上，我們已經將按照IFRS 16和ASC 842《租賃》標準處理不同的租賃費用，納入調整後的EBITDA計算中，旨在與行業同行按IFRS報告相一致。將這些租賃費用納入公司對調整後的EBITDA定義的決定基於我們努力保持與同行的可比性。然而，隨着公司不斷多元化，特別是通過戰略收購如新收購的酒類業務組合，這種比較不再相關，因此我們不再包括這一調整。
在之前的調整中，當公司繼續包括在IFRS 16和ASC 842下有不同待遇的租賃費用時，在截至2023年8月31日的三個月中，對調整後的EBITDA的影響爲700萬美元。
我們不單獨考慮調整後的EBITDA，也不將其作爲根據GAAP確定的財務指標的替代方案。調整後的EBITDA的主要侷限性在於，它排除了U.S. GAAP要求記錄在我們合併財務報表中的某些支出和收入。此外，調整後的EBITDA受到固有限制，因爲這一指標反映了管理層在確定調整後的EBITDA時排除或包含哪些支出和收入的判斷。爲了彌補這些侷限性，管理層將調整後的EBITDA與GAAP結果結合呈現。
2024年8月31日結束的三個月，調整後的EBITDA 較去年同期的1070萬美元減少至930萬美元。
| 在結束的三個月裏 |
||||||||||||||||
| 8月31日 |
8月31日 |
改變 |
% 變化 |
|||||||||||||
| 調整後的息稅折舊攤銷前利潤對賬： |
2024 |
2023 |
2024 年與 2023 |
|||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (34,652 | ) | $ | (55,863 | ) | $ | 21,211 | (38 | )% | ||||||
| 所得稅支出，淨額 |
886 | 7,264 | (6,378 | ) | (88 | )% | ||||||||||
| 利息支出，淨額 |
9,842 | 9,835 | 7 | 0 | % | |||||||||||
| 非營業收入（支出），淨額 |
(12,646 | ) | 4,402 | (17,048 | ) | (387 | )% | |||||||||
| 攤銷 |
31,814 | 30,789 | 1,025 | 3 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
6,917 | 8,257 | (1,340 | ) | (16 | )% | ||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 |
— | (11,107 | ) | 11,107 | (100 | )% | ||||||||||
| 購買價格會計上調 |
175 | 5,106 | (4,931 | ) | (97 | )% | ||||||||||
| 設施啓動和關閉成本 |
— | 600 | (600 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 訴訟成本，扣除追回款項 |
1,595 | 2,034 | (439 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 重組成本 |
4,247 | 915 | 3,332 | 364 | % | |||||||||||
| 交易成本（收入） |
1,156 | 8,502 | (7,346 | ) | (86 | )% | ||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 9,334 | $ | 10,734 | $ | (1,400 | ) | (13 | )% | |||||||
調整後的EBITDA不應單獨看待，也不應視爲淨虧損的替代。相對於淨虧損，使用調整後的EBITDA存在一些使用限制，它調整了以下內容：
| ● |
儘管這些是非現金支出，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要被替換； |
| ● |
股票補償費用是一項非現金支出，也是我們薪酬策略的重要組成部分； |
| ● |
非現金減值損失，因爲預計這些費用不會是一項經常性業務活動； |
| ● |
除非及時收回轉股應收票據的非現金其他暫時減記，因爲這些費用不被視爲會再次發生的業務活動； |
| ● |
非現金匯率期貨收益或損失，涵蓋了已實現和未實現的匯率期貨交易效應。未實現的收益或損失代表外幣計價的貨幣資產和負債的匯率期貨重新計價； |
| ● |
權證負債公允價值非現金變動； |
| ● |
利息支出，淨額； |
| ● |
啓動新設施所產生的費用，以及資助新興市場業務； |
| ● |
交易（收入）成本，淨額，包括收購相關收入和費用，相關的法律、財務顧問和盡職調查成本和費用以及與交易相關的補償，這些成本會因交易而異，排除以評估持續營運結果； |
| ● |
重組費用； |
| ● |
訴訟成本，在有利索償淨額和與辯護這些索賠相關的第三方費用一起，包括與傳統和非運營訴訟事項、法律和和解事宜、索賠有關的成本； |
| ● |
購買會計公允價值攤銷包括存貨價值步增在銷售成本中；並 |
| ● |
當前和遞延所得稅費用和追回，在未來可能是我們業務中重要的週期性支出或追回，可能會減少或增加我們可用的現金。 |
調整後毛利潤和調整毛利率
調整後的毛利潤和調整後的毛利率是非通用會計準則財務指標，可能與其他公司提供的類似指標不可比。調整後的毛利潤是我們的毛利潤（調整後排除了PPA估值遞增）；調整後的毛利率是我們的毛利率（調整後排除了PPA估值遞增），均爲非通用會計準則財務指標。公司管理層認爲，調整後的毛利潤和調整後的毛利率對我們的管理團隊評估我們的業務和運營、衡量我們的績效、識別影響我們業務的趨勢、預測我們未來的績效和做出戰略決策很有用。我們不單獨考慮或將調整後的毛利潤和調整後的毛利率百分比作爲依據通用會計準則確定的財務指標的替代方案。
非GAAP財務指標
我們積極管理現金和投資，以內部資助運營需求，按計劃支付借款利息和本金，並完成收購。我們相信現有現金、現金等價物、可市場變現證券和運營產生的現金，以及可以獲取的外部資金，足以滿足我們長短期國內外資本需求的展望。
爲了公司的短期流動性需求，我們專注於從運營活動中產生正現金流，並實現自由現金流的積極性。由於各個市場合法化進度延遲，管理層繼續優化我們的運營結構、人員編制，以及消除其他自由裁量經營成本。此外，公司繼續將我們的多餘現金短期投資於市場證券，包括美國國債、加拿大、歐洲和澳大利亞主要銀行的定期存款。
爲了公司長期流動性需求，我們致力於通過盈利的有機和非有機增長來資助運營，通過收購完成。我們可能需要承擔額外的債務或股權融資安排，以實現這些長期目標。
2024年5月17日，公司與TD證券（美國）有限責任公司（「TD證券」）和Jefferies LLC（「Jefferies」）簽訂了一項股權分銷協議，涉及最高25000萬美元的總髮行價值，通過「ATm計劃」不時進行市場股權交易。截至2024年8月31日的三個月內，公司在其「ATM」計劃下發行了36,693,307股股票，獲得了總額爲6830萬美元的募集資金。公司支付了180萬美元的佣金和其他與這些發行相關的費用，獲得了淨募集資金6650萬美元。請參閱附註27（後續事項）了解更多交易信息。公司打算利用來自ATm計劃的淨收益，用於資助戰略性和增值收購或投資業務，包括可能在美國和國際上收購資產，以利用預期的監管進展或擴張機會。
此外，我們致力於優化資本結構，提高財務靈活性，打算繼續機會性地在2027年6月之前購買或交換TLRY 27票據的股權。請參閱27號註釋（後續事項）以了解更多交易。
以下表格列出了我們現金流量表中所包含的主要元件。
| 截至2023年1月31日三個月的 |
||||||||
| 2023年8月31日 |
2023年8月31日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 |
$ | (35,307 | ) | $ | (15,842 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流量 |
(49,395 | ) | (26,290 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 |
60,590 | 14,018 | ||||||
| 外幣翻譯對現金的影響 |
958 | 614 | ||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 |
228,340 | 206,632 | ||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 |
$ | 205,186 | $ | 179,132 | ||||
| 有價證券 |
74,869 | 287,333 | ||||||
| 現金和市場證券(1) |
$ | 280,055 | $ | 466,465 | ||||
|
|
(1) |
現金和可變現證券是非GAAP財務指標。請參見上文。 “使用非通用會計準則衡量指標”公司合併現金及現金等價物財務報表項目，以及市場證券財務報表項目作爲下文流動性和資本資源部分中協調的總數。公司管理層認爲，這種呈現形式爲管理、分析師和投資者提供了關於與其短期流動性狀況相關的某些額外財務和業務趨勢的有用信息，通過結合這三項GAAP度量標準。 |
經營活動現金流
截至2024年8月31日的三個月內，經營活動中使用的淨現金變化爲（35.3）百萬美元，而去年同期爲（15.8）百萬美元，這是由於隨着我們不斷擴大業務規模，增加了工作資本需求所導致的。
投資活動現金流量
截至2024年8月31日的三個月，投資活動中淨現金使用額爲（49.4）百萬美元，較去年同期的（26.3）百萬美元有所增加，這是由於在本期出售可變現證券所致，而去年同期則包括來自HEXO和Truss收購活動的現金提供。
籌資活動現金流量
融資活動提供的現金變動額爲60.6百萬美元，截至2024年8月31日的三個月，而上一年同期爲14.0百萬美元。在當前期間，現金來源於ATM計劃，而在去年同期並未發生。另外，在截至2023年8月31日的去年期間，公司還通過TLRY 27 Notes的超額配售發行獲得2160萬美元的收入。
後續事件
參考第I部分，財務信息，注27後續事項。
備用金
除了第二部分第一項-法律訴訟中描述的訴訟外，公司可能會作爲被告在日常業務過程中不時受到訴訟。雖然無法確定訴訟和索賠的結果，但公司認爲此類事項的潛在損失，無論單獨還是總體，都不重大。此外，公司相信此類事項的最終結果不會對公司的合併運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響。
重要會計估計
我們的基本報表依據美國通用會計準則編制。我們採用的會計準則要求我們進行估計和假設，從而影響基本報表日期上資產和負債的報告金額，以及報告期間收入和費用的金額。我們相信我們的重要會計政策的質量和合理性，然而，在不同的條件下或者使用與我們應用的假設不同的假設，可能會報告大不相同的金額。被確定爲關鍵的會計估計與我們的業務操作及理解我們業務運營結果相關，涉及營業收入確認、存貨估值、長期資產估值、商譽和無形資產、股票酬金和遞延稅資產準備金。每個關鍵會計政策和估計的應用在我們於2024年5月31日結束的年度報告第II部分第7項「管理討論和分析財務狀況和經營業績」中有所討論。
最近發佈的會計聲明
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計準則說明已在本季度報告表格10-Q中的"第I部分，項目1. 注1 - 報表基礎和重大會計政策摘要"中披露。
在2024年5月31日結束的財政年度結束3個月內，市場風險未發生實質性變化，與公司年度報告10-K表格中所述的沒有區別。請參閱公司年度報告10-k表格中關於2024年5月1日結束的財年的第II部分，第7A項，「關於市場風險的定量和定性披露」中的信息。
事項4. 控制和程序。
披露控制和程序：我們在本季度報告期末依據我們的管理監督和參與，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的有效性（如證券交易法案下規則13a-15（e）和15d-15（e）所定義的術語），管理層必須評估其在評估這些控制和程序的成本和效益時所做的判斷，這些控制和程序只能提供有關管理控制目標的合理保證。您應注意，任何控制系統的設計部分基於有關未來發生可能性的某些假設，我們不能保證任何設計在所有潛在未來情況下都能成功實現其規定的目標。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效運行，可提供合理的保證，以確保我們按照SEC規則和表格規定在規定的時間期限內記錄、處理、總結和報告我們需要披露在報告書中的信息，並且提供合理的保證，以累積和傳達這些信息給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，適當地允許及時決策所需披露的信息。
我們維護披露控制和程序（按照《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定定義的術語），旨在確保我們報告中根據《交易所法》要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在SEC規則和表格規定的時間內進行報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時做出有關所需披露的決策。任何控制和程序，無論設計和運作得多麼完善，都只能提供實現所期望的控制目標的合理保證。針對本季度報告覆蓋期結束時的披露控制和程序的設計和運作效果進行了評估，評估在我們的管理監督和參與下進行，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員。
基於此評估，我們的首席執行官及致富金融(臨時代碼)已結論，截至2024年8月31日，我們的披露控制與程序(a)已經有效，以確保根據《交易法案》要求披露的信息得到及時記錄、處理、總結和報告，以及(b)包括但不限於，旨在確保根據《交易法案》要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，以便及時作出有關所需披露的決策。
一致於SEC發佈的指導方針，管理層有效性的評估範圍，未包括我們最近收購的業務的財務報告內部控制，包括：2023年9月29日在Craft收購中收購的工藝啤酒品牌組合，資產和業務，所獲得的業務代表了我們的綜合資產的3.5％和截至2024年8月31日爲止三個月的綜合淨收入的13.3％。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告涵蓋的期間內，我們「財務報告內部控制」（根據交易所法第13a-15(f)和15d-15(f)條規定的定義）沒有發生任何重大影響，或者有可能重大影響我們的內部控制的變化。正如前面提到的，公司於2023年9月29日收購了八個啤酒和飲料品牌。公司正在審查八個啤酒和飲料品牌的內部控制結構，如有必要，將在將它們整合到公司的整體財務報告內部控制流程中時進行適當變更。
在正常業務過程中，我們有時會涉及各種法律訴訟和糾紛，包括下文專門討論的訴訟。我們利用最新提供的信息評估我們在未決法律訴訟中的責任和風險。如果我們可能會遭受損失並且損失金額可以合理估計，我們會在合併財務報表中記錄一項負債。這些法律準備金可能會因反映季度基礎上的任何相關進展而增加或減少。如果損失不太可能發生或損失金額無法估計，我們就不會計提法律準備金。儘管法律訴訟的結果本質上是不確定的，但根據目前已知的信息，我們的管理層認爲已建立了適當的法律準備金。未決法律訴訟引起的任何責任不會對我們的合併財務狀況、合併經營業績或合併現金流產生重大不利影響。然而，如果這些問題的最終解決方案不利，可能會對我們的合併財務狀況、合併經營業績或合併現金流產生重大影響。
我們截至2024年5月31日的年度報告表格10-K的「項目3. 法律訴訟」部分包括了我們的法律訴訟討論。與我們的10-K表格中描述的法律訴訟相比，除了與本表格10-Q的第I部分第1項目中包含的合併財務報表附註中參考至附註19（承諾和或有事項）有關事項披露的重大變化外，未發生任何實質性變化。
我們截至2024年5月31日的年度10-k表格中的「條款1A. 風險因素」 包括討論我們已知的重要風險因素，除了可能適用於任何發行人或發行的風險。我們的風險因素摘要如下。除下文所列風險因素外，我們的10-k表格中描述的風險因素未發生重大變化。
| ● |
我們可能無法實現從收購的精釀啤酒業務中預期的營業收入或其他好處。 |
| ● |
我們可能會在整合業務和實現最近收購的預期收益方面遇到困難，包括HEXO安排和Craft品牌的收購。 |
| ● |
由於MedMen可能進行重組或清算，我們可能不得不承認對我們在MedMen擔保可轉換票據投資的賬面價值存在重大減值。 |
| ● |
我們的商譽進一步減值、無形資產和其他資產的減值，以及無形資產預計使用壽命的變化，可能會對我們的財務結果產生重大不利影響。 |
| ● |
我們的業務取決於監管批准和許可、持續的合規和報告義務，以及及時的更新。 |
| ● |
政府監管正在發展變化，不利變化或商業合法化不足可能影響我們目前業務的進行以及未來業務的潛在擴張。 |
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我們的生產和加工設施對我們的業務至關重要，影響我們設施的不利變化或發展可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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我們面臨激烈的競爭，並預計競爭將加劇，這可能會對我們的業務造成損害。 |
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法規限制了我們在加拿大市場營銷和分發產品的能力。 |
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美國關於大麻衍生的CBD產品的監管規定，包括Delta 9飲料，在不斷髮展，變化可能不會按照我們業務目標最有利的時間框架或方式發展。 |
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消費者偏好或公衆對酒精的態度變化可能會減少我們酒精飲料產品的需求。 |
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SweetWater Brewing、Breckenridge Distillery、Montauk Brewing和我們最近收購的精釀啤酒品牌都面臨着啤酒行業或更廣泛的酒類產品市場的激烈競爭，可能會影響我們的業務和財務業績。 |
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我們有有限的營業歷史和虧損歷史，未來可能無法實現或維持盈利能力。 |
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我們可能面臨訴訟、仲裁和索賠，可能導致重大責任和成本，影響我們的資源和聲譽。 |
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我們的戰略聯盟和其他第三方業務關係可能無法達到預期的益處，並使我們面臨風險。 |
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我們可能無法成功識別和執行未來的收購、處置或其他股權交易，或無法成功管理這些交易對我們運營的影響。 |
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我們面臨着農產品業務固有的風險，包括作物歉收的風險。 |
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我們在很大程度上依賴重要客戶來獲得我們營業收入的大部分。如果我們無法保持或擴大客戶關係，或者重要客戶減少採購，我們的營業收入可能會大幅下降。 |
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由於各種原因，我們的產品可能會被召回，這可能需要我們投入大量的管理和資本資源。 |
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對於原材料、物資、電力、水和其他公用事業等關鍵輸入的供應鏈出現重大中斷可能會影響我們的運營。 |
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管理層可能無法成功建立和維護有效的財務報告內部控制。 |
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我們的普通股在公開市場上的價格已經經歷了，並且可能會繼續經歷嚴重的波動和波動。 |
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我們股票的波動性和股東基礎可能會阻礙或阻止我們參與有益的公司倡議。 |
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我們未行使的認股權證條款可能限制我們增加股本或進行收購的能力，這可能影響我們持續運營的資金，給現有股東帶來重大攤薄。 |
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我們可能沒有能力籌集必要的所有基金類型來以現金解決可轉換證券的轉換，或者在基本變更時回購可轉換證券。 |
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我們也會面臨通常適用於我們行業板塊和業務進行的其他風險。 |
未註冊權益證券的最近銷售
不適用。
不適用。
不適用。
在2019年12月，2024年7月公司董事會批准了公司的財政年度 2025 向公司高級主管（「主管」）支付留任報酬，金額按照公司提交的年度報告的規定 10文件編號爲-k，提交日期爲 2024年7月30日。 留任報酬已經發放 2024年8月 根據與每位高級執行官簽訂的「執行留任協議」的形式。
公司修訂並重新制定了「高管留任協議」的形式。 於2024年8月15日。 根據修訂後的高管留任協議的條款，此留任支付需要在按修改後起始於2024年8月15日之後的一段時間內繼續僱傭。 直至2024年8月15日， 並持續到2025年8月31日（"償還期”）。 如果高管在2025年8月31日之前解除僱傭關係，而沒有正當理由，或者被公司因爲原因（在高管的僱傭協議中定義的兩個術語）解僱， 於2025年8月31日之前。 在這種情況下，這位高管必須根據在償還期間爲公司工作的天數償還留任費的按比例部分。 償還期間，根據公司僱傭的天數，高管必須償還修訂和重新簽訂的高管留任協議的一份副本作爲附件提交給本表格。 10-Q.
| 展示文件 數量 |
Description | |
| 32.2** |
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| 101* |
公司截至2024年8月31日季度報告中的以下基本報表採用內聯XBRL格式：(i)基本財務狀況表，(ii)基本損益及全面損失表，(iii)基本股東權益表，(iv)基本現金流量表，以及(v)簡明中期合併財務報表附註，標記爲文本塊幷包括詳細標籤。 |
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| 104* |
封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
* 隨函附上。
** 隨函附上。
† 根據S-K條例第601(a)(5)項的規定，已省略日程安排。
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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tilray品牌，公司。 |
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| 日期：2024年10月10日 |
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通過： |
/s/ 伊爾文·西蒙 |
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Irwin D. Simon |
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主席兼首席執行官 |
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| 日期：2024年10月10日 |
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通過： |
卡爾默頓 |
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卡爾·默頓 |
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致富金融(臨時代碼)官 |