付属書1.1

クリックホールディングス株式会社

承認契約の形式

2024年10月8日

R. F.ラファティ＆Co., Inc.

40ウォールストリート、27階

ニューヨーク、NY 10005

スケジュールAに記載されている複数の引受人代理として 

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

以下署名の者、Click Holdings Limited、イギリス領ヴァージン諸島法に基づく会社です（「会社」というケイマン諸島の持株会社（以下、会社の子会社または関連会社として登録申請書（以下「登録申請書」として言及される）に開示または説明されている全ての実体を含む）は、複数のアンダーライター（下記で定義される代表者を含み、以下「代表者」という）との契約（以下「本契約」という）を確認します。契約」） R. F. Lafferty＆Co.、Inc.（「代表者」のうち、いくつかの引受人は以下で開示されています スケジュールA ここに添付されている、集合的には「$”およびそれぞれの「アンダーライター」）を株式会社（以下「本社」）の普通株式1,400,000株、株式1株当たりの額面$0.0001（以下「普通株式」）ファーム株式”). The Company also agrees to issue and sell to the Underwriters up to an additional 210,000 Ordinary Shares, representing 15% of the Firm Shares sold in the offering (the “オプション株式”), if and to the extent that the Representative shall have determined to exercise, on behalf of the Underwriters, the right to purchase such Option Shares granted to the Underwriters in Section 1(c) hereof. The Firm Shares and the Option Shares are hereinafter collectively referred to as the “証券.” The offering and sale of the Securities contemplated by this Agreement is referred to herein as the “提供価格.”

1. 証券の購入と売却。

(a) 会社株の売買この所に含まれる表明と保証に基づいて、ただし本規定に従い、会社はアンダーライターに株式総数140万株を$4.00（アンダーライターの販売手数料を除く）で発行および売却することに同意する（「購入価格」）。各々個別に、かつ共同ではなく、アンダーライターは、添付され、本契約書の一部となる、各自の名前の横に記載された会社株を購入することに同意するスケジュールAを添付して本書として一部となることができあります

(b) 配達 会社株式の支払と支払い。会社株式の引き渡しと支払いは、10月の東部標準時の午前10時に行われます 10、2024 (」発効日」）または代表者と会社が合意した時期に、事務所で VCL Law LLP（の） 「引受会社の弁護士”) または代表者が同意するその他の場所で と会社。会社株式の引き渡しと支払いの時間と日は、「」と呼ばれます。締切日。」その 預託信託会社の施設を通じた当社株式の購入価格の支払いの完了と引き渡し（ 」など」）引受人の口座については、ここでは「」と呼びます閉鎖。」の支払い 会社の株式は、締切日に会社引受人に引き渡され次第、連邦（同日）の資金で電信送金によって支払われるものとします 引受会社の口座では、DTCの完全な高速転送機能を通じて株式を調達します。会社の株式はに登録されます 引受人が締切日の少なくとも2営業日前に書面で要求できるような名前や額面で。 引受人が全社の支払いの入札を行う場合を除き、会社は会社株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします 株式。

(c) オプション 株式。会社はオプション株を発行して引受人に売却することに同意し、引受人はオプションを持つものとします 会社からオプション株式の全部または一部を、共同ではなく複数購入すること（オーバーアロットメントオプション」)、 いずれの場合も、購入価格（「」）と等しい1株あたりの価格でオーバーアロットメントオプションの購入価格」)。会社 引受人は、引受会社がオーバーアロットメントをカバーする目的でのみオーバーアロットメントオプションを行使できることに同意します 会社株式の募集に関連して作られました。代表者は引受人に代わってオーバーアロットメント・オプションを行使することができます 発効日の45日目（45日）日またはそれ以前に、いつでも、全部または一部を書面で提出してください 会社への通知（」オーバーアロットメント行使通知」)。各行使日は少なくとも1営業日でなければなりません 書面による通知が行われた翌日、締切日より早く、または締切日から10営業日以内にすることはできません そのような通知の。オプション株を購入する日があれば、その日に、各引受人は、共同ではなく個別に同意します。 オプション株式の数を購入します（代表者が決定するように、端数をなくすための調整を条件とします） これは、そのような追加の締切日に購入されるオプション株式の総数と同じ割合になります（」追加です 締切日」）に記載されている会社株式の数として スケジュール A これは、そのようなアンダーライターベアーズの名前の反対です 会社の株式の総数に。代表者は、オーバーアロットメント・オプションの行使を、その前にいつでもキャンセルすることができます 締切日、または該当する追加締切日（場合によっては、そのようなキャンセルの旨を書面で会社に通知してください）。 オーバーアロットメント行使通知には、（i）オーバーアロットメントオプションの対象となるオプション株式の総数を記載するものとします。 行使されること、（ii）オーバーアロットメント・オプションの購入価格、（iii）オプション株式が使われる予定の名称と額面 登録済み、および（iv）任意の追加の締切日。オプション株式の支払いは、オプション株式の引き渡しと同時に行われるものとします すぐに利用可能な資金を電信送金で、少なくとも代表者に会社が指定した口座に電信送金して購入する 追加の締切日にVCL Law LLPの事務所で、または別の場所で、そのような支払いの2営業日前に 代表者が書面で指定する日時と同じ、またはその他の日付と時刻。会社は売却する義務を負わないものとします または引受人が該当するオプション株式の支払いを保留する場合を除き、オプション株を引き渡してください。オプションの引き渡し 代表者が別段の指示をしない限り、株式はDTCの施設を通じて作られるものとします。

2.  会社の表明および保証事項会社は、適用時点（以下で定義）で、決済日、該当追加日について、以下のように引受人に提示し保証します。

（ア）登録声明の申請.

(i) 法律に基づいて.

(A) 会社は米国証券取引委員会（「Commission」）に訂正規更提出を行いました委員会」に対する登録声明とその改正または改正書類を、Form F-1（ファイル番号333-280522）で作成し、関連する目論見書のいずれかを登録するための定款の下で完成し、設立された登録声明およびその改正または改正（" 」、すべての物質的な点で、アクト「習性（「Act」）および「判断の必要性」に準拠するためにCompanyを詳細に認証し、コミッションの規則」。適時の登録声明の前段に従うと、コミッションが効果的な時間にファイルにある登録声明（目論見書、財務諸表、スケジュール、展示およびその全他の書類へのファイルとして登録されたものまたはそれに取り入れられたもの、およびparagraph（b）の規定に従って効果的日付の当日までにそれ規制（"、「要件に準拠しているすべての情報は、"」として参照されます登録声明書.”

(B) 本契約の当事者らによる締結及び履行の後に適用されるRule 424(b)に基づく目論見書は、本登記声明の効力発生日に登録声明に含まれる公開中の目論見書」目論見書.”

(C) 登録声明は、本日までに委員会によって有効と宣言されました。適用時期 ”は、本契約の日付において東部時間午後5時を意味し、または会社およびアンダーライターと合意されたその他の時間を指します。

(ii) 取引所法の下で登録されています証券は1934年の証券取引法第12(b)に基づいて登録されており（以下「取引所法」）、かつ当該登録を終了させる目的であるかまたはそのような効果を有する可能性があるような行動を会社が取っていないし、また、会社がそのような登録を終了することを資本市場委員会が検討していることを通知されたこともないということを登録声明書および目論見書に記載されているを除きません

(iii) ナスダックに上場。株式はクロージング日までにナスダックキャピタル市場への上場が承認され、発行の公式通知を受けることに従事し、また、ナスダック上の証券の上場を終了させると予測される行動をしておらず、ナスダックが証券の上場承認を取り消すことを検討しているという通知を受け取ったこともない。ナスダックClosing Dateに、発行の公式通知があり、会社がナスダック上の証券の上場を終了させるために、またはそうなる可能性がある行動を取ったり、ナスダックが証券の上場承認を取り消すか撤回するかを検討しているという通知を受け取っていない限り、証券の上場が承認されます。

(b) いいえ ストップ注文など、委員会または会社の知る限りでは、いかなる州規制当局も、任意の目論見書の使用を防止または中止する旨の命令を出していません。草案目論見書目論見書または登録声明書についての任意の命令を防止または中止する旨の命令を出していない

(c) 登録書類における開示.

(i) 100億5表記.

(A) 登録声明書、開示資料、目論見書、およびそれらの追補正有効な修正が登録声明書が有効となった時点で、法令および規制の要件を全セクターにわたり満たしていた。

(B) ザ・ 登録届出書（発効時）、およびその修正または補足事項には、締切日にはおよびが含まれていませんでした 追加締切日には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしてはなりません そこに述べられている、またはそこでの記述を行うために必要な、それがなされた状況を踏まえて、誤解を招くようなものではありません。 委員会に提出された目論見書には記載されておらず、締切日および追加締切日には、 重要な事実についての虚偽の記述を含むか、そこに記載する必要がある、または作成する必要がある重要な事実の記載を省略しています そこにある記述は、それがなされた状況を踏まえて、誤解を招くようなものではありません。表明と保証が行われました これにセクション2 (c) (i) (B)は、信頼や適合のためになされた陳述や省略された陳述には適用されません 引受人が登録に使用するために明示的に会社に提供した引受人に関する書面による情報と一緒に 声明、目論見書、またはそれらの修正または補足。両当事者は、そのような情報が提供されたことを認め、同意します 引受会社によって、または引受人に代わって、引受会社の「引受け」セクションに含まれる開示情報のみで構成されます 目論見書（総称して、」引受会社の情報”).

(C) 任意です 規則の第433条で定義されている発行者の自由記述目論見書（「発行者自由執筆目論見書」) と暫定目論見書、全体としてまとめると（まとめると、情報開示資料」)、含めないでください 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省いた、次のような意味で 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況についてです。前の文は、文中の記述や省略には当てはまりません 引受人の情報に基づいており、それに準拠した開示資料。

(ii) 過去の証券取引会社の証券は、登録声明書と目論見書に開示されている以外に、会社自体または会社、または会社と共同制御関係にある、または制御する、または会社と共同制御されているあるいはその利益のために取引されていません。

(d) 変更 記載された登録声明書の日付後.

(i) いいえ 重大な不利な変化。最新の監査済み財務諸表または中間財務諸表の対象期間の終了以降 登録届出書、開示資料、目論見書に含まれていますが、特に明記されていない限り： (A) 個別または全体として、資産に重大な悪影響を及ぼすような事象は発生していません。 会社とその子会社の業務、状況、財政状態、経営成績、または事業見通し、 有価証券の発行と売却を含む、本契約に基づく義務を履行する会社の能力、 または、登録届出書、開示資料、目論見書（それぞれなど）に記載されている取引を完了するために 効果と変化 a」物質的な悪影響」と重大な不利な変化それぞれ、」); そして（B）予定されている場合以外に、通常の業務以外で会社が締結した重要な取引はありませんでした 本契約に従って。

(ii) 最近の証券取引等最新の財務諸表や中間の財務諸表に含まれる期間の終了以降、目論見書、開示資料、および目論見書に記載されたもの、若しくはここに示されたもの、を除き、会社は、普通株式の実行価格が普通株価格に等しい発行オプション、又は同社取締役会によって適正と認められた株式報奨金計画の適用によって発行された他の普通株式について、社員、コンサルタント、サービス提供者に付与していない：(A) 通常業務遂行中を除き、借入金のための有価証券を発行し、直接的あるいは間接的な重大な負債を負ったものはない;または(B) 株主資本について配当を宣言又は支払い、又はその他の配当を行ったり支払ったりしていない。

(e) 独立した公認会計士会社の最善の知識に基づいて、登録声明の一部として提出された委員会に登録された公認会計士であるWei、Wei＆Co.、LLPは、法令によって求められる独立した登録公認会計士です。

(f) 財務諸表、その他目論見書に含まれる登録声明、開示資料、および目論見書に記載されている財務状況や業績を公正に表示しており、それに付随するスケジュールや注記も、当該期間や日付に従った米国一般会計原則（「GAAP」）に準拠して一貫して作成されています。登録声明に含まれる支援スケジュールも、そこに記載すべき情報を公正に表示しています。登録声明には、当該会社と非連結子会社またはその他の当事者との間に、当該会社の財務状況、財務状況の変化、業績、流動性、資本支出、資本資源、収益または費用の主要な部品などに現在または将来に重要な影響を及ぼす可能性のある、全ての重要なオフバランスシート取引、取引、義務（担保義務を含む）、および他の関係が開示されています。登録声明、開示資料、および目論見書に開示されていない限り、（i）当該会社またはその子会社に重要な負債または義務（直接的または間接的）、または業務の通常業務以外の重要な取引は行っていません、（ii）当該会社は自己株式に関して配当を宣言または支払ったり、いかなる形でも分配を行っていません、（iii）当該会社またはその子会社の資本株式に変更がなく、株式報酬プランに基づくいかなる補助金も行われていません、（iv）株式報酬プランに関連する変更はありません、および、（iv）当該会社の長期または短期債務に重大な不利な変更がありません。

(g) 承認された資本；オプション、その他当社は登録声明書、開示資料、および目論見書に記載されているとおり、正当に承認された発行済みの資本金を有しています。登録声明書、開示資料、および目論見書に記載されている前提に基づき、当社はクロージング日及び追加クロージング日に調整後の資本金を有しているでしょう。本契約、登録声明書、開示資料、および目論見書に記載されているか、またはこれによって設定されていることを除き、有効日、クロージング日、及び追加クロージング日には、当社の未発行株式資本または株式資本に変換可能な証券を購入するためのオプション、認股権、その他の権利、株式を発行または売却する契約またはコミットメントなどはありません。

(h) 有価証券の適正発行など

(i) 傑出 証券本合意に関する取引が完了する前に発行された会社の全発行済み株式は適切に承認され有効に発行され、全額支払われ、未収賃金であり、それらの保有者はそれに関して譲渡取消権を行使する権利を有せず、その保有者としての理由による個人的責任は発生せず、かつそのような株式は会社の株主または同様の契約上の権利を侵害する形で発行されていない。

(ii) 本契約に基づき売却される証券発行と引き受けの許可が適切になされ、発行および引受けが完了すると、有効に発行され、完全に支払われ、未払限額のあるものではありません。証券は会社のいかなる証券保有者による持分引取権または会社によって付与された類似の契約上の権利の予定もされておらず、前記証券の承認、発行および売却のために講じられるべきすべての法人行動が適切にかつ有効に実施されています。証券は、登録声明書に含まれる前記内容に関して、すべての点で準拠しています。

(iii) 証券の発行. Securitiesの発行後、アンダーライターが本契約に従って全額支払いをすることが条件となり、これらのSecuritiesは適切に発行され、登録名義の者はSecuritiesに記載された権利を有するものとし、本契約に従いこれらのSecuritiesを売却および引き渡し、これらに対する支払いを行った場合、購入者はそのSecuritiesに対して全ての質流、抵当権、セキュリティ インタレスト、担保、請求権またはその他の債務を一切免除し、買い上げたSecuritiesによって良好で譲渡可能かつ有効な権利を取得することになります。

(i)  登録 第三者の権利記載されている目論見書、開示資料、及び登録声明書に定められている以外に、会社の証券の保有者または会社の証券に訴える権利、またはそれを会社の登録声明書に含める権利を行使する、または証券に換金可能な権利を行使する者が、法律の下で会社に対して該当の証券を登録することを要求する権利を有することはありません。また、そのような証券を会社が提出する登録声明書に含める権利を有することはありません。

(j) この契約の妥当性と拘束力この契約は会社によって適切かつ有効に承認され、当事者によって締結および提出されると、会社の有効かつ拘束力のある契約となり、その条件に従って会社に対して強制力を持ちます。ただし、(i) この強制力が破産、経済的破綻、再編、または債権者の権利を一般的に制限される類似の法律によって制限される場合があること、(ii) 任意保険または貢献規定の強制力が連邦および州の証券法によって制限される場合があること、および(iii) 特定の履行、差し止めおよびその他の公正な救済の手続きが公正な防御および手続きが提起される可能性のある裁判所の裁量に服される可能性があることを除きます。

(k) いいえ 紛争はありません。会社によるこの契約の執行、引渡し、および履行、会社によるここにおいておよびあそこで計画された取引、およびここの条件の遵守は、会社の財産または資産に担保権、質権または制約を創設し、変更し、終了し、または課すことを結果としても、または事前の通知または時間の経過またはその両方なしに、以下のいずれかの条項の重要な違反をもたらすことはありません： （i）会社が一方の当事者であるいかなる協定または文書の条件や規定についての重要なデフォルトとなり、またはその条件や規定のいずれかに重要な違反をもたらすことはありません； （ii）会社の修正された再編成された定款および定款（同一のものが時々修正されるもの、以下「」という）の規定の違反をもたらすことはありません；または（iii）現行の適用法、ルール、規制、判決、命令、あるいは下記の日付以前の時点での会社またはその財産または事業に対して管轄権を持ついかなる国内または外国の政府機関または裁判所の命令または判決を違反することはありませんが、その違反や違反が重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されないものである限り除きます。チャーターまた、会社が本覚書および定款（その後時々修正されるもの、「」）に対する違反、違反問題、または資産に対する差押・担保権の侵害を引き起こすことはありません。

(l) いいえ デフォルト；違反登録声明書、開示資料、および目論見書に記載されていない限り、会社には資産の種類などといった重要なライセンス、契約、公正証書、抵当権、信託契約、手形、融資契約、またはその他の重要な契約または借入金に対する義務を示す合意書のいずれかの条件、契約、および種類の適切な執行および遵守に債務不履行が存在しない。会社は、ライセンス、会社が関係しているまたは会社が拘束されている重要な合意書または債務を示す他の重要な合意書、または会社の資産または資産のいずれかに関係する合意書に違反していない。当該違反が、単独であっても合計しても会社とその子会社に大きな不利益をもたらすものでなく、かつ、登録声明書、目論見書、または開示資料で開示されていない違反に該当しない。また、会社は会社の憲章の条項または規定に違反することはなく、また、会社または会社の資産または事業に管轄権を持つ国内外の政府機関または裁判所の条例、免許、許可、適用される法律、規則、規定、判決、または命令に違反していない。当該違反が、単独であっても合計しても会社とその子会社に大きな不利益をもたらすものでなく、かつ、登録声明書、目論見書、または開示資料で開示されていない違反に該当しない。

(m) 企業 パワー; ライセンス; 同意.

(i) ビジネスの実施目論見書に記載されている内容を除き、開示資料および目論見書に記載されていますが、会社は必要とされるすべての法人権限と権限を保有し、この時点でビジネス目的を遂行するために必要なすべての承認、命令、ライセンス、証明書、許可を取得しており、目論見書に記載されている通りですが、どの場合も、違反があったとしても、重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されません。

(ii) 取引 ここで検討されている当社は、この契約を締結し、ここに及びその双方の規定および条件を実施する権限を有しており、それに関連して必要な承認、認可、承認および命令を得ています。証券の有効な発行、販売および納入、および当該契約によって当社が取引および合意を完了するために必要な同意、認可または命令、および任意の裁判所、政府機関、その他の機関との申請は、この契約によって計画された取引と合意の完了のために米国連邦および州の証券法および米国金融業界規制機構の規則を除いて、有効です。FINRANasdaq、自体およびナスダックに関連して所定の連邦および州の証券法および金融業務規制機構の規則を除く、証券の発行、販売および納入のための承認、許可または命令は必要ありません。

(n) D＆O アンケート会社の知る限り、Offeringの直前に、各取締役、役員、及び5％以上の普通株式の有益所有者が完了したアンケート（「アンケート」）に含まれる情報と、目論見書及び開示書に記載された会社の取締役、役員、及び主要株主に関する情報の補足情報を合わせて、アンダーライターに提供されたすべての情報が、全セクターで真実であり、かつ正確であることを確認しており、アンケートに開示された情報が、補足情報に照らして全体として不正確又は誤りであることがないことを確認しています。アンケート「目論見書」の「経営」のセクションに記載されている各社の取締役および役員、および公開前に会社の発行済み普通株式の5％以上を保有している実質的株主（「」が真実であり、かつ、かつ、「Inside」3「」が）中立者」本文に添付されている形式のロックアップ契約書において附属書IV」は真実かつかつ、全ての面において正しいものであること、および「Inside」雑誌によって完了された質問票に開示された情報が不正確または不正確となる可能性のある情報が会社に認識されていないことが正しいことが

(o) 訴訟； 政府手続き登録声明書、開示資料、および目論見書に開示されていない限り、ナスダックの上場申請に関連して証券の上場のための会社に関係する、または法人の最高経営責任者または取締役に関係する、またはその会社に対して提起されているまたは提起されている、または会社または法人によって知られている、または法人によって知られている、対象となる行動、訴訟、手続、調査、仲裁、調査、訴訟、または政府手続きはありません

(p) よい 立っている会社は、英領ヴァージン諸島の法律の下で正式に設立され、有効に存続しており、適法な状態にあります英領ヴァージン諸島本日時点で、会社は適切に業務を行うために必要な各管轄区域で適格であり、法的な存続しております。資格を取得しており、除外された部分については、資格を取得していない場合には実質的な不利益を受けるとは合理的に予想されない場合を除きます

(q) 取引 FINRAへの開示に影響を与える.

(i) 支払い 12ヶ月以内目論見書に記載されているものを除き、開示資料および目論見書に記載のない限り、会社またはインサイダーは、効力発生日の12か月前までに、会社の資本調達を担当したり資本を提供したりする人物を会社に紹介した人物に対して、直接または間接的に現金、証券、その他の支払いを行ったり、合意したり、理解に達したりしたことはありません。また、ファインダー料金、コンサルティング料金、または類似の取り決めに関連する、そのような人物またはエンティティとの合意や了解をしていません。

(ii) FINRA. 関連会社の知識によると、事前にアンダーライターに書面で開示されていない限り、インサイダーには直接的または間接的なFINRAメンバーとの関連や協会がない（FINRAの規則と規制に従って決定される）。

(r) 外国人 腐敗行為防止法。会社もその子会社も、会社やその子会社の取締役や役員でもありません また、会社の知る限りでは、代理人、従業員、関連会社、または会社に関係する、または会社を代表して行動するその他の人物もいませんでした またはその子会社のいずれかが、(i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な行為を行ったり、申し出たり、約束したり、承認したりしました 経費（またはそれを促進するための何らかの行為）、（ii）直接的または間接的な違法な支払いの実施、申し出、約束、または承認 または（iii）1977年の改正された海外腐敗行為防止法の規定、または規則に違反している それに基づいて、英国の2010年贈収賄法、またはその他の該当する腐敗防止、贈収賄防止または関連法、法令、 規制（総称して、」腐敗防止法」); 当社とその子会社は事業を行ってきました 腐敗防止法を遵守し、方針と手続きを合理的に制定し、維持しており、今後も維持していきます そのような法律、およびここに含まれる表明と保証の遵守を促進し、達成することを目的としています。どちらも、会社も また、その子会社のいずれも、オファリングの収益を直接的または間接的に、オファー、支払い、約束の促進に使用しません 腐敗防止法に違反している人に、金銭やその他の価値のあるものを支払ったり、支払いや贈与を許可したりすること。

(s) 執行役員証明書。会社の正式に許可された職員によって署名され、アンダーライターやアンダーライターの弁護士に提出された証明書は、それによってカバーされる問題について、会社がアンダーライターに対して行った表明および保証と見なされるものとします。

(t) ロックアップ期間。

(i) 会社の取締役、役員、および会社の5％以上の証券または資本株式の所有者（普通株式を含む）、またはこれらの証券または株式に転換または行使または交換可能な証券をここに掲載。スケジュールB”（以下「本覚書」という）は、実施されたロックアップ契約に従い同意しています。ロックアップ当事者Annex IVに添付された形式のロックアップ契約に従い同意しています。 Annex IV 有効日から6ヶ月間、これらの方々とその関連当事者は事前に書面による買受人の同意なしに、会社の証券や株式（普通株式を含む）またはこれらの証券または株式に転換または行使または交換可能な証券を売却、担保提供、売却契約を締結、貸与、その他直接または間接的に譲渡または処分してはなりません。

(ii) 会社は、自己および後続の法人を代表して、アンダーライターの事前の書面による承諾なしに、この公開買付の終了後の6か月間、以下の行為をしないことに同意しています。 (A) 会社の資本株式または会社の資本株式に転換可能であるか、行使または交換可能ないかなる証券についても、株式を売り出したり、担保にしたり、販売契約を結んだり、売買したり、オプションまたは売買契約を売却したり、購入したり、いかなるオプションを与えたり、株式を購入する権利または株式の買付権または引き換え権を与えたり、貸し付けたり、その他直接または間接に譲渡または処分したりしないこと; (B) 会社の資本株式または会社の資本株式に転換可能であるか、行使または交換可能ないかなる証券に関する委員会に申請書を提出すること; (C) 会社の株式の経済的所有権のいかなる結果の一部またはすべてを他者に譲渡するスワップその他の取り決めをすること。この節(ii)に記載されている制限は、（x）ここで販売される証券 には適用されません。;（y）本日付けで有効であり、目論見書に記載されている任意の発行されているオプションまたはワラントの行使による通常株式の発行、またはセキュリティの転換。; または（z）本日、有効であり、目論見書に記載されている株主が、株式オプション、株式賞、制限付き株式、RSUsまたは他の株式報酬を受領するために、このたび有効な株式報酬計画の条件に従って会社の従業員、役員、取締役、顧問、コンサルタントに株式オプション、株式報酬、制限株式、RSUs、またはその他の株式報酬を与えることを許可すること。; ただし、受取人が代表者とほぼ同じ形式で添付されたロックアップ契約に入ること。」Annex IV（x）本日付で有効であり、目論見書に記載されている株式報酬計画に基づいて付与される、または今後付与される証券に関連するForm S-8への登録声明の提出;または（xx）Closing Dateの直後に、会社が行うすべての取引で、新規株式発行を伴わない企業結合、買収、合弁事業、ライセンス契約またはその他の同様の資本調達取引に関する登録声明の提出を最大20％、非関係の第三者との取引で、資本金の調達を行うことがないものです; 結局、かかる一連の取引で公共株式会社の自己所有株式の最大20%を発行することができます。」 取引が真正である場合は 商業上の関係において、これらの株式が登録声明に基づいて登録されず、かつその受取人が本日付所定の形式に基づいて代表者とのロックアップ契約を締結する場合附属書IV.

(u) 子会社当社の子会社は、組織され、設立された場所の法律に基づいて適切に組織されており、そのような子会社は、その所有権もしくは賃貸借による財産の所有またはビジネスの遂行が必要とされる各管轄区域で、当該資格が必要とされる場所を除いては、全てが適切に運営されています。当該資格を有しないことが重大な不利益をもたらさない場合を除き、そうした子会社はすべて適切に運営されています。当社の子会社の所有権及び管理、各子会社が他の子会社の所有権及び管理を握っている状況は、登録声明書、開示資料、目論見書に記載されている通りです。また、当社は、登録声明書、開示資料、目論見書に記載されている子会社以外の法人、団体、実体を、直接又は間接的に所有または管理していません。当社およびその各子会社は、開示資料および目論見書に記載されている通り、各管轄区域の法律に従い、所有または賃借、もしくは運営、ビジネスを遂行する法的な権限を持っており、必要な資格を有しています。登録声明書のExhibit 21.1には、当社の全重要子会社（これは法律勘案書法第1-02号に規定される「重要子会社」と定義される用語であり、法に基づくRegulation S-Xの規制1-02で規定されている）がリストアップされており、当該子会社すべての所有権が示されています。

(v) 関連する取引登録声明書、開示資料、および目論見書に開示されていない場合を除き、登録声明書、開示資料、および目論見書に記載する必要がある会社またはその他の関係者に関連したビジネス関係や関連取引はありません。

(w) 取締役会 会社の取締役会は、「目論見書」の「経営陣」に記載された個人から構成されています。取締役を務める個人の資格と取締役会全体の構成は、会社とナスダックの適用対象であるサーバンズ・オクスリー法およびその下で定められた規則に準拠しています。会社の取締役会の少なくとも1人は、「監査委員会財務専門家」としてサーバンズ・オクスリー法およびその下で定められた規則、およびナスダックの規定で定められたとおりの資格を有しています。さらに、会社の取締役会の過半数以上の個人は、ナスダックの規則で定められた「独立」の定義に該当しています。

(x) サーベインス・オクスリー コンプライアンス目論見書、登録声明書、開示資料に記載されている内容を除き、会社は効力発生日において、サーベインズ・オークスリー法に基づく規定に実質的に準拠していることを確認するために必要なすべての措置を講じており、同法の重要な規定に会社が将来遵守するためのプログラムを実施し、または実施するための合理的な措置を講じており、その後の適用期限までにすべてのサーベインズ・オークスリー法の重要な規定に適合するように取り組んでいます。

(y) いいえ 投資会社のステータス会社は、「投資会社」として1940年投資会社法で定義されているものではなく、証券の募集および販売、登録声明書、開示資料、および目論見書で述べられている純利益の運用を行った後も、そのようになることはありません。

(z) いいえ 労働紛争会社またはその子会社の従業員と労働紛争はなく、または会社の知識の範囲内では、重大悪影響をもたらす可能性があるものは存在しない。

(aa)知識人 財産。登録届出書、開示資料、目論見書に記載されている場合を除き、会社と その子会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号を所有、所有、または使用する有効な権利を持っています 商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、および同様の権利（」知識人 財産」）現在行われている当社およびその子会社の業務遂行に必要であり、記載されているとおりに 登録届出書、開示資料、目論見書に書いてください。ただし、そのような知的財産に不備がある場合は除きます 所有または所有することは、場合によっては、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。会社の最善を尽くして 知識、当社またはその子会社によるいかなる行為または使用も、または重要なライセンスの侵害を伴ったり、侵害を引き起こしたりすることはありません または会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、他者の知的財産に関する同様の手数料 および子会社、全体として、登録届出書に開示されている場合を除きます。会社もその子会社もありません そのような侵害または手数料を申し立てる通知を受け取りました。ただし、合理的に期待できない侵害または手数料は除きます 会社または子会社全体に重大な悪影響を及ぼす。

(bb) 税金.

(i) その他、会社およびその子会社は、これ以前の日付までに税務当局との提出が必要なすべての申告書（以下「申告書」という）を提出したか、その提出期限を適切に延長しています。 会社およびその子会社は、提出された申告書に記載された支払い期日を過ぎているすべての税金（以下「税金」と定義）を支払い、会社またはその子会社に課せられたすべての重要な税金を支払っています。 登録声明書として提出された財務諸表に示される支払いすべき税金の引当金が、これらの連結財務諸表の日付を含むすべての期間について、論争の有無にかかわらず、すべての発生済み未払い税金に対して十分であるとされています。 アンダーライターに書面で開示された内容を除き、会社の知識によれば、（A）税務当局が会社またはその子会社から支払われるべき申告書または税金に関連していかなる重要な問題も提示されていません（または現在保留されているわけではありません）、および（B）会社またはその子会社が期限の法的取り消しを承認または要求したいかなる税金の提出または回収に関しても延長を承認していません。 用語「税金当期純利益、「」とは、利子、保険料、使用料金、累進税、譲渡税、特許税、収益、権利金、利用料金、源泉徴収税、給与税、雇用税、消費税、遺産税、印紙税、従事税、保険金、財産税、風物課税利益、関税、料金、評価、課税基準、料金、計量、印紙、職業、特務、ぜいたく、消費、関税、提示、事業、封建、利用、カスタムス、税金など、その他の種類すべての税金、料金、評価、または課金、利息、制裁金、税金への追加、またそれに付随する諸費用を含みます。用語「資本雇用における利回りが増加し、増加する資本雇用と共にある会社を見つけることは一般的な手法の1つです。これを見つけた場合、それは通常、素晴らしいビジネスモデルを持ち、多数の利益再投資機会がある企業であるということを意味します。」は、関連する課税機関に提出される必要のあるすべての申告書、宣言、報告書、明細書、税金に関するその他の書類を意味します。

(ii) 登録声明書、開示資料、および目論見書に開示された内容を除き、BVIおよび香港において、(A)証券の発行、販売および引渡し、および(B)会社からの購入およびその購入者への証券の売却および引き渡しに関連して、BVIまたは香港の税務当局に支払うべき取引税、印紙税、株式等の発行税その他の税金、登録、譲渡、源泉徴収税は一切ありません。

(cc) データ登録声明書、開示資料、および目論見書に含まれる統計、業種関連データ、市場関連データは、会社が合理的かつ善意を持って信頼性と正確性があると信じている情報源に基づくか派生したものであり、このようなデータは派生元と一致しています。 会社は、このようなデータの使用について必要な範囲で、このような情報源からの書面による同意を取得しています。

FINRAの問題について取締役会 会社の取締役会は、ナスダックの規則と法令を満たす構成を満たしている監査委員会を正当に任命しており、取締役会と/または監査委員会は、ナスダックの規則と法令を満たす憲章を採択しています。登録声明書、開示資料、および目論見書に記載されているものを除き、取締役会は、会計報告に対する内部統制の設計または種類における重大な不備や重大な弱点について通知を受けておらず、会社の会計情報を記録、処理、集計し、報告する能力に不利な影響を及ぼす可能性が十分にあるとされています。

(エー) いいえ 総合。 会社またはその関連会社、またはその代理人による直接または間接のいかなる証券のオファーや、いかなる証券の買いに関するオファーの勧誘も、証券法に基づく登録が必要とされることとなるOfferingの目的として、証券法に基づく登録が必要とされることとなる過去に会社によるOfferingと統合されることをもたらす状況において行われたことはありません。

(ff)資金洗浄会社及び子会社の業務は、常に全セクターにおいて、マネーロンダリング法令の適用される財務記録および報告要件に準拠して行われており、また、それに基づく関連または同様の規則、法令、またはガイドライン、政府機関によって発行、管理、または施行されているものを含みます（以下、「法令」）。」マネーロンダリング防止法また、会社またはその子会社に関連するマネーロンダリング法に関する訴訟、および仲裁行為は、現在審議中でなく、会社の最善の知識によると、脅迫されていません。

(gg) 外国資産管理局のオフィス会社またはその子会社、会社の取締役または役員、会社の子会社またはその他の関係者、従業員、提携会社、または会社またはその子会社の代理として行動するか、または関連する他の者（以下総称して「制裁」）が、米国政府、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）、または米国国務省によって管理または施行されている制裁の対象ではなく、またその知識を持つか、また会社またはその子会社が現在(A)米国政府、OFAC、米国国務省を含む、制裁を執行または施行されている人物または対象ではない（B）包括的な制裁の対象またはターゲットの国または地域に所在、組織化、または居住していないことを争う証拠があります（以下、「制裁の対象地域」といいます）ここでの調達の収益を直接または間接的に使用せず、または子会社、合弁事業パートナー、またはその他の任意の人物またはエンティティにこのような収益を貸付け、寄付、またはその他利用できません。）任意の人物（取引に参加する金融機関、アドバイザー、投資家などを含む）による制裁の違反につながるような他の方法で。）会社またはその子会社は、直近5年間に取引を行うことなく、個人またはエンティティと取引または関係を持つことはなかった。何者であり、その取引または取引の時点で、対象もしくは対象である箇所、または対象地域であるか。会社およびその子会社は、制裁に対する継続的なコンプライアンスの促進と達成を目指して設立し、維持しています。政策および手順

(hh) 資産 免疫会社、その子会社、またはその資産や資産は、BVI、香港、ニューヨーク、またはアメリカ連邦法の下で、いずれかの裁判所の管轄権 または任意の法律プロセス（通知または通知、担保物権前提設定、実行の支援のための担保物権、 もしくはその他）から免除を受けておらず、何らの権限がありません。適用可能な法律の範囲内で、 会社、その子会社、もしくはそれぞれの資産、資産、または収益が、 いずれかの裁判所で、いつでも手続きが開始されるかもしれない法廷で、あるいは今後、そのような免除になるかもしれない権利がある場合は、 会社とその子会社は、法律に許可されている範囲で、そのような権利を放棄しますまたは放棄します、 または、本契約の規定に基づき、ニューヨーク法の下でのそのような救済と強制執行に同意しました。

(ii) 配当または配当の移転の自由目論見書や開示資料に記載されていない限り、普通株式に宣言されたすべての配当およびその他の分配は、現在のBVIおよび香港の法律および規制の下で、米ドルで保有者に支払われ、外国通貨に換算され、BVIおよび香港から移転可能であり、BVIもしくは香港の非居住者である保有者もしくはそこでの支払いは、BVIもしくは香港もしくはその政治的区分もしくは該当する賦課機関の法律および規制による所得、源泉徴収およびその他の税金の対象とはならず、BVIもしくは香港もしくはその政治的区分もしくは該当する賦課機関の法律および規制による他の税金、関税、源泉徴収、控除を一切免れ、BVIもしくは香港もしくはその政治的区分もしくは該当する賦課機関の法律および規制による政府機関の許認可を取得する必要がない。

(jj) PFICである見込みはありません開示資料、登録声明書、および目論見書に開示されている以外に、会社は現在の課税年度において米国内国歳入法1986年改正に基づく1297条の意味で、受動的な外国投資会社（"PFIC"）として取り扱われる見込みはありません。PFIC現金年度について、その通算課税年度において会社が将来PFICとなることが合理的に予想されるような運営を行う予定や意図はありません。

(kk) 予約済み.

(ll)外国の非公開発行者の地位会社は、法律第405条の定義に基づいて、「外国の非公開発行体」です。

(mm) 選択 の法律目論見書に開示されているものを除き、本契約における準拠法の規定はBVIおよび香港の法律において合法かつ有効なものであり、関連するBVIおよび香港の民事手続の遵守（請求の実質の再審査を含まない）に従う限り、BVIおよび香港の裁判所によって認められるものとなります。会社は提出する権限を有し、そして セクション14 は本契約のものであって、合法かつ有効に各ニューヨーク裁判所の個人的な管轄権を認め、会社は指定、任命、認定する権限を有し、かつセクション14 は本契約のものであり、合法かつ有効に、不可撤の権限を持つ代理人を指定、任命および認定し、この契約または証券に関連するいかなる訴訟においても、またはニューヨークのどの裁判所でも、このような認定された代理人に対して送達された訴状は、有効な個人の管轄権を会社に付与する効力を持つとされる セクション14この契約の第4.3(c)節の

(nn)  判決の認識目論見書の「民事責任の強制執行可能性」のセクションに記載されているものを除き、BVIおよび香港の裁判所は、ニューヨーク州の裁判所で会社に対して取得された最終的な金銭判決を有効な判決と認識するでしょう。

(動物園)MD&A。 」というタイトルのセクション経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」 開示資料に含まれる暫定目論見書と目論見書には、すべての重要な点について正確かつ完全に記載されています (i) 会社の財政状態を描写する上で最も重要であると当社が考える会計方針と 経営成績や、経営陣にとって最も難しい、主観的、または複雑な判断を必要とするもの（」クリティカルアカウンティング ポリシー」); (ii) 重要会計方針の適用に影響する判断と不確実性、および (iii) 可能性 実質的に異なる金額が、異なる条件下で、または異なる仮定とその説明を使用して報告されること。 そして、会社の経営陣は、クリティカル・アカウンティングの選定、適用、開示を検討し、同意しました 開示資料と目論見書に記載されている方針で、次の点に関して独立会計士と相談しました そのような開示。

(pp) 株主との取り決めや計画会社またはその関連会社は、公開前、中、後に株式の購入のために株主または潜在株主に貸し出され、提供される、または他に利用可能な資金を通じたいかなる計画または取り決めにも当事者ではありません。会社またはその関連会社は、正式な協定の当事者であるかどうかにかかわらず、そのような計画や取り決めを認識していません。

(qq) 配当 および分配. 登録声明書、開示資料、および目論見書に記載されている以外に、会社のその他の子会社は現在、直接的または間接的に、会社への配当の支払い、当該子会社の資本株式に対するその他の配当、会社からの当該子会社への融資または前払金の返済、当該子会社の財産または資産を会社または当該会社の他の子会社に譲渡することが禁止されている、または制限されているわけではありません。

3.  提供価格発行証券のリリースが承認された後、アンダーライターは、アンダーライターが目論見書に定められた条件の下で一般に証券を売り出すことを提案します。

4.  会社の契約会社は、引受人と次のことを認識し、誓約し、合意します：

(a) 登録声明とその修正が有効となり、Rule 430A が使用される場合や目論見書の申請が Rule 424(b) によって義務付けられる場合は、会社は所定の期間内に Rule 424(b) に基づき目論見書を提出し（Rule 430A が使用されている場合は適切に完成されたもの）、そのような時期の提出に関するアンダーライターに納得のいく証拠を提供します。

(b) 本日より開始し、証券会社の弁護士の合理的な意見に基づいて最終契約日または法的に必要となる目論見書の配布が不要と判断される日（またはそれに代わる通知が法287(a) Ruleにおいて不要と判断される日）までの期間中、引受人またはディーラーによる販売に関連して（以下「」と称する） 「Prospectus Delivery Period」とは、アンダーライターの弁護士の意見に基づき、Closing Unitsに関する目論見書の配布が法律によって必要とされる場合、またはアンダーライターまたはディーラーによるClosing Unitsの販売に関連して（証券法172条によらなければ配布する必要があるが）配布が義務付けられる期間を意味します。法的義務に基づき証券会社またはディーラーによる販売に関連して目論見書が修正または補足される前に、会社は各該修正または補足が提案されるごとに、引受人および証券会社にその概要をレビューさせるためのコピーを提供しなければならず、引受人の合理的な異議がある場合は、引受人の弁護士への配達後36時間以内にそのような提案された修正または補足を提出してはならない。

(c) 本覚書の日付の後、会社は速やかに書面で主幹事に次の事項を連絡します：(i) 委員会からのコメントや追加情報の要求の受領；(ii) 登録声明の追加有効の適時補正や目論見書、開示資料、または目論見書のいずれかの修正または付記の申請と日時；(iii) 登録声明の追加有効の適時補正が有効になる日時；および(iv) 登録声明の有効性を停止する委員会による逆指値注文、その追加有効の適時補正、またはその使用を妨げる、または停止する、開示資料、目論見書、または証券取引所に上場されている証券のいずれかの使用または継続を一時停止するまたは、証券の取引所から上場を取り消す、または一時停止するための手続きを開始することに対する停止注文が出された場合。委員会がいつでもそのような逆指値注文を出した場合、会社は可能な限り早い時期にその逆指値注文の解除を取得するために合理的な努力を行います。さらに、会社は、証券法の下でいずれかの適用される規則424(b)、430Aおよび4300億の規定に従うこと、および合理的な努力を行い、会社が規則424(b)または規則433に従って行った提出が委員会によって適時に受領されたことを確認するために努力します（規則424(b)(8)または規則164(b)に依存せず）。

(d) (i) 目論見書交付期間中、会社は法令および規制によって課せられた要件を全セクターで遵守し、現時点および今後修正されたとしても、当該要件に完全に従い、ここに規定される証券の売買または取引の継続を許可するために必要な範囲である限り、登録声明書、開示資料、および目論見書に規定されるような内実で、条件が適していなくならないようにします。この期間中に、何らかの事象または展開が発生し、その結果として目論見書（目論見書が潜在的取引者にまだ提供されていない場合は開示資料）に実質的な事実の不実記載が含まれるか、または既存の状況を考慮すれば、事実の補足をするために必要な実質的な事実が欠如している場合、またはこの期間中に、会社またはその法律顧問またはアンダーライターやアンダーライターズの法律顧問の見解に応じて、登録声明書を修正したり、目論見書を補足したりする必要がある場合（もし目論見書が潜在的取引者にまだ提供されていない場合は開示資料を補足する必要がある場合）、会社は速やかにアンダーライターに通知し、速やかに登録声明書を修正したり、目論見書を補足したりするか、または当該記載の訂正、補填、遵守を行うように当該文書を提出します（会社の費用で）。

(ii) もし、発行者がフリーライティング目論見書を発行後、その後のある時点で、登録声明書または目論見書の情報と矛盾する事態や開発が発生し、あるいは重大事実のうちの1つを含む虚偽の記述、または虚偽の表明が含まれたり、その光の下で事実を誤解しないようにするために必要な重大事実を記載することを怠る事態が発生した場合、会社は迅速にアンダーライターに通知し、自らの費用で直ちにそのフリーライティング目論見書を修正または補足することで、その矛盾、虚偽の記述、または怠りを取り除くでしょう。

(e) 当社は、最初に提出された登録声明書とその後のすべての修正書、それに提出されたすべての同意書や付随資料をアンダーライターとアンダーライターの法律顧問に提出し、その提出日から少なくとも5年間、手動で署名されたコピーを当社のファイルに保管します。 当社は、アンダーライターそれぞれに、暫定目論見書、目論見書、登録声明書、これらの文書のすべての修正書および補足文書、登録声明書の展示物である文書、暫定目論見書または目論見書またはその修正書または補足文書、もしあれば、およびアンダーライターが合理的に要請する文書のコピーを適宜直ちに提供します。 本覚書の翌営業日を含め、今後も定期的に、当社はアンダーライターに目論見書のコピーを、アンダーライターが合理的に要請する数量で提供します。

(f) 会社は、証券会社がRule 430および法律のSection 5(b)に従って目論見書を使用および提供することに同意します。

(g) もし会社が法令に基づくルール462(b)を利用することを選択した場合、会社はルール462(b)登録声明書を手続きを行いつつ作成し、これを協定書の日付の10:00 p.m.東部時間前、または確認が与えられるか送信される時間（ルール462(b)(2)によって指定されたもの）のどちらか早い方に、委員会に提出し、法令111に従って適用料を支払う必要があります。

（h）会社は、アンダーライターとの協力により、登録声明の効力発生時またはそれ以前に、アンダーライティングまたは売却のために、アンダーライターが合理的に指定するそのような管轄区域において証券の募集および販売を許認可するために合理的な最善の努力を払い、それらの適格性を維持するために必要な期間だけ効力を保持することになるかもしれませんが、その際には、会社は、外国法人として登録すること、訴訟送達の一般的同意を実行すること、またはそうでない場合に課税対象とされていない場合でも課税の対象とすることは一切義務付けられません。

(i) 会社は、取引所法の遵守により一般に利用可能となる情報（電子データ収集、分析、検索（"EDGAR"）システムを通じて公開された届出を含む）を、すぐに、但し、会社の現行会計四半期の終了日から15か月を経過しない範囲内で、セキュリティ保有者に提供します。ただし、監査を必要としない、会社法第11(a)条および規則158の規定を満たす、12か月の期間をカバーする収益報告書を提出します。また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。

(j) 予約済みです。

(k) 会社は、本契約の日付に株式保有者のロックアップ規定に関する契約書をアンダーライターに提出します。これらの契約書は、本契約に添付された形式にほぼ準拠しているものとします。Annex IV.

(l) 当社は、承認なしに報道資料を発行することやその他の宣伝活動を行うことはありません。承認なしに報道資料を発行することやその他の宣伝活動を行うことはありません。なお、クロージング日の翌ビジネスデーの東部時間午後5時までの期間を除き、当社の通常業務における通常の報道資料または法的要件を満たすためのものを除きます。

販売された証券の純利益は、目論見書の「利用目的」に記載されている通りに、会社が適用します。承認されていない場合は、事前に書面による承認がない限り、取締役会、開示資料、および目論見書に記載されている以外では、オファリングの利益のいかなる部分も経営者、取締役、または株主に対する未払いのローンの支払いや、従業員または元従業員に対する支払いを行うために使用されません。

(n) 予約済みです。

企業は、クロージング日及び追加クロージング日の前に、本契約の下で行われるべき事項および業務を行うため、合理的な最善の努力を尽くし、有価証券の引渡し条件を全セクター満たすため、全てを行うための必要な全てのことを行います。

(p) 会社は、直接的または間接的に、証券のいずれかの販売または再販を容易にするために、セキュリティの価格の安定化または操作を構成する、または設計されている、または構成すると合理的に予想できる、または引き起こすものを引き起こす、または結果となる行動をとることはないし、その子会社にとらせない。

(q) 会社は、本契約の日付から2営業日以内に、費用負担においてアンダーライターに対して使用される電子目論見書を準備し、提出しなければならない。ここでいう「電子目論見書」とは、以下の条件のそれぞれを満たす、目論見書の形式またはその修正または補足を意味する：(i) アンダーライターが実施可能と認める電子フォーマットで符号化され、証券の応募者および購入者にアクトまたは取引所法で証券に関連する目論見書の提出が必要とされる期間中、少なくとも電子的にアンダーライターから送信されうる；(ii) それは、紙の目論見書およびEDGARに提出された目論見書と同じ情報を開示しなければならないが、グラフィックおよび画像資料が電子的に伝達できない場合、そのようなグラフィックおよび画像資料は、その内容に応じた公正で正確な記述または表形式で電子目論見書に置き換えられなければならない；および (iii) それは、アンダーライターが実施可能と認めるペーパーフォーマットまたは電子フォーマットにてでなければならず、将来いかなる時点でも受信者が無料で（インターネット全体への登録費用とオンラインの時間の料金を除く）目論見書を格納し、随時容易にアクセスできる状態にできる。

本契約の実行および履行にあたり、会社は米国の代理人が承認した第三者のエスクローエージェントとエスクローアカウントを設定し、クロージング日にオファリングの収益からUS$275,000を投入する予定であり、この口座はアンダーライターがエスクローエージェントと締結するエスクロー契約の条件に基づいて利用でき、クロージング日から起算して6ヶ月間に発生するアンダーライターやその他の補償対象者による補償請求を賄います。エスクローアカウントは利益を生む資産であり、会社は代理人に事前に通知した上で、債券、投資信託、マネーマーケットファンドなどの低リスク投資に資産を投資することができます。補償請求の対象とならない全ての資金は、有効期間満了後に会社に返還されます。会社はエスクローエージェントの合理的な手数料と経費を支払います。

5.  アンダーライターの表明および保証.

リードアンダーライターズは、会社の事前の書面による承諾を得ない限り、『法令』第405条の定義に規定された『フリーライティング目論見書』を構成する可能性のある証券に関するオファーを行ったり、行うことはないことを表明し、同意します。これは、委員会に提出することが義務付けられているものとして「フリーライティング目論見書」と定義されています。もし当事者の事前の書面による承諾がフリーライティング目論見書に関して与えられたものとみなされるのであれば、フリーライティング目論見書の場合、リードアンダーライターズによって承諾されたものを『許可されたフリーライティング目論見書』と呼びます。リードアンダーライターズは、各許可されたフリーライティング目論見書を『発行者フリーライティング目論見書』として取り扱うか、取り扱うことに同意したことを表明し、規制433に定められた条件を遵守し、締め切りまでに必要な場合の委員会への提出、ラベリング、レコードの保持を行うことに同意しています。

6.  配慮； 経費の支払い.

(a) 以下のサービスに対する考慮のため、会社は引受人またはそれぞれの指定者に、彼らが提供する証券に関して、以下の報酬のうち（購入した証券に基づいて）彼らの割り当て割合を支払わなければならない：

（i）募集で調達された総合総額に等しい販売手数料を７％（7.0％）支払う；

(ii) オファリングの総収益の0.75%の非説明費手当；

(iii)最高$250,000.00までの説明責任の支出手当、その他のものの中には、アンダーライターの社外法律顧問のすべての合理的な料金と費用；アンダーライターが受け入れ可能と認める会社の役員および取締役のバックグラウンドチェックを実施するために発生した合理的な費用と経費；およびアンダーライターが合理的に要求する数量の装丁された巻物および記念品に関連する費用（「説明責任外費用」）。会社は、アンダーライターが受け入れ可能と認めるバックグラウンドサーチ会社による会社の役員および取締役のバックグラウンドチェックにかかる合理的な費用と経費全て、その他の合理的な諸経費を含めた金額の前渡しを行っています。会社は、実際に発生しなかった場合には、アカウンタブル・アウト・オブ・ポケット・エキスペンスに反して現金第5110(g)(4)(A)に従ってアンダーライターによって支払われるもの）前貸し代表者に対して、アンダーライターが負担する可能性のある説明責任外費用が発生することを予期して、$100,000.00（「」）を前払いすることがあります。アカウンタブル・アウト・オブ・ポケット・エキスペンスに対する前払い金は、アンダーライターによる実際に発生しなかった範囲において、速やかに会社に返還されます、FINRAルール5110(g)(4)(A)に従って実際に発生していない説明責任外費用に対して。

(iv) 償還不可 本オファリングで売却された普通株式の5パーセント（5％）に相当する金額を代理人に購入させるワラント（以下を含む オプション株式）、実質的にはここに添付されている形式と内容で 附属書V、これは電話もキャンセルもできません、 名目上の対価として、本オファリングの終了時に期限があり、行使可能で、期間はその日から5年間です 本オファリングの販売開始、およびキャッシュレス行使機能（代表者のワラント」)。 そのような代表者新株予約権は、以下に従って提供された普通株式の公募価格の 120% の価格で行使可能です このオファリングに。代表者新株と基礎となる普通株式は、FINRAによって報酬とみなされ、したがって はFINRA規則5110 (e) (1) の対象となります。FINRA規則5110 (e) (1) に従い、FINRAの規則で別段の許可がある場合を除き、 代表者ワラントも、代表者ワラントの行使時に発行された当社の普通株式もありません 売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保設定、またはヘッジ、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象となる可能性があります そうすれば、その日から180日間、誰でもそのような有価証券を効果的に経済的処分することになります 本オファリングの販売開始。ただし、(i) 本オファリングの全部または一部を、参加しているメンバーに譲渡することができます オファリングおよびその役員またはパートナー、登録者または関連会社（譲渡されたすべての有価証券がロックアップの対象となる場合） FINRA規則5110（e）（2）（B）（i）に基づく180日間のロックアップ期間の残りの制限は、行使または転換できます。 受け取ったすべての有価証券の全部または一部が、180日間のロックアップ期間の残りの間、ロックアップ制限の対象となる場合は、 (iii) 委員会への登録が免除された取引で会社に返還される場合や、その他の例外として FIRNA規則5110 (e) (2) の下で提供されています。代表者の行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数 ワラントは、株式分割、株式配当、特別現金配当の場合など、特定の状況で調整される場合があります。 または私たちの資本増強、再編、合併、または統合。その結果、代表新株予約権の行使価格は および/または原株は、ワラント行使価格を下回る価格で普通株式を発行するように調整することもできます。

(b) 会社と代表者は、代表者が提供する投資銀行サービスを、会社が求めるすべての事項について、会社が他のアンダーライターや配当業者から提供される条件と同等またはそれ以上で、独占的に十二(12)か月間保有する最優先買い取り権（「最優先買取権」という）を取り決めることに同意します。この権利は代表者の単独かつ専属の裁量によって行使できるものとします。ここでの投資銀行サービスとは、特に(a) 公開株式公開のリードマネージャーとしての役割と(b) 会社の有価証券の非公開調達における排他的な配置エージェントまたは初期購入者としての役割を含みます。ただし、この権利はFINRAルール5110(g)の適用を受けます。代表者は、会社が資金調達の必要性を文書で通知してから十五（15）営業日以内に、本セクション6の下で最優先買取権を行使する意向を会社に通知しなければなりません。このような機能での代表者の行動を決定する場合、同様の規模や性質の取引に対する標準的な手数料、代表者の保証および一般的な市況に基づき、相互に合意されるかもしれない規定が含まれる別の合意書に記載されるべきです。代表者が最優先取引権を行使することを拒否するか、合理的な基準で同等以上の条件を提供できない場合、会社は代表者が辞退した条件よりも有利でない条件の下、他の者にそのようなサービスを提供する権利があります。最優先買取権今回のオファリングの終了後十二（12）ヵ月間、会社に対し投資銀行サービスを排他的に提供する権利を保有する最優先買取権を代表者が行使できます。この投資銀行サービスは、会社が他のアンダーライターや配置エージェントから提供される条件と同等またはそれ以上の条件で提供されるものとし、代表者の専属裁量により行使されます。

(c) 下記に指定されているように、FINRAが決定した場合、アンダーライターは個々の補償のいずれかを削減したり、その条件を調整したりする権利を留保します。アンダーライターの総合的な補償がFINRAルールを超過した場合、またはその条件を調整する必要があるとFINRAが判断した場合。

(d) 本契約、登録声明、開示資料、および目論見書によって検討されている取引が完了されるか、またはこの契約が終了されるかにかかわらず、会社は全セクターの費用および経費を負担することに同意します。これには以下が含まれます:

(i) 全セクターの販売代理店への登録声明書、いかなる公開前の目論見書および目論見書、修正および補足書の準備、印刷、EDGAR用のフォーマット作成、提出に関連するすべての経費、およびそのコピーの郵送および配布にかかる経費

(ii) 全セクター FINRAの公開申請システムへの申請に関する手数料

(iii) 全セクターの登録に関連する会社の弁護士および会計士の一切の報酬、支出、経費；

（iv）全セクターの下、必要に応じて、証券の購入および販売のための州または外国の証券またはブルースカイ法に基づく資格に関連する合理的な経費。

全セクター 証券を国内証券取引所に上場するためのすべての手数料と経費;

全セクターの会社の役員、取締役、従業員の合理的な旅行費用、および有価証券を購入しようとする者との会議に出席または主催するために会社が負担するその他の経費全般;

(vii) 全セクター 会社によって支出された全ロードショーの費用;

(viii) 本協定または公開に関連して発生した株式移管税その他の税金。

(ix) 書籍建築、目論見書追跡およびコンプライアンスソフトウェアに関連するコスト、および証券を表す証明書を準備するコスト。

(x) Securities の譲渡代理店や譲渡者の費用や料金。

(e) ただし、この内訳に記載されている場合を除き、 全セクターが自身のすべての費用と経費を支払うことが理解されます。セクション6、そして 第8章 , 9 と 11(d)この内訳に関する所定の規定を除き、 全セクターはすべての費用と経費を支払います。本内訳に反することがあっても、セクション6本内訳に記載された内容に反する点は、 本取引が解除された場合に関わらず、セクション 11(b)本契約の後、または重大な素材的不利変更以降、(i) 企業は、先に支払われた前貸しの金額を差し引いた上で、本規約に関連して発生した全精算外費用（弁護士の手数料や経費、合理的かつ精算可能な旅行を含むがこれに限らない）を支払うものとし、この支払いは、FINRA規則5110に許可された実際に発生した経費に限定され、いずれにせよ、このような経費の総額は、前貸しを含む$250,000を上限とし、(ii) 先前貸しできた額よりもアンダーライターの実費外費用が少ない場合、アンダーライターは、実際の経費で相殺されていない前貸しの部分を企業に返還するものとする。

7.  アンダーライターの義務の条件アンダーライターの買い付けおよび売り付けるファーム株式の義務は、次の条件に従います：（i）会社の記載された表明および保証の正確さが、本日および決済日時点であり、（ii）アンダーライターまたはアンダーライターの法律顧問に提供された証明書、意見、書面に含まれるどの不正確さや抜け（iii）会社による本契約の義務の履行、及び（iv）以下の追加条件の各々。この「決済日」および「決済」の使用に関して、ファーム株式の決済日を指します。セクション7のいかなる誤記または欠落もないこと、（iii）会社が本契約に基づく義務を果たすこと、および（iv）以下の追加の条件の各項目を除く条件。この「決済日」と「決済」の用語は、ファーム株式の決済日を示します。セクション7の目的において、『決済日』および『決済』という用語はファーム株式の決済日を指します。

(a) 登録声明が有効となり、米国東部時間の午後5:30 を超えることなく、本覚書の日付までにはすべての必要な規制および上場承認が受領されるか、引受人が書面で同意した後の時間および日付までに受領されるものとする。会社が法令に基づくRule 430A に依存することを選択した場合、目論見書はその規定に従って適時、委員会に提出されており、証券の説明および配布方法と同様の事項を含む目論見書の形式が、適用期間内にRule 424(b) に従って委員会に提出されていなければならず、終結日及び終結の実際の時点で、逆指値注文（成行）によって登録声明またはその一部、もしくはその修正が一時停止され、開示資料と目論見書の使用が停止または妨害されることはない。そのような命令の発行手続きが開始または脅迫されることはなく、委員会による追加情報の要求（登録声明、開示資料、目論見書その他に含まれる予定の）は、引受人の満足に適合されている。

(b) 売り出し業者は、目論見書、開示資料、またはそれらの修正書または補足書に、株式会社に開示していない重要な事実が含まれると合理的に判断し、通知することはないと判断しました。売り出し業者の合理的な見解によると、重要な事実であると考えられる事実の記載が誤っており、またはそのような事実の開示が必要であり、一方でその記載が誤解を招かないようにするためにはそのような開示が必要です。

(c) 保証人は、会社のクロージング日付付与に関して、(i) 代表者に対して、良好な法的意見を提供するためにオギエ、BVI法律顧問からの日付付きの意見書を受領し、(ii) 代表者に対して、米国法律顧問であるドーシー＆ホイットニーLLPからの良好な法的意見および否定保証書をクロージング日付付きで受領し、および(iii) 代表者に対して、閉鎖日付付きで会社の香港法律顧問であるデビッド・フォン＆コーからの良好な法的意見を受領することを要求する。そのような意見書のコピーは、そのような顧問の同意のもと、保証人に提供されている必要があります。さらに、保証人はクロージング日にVCL Law LLP、保証人の法律顧問から、クロージング日付の法的形式および実質的に合理的に満足できる意見書と否定保証書を受領している必要があります。

(d) アンダーライター達は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者から証明書を受領することとする（以下、「執行役員証明書。」として重要な訂正、取り付けた形式として基本的には付録として添付され、締結日付けで、付属書Iそして閉鎖日付けで、以下の小節（a)の条件が満たされたこと、そして現在の日付および閉鎖日付けで、会社の表明と保証が、セクション7」第2節本文書に記載されている(a)、(i)又は(ii)は正確であり、(iii)終了日時点で、会社が遵守または履行すべきすべての契約、条件、および義務は、この契約のもとで履行または遵守されており、(iv)会社は、保険によって補償されているかどうかにかかわらず、事業に重大な損失または干渉を被った事柄がないし、労使紛争又は法的苦情からも被った事柄がないし、(v)登録声明の効力又はその修正の効力が停止する逆指値注文（成行）が出された事実がないか、それに関する手続きが開始されたり、委員会から脅迫された事実がないし、(vi)法令に基づいて登録声明、開示資料、および目論見書に含める必要がある株価調整後の財務諸表又は合算予形式の財務諸表が、そうでないことが未だに含まれておらず、(vii)開示資料に記載されている登録声明、開示資料、および目論見書の情報の基準日以降に、本件に関連する重大な悪変化又はその予想される発生を含む何らかの開発、通常業務上の取引にかかわらない類のが生じていない。

(e) クロージング日のそれぞれに、アンダーライターは、会社の書記が署名した会社の証明書を受領する必要があります（"秘書の証明書）。付録IIその形式が添付されたもので、クローシング日付を記載し、以下を証明します：（i）憲章が真実かつ完全であり、修正されていないこと、そして完全で有効であること；（ii）公開の関連する会社の取締役会の決議が完全かつ有効であり、修正されていないこと；（iii）会社の適合性；（iv）会社の役員の職務保持について。その証明書に記載されている文書は、その証明書に添付されます。

(f) 本契約の日付及びクロージング日において、アンダーライターは、（「監査人コンフォートレター」と呼ぶ）Wei, Wei＆Co., LLPから、アンダーライター及びアンダーライターの弁護士に納得のいく形式及び内容で、代表者宛てに「コンフォート」レターを受領していることを条件とする。該当レターは、会社に対して法律の意味で独立した公認会計士であることを確認し、目論見書に掲載された財務情報の特定の日付以降に発生した変更や進展に関する事項についてのその会計事務所の見解と所見を、その日付まで（または、目論見書に掲載されている財務情報の特定の日付以降に関連する財務情報やその他の事項に関する、そのレターで対象となる発言のある日付から2営業日前まで）述べていることが、アンダーライターによって確認されること。監査人コンフォートレター各該当日に、代表者宛てに送付され、アンダーライター及びアンダーライターの弁護士により納得のいく形式であって、法令の意味で会社に対して独立した公認会計士であることを確認し、登記申請書に関連する財務情報やその他の事項についての、当該会計事務所の見解や所見を、その日付まで（又は、目論見書に掲載されている財務情報の特定の日付以降に関する変更や進展に関する事項について、当該レターが対象とする発言がある日付から2営業日前まで）述べる内容であることを確認するための「コンフォート」レター

(g) この契約の日付および決済日に、会社は代表者に、それぞれの納品日付付きで、会社を代表して、登録声明書および目論見書に含まれるある財務データに関して、アンダーライター宛に、会社の最高財務責任者による証明書を提出しなければならない（「2024年3月31日および2023年3月31日時点の中間財務諸表の概要（未検査 - 米ドル表記））、その情報に関して「適切である」と代表者が合理的に判断した形式および内容で、「マネジメント信頼性」として提供されるもので、添付された形式に実質的に準拠している付属書III.

(h) 本契約の締結および交付後、決済日または、より早い日であって、登録声明書（その修正を除く）および目論見書（その補足を除く）に記載される情報の基準となる日付を含む、会社の資本株式または長期債務に変更がなく、通常業務の取引から生じる変更を含む、会社全体としてのビジネス、状況（財務面を含む）、業績、株主資本、または資産に関する変更または発展がないこと、火災、洪水、嵐、爆発、事故、戦争行為、テロ行為その他の災害が発生した場合を含む、何れの場合においても、アンダーライターが合理的な判断により、証券の販売または当該によって計画される公開売り入れを進めることが不可能または非推奨となるほどに重大かつ不利な影響を及ぼすと判断される影響がないこと。

(i) アンダーライターは、各ロックアップ当事者からロックアップ合意書を受領しており、適切なロックアップ当事者が各々正当に署名している場合、すべての場合において、添付の形式に実質的に準拠しているものとする附属書IV.

(j) 証券は取引所に登録されており、終了日時点で証券はナスダックに上場および認可され、取引が許可されていることを証券会社に提供された十分な証拠がある必要があります。会社は、証券取引法に基づいて証券の登録を解除しようとする行為を行っておらず、またナスダックでの取引を上場抹消または停止させる可能性のある行為を行いませんし、委託先によってそうした登録または上場を終了させる可能性があると示唆する情報を受領していることもありません。ファームシェアはDTC対応しています。

(k) FINRAが引受条件および取り決めの公正性および適正性に関して異議を唱えていないことを確認している必要があります。

(l) 連邦、州または外国の行政機関や規制当局が、クロージング日時点で証券の発行または売却を妨げるものであるとして行動を採らず、法令、規則、規制または命令を制定、採択または発行していないこと、およびクロージング日時点で証券の発行または売却を妨げるものであるとして連邦、州または外国のいずれかの裁判所の差止命令または命令が発せられていないこと、または当該差止命令または命令が発せられることにより会社のビジネスまたは業務に重大でありうる悪影響を与える、または潜在的に重大でありうる悪影響を及ぼすことがないこと。

会社は、アンダーライターおよびアンダーライターの弁護士が合理的に求めるその他の証明書、意見書、または文書を提出している。

8.  弁償.

(a) ザ・ 会社は、以下の場合、引受人と各個人に（適用法で認められる最大限の範囲で）補償し、無害にすることに同意します。 法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理している人なら誰でも、いかなる損失に対しても、 発生した負債、請求、損害、費用（合理的な弁護士費用などを含むがこれらに限定されない） そして、訴訟の調査、準備、または訴訟からの弁護に必要な、開始された、または訴訟の危機に瀕しているすべての合理的な費用、 または任意の請求、および任意の請求または訴訟の和解で支払われたすべての金額、共同または複数、それらまたは それらのうち、法、取引法、またはその他（そのような和解の場合、訴訟の和解を含む）の対象となる可能性があります 損失、負債、請求、損害、費用（または訴訟など）に関する限り、会社の書面による同意を得て行われます） その尊重）は、（i）（A）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づいている 登録届出（発効時に登録届出書の一部とみなされる情報を含む）と 規則の規則430Aおよび4300億円、暫定目論見書、開示資料、目論見書に従い、それ以降はいつでも またはそれらのいずれかの修正または補足、または (B) 発行者の自由記述目論見書または投資家に提供される資料や情報 有価証券の募集のマーケティングに関連して、会社によって、または会社の承認を得て（」マーケティング資料」)、 会社が（対面または電子的に）投資家向けに行った、または生じたロードショーや投資家向けプレゼンテーションを含みます そこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実を記載する、または記載漏れの疑いがあるか、それに基づいている その中の記述は誤解を招くものではなく、被補償者に合理的に発生した法的費用またはその他の費用を補償対象者に払い戻します 調査や、そのような損失、負債、請求、損害、費用（またはそれに関連する措置）に対する弁護に関連するもの そのうち）、または（ii）本書に含まれる会社の表明と保証の全部または一部が不正確だった場合、または（iii） 会社が本契約に基づく義務を履行しなかった場合の全部または一部ただし、提供されています、その会社 そのような場合でも、そのような損失、責任、請求、損害、費用（またはそれらに関する訴訟）の範囲では、責任を負わないものとします 登録における虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑いから生じる、またはそれに基づいている 声明、暫定目論見書、開示資料、目論見書、またはそれらのいずれかの修正または補足、または 発行者の自由記述目論見書、または引受人の情報に依拠し、それに準拠したマーケティング資料。

(b) 取引所は、登録声明に署名した会社の取締役、会社の役員、及びその他当該会社を実権を握っていると解釈される 法15条及び取引所法20条の各規定に該当するかもしくは他の人物について、一切の損失、責任、請求、損害、及び全ての費用について、（但し合理的な弁護士費用 及び調査、準備、又は訴訟に対処するために支払われた全ての合理的な費用を含む）の喪失時、いかなる形であれ、免責し、 そのような法案、取引所法その他（取引所法第15条、第20条に従い会社を制御するいかなるかの人々に適用されるであろう）の 証言から起こるあるいは基づく損失、責任、請求、損害若しくは費用に対して、合衆数で、それら及びそのいずれかに関する いかなる契約の金額、証言又は訴訟の解決に支払われる金額を含む、すべての金額の立場に関連するとき、またはそうであったり、 証言から提出された事実の若しくは主張された事実がある受託登記声明開始時及び規則430A及び4300億の要請に従い 随時にプレリミナリー目論見書、告知資料、目論見書、それらのいずれかの修正又は補足、又は提出物の含まれた証言 または含まれていない主張された主張に起因するか基づくかに関連する意見の投入又は主張された投入が、そこ で記述の主要事実に異論を唱えられた線又は欠落または提出されなければならない事実に関する欠落又は主張され たAAを補充することが、あるいは騙し情報とされる事実又は主張される事実又はそのいずれかに関する 及びそのような法案、取引所法その他（取引所法第15条、第20条に従い会社を制御するいかなるかの 人々に適用されるであろう）の証言から起こるあるいは基づく損失、責任、請求、損害若しくは費用、契約の金額 証言、訴訟の解決に支払われる金額、筆頭として報謝し、それらの損失、責任、請求、損害、又はそれらに関する 当該行動に対処するために合理的に発生した任意の法律又は他の支出についてその守られた当事者に 返済するでしょう）を調査し又は防御している関連して支払われるにあたって、それは、そのような損失、責任、 請求、損害、又は費用が慎重丼期間内にかかる、ただしその範囲であり、それを超えない限りにおいてそれが もし、それらの事実があるか、事実を無視したことに起因されたり、または主張がない、又はそのような 無視されたとされた事実を占めた行動があるかのいずれかに基づいて、

(c) 受領後間もなく、保障を受ける側が(a)項か(b)項のいずれかにおける何らかの主張の通知を受け取った場合、その保障を受ける側は、当該(a)項に基づき保障を求める主張が肩代わりを求められる場合には、書面でそれについて保障を求められる各当事者に通知するべきですが、それに対しての通知を怠った場合でも、保障を提供する側にはこの規定に基づく責任が免れるわけではありません。セクション8したがって、保障を受ける側においてそのような主張や訴訟が提起された場合に、かつそれを保障を提供する側に通知した場合、保障を提供する側は自己の費用でその訴訟のディフェンスに参加する権利を有し、かつ前述の通知を受け取った後速やかに書面で保障を受ける側に通知し、その通知を受けた保障を受ける側に満足のいく弁護士を選任して当該訴訟のディフェンスを引き受けることができる範囲で、ディフェンスを引き受ける権利を有します。セクション8または第 9 項に基づき本契約の権利を譲渡する買主に変わって買主またはその譲渡先受領者になる者は、本契約の規定に拘束されることに同意するものとします。（ディフェンスに対する一切の責任を含む）の解放と、ディフェンスの責任または過失の認めを含まない一方、下記があるかぎり（即ち、v）その和解、妥協、判決にへいする（A）「一切のクレーム、調査、訴訟をめぐるディフェンスからの非責任の解放」が含まれると、そして(B)をも含むことなく、以下は記載されていて、またおよび（vi）は、和解、妥協、判決に関してその保証および責任を理解することを文書で確認します。

9. 貢献規定の第8条で定められた保護が利用できない場合や不十分な場合に備えて、取引所またはその他の保護対象者を無害にするために、会社およびアンダーライターは、そのような保護規定によって想定される種類の損失、請求、損害、責任、および費用への積立金、調査、法的およびその他の費用（提起されたまたは提起された訴訟、請求、精査、決済金額などに関連する費用を含むが、会社によって被った損失、請求、損害、責任、および費用については、サービス、取引所法第15条または取引所法第20条の意味で会社を管理する個人であると認められる取引所以外の人々から、連続的に支払われる貢献において会社およびアンダーライターが直面する可能性のある、相応しい割合で、提供されたことがふさわしいと見なされる二つのハンドから提供され...セクション9その他に関して。ここで使用されている「Person」とは、個人または法人を指します。

10. 表現と契約の継続全セクターおよびアンダーライターのこの契約またはここに従って提出された会社の役員の証明書に含まれる全表現、保証、契約および同意事項、具体的には、契約に含まれる同意事項セクション6, 13 と 14、インデムニティ契約に含まれるセクション8および寄付契約に含まれる同意事項セクション9、株式引受人またはそのコントロールを行う者または会社、その役員または取締役のいずれか、そのコントロールを行う者によって行われた調査に関係なく、有効で全面的な効力を有し続けるものとし、引受人による有価証券の引渡しと支払い後も生存します。 含まれる表明と担保および、第2節および含まれる誓約および合意は、この契約のいかなる終了においても継続し、第4セクション, 6, 8, 9, 13 と 14 に基づくこの契約の終了を含む途中においても存続します第11節 と セクション15全セクター：疑義を解消するため、終了の際、引受人は上限内で返金されます FINRAルール5110に準拠し、責任を持つ実費は以下の通りです。6(d)節 と セクション11(d) 全セクター：以下の制限に従い、FINRAルール5110に準拠して、アカウンタブルな実費を返済します。

11. 合意の有効日；解除；債務不履行の引受人.

(a) 本契約は、(i)アンダーライティング業者および会社が登録声明の有効性の通知を受領した時点、または(i)本契約の締結が行われた時点のいずれか遅い方で有効となります。本契約のいかなる終了に関わらず、本規定のセクション 11 および セクション1, 4, 6, 8, 9, 13 および 14 は、FINRAルール5110(g)(5)に準拠している限り、本契約の締結後常時完全に有効です。

【b】二次公開取引が完了する前に、次の場合にアンダーライターは本契約を終了する権利を有します：(i) 任意の国内または国際的な出来事、行為、または状況が会社の証券市場または一般的な証券市場に実質的な妨害をもたらし、またはアンダーライターの合理的な判断によれば、直ちに将来的に実質的な妨害をもたらすとされる場合；または (ii) ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場での取引が停止され、または取引が実質的な制限の対象となり、または取引の最低または最高価格が設定されたり、証券の価格の最大幅が要求された場合、NYSEユーロネクストまたはナスダックであるか、または委員会、FINRA、または管轄権を有するその他の政府機関の命令により；または (iii) 銀行の免除が任意の州または連邦当局によって宣言されたり、商業銀行業務や証券決済サービスにおいて実質的な妨害が発生した場合；または (iv) (A) アメリカ合衆国が関与する敵対行為やテロ行為の発生または激化があったり、アメリカ合衆国による緊急事態宣言や戦争が宣言されたりした場合、または (B) その他の災害、危機、あるいは政治的、金融的、経済的条件の変化があった場合、もしそのような事象の（A）または（B）でのいかなる効果がアンダーライターの合理的見解によれば、重大かつ不利であり、そのような事象によって当該事象が勧められないまたは不適切であるとされた場合、目論見書に記載された条件および方法に従ってファームシェアの公開、販売、および納品を続行することが不可能または非勧告とされるとする。

(c) この通知に基づく終了通知は、書面で行われ、 セクション11 規定に従って配達されなければなりませんセクション 12.

何れにしても、この契約がここに記載されている規定に基づいて終了される場合、または証券の販売がここで定められている義務の条件が満たされず消費されなかった場合、または会社が本契約のいずれかを履行することを拒否し、または遵守しなかったために生じた場合には、会社は従属株式引受人からの要求に応じて、FINRAルール5110に従って認められた口座外の実費（弁護士の合理的な費用や経費などを含む）のみを補償します。なお、会社が先に支払った前払金額を差し引いた金額となります。ただし、全てのそうした費用、含まれるべき費用と経費を含みます第6(c)項実際に支払われたこれらの費用は、前払金を含めた合計で25万ドルを超えないものとします

12. 通知全セクターは、本契約に特に別段の定めがある場合を除き、書面による通信をすべてとします。

(a)もし代表に送るなら、以下に郵送、配達、またはメールで送られます:

R. F. Lafferty＆Co.、 Inc.

40ウォールストリート、27階

ニューヨーク、NY 10005

メール：rhackel@rflafferty.com

注意：ロバート・ハッケル

コピー（通知とはみなされません）Underwriter's Counsel に以下に送付：

VCL法律事務所

1945 Old Gallows Rd., スイート 260

ウィーン、VA 22182

Eメール：fliu@vcllegal.com

ご注意：ファン・リュウ

(b) もし 会社に送る場合は、以下に送付されるか、郵送、配達、またはメールで送付されます:

クリックホールディングスリミテッド

オーシャンセンター7階709号室

5キャントンロード

尖沙咀、九龍

香港

+852 3758 2780

メール：jeffrey.chan@jfy.hk

注意：チャン・チュン・シン

会社の弁護士にコピー（通知にはなりません）を送る。

Dorsey & Whitney LLP

51 W 52番街

ニューヨーク、NY 10019

Email：penick.megan@dorsey.com

注意：メーガン・J・ペニック 弁護士

13. 当事者; 関係の制限本契約は、単独でアンダーライター、会社、および以下で言及されている支配者、取締役、役員、従業員、エージェントに有益であり、これらの相続人および譲渡人に拘束力があります。この契約またはこの契約に含まれるいかなる規定に基づき、その他の当事者はいかなる法的または衡平な権利、救済措置または請求権を有するものと見なされるべきではありません。本契約およびここに含まれるすべての条件および規定は、当事者およびこれらの方々や彼らの相続人および譲渡人、その他の人物の利益のためではなく、単独かつ排他的な恩恵を意図しています。第8章 と 9「相続人および譲渡人」という用語には、アンダーライターから有価証券を購入する者が含まれることはありません。

14. 統治 法律。本契約は、関係なくニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします 抵触法の原則へ。本契約の各当事者は、連邦政府の専属管轄権に従い、 発生した訴訟または訴訟では、ニューヨーク市のマンハッタン区の州裁判所（それぞれ「ニューヨーク裁判所」） 本契約または本契約で予定されている取引から、またはそれらに関連する。本契約の各当事者は、異議を取り消不能の形で放棄します 本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して、訴訟または手続きの裁判地を設けること ニューヨークの裁判所で、取り返しのつかない形で放棄し、そのような裁判所でそのような訴訟または手続きを訴えたり、請求したりしないことに同意します そのような裁判所はどれも不都合な裁判に持ち込まれています。当社は、Coggency Global Inc. をその正規代理人として取消不能の形で任命しました (その」認定代理人」）ニューヨーク市のマンハッタン区にあり、その手続きはどの場所でも行えます そのような訴訟または訴訟手続き、および適用法で許可されている方法での当該代理人への手続きの引き渡しとみなされることに同意します あらゆる点で、そのような訴訟または手続きにおいて、適用法で認められるあらゆる方法で、会社に効果的な手続きサービスを提供します。 当社はさらに、そのような代理人の指定と任命を維持するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します 本契約の日から3年間、完全に効力を有します。

15. 主幹事のデフォルトもし、承続日または追加の承続日において、いずれかの主幹事がその日にここで購入することに同意した株式を購入しない、または拒否した場合、かつそのデフォルトとなる主幹事または主幹事たちが購入しなかった株式の総数がその日に購入すべき株式の総数の十分の一（10％）を超えない場合、他の主幹事は、その日に購入することに同意していたが購入に失敗または拒否した株式を、他の主幹事全員の名前の横に設定された一括株式の総数の割合で分割して購入しなければならない。そこで、指導者が指定した比率など、その他の比率でその他の主幹事全員の名前の隣に設定された一括株式の総数に対する逸脱していない主幹事全員の名前の隣に設定された株式の総数について同意しなかった主幹事またはその他の主幹事に対する株式を購入しなければならない。ただし、この合意に基づいてどの主幹事が購入する株式の数を増やすことは、その主幹事の書面による同意なしに、当該株式の九分の一（1/9）を超えることはできない。責任を負わずに終了する場合、いずれかの主幹事または会社は、その他の主幹事または会社の責任なしでこの合意を終了する場合、責任を負わずに終了します。そのような場合は、指導者もしくは会社のいずれかが、必要に応じて決議文書、開示資料、目論見書、その他の文書または手配における必要な変更が行われるように、最大でも7日間以内でクロージング日を延期する権利を有する。追加の決済日において、いずれかの主幹事がオプション株を購入しない、または拒否した場合で、そのデフォルトがオプション株の総数の十分の一（10％）を超える場合、さらに注意が引かれ、指導者と会社にとって許容できる取引が、そのデフォルト後36時間以内で実行されなければ、本合意書は任意に終了される。この段落の下で行われた行動は、この合意書に基づくその他の主幹事のいかなるデフォルトについても、その主幹事を責任から解放するものではありません。 スケジュールA 株式の注文に関する合意に基づいて、どの主幹事が購入する株式の数が、その主幹事の株式の数に関係なく、履行しなければならない責務を解消することなく、購入すべき株式の数に対して1/9件を超える数値が上乗せされることはありません。もし、クロージング日に、いずれかの主幹事または主幹事が一括株を購入しない、または拒否した場合、かつそのデフォルトが当該日に購入すべき株式の総数の十分の一（10％）を超える場合、かつそのデフォルトが当該日に購入すべき株式の一括株の総数の十分の一（10％）を超える場合、この合意書は、その後36時間以内で実行される必要なすべての取引が満たされないとき、いかなる非デフォルトとなる主幹事または会社の責任なしで解約されます。そのような場合、かかる主幹事または会社の権利は、クロージング日を延期する権利がありますが、その期間は決して7日以上になりません。 セクション15その場合、代表者または会社は、必要に応じて、在庫証明書、開示資料、目論見書または他のいずれかの文書、取り決めに必要な変更が加えられるために、クロージング日を最大7日間延期する権利がありますが、その場合、必要な変更が行われるためのクロージング日の延長を許可されます。追加のクロージング日において、いずれかの主幹事または主幹事がオプション株を購入しなかった場合、かつそのデフォルトが当該日に購入すべきオプション株の総数の十分の一（10％）を超える場合、非デフォルトな主幹事は、（i）追加のクロージング日に販売されるべきオプション株を購入する義務を解消するか、または（ii）その他の非デフォルトな主幹事が購入しなければならないオプション株の数より少なくともその数のオプション株を購入する選択権を有する。この段落に基づいて実施された行動は、本合意書におけるそのような主幹事のいかなるデフォルトにも免責されるものではありません。

16. 全セクター 契約この契約は、付属のスケジュールと付録とともに、本契約の条件に従って定期的に修正される可能性があるものとして、当事者間の本件に関する全ての合意事項を含んでおり、ここに明記されていないその他の契約または合意事項は存在しない。過去において当事者間で締結された契約または合意事項は、本契約によって置き換えられます。

17. 切り離し可能性本覚書の条件または規定のいずれかが無効であるか、またはその履行がある程度無効または執行不能である場合、その無効または執行不能は本覚書の他の規定を無効または不執行可能にしたり、影響を与えたりすることはありません。この覚書は、法律の許す限りにおいて有効で執行可能であるものとします。

18. 訂正本契約は、当事者全員によって作成された書面による合意書によってのみ修正されることができます。

19. 免責、イーサリアムクラシック。本契約のいかなる当事者も、いつでも本契約のいずれかの条項を執行しなかった場合、そのような条項の免除と見なされたり解釈されることはなく、本契約またはその条項の有効性にいかなる影響も与えない。ここで示されている方法での終了後、当事者のいずれかによるその後の本契約の各条項の執行権限。いかなる違反、不実行、および未履行の免除も、そのような免除の執行を求められる当事者または当事者によって作成された書面に記載されていないかぎり効力を持たない；そしてそのような違反、不実行、または未履行の任意の免除は、他のあるいは続く違反、不実行、または未履行の免除と見なされることはない。この契約当事者は、適用可能な法律に許容される限り、裁判陪審の権利を全面的に放棄することをここに不可撤的に放棄する。この契約またはその他、開示資料、目論見書、証券の提供、または本契約に基づいて構想された取引に関連するいかなる法的訴訟、訴訟、または手続きに起因して発生するすべての権利を放棄する。

20. 信託関係なし会社はここに、アンダーライターが会社の有価証券の公開に関連して単独でアンダーライターとして行動していることを認めます。 会社はさらに、アンダーライターが、本契約に基づき手続きされ、かつ当事者間の相互信頼関係によって創出された契約関係のもとに行動していることを認め、アンダーライターが、本日の日付の前後において、会社、その経営陣、株主、債権者またはその他の者といかなる活動に関連してもアンダーライターが行動することや責任を負わせる意図はないことを認めます。 アンダーライターはここに、本契約にかかわる取引またはその取引に至るまでの事項に関連して、会社に対して、信託業務あるいは類似する義務を一切負わないことを明示的に否認し、会社はその理解および合意を確認します。 会社はここに、アンダーライターが、本取引に関連するオファリングやそれに至る過程、特に有価証券の価格設定に関連するどんな交渉も含め、会社の利益のために助言的あるいは信託的責任を負ったものではないことを備え、本契約とオファリングに関して、必要と判断される範囲で独自の法的および財務アドバイザーと協議してきたことを確認します。 会社とアンダーライターは、これらの取引に関してそれぞれ独自の判断を行う責任があり、アンダーライターが、会社に対して行ったとされる任意の取引についての意見や見解、特に有価証券の価格や市場に関する意見や見解などは、同取引に関する会社への助言および推奨を構成しないものと合意します。 会社はここに、法律で許される範囲で、本契約にかかわる取引あるいはその取引に至るまでの事項において、アンダーライターに対して会社が保有している、アンダーライターに対する信託業務や同様の義務の違反または推定違反に関する請求を、放棄および放出します。

21. 複製原本本契約は複数の相互正本で締結することができ、各相互正本は独立したオリジナルと見なされ、そしてそのような全セクターは共同して1つの文書を構成します。本契約の署名された相互正本のファクシミリまたはその他の電子変速機による配信は、その有効かつ十分な配信とみなされます。

22. 見出しここにある見出しは便宜上の参照用に挿入されたものであり、本契約の一部とすることを意図しておらず、また兆.is Agreementの意味や解釈に影響を与えるものではありません。

23. 時間は重要です。 この契約において、時間は重要であるべきです。ここで使用される用語「営業日」は、土曜日、日曜日、または主要な米国株式取引所のいずれかが営業を行っていない日を意味します。

[署名ページが続きます]

前文が正しく理解している内容を示している場合は、その旨を以下の用途欄に示し、それによりこの書面は当事者間の有効な合意書となります。

代表者に受け入れられました

上記の初回記載日時点において

自身および「」に名前が 指定されたアンダーライターの代表として行動する スケジュールA こちらに

[アンダーライティング契約の署名ページ]

スケジュールA

スケジュールB

ロックアップ当事者

 

[名前]

チャン・チュン・シン

シウ・イウ

チャウ・ワン・ヒム

イップ・ハウ・イー

チョウ・チ・ウィング

チェ・ミンフン

ツェ・ワー・ピン

チク・ワイ・チュン

モイ・イー・ウォー、マシュー

クラシック・インパクト・リミテッド

付属書I

クリックホールディングス株式会社

役員証明書の形式

2024年10月10日

私、チャン・チュンシン、クリック・ホールディングス有限公司の最高経営責任者、シウ・イウ、最高財務責任者、英国ヴァージン諸島法に基づき設立された会社につき、ここに証明する。Bancolombia S.A.を指します。また、そのすべての後継者を含みます。2024年10月8日付のアンダーライティング契約書第7条(d)に基づき、当該契約書に記載された複数のアンダーライターの代表としてのR.F.ラファティ＆カンパニーを挟み、会社との間で、以下の通り証明する。アンダーライティング契約各々が会社の役員として個々に責任を負わずに、個人としてではなく、会社を代表して次のように証明し、ウッドファーソン株式会社、スケジュールA に記載された複数のアンダーライター代表者を介したアンダーライティング契約書第7条(d)に代わり米国時間に基づき証明し、

本契約書で定義されていない大文字で表記された用語については、「承認契約書」でそれらに割り当てられた意味を持たせるものとします。この証明書は1つまたは複数のコピーで作成することができ、それらすべてが一つの文書と見なされます。

[署名ページが続きます]

証書の証人として上記日付にこの証明書に、会社を代表して署名しました。

[執行役員証明書の署名ページ]

付録II

クリックホールディングス株式会社

秘書証明書の形式

2024年10月10日

私、チョイ・ミン・フォンは、イギリス領ヴァージン諸島の法の下で設立された株式会社クリック・ホールディングス・リミテッドの正式に選出された書記であると証明します。会社また、イギリス領ヴァージン諸島の法の下で設立された株式会社クリック・ホールディングス・リミテッドの代表として、各共同幹事名簿に掲載されているアール・エフ・ラファティ・アンド・カンパニー・インクの代表として、2024年10月8日付の株式引受契約（以下、「アンダーライティング契約」）に基づき、私、正式に選出された会社の書記として、個人的な責任なく、会社の代表として、以下に記載されている項目を証明します。本証明書において定義されていない大文字の用語は、株式引受契約で与えられた意味を持ちます。

本証明書は1つ以上の同一文書として作成することができ、それらすべてが一つの文書と見なされます。

[署名ページが続きます]

証書の証人として, 下記署名者は上記に記載された日付をもってこの証明書に署名しました。

[会長証明書の署名ページ]

付属書III

クリックホールディングス株式会社

最高財務責任者証明書の形式

2024年10月10日

私、シウ・イウは、クリック・ホールディングス・リミテッドの代表取締役の責任者であることをここに証明し、そのように本会社の名前および代理人として、証書に署名・提出する権限を有することを証明します。イギリス領ヴァージン諸島の法律に基づいて設立された会社です。会社し、代表取締役の責任者として、クリック・ホールディングス・リミテッドの名前で、この証明書を実行し、提出する権限を有することを証明します。保険契約に基づく2024年10月8日のクリック・ホールディングス・リミテッドとR.F.ラファティ＆Co. Inc.との間の取引を示すスケジュールAに記載されている幾人かの引受人代表を務めます。アンダーライティング契約書 以下の会社の役員として、本会社の名前で、本証明書を執行および提出する権限を持つことを証明します。

本契約書で定義されていないが使用されている大文字の用語は、引受契約書で定義された意味を持ちます。

[署名ページが続きます]

証書の証人として, 下記署名者は上記に記載された日付をもってこの証明書に署名しました。

[CFO証明書の署名ページ]

附属書IV

ロックアップ契約書形式

2024年10月10日

R. F.ラファティ＆Co., Inc.

40ウォールストリート、27階

ニューヨーク、NY 10005

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

簽名者は、数人の引受人（以下「代表者」という）の代表として、アンダーライティング契約（以下「アンダーライティング契約書 }との契約を提案します。クリック・ホールディングス・リミテッド（以下「会社}」）は、米国における初の公開株式売出し（以下「新規公開株式（IPO）}」）を提供する契約を提案します。普通株式、帳簿価額$0.0001（以下「株式”).

代表を誘導して、新規株式公開に関連する取り組みを継続するようにするために、ここに署名者は、代表の事前の書面による同意なしに、本日から開始し、新規株式公開の売りの開始日から6ヶ月後までの期間中（「ロックアップ期間」）、（1）売却、担保設定、売却意向の発表、売却、売却契約、オプションまたは売却契約の売却、オプションまたは売却契約の購入、オプション、購入権、または購入権の付与、新規売、その他、署名者が直接または間接に保有する現時点でまたは今後取得する、その他のどの証券またはどれも新規株式に転換できる、または行使または交換できる、または持ち株権利を示す証券（「その他、SPAの成立にあたり条件となる「ロックアップ」契約（以下「」という）に基づき、弊社の役員および取締役は、2024年9月3日から60日間、SPAの買い手の承諾なく、直接または間接的に次のいずれかを行わないことに同意しました：売却の提案、売却、売却契約の締結、担保設定、譲渡、貸付、または私たちの普通株式またはクラスA普通株式に転換可能なまたは行使可能な証券、クラスA普通株式に変換可能な証券または交換可能な証券の売却、抵当権設定、譲渡、貸付、または処分（以下「ロックアップ証券」といいます）；ロックアップ証券の一部または全部の所有権の経済的な結果を別の当事者に移転するスワップまたは他の取引を行うこと；ロックアップ証券の登録に関する要求を行い、またはロックアップ証券の登録に関する登録声明（およびその修正）を提出すること；標準的な例外を対象とするロックアップ証券に関連する取引、スワップ、ヘッジ、または他の取引を行うこと；または上記のいずれかを行う意図を公開すること。」）を、全体または一部を別の当事者に転換するスワップ契約または他の契約を締結することはできません。これらの契約のいずれかが、上記の第（1）項またはこの第（2）項に記載された内容を満たすかどうかにかかわらず、新株式またはそうした証券が引き渡し、貨幣、またはその他の方法で解決されることがあるかどうか；（3）新株式または新株式に転換可能な、または交換可能な証券の登録について書面で要求すること、またはそれらの権利を行使すること；または（4）上記のいずれかを行う意向を公に開示することはできません。

前記の通り、以下の条件に従い、署名者は、代表者の事前書面による承諾なしにロックアップ証券を譲渡することができます。 (a) イニシャル・パブリック・オファリングの完了後にオープン市場取引で取得したロックアップ証券に関連する取引；(b) プレゼント、遺言または相続、または署名者および/または1人以上の家族の利益のための家族成員、信託へのロックアップ証券の譲渡；このロックアップ契約の目的を「家族の成員」とは、血縁関係、結婚または養子縁組の範囲内で最初の従兄弟よりも遠くないいかなる関係も含むこと； (c) 慈善団体、教育機関または他の非営利団体にロックアップ証券を譲渡； (d) 署名者が直接または間接的に、法人、パートナーシップ、有限責任会社またはその他の事業体を管理している場合、そのような法人、パートナーシップ、有限責任会社または事業体、またはその場合の株主、パートナー、または会員、または類似の株式利益を保有する者へのロックアップ証券の譲渡； (e) オプションの行使価格またはオプションの行使に関連する税金を支払うために、会社に対するオプションまたは同社の株式の売却または引き渡しまたは（f）取得者に対しての譲渡または分配； 取引が真正である場合は贈与、遺言、または相続、または署名者および/または1人以上の家族の利益のための家族成員へのロックアップ証券の譲渡；（このロックアップ契約の目的で、「家族の成員」とは、血縁関係、結婚または養子縁組を含む遠縁でないいかなる関係も指します）；（c）慈善団体、教育機関、または他の非営利組織へのロックアップ証券の譲渡；（d）署名者が直接または間接的に法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のビジネス実体を管理する場合、そのような法人、パートナーシップ、有限責任会社または事業体、またはその株主、パートナー、または会員、または同様の株式利益の保有者へのロックアップ証券の譲渡；（e）オプションの行使価格またはオプションの行使に関連する税金を支払うために、会社に対するオプションの売却または指図または（f）全ての株主を対象とする第三者の優先株式の公開買付け、合併、買収、合併、または社の支配権の変更を全ての株主に提供する他の似たような取引に } 取引が真正である場合は関与する。ただし、このような優先株式の公開買付け、合併、買収、合併、またはその他のこのような取引が完了しない場合、署名者が保有するロックアップ証券は、このロックアップ契約の規定の対象となります；前述の条項（b）、（c）または（d）に基づくいかなる譲渡の場合も、(i) そのような譲渡は対価に対する処分を含まないものとし、（ii）各譲受人はこのロックアップ契約の形式に類するロックアップ契約を署名して代表に引き渡し、（iii）米国証券取引委員会1934年の「16(a)」セクションによる申告は不要であるか自主的に行われるべきではない（総称して、「 提供する」許可された 転送この段落において、「Change of Control」は、『取引所法』第13(d)条および第14(d)条で使用される「person」または「group」（これらの用語の意味を示す）が、直接的または間接的に、希薄化後の全部株式の過半数以上の議決権を同社の株式の「有益所有者」となる取引または関連する取引の一連を意味する。署名者はまた、ロックアップ契約に準拠して、自身のロックアップ証券の転送を会社の譲渡代理店と登録機関に対して停止する指示の入力に同意する。

以下署名者は同意します： 本ロックアップ契約の条件に基づく取引またはその他の行動に従事する前（明確に述べるが、許可された譲渡に関連する取引または行動を除く）、本日から初期ロックアップ期間の満了日までの間に、当該取引を行うか、または当該行動を取る場合には、事前に会社に通知し、会社からロックアップ期間が終了したとの書面による確認を受けていない限り、当該取引を完了させるか、または当該行動を取ることはできないことを、以下署名者は約束します。

以下署名者は合意します (i) 前述の制限は、株式公開時に署名者が購入する発行者指示または「友人および家族」の株式にも全く適用されること、(ii) ロックアップ証券の譲渡に関連して前述の制限の解除や放棄が行われる有効日の少なくとも3営業日前に、代表者が当該解除や放棄を会社に通知すること。代表者が当該役員または取締役に与える解除または放棄は、当該解除または放棄が会社によるそのような解除または放棄のためのプレスリリースの発行日から2営業日後にのみ効力を有するものである。この条項の規定は、(a) 解除または放棄が単に対価を伴わないロックアップ証券の譲渡を許可するためだけに行われる場合、および(b) 受領者が本ロックアップ契約におおむね本ロックアップ契約の形式と実質的に同等の内容で拘束されることに同意した場合を除く。

以下署名者は同意します。このロックアップ契約に定められている以外の合意または取り決め、口頭でも書面でも、株主、友人、家族、その他第三者を含む任意の他者と、このロックアップ契約の義務を回避しようとする合意又は効果を持つものはありません。

この契約におけるいかなる規定も、応募者による取引所可能、取引所又は転換が、該当する株式に行使可能、取引所可能又は転換可能などに制限又は禁止されるものとは<eos>ないと見なされます。提供する応募者が、許可された譲渡に関連して、あるいは本ロックアップ契約の条項に従って許可された他の譲渡に関連しての場合を除き、当該取引所、取引所又は転換によって取得した株式をロックアップ期間中に譲渡しないことを条件とします。 さらに、本契約におけるいかなる規定も、いかなる時点でも、いわゆる「10b5-1」プランの設立又は変更を制限又は禁止されるものとは<eos>ないものとされ、そのようなプランの設立又は変更は、ロックアップ期間中にロックアップ証券の売却を引き起こす形で行われるものでない限りとします。

以下署名者は、会社と代表者がこのロックアップ契約に依拠して株式初公開の遂行に進むことを理解しています。また、以下署名者は、このロックアップ契約が不可撤力であり、以下署名者の相続人、法的引受人、後続者、および譲渡人に拘束力があることをさらに理解しています。

署名者は、承認契約が有効とならない場合、または承認契約（終了後に存続する規定を除く）が解除または解約された場合に、その後の支払いや株式の引き渡しの前に、このロックアップ契約は無効となり、さらなる効力を持たないことを理解しています。

IPOの実施の可否は、市況を含め多くの要因に依存します。株式公開は、会社と代表者との交渉の対象となるアンダーライティング契約に基づいてのみ行われます。

このロックアップ規定は、ニューヨーク州の内部法に従い解釈されるものであり、その法の法原則を考慮しません。本契約書の署名入りコピーのファクシミリまたは電子メール/.pdf 変送機による配信は、本書のオリジナルの配信とみなされます。

[署名ページを後に添付します]

[ロックアップ契約書の署名ページ]

V付属書

アンダーライターの代表者に、当社の証券の数と同等の株式数を購入する権利があるワラント（「代表者ワラント」という）を発行することに同意しました。代表者ワラントの行使価格は、当社がこの公開で発行した普通株式の公開価格の110%に相当する0.187ドルであり、裁量による現金精算が可能です。代表者ワラントは、この公開の販売開始から5年後に期限が切れます。本目論見書補足には、代表者ワラントとそれらの行使によって発行される普通株式もカバーされています。