展示10.1

エスクロー契約

この2024年10月10日付のエスクロー契約（以下、「エスクロー契約」）は、以下の当事者間で締結されます。 R.F.ラフェティ＆カンパニー（以下、「代表者」）は、オファリング（以下定義）に関連して数人のアンダーライターの代理人として行動する、イギリス領ヴァージン諸島に設立された会社、クリックホールディングスリミテッド（以下、「発行者」）および代理人と共に、各々「当事者会社物件契約当事者）、およびウィルミントン トラスト、ナショナル アソシエーションがエスクローエージェントとして（エスクローエージェント”).

前文

一方、2024年10月8日付けの特定の引受契約に従い、発行者は発行して代表者に売却することに同意します 発行体の普通株式総額1,400,000株、額面価格は1株あたり0.0001米ドル（企業株式」) に関連して 発行体の資本金の新規株式公開で。発行者はまた、発行して代表者に売却することに同意します 普通株式を最大21万株、額面価格1株あたり0.0001米ドル（オプションシェア、」と一緒に 会社の株式、その」証券」)、もし代表者が行使することを決めたなら、そしてその範囲で そのようなオプション株を購入する権利。有価証券の募集と売却を、本書では「」と呼びますオファリング.”

一方、閉店時に オファリングについて、両当事者は総額50万ドルの入金のためのエスクロー口座を開設することに合意しました (50万ドル) (ザ・)エスクローファンド」）当社が受け取り、保有し、支払われる予定のオファリングの収益から 本契約の条件に従ってエスクローエージェントによって。

したがって、 前文を考慮し、以下に示す契約事項のさらなる検討を踏まえ、次の通り相互に合意されました。

第1章

エスクロー入金

1.1. エスクロー資産の領収書.

当事者のそれぞれによるこのエスクロー契約の実行後、およびオファリングの終了時に、発行者はエスクロー資金を、エスクローエージェントによって設立された米ドル口座（「エスクローアカウント」）に預託させなければなりません。発行者または代表者のいずれかが、追加の資金をエスクローアカウントに預け入れることを選択または要求する場合、そのエスクローパーティは、追加の預金の前にエスクローエージェントに事前に電子メール通知を提供しなければならず、これにより預け入れられた資金が適切にこの契約の下で設立されたエスクローアカウントに正しく記入されるようにしなければなりません。

(a) 以下に手形の口座が記載されています:

メーカーズ＆トレーダーズ信託銀行

ABA# 031100092

A/Cシスン (□□□□□)

A/C 名: クリック ホールディングス・リミテッド

注意：グローバル マーケット

(b) エスクローエージェントは、エスクローアカウントに入金とそれに関連するすべての投資、利子、およびその収益（以下、「エスクロー物件」という）を、本エスクロー契約に定められた条件に従い、エスクローで保持し、ここで提供されている以外の方法でエスクローアカウントから資金を支出してはならない。エスクロー物件本エスクロー契約に規定された条件に従い、エスクローエージェントは、ここで提供されている以外に、エスクローアカウントから資金を支出してはならない。

1.2. 投資.

(a) エスクローエージェントは、エスクロー財産を当事者が提供した書面に従って投資し、当事者が選択し、エスクローエージェントが保持することができる投資を行います。当事者からの書面による投資指示がない場合、エスクローエージェントは、利子を生じさせずにエスクロー財産を投資せずに保持します。疑義を解消するために、エスクロー財産の投資収益および収入はエスクロー財産の一部となり、以下のセクション1.3に従って支払われます。エスクローエージェントは、資金を集めるまで、資金の貸付、投資、その他の使用を行いません。エスクローエージェントは、収益が得られるまで、または連邦準備制度が資金に対してエスクローエージェントに信用を与えるまで、収集アイテムについて責任を負いません。

(b) エスクローエージェントは、このエスクロー契約に基づいて行われる支払いや分配を行うために必要と判断した場合に、そのような投資を売却または償還する権限が与えられています。エスクローエージェントは、このエスクロー契約に基づく投資によって生じる損失について、負の利子や投資の売却を含め、一切の責任を負いません。エスクローエージェントは、このエスクロー契約で許可された任意の投資の取引または処分を行う際に、自己（個別の機能として）またはその関連会社のひとつ以上と取引する権限が与えられています。それがエスクローエージェントの代理人として行動するか、第三者のために行動するか、自己の口座のために主体的に取引を行うかにかかわらずです。当事者は、エスクローエージェントが投資の監督、推奨、または助言を提供していないことを認識しています。

(c) 市況が入金にマイナス金利が適用される場合、当事者（共同してかつ個別に）はその金利の支払いを負担し、エスクローエージェントはそのマイナス金利の支払いに必要な金額を差し引く権利を有します。疑義を回避するため、本覚書の第3.1項においてエスクローエージェントに提供された損害賠償保護は、本業務の遂行に伴いエスクローエージェントが負担した利息関連費用（マイナス金利を含むがこれに限られない）をカバーします。

1.3. 支払い.

(a) エスクロー・プロパティは、（i）最初の275,000ドルの補償を満たす目的でエスクロー・エージェントによって保有されるものとします 2024年10月8日付けの引受契約のセクション4（r）に基づく発行者ととの間の会社の義務 代表者（「」引受契約」) オファリングの終了から6か月間 (その」エスクロー期間」）、および（ii）追加の25万5千ドル（225,000ドル）の補償義務 (ザ・)その他の義務」) 本オファリングに関連して開始された株主訴訟のみを対象としています 引受人（引受契約で定義されているとおり）に対して（株主訴訟を開始しました」) 同意したとおり オファリングの終了後6ヶ月間の、発行者と代表者との間で。

(b)

(i) エスクロー期間の終了時に、当事者からの逆の指示がない限り、代表者および発行者は、エスクローエージェントに展示Aの形式に実質的に準拠した文書指示を提供することとする。文書指示Escrow Account期間の終了時点において残っているエスクロープロパティのすべて、または本規定に従って発行者と代表者による文書指示に従い、エスクローアカウントに残るエスクロープロパティの残差の放出をエスクローエージェントに指示すること。

(ii) エスクロー期間中に、代表者が独自の裁量で、発行者の補償義務が解除される可能性があると判断した場合、発行者と代表者は、代表者の書面に従って、エスクローエージェントに発行者の指定口座にエスクロープロパティの全体または一部を解除および入金することを許可します。

(iii) 公開時に提供に関連する事項に起因する訴訟や手続きが生じた場合（当該事項はアンダーライティング契約に基づく発行者の補償義務によってカバーされるであろう）、公開の終了日から6か月以内、または源泉徴収期間内の追加義務によってカバーされる開始された株主訴訟がなされ、そして発行者、代表者、または手形預託物がそのような訴訟や手続きの主題となった場合、発行者および代表者は、発行者と代表者から書面指示を受領した手形預託業者に対し、そのような訴訟や手続きに関して代表者を補償し、防御するために手形預託物の一部を訴訟が進行中の裁判所の書記に入金、保全させることを許可し、その後、手形預託業者は、そのような裁判所が決定した範囲内で一切の責任を免責され、解放されることになります。発行者および代表者はさらに、手形預託業者に対し、手形預託物のいずれかに対する相反する請求を受け取った場合、本手形預託契約の手形預託業者としての立場で訴訟を受けるおそれがある場合、または本手形預託契約または公開に関連するその他の理由で必要であると手形預託業者が判断した場合、管轄裁判所においてすべての関係者を相反して訴え、手形預託物をその裁判所の書記に預託することを許可し、その後、そのような裁判所が決定した範囲内で手形預託業者は、そのような当事者から受領されたものに対する一切の責任を免除され、解放されることになります。

(c) エスクローエージェントがこのエスクロー契約に基づき他の当事者に支払いを行った場合、支払い（その一部）がエスクロー口座または他の当事者に返却されるか、その後取り消される、不正か優先支払いだと宣言される、取り消されると、受取人は書面による要請に基づき、それに支払われた金額をエスクローエージェントに還付しなければならない。

(d) エスクローエージェントは、独自の裁量で、エスクロープロパティに関する裁判所の判決または命令、プロセスに従い、その管轄権を判断する義務なく、付着や差し押さえ、賃上げなどを含む、通常のビジネスプラクティスに従います。エスクローエージェントがそのような判決、命令、プロセスに従う場合、その遵守により、当該判決、命令、プロセスの最終的な結果にかかわらず、エスクローエージェントは、当事者または他の者に対してその遵守に基づく理由で責任を負いません。

(e) 各当事者は、エスクローエージェントに対して、エスクローアグリーメントに基づくエスクロープロパティの支払いのためにエスクローエージェントに提出された書面指示に従う義務や責務がないことを理解し同意する。該書面指示が（i）書面であり、（ii）当事者の代表の場合は、当事者が「使用人」に指定した個人のいずれかによって署名され、そして（iii）1.5条に準拠してエスクローエージェントに提出および認証可能であることを、エスクローエージェントは条件として認識し合意する。 展示B-1 本文見学人、または発行者の場合は、本文発行人が本文で指定したいかなる「権限代表者」（それぞれ当事者の「権限代表者」という）も署名し、1.5条に従ってエスクローエージェントに提出され、かつエスクローエージェントによって認証可能であることが要件となる場合、それぞれの場合、書面指示を実行する義務または責務を持たないと理解し合意する。 展示B-2 使用人によって指定された個々の「権限代表者」という個々の個人として、それぞれの個人が発行人に指定した任意の個人である場合、本文に署名され、かつ1.5条に従ってエスクローエージェントに提出され、そしてエスクローエージェントによって認証されることが可能な書面は、エスクローエージェントによって認証される条件となることを、その場合には理解し合意する。当該当事者の「権限代表者」」

(f) 要求があれば、エスクローエージェントは、エスクローアカウント内の取引内容を記載した月次取引明細書を各当事者に提出します。

(g) 当事者は書面による指示で、エスクロー資産が電信送金または小切手によって支払われるかを指定することができます。 資金の支払いに関する書面にその支払手段が指定されていない場合、エスクローエージェントはエスクロー資産をエスクローエージェントが選択した手段で支払うことができます。

(h) エスクロー物件のいずれもがエスクロー期間内に支払われていない場合、エスクローエージェントは、自己の裁量により、この後、エスクロー物件全体を発行者に返還する権利を有します。この時点で、本エスクロー契約は以下のセクション1.7に従い終了します。

1.4. 記述された指示とその他の説明.

(a) 本エスクロー契約に基づきパーティーがエスクローエージェントに提出する任意の書面の指示またはその他の通知、指示、またはその他の命令に関して、エスクローエージェントは、その時々において自信を持って、その指示が真正であると信じ、その指示が当該パーティーの権限を持つ代表者によって署名されたものであると信じた場合に、そのすべての指示に従い、依存することができる。エスクローエージェントは、当該指示を送信した人物が、実際に当該パーティーを代表して指示を出す権限を有する人物であることを検証する義務や義務を負わない。ただし、当該指示に記載された代表者の署名が当該人物の署名であるように見えることを検証する義務がある。各パーティーは、エスクローエージェントに指示を送信するさまざまな方法に関連する保護とリスクについて十分に了解しており、そのような指示をエスクローエージェントに伝えるために選択した方法よりも安全な方法がある場合があることを認識し、同意する。エスクローエージェントは、次の理由により生じる損失についていかなる責任も負わない：

（i）エスクローエージェントがそのような署名や指示に善意で依存して行った行動または行動しなかったこと

(ii) エスクローエージェントへの指示の出し方に関する当事者の依存や使用、その指示の傍受や第三者による誤用のリスクを含む;

(iii) 当事者の任意の職員または正式代表者 展示B-1Call of Duty展示B-2エスクローエージェントによるより新しい在職証明書や更新版の実際の受領前に提出された 付録b-1または 展示B-2 また、エスクローエージェントがそのような最新の証明書や展示物に応じるための合理的な時間

(b) 代表者はいつでも更新できます 展示B-1 発行者はいつでも更新できます 展示B-2 署名してエスクローエージェントに提出することで、更新した展示物を提出できます。更新された展示物は、エスクローエージェントがそれのコピーに署名するまで有効ではありません。エスクローエージェントは、更新された展示物に対する変更を実行するために合理的な期間を要求する権利があります。

1.5. 筆頭指示の配信と認証.

(a) 執行代理店には、セクション4.3に規定された配信方法のいずれかによって執筆指示書を提供する必要があります。

(b) 当事者およびエスクローエージェントは、このエスクロー契約の下で当事者からエスクローエージェントに配信された書面の指示の真正性を確認するために、以下のセキュリティ手順が使用されることに同意します:

(i) 書面の指示には、Disbursement Requestをエスクローエージェントに提出する人物の名前と署名が含まれている必要があります。エスクローエージェントは、書面の指示に記載された人物の名前と署名が、当該当事者の権限を持つ代表者のものであるかどうかを確認します。

(ii) エスクローエージェントは、指示書を提出した当事者の承認代表者に電話をかけます（この承認代表者は、指示書を提出した承認代表者と同じである可能性があります）。当該承認代表者の電話番号は、次のとおりです。 展示B-1Call of Duty展示B-2該当する場合、指示書の受領を口頭で確認するために電話をかけます。指示書が当事者の共同通知である場合、エスクローエージェントは、その両当事者の承認代表者に電話をかけ直します。

(iii) 書面による指示がエスクローエージェントにメールで送信された場合、エスクローエージェントはそのメールアドレスを確認して、当該当事者の認定代表者のメールアドレスから送信されたものであることを確認しなければなりません。 付録b-1または 展示B-2該当する場合、または、適格な関係者のメールアドレスから送信されたものであることを確認するために、当該メールアドレスも確認しなければなりません。 展示B-1Call of Duty展示B-2必要に応じて、当座代理人を代表してエスクローエージェントに書面で指示を電子メール送信することができます。

(c) 各当事者は、自身のビジネスの性質、指示、取引およびファイルのサイズ、タイプ、頻度、内部手続きやシステム、エスクローエージェントが提供する代替セキュリティ手続き、およびその他の顧客や同様の立場にある銀行が一般的に使用しているセキュリティ手続きを考慮した上で、この第1.5項に規定されたセキュリティ手続きは、書面による指示における支払い注文の真正性を確認するための商業上合理的な方法であることを認識し、同意します。

(d) エスクローエージェントは、公認された書面指示に基づく支払い注文を実行する権限を持ち、各当事者は、その名前で発行された書面指示に明示的に同意し、エスクローエージェントがこのセクション1.5に記載されたセキュリティ手順に従って受け入れた（かつ関連する資金移動者）中であるかどうかにかかわらず、当事者が認可されたものであっても、その当事者によってまたはそのために認可されたものであり、当事者が代理権法の下で拘束されるかどうかにかかわらず、またはこのセクション1.5に記載されたセキュリティ手順が従われていたかどうかを問わず、支払いオーダーの金額をエスクローアカウントから引き落とす権利があります。それ以外のことは何もない場合でも、エスクローエージェントは、このセクション1.5に基づいて支払いオーダーを実行する権限を持っているときに、過失や重大な過失または不正行為なしに行動したものと見なされます。エスクローエージェントが書面指示の取り消し、キャンセル、または修正の通知を受領し認識する前に、このセクション1.5に基づいてエスクローエージェントが行ったいかなる行動も、そのような書面指示の取り消し、キャンセル、または修正の通知に影響を受けない.

(e) 本セクション1.5に規定されているセキュリティ手順は、エスクローエージェントに提供される支払い注文の真正性を検証することを目的としており、支払い注文の変速機または内容に誤りがあるかどうかを検知することはなく、設計されていません。エスクローエージェントは、いずれかの当事者が誤りが明白であると信じているかどうかにかかわらず、支払い注文の誤りを検知する責任は負いません。また、エスクローエージェントは、誤りを検知できなかったことから生じる損失についても責任を負いません。

(f) 指示された際に、当事者を名前と独自の数字または英数字識別子（例：ABA番号または口座番号）でクレジットまたは支払いを行う場合、エスクローエージェントおよびすべての銀行が参加するすべての投信振替において、独自の識別子にのみ依存し、たとえそれが指定された当事者とは異なる当事者を識別している場合でもよい。各当事者は、エスクローエージェントによって受領された支払い指示に関連して使用される任意の投信ネットワークの規則に拘束されることを合意する。

(g) エスクローエージェントは、このエスクロー契約に基づく支払いリクエストの真正性を確認できない場合、セクション1.5に規定されたセキュリティ手順による支払いを行う義務はありません。 支払い指示の確認ができない場合、支払い指示に対する遅延または対応の失敗が発生する可能性があります。 このエスクロー契約におけるその他の規定にかかわらず、エスクローエージェントは、エスクローエージェントがセクション1.5のセキュリティ手順に基づいて認証した後に支払い指示を受領したものとして取り扱うことは必要ありません。 また、そのような遅延または対応の失敗に関連して生じた損失については責任を負いません。

1.6. 所得税の配分と報告.

(a) 各当事者は、税務報告の目的で、エスクロー所有物は発行者の所有物と見なされることに同意し、エスクロー所有物の利息やその他の収入は、毎年末に統合税収局によって要求される範囲で、当事者が得たものとして報告されるべきであり、その収入が当該カレンダー年に支払われたかどうかにかかわらず、その当事者によって得たものとして報告される。本契約のいかなる規定にもかかわらず、エスクローエージェントはエスクロー所有物に関する連邦または州の税申告書や関連報告書を準備または提出する義務を負わないが、統合税収局に提出および提出される必要のある税情報報告書の提出と提出を除きます。当該必要な税情報報告書の準備、提出、および提出、およびエスクロー所有物への収益の報告に関するすべての事項について、エスクローエージェントは発行者からの書面の指示を要求し受領する権利を有し、エスクローエージェントはその書面の指示に対して最終的かつさらなる調査なしで断固として依拠する権利を有します。本エスクロー契約に基づくその他の支払に関しては、エスクローエージェントは支払人と見なされず、税務申告を行う責任を負いません。当該支払を行うエスクローエージェントの機能は純粋に執行的であり、当事者の明示的な指示に基づいています。

(b) このエスクロー契約の実行前またはその後2日以内に、各当事者はエスクローエージェントに適切なW-9フォームやW-8フォームを提供することにより、認定された納税者番号を提供し、エスクローエージェントが要求するその他のフォームや書類を提出しなければなりません。各当事者は、このような税務報告書類がエスクローエージェントに提供されず、認定されない場合、エスクローエージェントは、1986年の内国歳入法およびそれにより改正された規則により、エスクロープロパティの投資によって得られた利子やその他の所得の一部を源泉徴収するよう要求される可能性があることを理解しています。

エスクローエージェントがエスクロープロパティの投資から得られる所得に関する税金の支払いに対して責任を負う場合、エスクローエージェントは可能な限りエスクロープロパティからその責任を果たすべきです。その他、当事者は共同して、エスクローエージェントがエスクロープロパティやその投資に関連して課される税金、滞納金、利息、罰金、またはその他の費用や経費について、その責任を免責し、保護するものとします。ただし、それらの税金、滞納金、利息、罰金、またはその他の費用がエスクローエージェントの重大な怠慢または故意の不作為によって直接引き起こされたと最終的に裁定されない限りです。本条項1.6(c)による免責は、第3.1条で定められた免責に加えており、エスクローエージェントの辞任または解任、およびこのエスクロー契約の終了後も有効です。

1.7. 終了このエスクロー契約は2025年4月9日に終了し、その時点でエスクローエージェントはセクション1.3（支出）に従ってエスクロー財産を支払うことが認められ、指示されます。このエスクロー契約は、セクション1.6（税の割り当てと報告）、3.1（免責）および3.2（責任の制限）の規定を除き、これ以上有効ではありません。

第2条
エスクローエージェントの職務

2.

2.1. 責任範囲何らかの規定にかかわらず、エスクローエージェントは、このエスクロー契約に明示的かつ具体的に定められた義務のみを果たすことが求められ、その性質上、単なる手続き的なものとみなされる。エスクローエージェントは決して本エスクロー契約またはその他の場合において、当事者またはその他の者の受益権者であるとみなされることはない。エスクローエージェントは、このエスクロー契約に従って当事者のいずれかが行動しなかった場合について責任を負うことはない。エスクローエージェントは、このエスクロー契約以外のどの他の契約、文書、または書類の条件についても責任を負わず、その内容を理解する義務も知る義務もない。このエスクロー契約における他の契約、文書、または書類の言及は、当事者の便宜のためであり、エスクローエージェントにはそれに関連するいかなる義務または責任もない。エスクローエージェントはエスクローエージェントとしてのみ本契約に従い行動し、本エスクロー契約またはその一部の主題の十分性、正確性、真偽性、または有効性について一切の責任を負わない。エスクローエージェントは、エスクロー財産、書面による指示、またはそれらに連動する他の文書の有効性、十分性、価値、真偽性、所有権、譲渡可能性などについては（本契約で明示的に定められた場合を除き）一切の責任を負わないこととし、それに関していかなる表明もしないことと見なされず、またそれらを行う義務を負わない。本エスクロー契約は、本契約に基づくエスクローに関する重要事項を明示しており、エスクローエージェントの追加の義務は本契約の条件、他の契約、またはその他から推定または暗示されるべきではない。

2.2. エスクローエージェントの権利このエスクロー契約のいかなる条項も、エスクローエージェントに自己の資金を投入することやリスクを負わせること、またはその職務遂行や本エスクロー契約に基づく権利行使においていかなる財務上の義務や潜在的な財務上の義務を負わせることも要求しないものとします。エスクローエージェントは、このエスクロー契約やここに保持される財産に関連していかなる法的措置も講じたり、手続きを開始したりする義務を負わず、またこのような法的措置や手続きにおいて出席したり、起訴・防御したりする義務も負いません。エスクローエージェントは、善意に基づいて本物であると信じる書面の指示、通知、要求、放棄、同意、証明書、受領書、認証、委任状、またはその他の書類や文書に基づいて行動する際には保護されるものとし、これには、資金の投資または投資しないことを指示する項目、このエスクロー契約の対象物の解放、支払い、保留を要求または許可する項目、および本エスクロー契約の条件を修正する項目を含むがこれに限られないものとします。

2.3. 代理人と弁護士エスクローエージェントは、弁護士やその他の専門家の助言に従って行動を起こすか、または行動を起こさない場合について、信頼してもよく、エスクローエージェントはこれによって責任を負いません。エスクローエージェントは、そのような弁護士や専門家に支払われたり、返金されたりしたあらゆる報酬（手数料、経費その他の費用）について、セクション3.1で規定された通りに弁償されます。エスクローエージェントは、その代理人、代表、弁護士、管理者、および/または指名代理人を通じてその全ての義務を遂行することができ、そのような代理人、代表、弁護士、管理者、または指名代理人の行為や行為の怠慢について責任を負いません。適切かつ慎重に指名されたものについても同様です。

2.4. 義務を果たしていない権限エスクローエージェントの許可権は、このエスクロー契約に記載されていることを行う義務として解釈されるべきではありません。

ARTICLE 3
エスクローエージェントに関する規定

3.

3.1. 弁償当事者は、共同であり個別であり、ここに、エスクローエージェントおよびその取締役、役員、従業員、および代理人（以下、総称して「補償受入者」）を弁護および弁償し、あらゆる義務、損失、訴訟、法的または衡平の手続き、およびこのエスクローアグリーメントまたはそのいかなる規定の執行の費用を含む、あらゆる性質の費用、料金または費用（例えば、マイナス金利、弁護士の費用と経費、およびエスクローアカウントの存在に起因することについて、エスクローエージェントの重大な過失または故意の不正行為によって直接引き起こされたと終局判明された限りを除く）、エスクローエージェントまたはその代理としてこのエスクローアグリーメントの下で行動したことによって、あるいはエスクローアカウントの存在に起因して、保護される被保険者が被っているかもしれない脅威への対処に対して免責されます。エスクローエージェントは、当事者の義務を確保するために、エスクローアカウントに第一順位の先取特権を有します。この段落の条件は、このエスクローアグリーメントの終了後も存続します。

3.2. 責任の制限. エスクローエージェントは、このエスクローアカウント、エスクロー物件、またはここに提供されるサービスに関連して発生するいかなる損害、損失、または費用についても、エスクローエージェントの重大な過失または故意の不作為によって直接に生じたものを除き、一切の責任を負わないものとし、(i) 特別、間接、または結果的な損害または損失（利益配分を含む、いかなる種類の損失であっても）、エスクローエージェントがそのような損害または損失の可能性について助言を受けたとしても、および訴訟形態を問わず、もしくは (III) エスクロー物件の価値を超えるいかなる金額についても、一切の責任を負わないものとします。

3.3. 辞職または解職エスクローエージェントは、いつでも含まれるエスクローエージェントとしての辞任の書面通知を各当事者に提出することで、エスクローエージェントとしての辞任を行うことができます。その際、エスクローエージェントに支払われるすべての手数料および経費は直ちに支払われなければなりません。当事者は、エスクローエージェントを共同で書面通知とともに、解任することができ、その解任に関連するすべての手数料および経費の支払いが解任日までになされなければなりません。その辞任または解任は、当該通知の配布後三十（30）日後または後任者の早期の指名によって効力を発揮し、その後エスクローエージェントの唯一の責任はエスクロープロパティを安全に保管し、当事者が指名した次期エスクローエージェントに引き渡し、その指名はエスクローエージェントに提出された共同書面通知による証明または裁判所の命令による。当事者は、前記辞任または解任の通知の配布後三十（30）日を過ぎても次期エスクローエージェントを指名しなかった場合、エスクローエージェントは、単独の裁量権に基づき、発行者の費用負担で（a）エスクロープロパティを発行者に返却するか、または（b）適格な権限を持つ裁判所に後任のエスクローエージェントの任命を請願するか、その他適切な救済を要求する権利があり、そのような結果としての任命は当事者に拘束力があります。

3.4. 補償。(a) エスクローエージェントは、添付の料金表に記載されているように、そのサービスに対する報酬を受け取る権利があります ここに 別紙C、どの報酬が発行者によって支払われるべきか。このような報酬は、エスクローエージェントのサービスを対象としています このエスクロー契約で検討されているとおり。そのような報酬に加えて、支払いの条件がある場合は このエスクロー契約に基づく資金が履行されていない、またはエスクローエージェントが本エスクロー契約で想定されていないサービスを提供している、 または、本エスクロー契約の主題に何らかの利害の譲渡があったり、本エスクロー契約の重要な変更があったり、もしあれば 本契約に基づいて重大な論争が生じた場合、またはエスクローエージェントが本エスクロー契約またはエスクロー契約に関連する訴訟の当事者になった場合 本契約の主題では、エスクローエージェントは、そのような特別なサービス、および実施されたサービスまたは作業に対して報酬を受け取るものとします。 遅延、論争、訴訟、イベントに関連してエスクローエージェントが行い、以下を含むすべての費用と経費が払い戻されます このような遅延、論争、訴訟、または出来事によって発生する、妥当な弁護士費用と経費。に起因する金額があれば 本契約に基づくエスクローエージェントは、期日から30日以内に支払いが行われないため、エスクローエージェントは独自の裁量で利息を請求する場合があります 適用法で認められている最高レートまでの金額で。

(b) 全セクターの義務をエスクローエージェントに対して適時かつ満足に果たすため、発生する現在および将来の全ての当事者の義務を保証するため、当事者はそれぞれ個別におよび総称的に、エスクローエージェントに対するエスクロープロパティ及びその配当金、その投資収益金またはそれらへの追加（これらの追加が当事者による預金の結果またはエスクロープロパティの投資の結果であろうとそれ以外であろうと）に対して、継続的な担保権および質権、および相殺権をエスクローエージェントに譲渡し、付与することとする。もし、エスクローエージェントがここに据えられた手数料、経費、または当事者に対して生じる義務を期日に支払われない場合、エスクローエージェントはエスクロープロパティから自らを償還し、その目的のためにエスクロープロパティを売却、譲渡または他に処分することができる。エスクローエージェントの担保権と相殺権は、いつでも本エスクローアグリーメントの条件に基づき、エスクローエージェントによって当事者および全ての第三者に対して有効で、完全で、強制可能であるとされる。

この第3.4節の条件は、このエスクロー契約の終了後も存続します。

3.5. 意見の相違もし、ここに記載されたいずれかの条項の意味や有効性に関して、またはこのエスクロー契約に関連するその他の事柄について関係する当事者間で紛争、不一致、または争いが生じた場合、またはエスクローエージェントがここでの対応に迷っている場合、エスクローエージェントは任意で、エスクロー財産の引き渡しを指示する司法権限を有する裁判所の最終的な即時抗告の対象とならない命令を受領するまで、または当該紛争や争いに関与する各当事者によって実行され、エスクローエージェントが合理的に受け入れ可能と判断する書面による指示を受領するまで、対応を保留することができます。こうした書面による指示または司法権限を有する当該裁判所の最終で即時抗告の対象とならない命令に基づくエスクローエージェントの行動が、進んだ質問、調査、または同意なしに認められるものとします。エスクローエージェントは、州または連邦裁判所で相互告訴を提起することがあり、それを提起した場合、エスクローエージェントはエスクロー財産に関するすべての責任を免除され、開始され保持された相互告訴アクションに係る合理的かつ文書化された実費弁護士報酬、費用、およびその他費用を回収する権利を有します。エスクローエージェントがここで相反する指示を受け取った場合、エスクローエージェントは対立がエスクローエージェントの満足のいく解決に至るまでの間は行動を見合わないことによって完全に保護されるものとします。

3.6. 合併または統合の場合、または私たちの規模から見て、株主にとって同等の効果を持つ他の取引の場合、私たちの普通株式の分配または支払いに関連して、当社のすべての株式に対する同率配分が行われます。エスクローエージェントが変換または合併されたり、統合されたり、その法人信託ビジネスと資産全体または実質的に全体を売却または譲渡し、その変換、売却、合併、統合または譲渡の結果として生じるいかなる法人または団体であっても、エスクローエージェントが当事者である変換、売却、合併、統合または譲渡から結果として生じるすべての法人または団体は、このエスクロー契約において後継エスクローエージェントとなり、先代の権利、権限、義務、免責特権を継承し、それに先立って何らかの文書または書類の作成や提出、またはさらなる行為を行わずに引き継ぐものとする。

3.7. エスクロー財産の添付; 法的命令の遵守エスクロー財産が裁判所の命令により添付、差し押さえ、または差し押さえられた場合、その引き渡しは裁判所の命令により停止または差し控えられたり、エスクロー財産に影響を及ぼす裁判所の命令、判決または詔勅が行われたり入力された場合、エスクローエージェントは、独自の裁量で、適切と判断するか、入力または発行されたすべての令状、命令または詔勅に遵守することが明白に許可される。また、それがそれに拘束力があるとエージェントが選んだ法定代理人から勧告された場合であっても、これには管轄権の有無に関係なく。エスクローエージェントがこのような令状、命令または詔勅に従った場合、したがって、エスクローエージェントは、その従うか遵守する場合、そのような従うか遵守する場合、そのような令状、命令または詔勅がその後に逆転、修正、無効化、取り消しまたは破棄されたとしても、いかなる当事者または他の人、企業或いは法人に対しても責任を負いません。

3.8. 不可抗力エスクローエージェントは、合理的に制御できない状況によって直接または間接的に引き起こされた、このエスクロー契約の義務の遂行における何らかの失敗または遅延について責任を負いません。これには、神の行為、地震、火災、洪水、戦争、テロ行為、内乱または軍事騒乱、妨害、流行病、暴動、中断、ユーティリティ（コンピュータ（ハードウェアまたはソフトウェア）、支払いシステム、またはコミュニケーションサービスを含むがこれらに限定されない）の喪失または機能不全、ハッキング、サイバー攻撃、またはエスクローエージェントの情報テクノロジーインフラへの不正侵入その他の未承認の侵入、事故、労働紛争、民事または軍事当局または政府の行為によるものが含まれます。エスクローエージェントは、銀行業界の受け入れられた慣行に合致する商業上合理的な努力を払い、状況に応じて合理的な期間内に業務の再開を行うよう努めます。

3.9. 法的命令の順守エスクローエージェントは、本覚書のいずれかの規定の解釈に関して疑問や紛争が生じた場合には、法的な助言を求める権利があり、そのような専門家の助言や意見に従って行動した場合には一切の責任を負わず、完全に保護されます。

3.10. 財務上の義務はありませんエスクローエージェントは、その義務または権利の行使にあたり、自身のすべての投信を使用する必要はなく、エスクローエージェントの単独および絶対的な判断で、費用や責任に関わる可能性があると判断される行動をとる必要はなく、エスクローエージェントが満足と判断した担保と補償を提供されるまで、行動をとる必要はありません。

第9条は、ノートに関して以下のような誓約または置換が追加されることにより、基本証書第IV条が補完される。
その他の規定

4.

4.1. 承継者と譲渡この第三者保管契約は、各当事者および第三者保管人、その各後継者および許可された譲渡人に対して拘束力を有し、利益を提供します。その他の者にはこの第三者保管契約の下で権利が発生することはありません。当事者および第三者保管人のいずれかの利益の譲渡は、その他の当事者および第三者保管人に通知が送付され、事前に書面による他の当事者および第三者保管人の同意が必要とされるまで拘束力を有しません（この同意は不当に拒否されるべきではありません）。

4.2. その他各当事者は、適用州法によれば、放棄されたものと見なされる財産が、特定の状況に基づき当該州に召し上げる可能性があることを認識している。エスクローエージェントは、法の施行により、エスクロー財産の一部または全部が誰しもしくはすべての当事者に対する責任を負わないものとする。

4.3. 通知このエスクロー契約に従って必要とされる全通信、通知、要求、その他の通信は、英語で書面でなければならず、(i)本人に直接手渡し、(ii)ファクシミリ変送信と受領の書面確認により、又は(iii)信頼できる全国的な宅急便サービス利用して翌日配達、(iv)郵送若しくは郵便料金支払い済みの特定郵便で、受領を求める郵便で、又は(v)電子的な変送であり、電子メールを通じて行われる場合(関連書類に署名を行う当事者の権限を受けた代表者の署名が示されたPDF又は同様のバージョンが添付されていれば、電子メールで会受取確認を行う)。どの通知も郵送された場合、アメリカ合衆国郵便に投函された日から5営業日後に通知されたものとみなされる。当事者宛の通知は、以下に記載された当事者の住所に通知すべきである。各当事者は、エスクローエージェントに対し、名前又は住所の変更を書面で通知する責務がある。エスクローエージェントに届けられた通信に関しては、エスクローエージェントが受領した日に通知されたものと見なされる。

代表者へ：

R. F. Lafferty＆Co.、 Inc.

40ウォールストリート、27階、 ニューヨーク、NY 10005

注意：ロバート・ハッケル

電話番号：212-293-9074

ファクシミリ: 646-998-8063

Eメールアドレス：rhackel@rflafferty.com

発行者へ：

クリックホールディングスリミテッド

香港九龍尖沙咀廣東道5號 海港中心7樓709室

注意：チャン・チュン・シン

電話：（852）3758 2780

ファクシミリ：（852）2691 8099

Eメールアドレス：jeffrey.chan@jfy.hk

エスクローエージェントへ：

ウィルミントン信託、全国協会

法人顧客サービス

1100 N. マーケットストリート

ウィルミントン、デラウェア19890

担当者：[________________]

ファクシミリ：（___）___-____

メールアドレス：[________________]

4.4. 適用法本エスクロー契約は、ニューヨーク州の法律に従い解釈されるものであり、選択された法律に関連する法律を考慮せず、他の管轄区域（デラウェア州またはその他の管轄区域）の法律の適用を引き起こすものではありません。

4.5. 会場各当事者およびエスクローエージェントは、本エスクロー契約に起因する紛争が発生した場合において、ニューヨーク市マンハッタン区の連邦および州の裁判所に独占的な個人的管轄権を与えることに同意します。 各当事者およびエスクローエージェントは、いかなる訴訟、訴訟または手続きの場所についても異議を唱えず、そのような訴訟、訴訟または手続きにおいて、当該裁判所の専属管轄権を放棄することをここに不可撤的に認めます。

4.6. 完全な合意。 このエスクローアグリーメントと添付された展示は、エスクロー資産に関連する当事者の全合意および理解を明記し、口頭または書面による以前の合意および理解を全て取消し、置き換えます。管轄裁判所が条項を無効と判断した場合、無効部分だけが無効となり、残りの条項とエスクローアグリーメントは完全に有効となります。本エスクローアグリーメントの条件がアンダーライティング契約の条件と直接衝突し、代理人および発行者の権利に関することがある場合は、アンダーライティング契約の条件が優先し、支配されます。^; エスクローエージェントは、いかなる場合においてもアンダーライティング契約の条件には拘束されません。このエスクローアグリーメントは、ここに指定された当事者以外のいかなる個人にも権利や救済を与えることを意図していません。

4.7. 訂正このエスクロー契約は、当事者およびエスクローエージェントによって実施された書面によるみ書、修正、補足、取って代わり、撤回、または取り消しのみによって修正されることがあります。 展示B-1Call of Duty展示B-2該当する場合は、セクション1.4に従っていつでも修正できます。

4.8. 免除。本エスクロー契約のいかなる当事者も、このエスクロー契約に基づくいかなる規定の履行を要求することをいずれかの時点で要求しなかったとしても、同一の履行を後に強制する権利には一切影響しない。また、本エスクロー契約のいかなる当事者も、本エスクロー契約に含まれるいかなる条件またはいかなる規定、契約、表明、または保証の違反に対する放棄は、一度または複数回の事例においても、それ以上の違反または他の条件、契約、表明、または保証の放棄とは解釈されず、また他の条件または違反、他の規定、契約、表明、または保証の放棄とも解釈されない。

4.9. 解釈このエスクロー契約のセクション見出しは参照の便宜上のみ挿入されており、このエスクロー契約の条件や規定を制限または変更するものではありません。文脈によって異なりますが、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれます。展示物に言及されている場合、それはこのエスクロー契約の展示物を指します。

4.10. 電子署名; ファクシミリ署名; 複写本この託送契約は1つまたは複数の対照物で締結できます。 対照物の締結は、手動署名、電子署名、ファクシミリ署名、ファクシミリ転送によって送信された手動署名、または電子メール転送に添付された画像ドキュメント内に含まれる手動署名によって行われ、手動署名でない締結行為も手動署名と同じ法的効力、妥当性、強制力を有します。前述の方法に従って締結された各対照物はオリジナルと見なされ、すべての対照物が1つの文書を構成します。この託送契約の締結済みのコピーまたはこの託送契約の署名ページの電子送信、ファクシミリ送信、または電子メール送信に添付された画像ドキュメントによる交換は、実効的な締結および引き渡しとみなされます。本契約のいずれかのコピーは、本契約の条件に従って完全に締結され送信された場合、本契約の手動署名に代わってあらゆる目的で使用でき、手動署名によって締結されたものと同じ法的効力、妥当性、強制力を有し、手動署名によって締結されたものと同じ法的効力、妥当性、強制力を有します。

4.11. 陪審裁判権の放棄。 各当事者は、このエスクロー契約に関連するまたは発生するいかなる請求または反請求について、審理を陪審による裁判する権利を明示的に放棄する。

[このページの残り部分は意図的に空白のままです]

以上証明のために、このエスクロー契約は上記の最初の日付に適切に執行されました。

EXHIBIT A

書面指示の形式

[date]

ウィルミントン信託、全国協会

[法人向けクライアントサービス

1100 N. マーケットストリート

ウィルミントン、デラウェア19890

注意：[name]

Re: 口座番号：[##]、[エスクロー口座 名]

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

言及は、2024年[•]日付のエスクロー契約に関するものであり、R. F. Lafferty＆Co., Inc.（以下「代表者」、Click Holdings Limited（以下「発行者」）およびWILMINGTON TRUSt、NATIONAL ASSOCIATION、国立銀行協会、エスクローエージェント（以下「エスクローエージェント」）。エスクロー契約で定義された大文字の用語は、ここで使用されるときに同じ意味を持ちます。この文書は、エスクロー契約のセクション1.3(b)で言及されている書面による指示です。

発行者および代表は、ここに譲渡代行業者に指示し、エスクローアカウント内の資金を次の金額および口座に解放するように指示します:

[署名 ページが続きます]

付属書B

EXHIBIT b-1

証明書 署名の正当性について

の 代表

代表者は、このエスクロー契約の目的のために、以下の各人をその権限代表者として指定し、以下に記載された各人の役職、連絡先情報、署名の見本が正しいことを確認します。各権限代表者は、このエスクロー契約によって設立されたエスクローアカウントのすべてのタイプの取引を開始し承認する権限を持っています。 展示書類 b-1 代表者の代理として、このエスクロー契約に添付されたこの書類に記載されたエスクローアカウントの取引を開始し承認する権限があります。

以下を更新して完了 EXHIBIT b-1

代表者が承認代表者の名前や詳細を変更したい場合は、代表者はこの更新されたコピーを完了し、署名して、エスクローエージェントに送らなければなりません。展示B-1 変更がある場合は、この更新されたコピーを使用してください。 展示B-1 一度代表者とエスクローエージェントによって署名された際に、これらの変更は有効となり、以前のものを完全に置き換えます。 展示B-1 このエスクローアグリーメントに添付された以前のものまたはエスクローエージェントに提出された以前のものはすべて、この更新されたものに完全に置き換えられます。

内部専用 のみ:

コールした人：                                電話日：                               電話時間：         午前/午後

名前：（name）によってレビューされました                           署名：                                Date:               

展示b-2

証明書 署名の正当性について

の 発行者

発行者は、このエスクロー契約のための承認代表として以下の各個人を指定し、以下に記載された個人の肩書き、連絡先情報、サンプル署名が正確であることを確認します。 このような承認代表は、このエスクロー契約に基づいて設立されたエスクローアカウントのすべての種類の取引を開始し承認する権限を持っています。 展示B-2 発行者の代理として、この契約に添付されたエスクロー契約のエスクローアカウントのための取引を開始し承認する権限を持つ。

以下を更新して完了 展示b-2

発行者が、その権限を持つ代表者の名称や詳細を変更したい場合は、本文書の更新されたコピーに記入して署名し、エスクローエージェントに送付する必要があります。 B-2号 にそのような変更点を反映したものをエスクローエージェントに送付してください。 展示B-2 該当変更は、発行者とエスクローエージェントの両者の署名を得た時点で有効となり、以前のものを完全に置き換えます。 展示B-2 このエスクローアグリーメントに添付された以前のものまたはエスクローエージェントに提出された以前のものはすべて、この更新されたものに完全に置き換えられます。

内部専用 のみ:

コールした人：                                電話日：                               電話時間：         午前/午後

名前：（name）によってレビューされました                           署名：                                Date:               

付表 C

エスクローエージェントの手数料

ウィルミントン信託銀行がエスクローエージェントの役割を果たす場合の初期手数料には、エスクロー契約の検討、エスクローの任命の受け入れ、エスクローアカウントの設定および会計記録、および入金のための資金の受領の調整が含まれます。 全セクターの当事者がエスクロー契約を締結した後、またはその翌営業日までに支払われる受入手数料。

エスクローエージェントによる通常の管理サービス - 日常的な口座管理; 投資取引; 現金取引処理（振込と小切手処理を含む）; 契約に従い通知を監視する; 契約に従い資金を支払い、信託口座明細をすべての関係者に送付する。この手数料は支払われるべきです 年次支払いが必要です。

ウィルミントン信託銀行N.A.の手数料は、以下の前提に基づいています。

20