展覽1.1

點擊控股有限公司

承銷協議形式

2024年10月8日

R.F.臘弗蒂公司。

40華爾街，27樓

紐約市，NY 10005

作爲附表A上幾家承銷商的代表 

女士們，先生們：

簽署人Click Holdings Limited，一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司公司本公司特此確認同意本協議（以下簡稱「本協議」）協議與R. F. Lafferty & Co.，Inc.（下稱「」）代表人作爲若干包銷商披露在 附表A 附上，合稱“承壓商”，分別稱爲“票據的購買金額”）發行和賣出給承銷商總計1,400,000股普通股，每股面值$0.0001（"普通股”）實股公司還同意向承銷商發行並賣出最多額外210,000股普通股，這相當於本次發行中售出的公司股份的15%（即“認購權股票”），在代表根據本條1(c)項向承銷商授予購買此類選擇股份的權利的情況下，如代表在此決定代表承銷商行使該權利。公司股份和選擇股份以下簡稱爲“證券證券增發計劃.”

1. 證券的購買和出售。

(a) 購買公司股份根據本文中包含的陳述和保證的基礎，但受本文所述的條款和條件限制，公司同意向承銷商發行和賣出累計140萬股的實股，每股售價（扣除承銷折扣）爲4.00美元（"每股15.50美元）。承銷商各自而非聯合同意從公司購買附在其名下的實股，金額爲附表A，並視此爲附表併成爲其組成部分。

(b) 公司股票的交付和支付。在2024年10月10日東部時間上午10點或代表人和公司商定的時間，在VCL Law LLP辦公室（生效日期。”）或代表人和公司商定的其他地點。提供和付款的時間和日期稱爲“ 律師事務所（”) 或代表人和公司商定的其他地方。提供和付款的時間和日期稱爲“結束日期。。”購買價格的支付結算和通過託管信託公司設施交付公司股票的結束是指（DTC承銷商帳戶的支付在本文件中稱爲"結盤。支付"所有基金類型"的"才能在結算日通過聯邦（當日）資金的電匯進行，在交付出售給承銷商的"所有基金類型"後，通過DTC的完全快速轉賬系統將"所有基金類型"的股份轉入承銷商帳戶。"所有基金類型"應按照承銷商在結算日前至少兩（2）個工作日書面要求的名稱和麪額登記。公司不得義務出售或交付"所有基金類型"，直至承銷商支付"所有基金類型"的全部股份。

(c) ”中附帶的認購權股份公司特此同意向承銷商發行和出售選擇權股份，並且承銷商有權選擇性地（而非聯合地）全部或部分從公司購買選擇權股份（“超額配售選擇”），在每種情況下，每股價格等於認購價（“超額配售選擇價格”）。公司和承銷商一致同意，承銷商僅可行使超額配售選擇權，用於彌補與穩固股份發行相關的超額配售。代表可代表承銷商隨時全部或分批行使超額配售選擇權，在生效日期之日起的第四十五（45）天內提前或逐步通知公司（“超額配售行使通知書”）。每次行使日期須在書面通知後至少一（1）個工作日，且不得早於結束日期，也不得晚於該等通知日期後十（10）個工作日。在需購買選擇權股份的每一天，每位承銷商一致同意選擇購買選擇權股份的數量（根據代表判斷消除碎股而進行的調整），該數量佔該等額外結束日期上需購買的選擇權股份總數的相同比例（“其他截止日期”）作爲所述公司股份數量 附表A 督導人可在結算日期或適用的額外結算日期之前的任何時間取消超額配售選擇權的任何行使，方法是向公司書面通知這種取消。超額配售行使通知應包括：(i) 正在行使超額配售選擇權的期權股的總數； (ii) 超額配售選擇權購買價格； (iii) 註冊期權股的姓名和麪額；以及(iv) 任何額外結算日期。 期權股的付款應在至少兩（2）個工作日之前通過電匯即時可用資金支付到公司指定給督導人的帳戶，地點爲VCL Law LLP辦公室，任何額外結算日期，或者在由督導人以書面形式指定的相同或其他日期、時間的其他地點。 公司無需在督導人爲適用期權股支付款項之前出售或交付期權股。 除非督導人另有指示，否則應通過DTC設施交付期權股。

2.  本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司在適用時間（如下定義）、結算日期和適用的附加日期向承銷商聲明並保證如下：

業務所得財務報表註冊聲明書的備案.

(i) 根據該法案.

(A) 這個 公司已向美國證券交易委員會提交了申請（”佣金”) 註冊聲明和 在F-1表格（文件編號333-280522）上對註冊進行的一項或多項修正案，包括任何相關的招股說明書或招股說明書 經修訂的1933年《證券法》下的證券（”法案”），哪份註冊聲明和修正案 或修正案已由公司編寫，在所有重要方面均符合該法和規則的要求 以及委員會根據該法制定的條例（”法規”）。除非上下文另有要求，例如 註冊聲明生效時向委員會存檔的註冊聲明（包括招股說明書， 財務報表、附表、證物和作爲其中一部分提交或納入其中的所有其他文件以及所有信息 本文提及（根據實施細則第430A條（b）段，自生效之日起被視爲其一部分） 作爲”註冊聲明.”

(B) 雙方簽署本協議後根據法案424(b)條規定提交的招股說明書，或者如果根據法案424(b)條規定不需要提交文件，則在註冊聲明生效日包含在Offering中的招股說明書，以下簡稱“招股書.”

(C)註冊聲明已於本日期或之前被委員會宣佈生效。適用時間”意味着東部時間下午5:00，本協議的日期，或公司和承銷商同意的其他時間。

(ii) 根據《證券交易法》進行註冊。證券根據1934年《證券交易法》第12（b）節進行註冊（“證券交易法”），公司未採取任何旨在終止證券在交易所法下注冊或可能產生此影響的行動，也未收到任何委員會正在考慮終止該註冊的通知，除非在註冊聲明和招股說明書中另有說明。

(iii) 在納斯達克上市。這些股份將獲得納斯達克資本市場的上市批准（"納斯達克資本市場”），截止日期之前，根據正式發行通知，公司未採取任何旨在終止證券在納斯達克上市或可能導致此結果的行動，也未收到任何納斯達克正在考慮撤銷或撤回對證券上市批准的通知。

(b) 沒有止損單等公司的最佳知識範圍內，委員會或任何州監管機構均未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股意向書（"初步招股說明書）以及招股說明書或註冊聲明，也未根據最佳公司知識提起或威脅要提起任何與該命令有關的訴訟。

(c) 註冊聲明中的披露 .

(i) 100億.5表示.

(A)註冊聲明、披露材料和招股說明書及其後續生效修正案，在註冊聲明生效時，在所有重大方面符合法案和法規的要求。

(B) 註冊聲明生效時及其任何修正或補充，在截止日期均不包含和 任何其他截止日期，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中作出陳述，但不得誤導， 而且向委員會提交的招股說明書不包含，在截止日期和任何其他截止日期，也不會 包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須作出的任何重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。作出的陳述和保證 在這個第 2 (c) (i) (B) 節不適用於因依賴和符合要求而作出的陳述或遺漏的陳述 附上承銷商向公司提供的、明確用於註冊的有關承銷商的書面信息 聲明或招股說明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意所提供的此類信息 由任何承銷商或代表任何承銷商進行的披露僅包括在 「承保」 部分中包含的披露 招股說明書（統稱爲”承銷商信息”).

(C) 任何發行人在全文一起（統稱爲「發行人」）中定義的根據規則433條的自由書面意見書，以及初步招股文件，在整體上不包含任何虛假陳述或省略闡明其中必要的任何重要事實，使這些陳述在作出時的背景下不會誤導。前述句子不適用於披露材料中根據承銷商信息而基於和符合的陳述或遺漏。發行人自由撰寫招股說明書和初步招股文件一起看（統稱爲「發行人」），任何發行人在根據規定的規則433條自由書面意見書中不包含任何虛假陳述或者省略了任何重要事實使得其中的陳述處於不會誤導的情況之下。之前的那句話不適用於材料中根據和符合承銷商信息的陳述或者漏報。披露材料和初步招股文件一起看（統稱爲「簡稱」），任何發行人在根據規定的法規433規則自由書面意見書中不包含任何虛假陳述或者省略了任何必要的重要事實，以使所述陳述在作出時的情況下不會誤導。前述句子不適用於在披露材料中基於並與承銷商信息一致的陳述或遺漏。

(ii) 此前的證券交易公司未出售公司的任何證券，或者由公司或代表公司或受益於公司或公司控制、被控制或與公司共同控制的人士出售，除非在註冊聲明和招股說明書中披露。

(d) 變更 註冊聲明中的日期.

(i) 沒有出現重大不利變化自最新經審計的基本報表或任何包含在註冊聲明、披露材料和招股書中的中期基本報表的期間結束至今，除非在其中明確另有規定： （A）未發生對公司及其子公司整體資產、業務、狀況、財務狀況、經營業績或業務前景，或公司能夠按照本協議履行其義務，包括髮行和出售證券，或完成註冊聲明、披露材料和招股書中所 contempl的交易的任何單獨或總體的會產生重大不利影響的事件； （B）沒有有公司進行的非屬於日常業務範圍內的重大交易，除了根據本協議的規定。Material Adverse Effect”和「」 ，具體而言是，“，「」 和「」這種效果和變化分別）；重大逆境變化，”分別）； 並且（B）公司未進入與日常業務範圍不符的重大交易，除了根據本協議的約定。

(ii) 最近 證券交易等自最新經審計的基本報表或包含在登記聲明、披露材料和招股說明書中的中期財務報表結束之日起，公司除非在本文中另有說明或預見到的情況或者在登記聲明、披露材料和招股說明書中披露的情況外，除了涉及以當時普通股公平市價爲行權價格的普通股購買選擇權或根據公司董事會確定的股權激勵計劃發行的其他普通股外，公司未向員工、顧問或服務提供商授予任何證券或承擔任何實質性債務或債務，無論直接還是間接，以借款方式，而非在業務的正常進程中；也未宣佈或支付任何股息或作出任何關於其資本股的其他分配。

(e) 獨立會計師據公司所知，魏偉會計師事務所，其報告已作爲註冊聲明的一部分提交給委員會，符合法律和法規要求的獨立註冊會計師。

(f) 基本報表等基本報表，包括附註和支持附表，包括在註冊聲明書中，披露材料中和招股說明書中的財務狀況和經營業績，在適用的日期和期間公正地反映了公司的財務狀況和經營業績；這些財務報表已按照一貫適用於相關期間的美國通用會計準則（「GAAP」）編制，除在其中披露的除外；包括在註冊聲明書中的支持附表公正地呈現了其中要求陳述的信息。註冊聲明書披露了所有可能對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分有當前或未來重大影響的與未同實體或其他個人的所有資產負債表交易、安排、義務（包括有條件義務）和其他關係。除註冊聲明書、披露材料和招股說明書中披露的情況外，（i）公司及其子公司均未承擔任何重大負債或義務，直接或間接，或進行任何重大交易，而超出正常經營範圍，（ii）公司未宣佈或支付任何股本股東分紅或進行任何形式的分配，（iii）公司或其子公司資本股份未發生任何變化，任何任何股票補償計劃下的授予，（iv）與股票補償計劃相關的變化，以及，（iv）公司的長期或短期債務未發生任何重大不利變化。

(g) 已授權 資本；期權，以太經典公司已經授權發行並擁有註冊聲明、披露材料和招股書中所述的資本構成。根據註冊聲明、披露材料和招股書中規定的假設，公司將在結束日期和任何額外結束日期擁有調整後的資本構成。除本協議中規定或預期的情況外，在生效日期、結束日期和任何額外結束日期，將沒有期權、認股權證或其他購買或以其他方式取得公司已授權但未發行的股本或任何轉換爲公司股本的安全，也沒有發行或出售股份的合同或承諾，或任何這類期權、認股權證、權利或可轉換證券。

(h) 證券的有效發行等

(i) 未償還證券。所有發行和實收公司於本協議約定之前發行的證券均已得到合法授權並已有效發行，並已完全支付且無需進一步償付；持有人對其無撤銷權，並且不因爲持有這些證券而承擔個人責任；並且沒有這些證券是違反公司任何股東的優先購買權或公司授予的類似合同權利而發行的。

(ii) 根據本協議出售的證券所有證券均已獲得授權開始發行和出售，並且當發行並付款時，將被有效發行，全額支付且無須進一步徵稅；本證券不受也不將受到公司或類似的合同權利持有人的優先購買權的限制；並且已經批准、授權和出售上述證券所需的所有公司行動已經得到適當且有效的實施。這些證券在所有重大方面符合註冊聲明中關於其內容的所有聲明。

(iii) 證券發行發行證券時，根據本協議的條款，承銷商應全額支付，發行的證券將被合法地發行，登記在證券持有人名下的人員將有權享有證券中指定的權利，按照本協議出售和交付這些證券，並支付相應的款項，購買方將獲得這些證券的良好、有市場和有效的所有權，不受任何形式的質押、留置權、抵押權、索賠或任何其他擔保的約束。

(i)  註冊 第三方的權利除註冊聲明、披露資料和招股說明書中另有規定外，公司的任何證券持有人或任何可行使、可轉換或可交換爲公司證券的權利持有人均無權要求公司根據法案註冊公司的任何證券或將任何此類證券列入公司提交的註冊聲明中。

(j) 本協議的有效性和約束力該協議已經得到公司的充分授權，當各方簽訂並交付後，將構成公司的有效和具有約束力的協議，根據其條款對公司具有強制執行力，除非：(i) 此種強制執行性可能會受到破產、無力清償債務、重組或影響債權人權益的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或貢獻條款的強制執行可能會受到聯邦和州證券法的限制；及(iii) 特定履行和禁令等形式的衡平救濟可能受到衡平抗辯和提交訴訟法院的裁量權的限制。

(k) 沒有衝突。公司對本協議的執行、交付和履行，公司在此處和其中所設想的交易以及公司對本協議條款的遵守，不會且不會在有或沒有通知或時間的情況下導致：(i) 違反或衝突，或構成或導致出現重大違約，或根據公司是當事方的任何協議或工具的條款對公司的任何財產或資產創建、修改、終止或加設任何留置權、抵押或負擔; (ii) 違反公司修訂後的備忘錄和章程或章程（如可能隨時修訂的內容，稱爲「」; 或(iii) 違反任何現有的適用法律、規則、法規、裁決、命令或任何有管轄權的國內外政府機關或法院，該機關或法院於本協議簽訂之日構成公司或公司的任何財產或業務的成立的法律，除非違反或違約不會合理地預期對公司造成重大不利影響。租船公司對本協議的執行、交付和履行，公司在此處和其中所設想的交易以及公司對本協議條款的遵守，不會且不會在有或沒有通知或時間的情況下導致：(i) 違反或衝突，或構成或導致出現重大違約，或根據公司是當事方的任何協議或工具的條款對公司的任何財產或資產創建、修改、終止或加設任何留置權、抵押或負擔; (ii) 違反公司修訂後的備忘錄和章程或章程（如可能隨時修訂的內容，稱爲「」; 或(iii) 違反任何現有的適用法律、規則、法規、裁決、命令或任何有管轄權的國內外政府機關或法院，該機關或法院於本協議簽訂之日構成公司或公司的任何財產或業務的成立的法律，除非違反或違約不會合理地預期對公司造成重大不利影響。

(l) 沒有 默認值; 違法除了在註冊聲明書、披露材料和招股說明書中描述的內容外，公司在其與任何主要許可證、合同、契約、抵押、信託契據、票據、貸款或信貸協議等相關的條款、契約或控件的履行與遵守方面不存在違約情況，亦不違反任何其他借款義務的相關協議或文件，或公司作爲一方人士或受約束方的任何其他主要協議或文件，或者公司的任何財產或資產受制約情況，除了那些單獨或累計起來不會導致公司和其子公司整體出現重大不利影響，並且沒有在註冊聲明書、招股說明書或披露材料中披露的違約情況。公司沒有違反公司章程的任何條款或規定，並且沒有違反經營許可、證書、適用法律、規則、法規、任何具有管轄權的國內或外國政府機構或法院的裁決或法令的任何方面，除了那些單獨或累計起來不會導致公司和其子公司整體出現重大不利影響的違約情況，並且沒有在註冊聲明書、招股說明書或披露材料中披露的違約情況。

(m) 公司權力；許可；同意.

(i) 業務的進行除了註冊聲明、披露材料和招股書中描述的內容外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，以及所有必要的授權、批准、命令、許可證和許可，來自截至本文件日期爲止的所有政府監管官員和機構，以按招股書中描述的業務目的開展業務，除非在每種情況下的任何不遵守會合理預期產生重大不利影響。

(ii) 本合同中所擬定的交易公司具有簽署本協議並執行本協議各項規定的公司權力和權威，並已獲得與此相關的所需的同意、授權、批准和訂單。並非需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，以及任何提交，即可有效發行、銷售和交付證券，並由公司完成本協議規定的交易和協議，以及擬議的招股說明書，但需遵守適用的聯邦和州證券法律以及金融業監管局，納斯達克等相關規則和法規。FINRA納斯達克和。

(n) 董事會問卷據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查由擬問公司股票的「管理」中列名的公司董事和高級管理人員以及在發行前立即持有公司5%或更多普通股的受益所有者分別填寫的調查問卷所填寫，內部人員同時在附件所附的鎖定協議中，附件四提供給承銷商的信息在各個方面均屬真實和正確，且公司尚未獲知任何信息，可能導致內部人士填寫的調查問卷中披露的信息不準確和錯誤。

(o) 訴訟; 政府程序除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中披露的情況下，公司或據公司最佳了解的執行官或董事，沒有適用、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序正在進行或威脅到公司及最佳了解的任何執行官或董事的情況未在註冊聲明、披露材料和招股說明書或與公司在納斯達克上市證券的上市申請相關聯的情況下披露。

(p) 好 站立公司已依法成立，在英屬維京群島法律下有效存續並處於良好狀態 截至本協議日期，公司已依法取得業務資格並在每個業務所需資格的司法轄區內處於良好狀態，除非未取得資格可能不會合理地導致重大不利影響。英屬維爾京群島在本協議日期，公司已依法取得業務資格並在每個業務所需資格的司法轄區內處於良好狀態，除非未取得資格可能不會合理地導致重大不利影響。

(q) 交易 影響向FINRA披露.

(i) 支付 12個月之內 除了註冊聲明書、披露文件和招股說明書中所述之外，公司或任何內部人士在生效日期前的十二個月內未就向公司籌集資金的人或向公司介紹向公司籌集資金的人達成任何直接或間接支付（以現金、證券或其他方式）、安排、協議或諒解的協議，涉及查找費、諮詢費或類似安排的考慮。

(ii) 金融業監管局 關聯根據公司的了解，並且除非此前以書面形式向承銷商披露，公司內部人士與任何FINRA成員沒有直接或間接關聯或聯繫（根據FINRA的規章制度確定）。

(r) 《反海外腐敗法》公司及其子公司不會違反任何《1977年外國腐敗行爲法案》及其修改案項下的任何規定，亦無違反《2010年英國賄賂法》或其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規（統稱「」）的情況：公司及其子公司一直遵守反腐敗法律，在此處所述之陳述和擔保中設立和維護並將繼續維護旨在促進並實現遵守此類法律的政策和程序；公司及其子公司不會直接或間接地利用發行的收益推進向違反反腐敗法律的人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或其他有價物品的意圖。反腐敗法律公司及其子公司一直以符合反腐敗法律的方式經營其業務，並已設立和維護並將繼續維護旨在促進和實現遵守此類法律以及本處所述陳述和擔保的政策和程序；公司及其子公司不會利用發行所得直接或間接地推進向違反反腐敗法律的人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或其他有價物品的意圖。

(s) 高管證明書任何由公司任何授權官員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的證書，將被視爲公司對承銷商涵蓋事項的陳述和保證。

(t) 鎖定期 。

(i) 每個 公司的高級職員、董事和公司 5% 或以上證券或股本（包括普通股）的持有人 股票，或任何可轉換爲此類證券或股本的證券，或可行使或可交換的證券日程安排 B此處（”禁閉派對”) 已根據所附表格中已執行的封鎖協議達成協議 此處爲 附件四 自生效之日起六 (6) 個月內，這些人及其關聯方應 不得直接或間接提供、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何證券或 公司的股份，包括普通股，或任何可轉換爲此類證券或可行使或可交換爲此類證券的證券 或股本，未經承銷商事先書面同意。

(ii) 公司代表自身和任何繼任實體已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本次發售結束後的六（6）個月內不得（A）要約、質押、賣出、合同賣出、賣出任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以賣出、授予任何購買期權、權利或認股權證、出借，或直接或間接地轉讓或處置任何本公司股本股票或任何轉換爲或可轉換或可交換爲本公司股本股票的證券；（B）提交或導致提交與本公司股本股票或本公司股本股票的可轉換或可行使或可交換的證券有關的委員會註冊申報文件；或（C）進入任何將另一方全部或部分地轉讓擁有本公司股本股票經濟後果的掉期或其他安排，不論上述（A）、（B）或（C）款中描述的任何此類交易是通過交付本公司股本股票或其他證券、以現金或其他方式結算。本節（ii）中包含的限制不適用於（x）在此出售的證券；（y）本公司根據招股說明書日期前之日尚未履行的現有期權或認股權證的行使或一種證券的轉股而發行的普通股；（z）根據招股說明書中所述日期前正在生效的股權補償計劃的條款向本公司員工、高管、董事、顧問或諮詢師授予股票期權、股票獎勵、受限股票、RSU或其他股權獎勵，前提是這些受贈人與代表方大致簽訂附表所附的鎖定協議附件四；（xx）與非關聯第三方進行的各項併購、收購、合資、許可安排或任何其他類似非籌資交易有關的本公司交易中，包括每項交易後立即發行的普通股總額不超過已發行普通股的20%，或根據招股說明書中描述的日期前現行股權補償計劃授出或擬授出的證券相關的S-8表格的任何註冊申報文件的提交，或（xx）發行不超過收盤日後立即發行的已發行普通股總額的20%的普通股 真實 商業關係，前提是這些股份未根據註冊聲明登記，並且這些接收方與代表方簽訂了基本附表所附的鎖定協議。附件四.

(u) 子公司。 公司的子公司依法組織並且合法設立，在各自組織或成立地法律下處於良好地位，每個這樣的子公司在其擁有或租賃財產或經營業務需要進行資格認證的每個司法管轄區內均處於良好地位，除了未進行資格認證不會造成重大不利影響的情況。公司對每個子公司的所有權和控制，以及每個子公司對其他子公司的所有權和控制，如在註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述。公司直接或間接擁有或控制，除了在註冊聲明、披露材料和招股說明書中所述的子公司之外，不擁有或控制任何公司、協會或實體。公司及其子公司每個都有充足的公司權力和權威來擁有或租賃其財產並經營業務，依照披露材料和招股說明書中所述進行經營，並且依法具備在需要資格認證的每個司法管轄區內開展業務的資格。註冊聲明陳列的展覽21.1列出了該公司的所有重要子公司（根據《證券法》規定的《註冊S-X規則1-02》中定義的重要子公司的含義）並說明了所有這些子公司的所有權。

(v) 關聯交易除了在註冊聲明、披露材料和招股書中披露的內容外，註冊聲明、披露材料和招股書中需要描述但尚未描述的公司或其他人的業務關係或關聯交易。

(w) 董事會董事會由《招股說明書》"管理層"欄下所列人士組成。董事會成員資格及整體組成符合《2002年薩班斯-奧克斯法案》及其適用於公司和納斯達克的相關規定。公司董事會成員中至少一名符合《2002年薩班斯-奧克斯法案》及其適用於公司和納斯達克的規定下的"審計委員會財務專家"資格。此外，公司董事會中至少半數以上的人符合納斯達克規定下的"獨立董事"定義。

(x) 公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，該法案於今日起生效，所有適用的委員會規則和規定自今日起及截止日和期權截止日生效。除非在註冊聲明書、披露材料和招股說明書中另有說明，公司已採取所有必要措施確保在生效日期時，公司將實質性遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的相關規定，並已實施或將實施此類計劃並採取合理措施確保公司將在未來的合規中（不晚於相關法定和監管期限）遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

(y) 不 投資公司狀態公司並非在完成本次發行和證券銷售以及根據註冊聲明、披露材料和招股說明書描述的使用淨收益之後，作爲《1940年投資公司法》（經修訂）中定義的「投資公司」。

(z) 沒有 物質勞資糾紛公司或其任何子公司與員工之間不存在任何勞資糾紛或據公司最好的了解，即將發生的勞資糾紛也不會導致重大不利影響。

(aa)知識產權除非在註冊聲明書、披露材料和招股說明書中另有說明，公司及其各子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利（"知識產權）用於公司及其子公司目前開展的業務，並如在註冊聲明書、披露材料和招股說明書中所述，除了這些知識產權，如果未擁有或擁有使用，如有，合理預期不會導致重大不利影響。據公司所知，公司或任何子公司的任何行動或使用不會涉及也不會導致其他人的任何知識產權侵權或實質性許可或類似費用，合理預期會對公司及其全部子公司產生重大不利影響，除非在註冊聲明中披露。公司及其任何子公司均未收到任何有關此類侵權或費用的通知，除了不會合理預期對公司或全部子公司產生重大不利影響的侵權或費用。

（bb） 稅收.

(i) 公司及其子公司已在此前提交所規定的納稅機構所要求的所有申報（下文中定義），或已合法獲得須提交申報的展延時間。公司及其子公司已支付所有在此前提交的申報中載明應支付之稅款（下文中定義），並已支付對公司或其子公司徵收或評定的所有重大稅款。在與或作爲註冊聲明的一部分提交的財務報表中所載明的應付稅款準備金，若有的話，已足以支付所有應計及未支付的稅款，無論是否有爭議，截至該等合併財務報表的日期爲止。除了向承銷商書面披露的情況，以及公司的知識範圍內（A）未曾有任何納稅機構在申報或欠稅上對公司或其子公司提出重大問題（或當前正在等待解決），及（B）公司或其子公司未曾給予或需要從公司或其子公司獲得對於申報或納稅徵收的訴訟時效放棄條款。術語“稅後調整和其他項目，” 意指所有聯邦、州、地方、外國及其他淨利潤、總收入、毛收入、毛收據、銷售、使用、從價、轉讓、特許、利潤、許可、租賃、服務、使用稅、代扣、工資、就業、消費、分流、郵資、職業、保費、財產、暴利、關稅、稅項或其他任何種類的稅金、費用、評估或徵收。及任何有關利息、罰款、增收稅、或其他相關金額。術語“返回” 意指有關稅務機構要求就稅款提交的所有申報、聲明、報告、陳述及其他文件。

(ii) 除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中披露，否則在英屬維爾京群島和香港與任何英屬維爾京群島或香港納稅機構相關的交易、印花稅、資本或其他發行、登記、轉讓或扣繳稅款均不得需支付，這包括（A）向購買者發行、出售和交付證券以及（B）從公司購買並向購買者出售和交付證券。

(cc) 數據。 招股書、披露材料和招股說明書所含的統計、行業和市場相關數據均基於或來源於公司合理並善意認爲可靠和準確的資料，且該數據與其衍生來源一致。公司已就必要範圍內使用此類數據獲得了相應來源的書面同意。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助董事會公司的董事會已經合法任命了一個審計委員會，其構成滿足納斯達克的規定和董事會和/或審計委員會已經採納了符合納斯達克規定的章程。除了在註冊聲明、披露材料和招股說明書中所描述的情況外，董事會未被告知，也沒有任何董事知悉公司內部財務控制的設計或操作存在可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息產生不利影響的重大缺陷和實質性弱點。

(ee)不 整合。 公司或其任何關聯公司，或任何代表其或他們的人在直接或間接情況下，未作出任何證券的出售或者徵求買入任何證券的要約，這種情況會導致本次發行與公司之前發行的證券法合併，從而需要根據證券法對任何這種證券進行註冊。

(ff) 洗錢公司及其子公司的運營在所有重大方面均始終始終遵守適用的反洗錢法規的財務記錄保留和報告要求，以及任何相關或類似規則、條例或指導意見，由任何政府機構（統稱爲「」）發佈、管理或執行，並且不存在任何涉及公司或其子公司與反洗錢法律相關的法庭、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員作出的訴訟或訴訟程序，據公司最佳了解，並且威脅。反洗錢法洗錢法律

(gg)外國資產控制辦公室公司或其子公司，公司或其子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，與公司或其子公司有關或代表公司或其子公司行事的代理人、員工、關聯公司或其他人員，目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁對象或目標，包括但不限於美國財政部的外國資產控制辦公室（OFAC），或美國國務院，包括但不限於被指定爲「特別指定國民」或「被封鎖個人」的歐盟、英國財政部、聯合國安理會，或其他相關制裁當局（統稱「制裁」），（B）不位於、組織在或居住在受全面制裁的國家或地區（「受制裁司法管轄區」），公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益（i）用於資助或促進任何個人或商業活動，該活動在資助時是制裁對象或制裁司法管轄區的對象（ii）以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他角色）違反制裁規定；公司或其子公司未從事過與任何在過去五年內曾與任何個人或實體進行交易或交易，而該個人或實體在該交易或交易時間是或曾是制裁對象或制裁司法管轄區的對象的個人或實體進行交易或交易；公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁規定的政策和程序。

(hh)無 豁免權公司本身、其子公司或其資產均不具有來自英屬維爾京群島、香港、紐約或美國聯邦法律權利的豁免權，無論是通過書面通知、先前訴訟中的扣押、強制執行中的扣押或其他方式；而且，公司本身、其子公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或將來可能享有這種豁免權在任何此類法院可能開啓訴訟的情況下，公司本身和其子公司每一方都將放棄該等權利至法律所允許的程度，並已同意根據本協議規定，在紐約法律下承認此等救濟和強制執行。

(ii) 自由 分紅派息或分配的可轉讓性除非在披露材料、註冊聲明和招股說明書中另有披露，所有普通股宣佈和支付的所有分紅和其他分配可能根據當前英屬維爾京群島和香港法律法規支付給證券持有人的美元，並可以轉換爲可按照英屬維爾京群島和香港法律規定從英屬維爾京群島和香港轉出的外幣，所有支付給英屬維爾京群島和香港非居民的持有人或其中的持有人的支付，將不受英屬維爾京群島或香港法律法規規定的所得稅、扣繳稅或其他稅收的約束，不受英屬維爾京群島或香港或其政治分支機構或稅務機構的其他任何稅收、稅收、扣繳或扣除的約束，也無需在英屬維爾京群島或香港或其政治分支機構或稅務機構或其中獲得任何政府授權。

(jj)非 被動外國投資公司除非在披露文件、註冊聲明和招股說明書中披露的情況外，公司預計不會被視爲被動外國投資公司（"Passive Foreign Investment Company）"，根據美國1986年修訂的《聯邦稅收法典》第1297條的規定，在其當前納稅年度內。公司沒有計劃或意圖以可能導致公司在未來納稅年度成爲被動外國投資公司的方式經營。PFIC在美國1986年修訂的《聯邦稅收法典》第1297條的規定中，並未登記，披露資料、註冊聲明或招股說明書。 公司無計劃或意向以在其當前課稅年度屬被動外國投資公司。公司無計劃或意向以該方式經營，因爲合理地預計會導致公司在未來納稅年度成爲被動外國投資公司。

(kk)保留.

(ll) 。該 公司是《證券法》第405條規定下的「外國私營發行人」。

(mm) 期權選擇除非在註冊聲明、披露材料和招股說明書中披露的情況下，本協議中規定的法律選擇條款構成根據英屬維爾京群島和香港法律的合法有效的法律選擇，並將得到英屬維爾京群島和香港法院的承認，但需遵守英屬維爾京群島和香港的相關民事訴訟要求（不涉及對索賠事項的重新審查）。公司有權提交，並根據 第14節 本協議的進行合法、有效、按照協議已經並已向紐約法院的個人管轄權提出，並有權指定、任命和授權，並根據第14節 本協議的已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命了一名被授權代理人，用於處理與本協議或任何紐約法院的證券相關的任何訴訟，向該被授權代理人送達的法律文書將有效用於在第14節 本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

(注意)裁判認可除在《招股說明書》的「民事責任可執行性」部分所述情況外，英屬維爾京群島和香港法院將承認針對公司在紐約州法院獲得的任何最終貨幣判決爲有效判決。

(oo)MD&A。 《控件》一節，包括在披露文件和招股說明書中的初步招股說明書中，準確並充分描述了以下方面 (i) 公司認爲在描繪公司財務狀況和經營成果方面最重要的會計政策，並需要管理層做出最困難、主觀或複雜的判斷（"控件"）；(ii) 影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(iii) 在不同條件下報告的金額可能有重大差異或使用不同假設報告的可能性及其解釋； 公司管理層已經審查並同意披露文件和招股說明書中描述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。分銷計劃》中包含的部分 在披露材料和招股說明書中準確並完整地描述了公司認爲在描繪公司財務狀況和經營成果方面最重要的會計政策以及需要管理層做出最困難、主觀或複雜判斷的方面（"控件"）；關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及在不同條件下或使用不同假設報告可能導致報告金額有重大差異的可能性，及其相關說明； 公司管理層已審查並同意披露材料和招股說明書中描述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露與其獨立會計師進行了協商。關鍵會計政策蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(pp)公司與股東之間的計劃或安排。公司或其任何關聯公司均不參與任何計劃或安排，通過該計劃或安排向股東或潛在股東提供貸款、贈與或以其他方式提供購買股票的資金，無論是發行前、發行中還是發行後。公司或其任何關聯公司均不知曉任何此類計劃或安排，無論是否參與正式協議。

(qq)分紅派息 及分配除非在註冊聲明、披露材料和招股書中披露，公司的子公司目前未被直接或間接地禁止或限制支付任何分紅派息給公司，對該子公司的股本進行任何其他分配，向公司償還任何向該子公司發放的貸款或墊款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

3.  增發計劃。 在承銷商授權釋放證券後，承銷商提議按照擬在招股說明書中規定的條款和條件向公衆銷售證券。

4.  公司的承諾公司承認、承諾並同意與承銷商：

(a)登記聲明及其任何修訂已生效，如果使用了規則430A或者根據規則424(b)要求提交招股說明書，公司將在規定期限內根據規則424(b)提交招股說明書（如果使用了規則430A，則已妥善完成），並向承銷商提供滿足及時提交要求的證據。

(b) 在自今日起至最終交割日或據保薦代表人合理判斷，不再需要根據法律交付招股說明書（或者相對應提及《法案》第173(a)條規定的通知）與承銷商或經銷商進行銷售相關時（“(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。”），在修改或補充註冊聲明文件、披露材料或招股說明書之前，公司應提交每份擬議修改或補充文件的副本供承銷商和承銷商代表審閱，公司不得在將擬議修改或補充文件交付給承銷商代表後36小時內提交任何承銷商合理反對的擬議修改或補充文件。

(c)本協議生效日期後，公司應及時以書面形式通知承銷商以下事項：(i)收到委員會的任何意見或要求額外或補充信息；(ii)任何提交後效生效修正註冊聲明或任何招股書、披露文件或說明書的修正或補充的時間和日期；(iii)提交後效生效的註冊聲明的時間和日期；以及(iv)委員會發布任何停止訂單暫停註冊聲明的效力，或暫停其使用或暫停使用披露文件、說明書，或對賭證進行從任何證券交易所上除牌交易，或威脅啓動此類目的程序。如果委員會隨時發佈任何此類停止訂單，公司將盡最大努力在最早可能時刻解除該訂單。此外，公司同意應當遵守法案下第424(b)、430A和4300億，如適用，並將盡最大努力確認公司根據第424(b)或第433條進行的任何提交均被委員會及時收到（不依賴於第424(b)(8)或第164(b)條）。

(d) (i) 在招股說明書交付期內，公司將在所有必要方面遵守《法案》及隨後修訂的各項要求，以及時刻生效的《法規》，以允許根據本協議、備案文件、披露材料和招股說明書的規定繼續銷售或交易證券。如果在此期間發生任何事件或發展，導致招股說明書（或如果招股說明書尚未向擬購買者提供，則披露材料）包含不實之重要事實或遺漏了必要的重要事實，以致根據當時的情況，使其中的陳述不會誤導，或如果在此期間公司或其顧問或承銷商或承銷商的律師認爲有必要或合適對註冊聲明進行修訂或補充招股說明書（或如果招股說明書尚未向擬購買者提供，則披露材料）以遵守《法案》，公司將及時通知承銷商，並將及時修改註冊聲明或補充招股說明書（或如果招股說明書尚未向擬購買者提供，則披露材料），或提交此類文件（由公司承擔費用），以糾正此類聲明或遺漏或履行此類遵從。

(ii) 如果在發行發行者自由書面意向證券後的任何時間發生事件或進展，導致該發行者自由書面意向證券與註冊聲明或招股說明書中的信息發生衝突，包含未真實陳述的重大事實或遺漏必要的重大事實以使其所述不會在存在的情況下誤導，公司將立即通知承銷商，並將立即以自行費用修改或補充此類發行者自由書面意向證券，以消除或糾正此類衝突、不實陳述或遺漏。

(e) 公司將向承銷商和承銷商顧問交付註冊聲明副本，初次提交的註冊聲明以及所有修訂案，包括隨附提交的所有同意書和附件，並將在公司文件中保留至少五（5）年自提交之日起的手工簽名副本。公司將及時向每位承銷商交付任何初步招股說明書、招股說明書、註冊聲明以及對這些文件的所有修訂案和補充資料的副本，以及任何附表是註冊聲明和任何初步招股說明書或招股說明書或其修訂案或補充資料的副本，承銷商可能合理要求的所有文件。就本協議日期的下一個營業日起及以後的任何時間，公司將向承銷商提供招股說明書副本的數量，其數量合理請求的承銷商。

(f) 公司同意根據《法案》的第430條和第5(b)條款，由承銷商使用和交付初步招股意向書。

(g) 如果公司選擇依賴法案下的規則462(b)，公司應當在協議日期當天東部時間晚上10:00之前文件一份與規則462(b)一致的註冊聲明給委員會，並根據法案第111條的規定支付適用費用，至早爲止：(i) 協議日期的東部時間晚上10:00時，以及 (ii) 按照規則462(b)(2)指定的確認時間之前給出或發送確認。

(h) 公司將與承銷商合作，盡最大努力，在註冊聲明生效前後，以合格證券在承銷商合理指定的相關司法管轄區的證券法規下供售；並在所需時期內保持這些資格，直至分發完畢爲止；但是，在此期間，公司無需作爲外國公司合格，也無需簽署有限制的聯繫方式同意書，或者使其自身適用於稅收，如果其本來就不受此類約束的話。

(i) 公司會盡快向安防-半導體持有人普遍提供（包括通過電子數據獲取、分析和檢索（「EDGAR」）系統公開提交的證券交易所法案），但最遲不得晚於公司當前財季結束後的15個月，提供涵蓋12個月期的收益報表（無需經過審計），應滿足法案第11(a)條款和條例158的規定。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。）

(j) 保留。

(k) 公司將在本協議日期交付鎖定方的鎖定協議給承銷商，該協議應基本上採用附表所附格式。附件四.

（一）未經承銷商事先書面同意，公司在收盤日後第二十五（25）日後的第一個工作日，即東部時間下午5:00 ，結束時段期間，除了公司日常業務中發出的正常及常規新聞發佈或法律要求外，不得發佈新聞稿或進行任何其他宣發。

公司將按照招股說明書中「資金運用」一欄所述的方式，使用證券出售所得的淨收益。未經承銷商事先書面同意，除在註冊聲明、披露材料和招股說明書中披露的情況下，發行款項不得用於償還公司官員、董事或股東的未清貸款，也不得用於支付任何員工或前員工累積的薪資或獎金。

(n) 保留。

(o) 公司將盡合理努力在截止日期和任何額外的截止日期前，完成並履行本協議項下所有要求的事項，並滿足交付證券的所有前提條件。

(p) 公司不會直接或間接採取任何行動，這些行動構成或旨在引起或導致或可以合理預期構成、引起或導致任何安防-半導體價格的穩定或操縱，以促進任何證券的出售或再售。

(q) 公司應承擔費用，自本協議日期起的兩（2）個工作日內，應準備並交付給包銷商一份電子招股書，供包銷商在發行中使用。 在本處使用的「電子招股書」一詞是指一種招股書形式，及其任何修訂或補充內容，滿足以下各條件：（i）它應採用包銷商認可的電子格式編碼，可以由包銷商電子傳輸給證券的受讓方和購買方，至少在根據法案或交易所法案要求交付證券招股書的期間內；（ii）它應披露與紙質招股書和根據EDGAR提交的招股書相同的信息，除非圖形和圖像資料無法以電子方式傳播，此時應在電子招股書中以公平準確的敘述描述或表格形式替換該圖形和圖像材料；以及（iii）它應爲或可轉換成包銷商認可的紙質格式或電子格式，以便接收方可以在未來的任何時間存儲並隨時準備訪問招股書，且無需爲此收取費用（除了因全球互聯網訂閱和在線時間而收取的任何費用除外）。

(r) 同時，公司將與代表在美國批准的第三方託管代理人建立一個託管帳戶，並且在交割日將募資收益中的275,000美元存入該帳戶中，供承銷商使用，但須遵守與託管代理人簽訂的託管協議條款，以資金支付在交割日期後六（6）個月內根據第8條產生的承銷商或其他受保護人的賠償索賠。託管帳戶將產生利息，並公司可以在事先書面通知代表的情況下，將資產投資於低風險投資，如債券、共同基金和貨幣市場基金。所有未受賠償索賠影響的資金將在適用期滿後歸還給公司。公司將支付託管代理人的合理費用和支出。

5.  承銷商的陳述和保證.

承銷商表示並同意，在未獲得公司事先書面同意的情況下，他們未作出並將不作出任何涉及證券的要約，該要約構成《法案》第405條規定的「自由書面募集意向書」，須提交給委員會審批；前提是本協議各方事先書面同意被視爲已授予自由書面募集意向書之許可。承銷商同意將每份被允許的自由書面募集意向書視爲《規則433》定義的「發行人自由書面募集意向書」，並已遵守、將遵守適用於任何被允許的自由書面募集意向書的《規則433》要求，包括在必要時及時提交給委員會、加註標籤和記錄保存。

6.  考慮事項; 支付費用.

(a) 鑑於在此之下要提供的服務，公司應支付承銷商或其各自指定的人士（基於購買的證券）以下與其所提供的證券相關的以下補償款項的按比例份額：

(i) 承銷折價相當於發行總募集淨額的百分之七（7.0%）；

(ii) 0.75%的募集總收入作爲不需說明的費用津貼；

(iii)可賬報銷支出額達25萬美元，包括，但不限於，承銷商外部法律顧問的所有合理費用和開支；公司高管和董事的背景調查費用；以及承銷商可能合理要求的裝訂卷冊和紀念品的費用（「可賬外支費用」）。公司已於公司中肯定的外包律師費及其他合理的費用相關，爲公司高管和董事的背景調查開支；承銷商可能合理要求的裝訂卷冊和紀念品費用爲100,000.00美元（“預付款項”），旨在預期承銷商可能發生的任何可賬外支費用。代表已向公司提前支付了該筆款項，以便支付可能由承銷商發生的可賬外支費用。代表應根據FINRA規則5110(g)(4)(A)的規定，及時歸還公司對可賬外支費用的預付款，以應對可能未實際發生的可賬外支費用。

(iv) 不可贖回的代表權證，用於代表購買本次發行的普通股五成（5%）的數量（包括選擇權股份），基本形式和內容如附件所示， 附件 V，不可看漲、不可取消，需在本次發行結束時按名義代價行使，自本次發行銷售開始之日起計算五（5）年期限，並設有無現金行使功能（“代表認購權證”）。此類代表權證可以按照本次發行普通股的公開發行價格的120%行使。代表權證及其持有的普通股將被FINRA視爲報酬，因此將受到FINRA規則5110(e)(1)的約束。根據FINRA規則5110(e)(1)，除非FINRA規定允許，否則代表權證或因行使代表權證而發行的我們的普通股在本次發行銷售開始之日起的180天內不得被任何人出售、轉讓、轉讓、抵押或進行任何對沖、開空、衍生、看跌或看漲交易，以便任何人通過有效經濟處置這些證券，但這不包括以下情況：(i) 可以全部或部分轉讓給參與本次發行的任何會員公司及其高級管理人員或合作伙伴、註冊人員或關聯方，如果所有被轉讓的證券仍然受FINRA規則5110(e)(2)(B)(i)約定的剩餘180天禁售期限的限制，(ii) 可以全部或部分行使或兌現，如果所有收到的證券仍然受FINRA規則5110(e)(2)第2(B)條的剩餘180天禁售期限的限制，(iii) 可以通過與證券交易委員會進行登記註冊豁免交易或根據FINRA規則5110(e)(2)規定的其他豁免情況將代表權證返還給公司。代表權證行使價格和行使代表權證時發行的普通股數量可能根據某些情況進行調整，包括在股份拆細、股息、特別現金股息、或我們的股權重組、重組、合併或合併事件中進行調整。因此，代表權證的行使價格和/或基礎股票數量可能會根據以低於權證行使價格發行的普通股進行調整。

(b) 公司和代表一致同意代表應有不可撤銷的最優先認購權（“"優先購買權”）在發售結束後的十二（12）個月內，以獨家方式向公司提供投資銀行業務，在所有公司尋求投資銀行服務的事項中，就公司所獲得的條款與其他承銷商或配售代理人提供給公司的條款相同或更有利於公司，該權利應由代表根據其自行和專屬的裁量權行使。在此情況下，投資銀行服務應包括，但不限於，（a）擔任任何承銷公開發行的首席經辦人和（b）擔任公司證券私人發行的獨家配售代理人或首次買家，但須遵守美國金融業監管局（FINRA）規則5110(g)。代表應在收到公司關於其融資需求的書面通知後的十五（15）個工作日內通知公司其有意行使本第6條下的優先認購權。代表決定以任何這樣的身份行事的任何決定應包含於單獨的協議中，該協議將包括，但不限於，爲類似規模和性質的交易的慣常費用，可雙方達成一致，以及代表的賠償和應符合一般市場條件。如果代表拒絕行使最優先認購權或因合理標準無法爲公司提供相同或更有利的條件，公司應有權聘用其他人或其他人提供這種服務，但其條款和條件不得比代表拒絕的條款更有利於其他人或其他人。

(c) 承銷商有權根據本文規定，在FINRA裁定承銷商的總體報酬超過FINRA規定或要求調整條件的情況下，減少任何一項補償或調整其條款。

(d) 無論本協議、註冊聲明、披露材料和招股說明書所規定的交易是否完成，還是本協議被終止，公司均同意承擔發行相關的所有成本和費用，包括以下內容：

(i) 所有與準備、印刷、爲EDGAR格式化和提交註冊聲明、任何初步招股說明書和招股說明書及任何和所有修訂和補充文件以及將其副本郵寄和交付給承銷商和經銷商有關的費用;

(ii) 所有與在FINRA公開發行系統的文件報備相關的申請費用;

(iii) 所有公司律師和會計事務所在根據法案和發行註冊證券時發生的費用、支出和費用；

(iv) 所有板塊 合理費用，用於證券在州內或外國證券法或 藍天法下的發行和銷售資格；

(v) 所有 與在國家證券交易所上市證券相關的費用和支出;

(vi) 公司的高管、董事和員工的所有合理差旅費用，以及與出席或主持潛在證券購買者會議相關的其他公司費用；

(vii) 公司發生的所有路演費用；

(viii) 與本協議或本次發行相關的股票轉倉稅或其他稅費。

(ix) 與書籍建設、招股書跟蹤和合規軟件以及準備代表證券的證書相關的成本；

(x) 證券的轉讓代理人或登記處的費用和收費。

但需要明白的是，在本協議中規定的情況下第6節，和 本協議的第8條, 9和 11(d)此外，承銷商將支付所有自己的費用和支出。儘管本協議中可能有相反的規定第6節如果根據本第11條(b)節在本合同簽訂之日或實質不利變動後，（i）公司將支付所有實際發生的可覈算費用（包括但不限於承銷商律師費和支出以及合理可覈算的差旅費用），要求付款前減去先前支付的已預付款項，但所支付的費用總額不得超過250,000美元（包括預付款項），且此類費用總額不得超過根據FINRA規則5110規定的實際支出總額，並且（ii）到承銷商的可覈算費用低於預付款項的情況下，承銷商將返還給公司未被實際費用抵消的預付款項部分。

7.  承銷商義務條件。作爲擔保人購買和支付公司股票的義務應遵守：（i）公司在此處提供的陳述和保證的準確性，截至今日和截至交易日，（ii）在此處交付給擔保人或擔保人律師的任何證書、意見、書面聲明或信函中的任何錯誤或遺漏，（iii）公司履行其在本處的義務，以及（iv）以下每個附加條件。對於本次，術語「交易日」和「交易」應指的是公司股票的交易日期。第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。的任何不實陳述或遺漏，（iii）公司根據本處的義務履行，以及（iv）以下各附加條件。爲了本次目的，術語「交易日」和「交易」將指公司股票的交易日期。第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，術語「交易日」和「交易」將指公司股票的交易日期。

(a)註冊聲明書應在本協議日期當天東部時間下午5:30或經承銷商書面同意的較遲時間內生效，並且應已獲得所有必要的監管和上市批准。如果公司選擇依賴《證券法》下的430A條規定，則招股說明書應按照規定及時提交給委員會，招股說明書的形式包含與證券描述、分銷方式以及相關事務的信息應根據424(b)條規定在適用時限內提交給委員會；在結算日和實際結算時間之前，未出現暫停註冊聲明書或其任何部分或修訂版本有效性的止損市價單，未暫停或阻止使用信息披露文件和招股說明書的命令；未發出要求頒發此類命令的程序或威脅；對所有補充信息委員會的要求（應包含在註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書或其他文件中）應已得到承銷商滿意的準備。

(b) 保薦人未合理確定並向公司建議，註冊聲明、披露材料或招股說明書，或其任何修訂或增補，包含根據保薦人合理看法具有重大意義的事實不實，或者遺漏根據保薦人合理看法具有重大意義並且需要在其中聲明或對其中的陳述進行必要補充以使其中的陳述不會產生誤導。

(c)承銷商應當已收到令承銷商及承銷商公司滿意的文件形式，即(i)從奧傑獲得了有利的法律意見書，作爲公司的英屬維爾京群島法律顧問，日期爲交割日，並寄給代表處，(ii)從Dorsey & Whitney LLP獲得了有利的法律意見書和否定性保證函，作爲公司的美國法律顧問，日期爲交割日，並寄給代表處，以及(iii)從David Fong & Co.獲得了有利的法律意見書，作爲公司的香港法律顧問，日期爲交割日，並寄給代表處。此類意見書的副本將獲得這些顧問的同意後交給承銷商。此外，承銷商應當在交割日收到了VCL Law LLP的意見書和否定性保證函，作爲承銷商的法律顧問，日期爲交割日，每份文件的形式和內容應令承銷商合理滿意。

(d) 承銷商應已收到公司首席執行官兼首席財務官的證書（”軍官們的 證書”），基本上採用本文所附的形式附件一並截至截止日期，至 其效果是：(i) 本 (a) 小節中規定的條件第 7 部分已滿意，(ii) 截至日期 本文及截至截止日期，本公司的陳述和保證第 2 部分以下是 準確，(iii) 截至截止日期，本公司應履行或遵守的所有協議、條件和義務 在本協議或之前已按規定履行或遵守，(iv) 公司沒有遭受任何物質損失或干擾 其業務，無論是否有保險，或是否受任何勞資糾紛或任何法律或政府程序的影響，（v）無停止令 已發佈暫停註冊聲明或其任何修正案的效力，但尚未就此提起任何訴訟 (六) 沒有要求列入的預計財務報表或調整後的財務報表 在註冊聲明、披露材料和根據法規提交的招股說明書中，但未包括在內，以及 (vii) 在註冊聲明、披露材料和披露材料中提供信息的相應日期之後 招股說明書，沒有任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，無論是 或不是因正常業務過程中的交易而產生的.

(e) 在 在每個截止日期，承銷商都應收到由公司秘書籤署的公司證書（ ”秘書證書”），基本上採用本文所附的形式附件二而且過時了 截止日期，證明：(i)《憲章》的每一項內容都是真實和完整的，未經修改且完全有效； (ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，並沒有 已修改；（iii）公司的良好信譽；（iv）關於公司高管的在職情況。提及的文件 該證書中的to應附在該證書上。

(f) 在本協議的簽訂日期和結束日期，承銷商應收到 Wei, Wei & Co., LLP（以下簡稱「其它」）的「安心」函，以滿足承銷商和承銷商代理的要求，確認他們是獨立的根據法案和所有適用法規，就公司而言是合格的註冊會計師，並說明截至該日期爲止（或就在招股書中指定財務信息給出的具體日期以來更改或發展事項而言，就此函所涵蓋的與註冊聲明有關的財務信息等事項，於該日期或在該日期之前不超過兩（2）個營業日之內，該事務所就該等事項所得出的結論和發現。核數師安心函），以滿足承銷商和承銷商代理的要求，確認他們是獨立的根據法案和所有適用法規，就公司而言是合格的註冊會計師，並說明截至該日期爲止（或就在招股書中指定財務信息給出的具體日期以來更改或發展事項而言，就此函所涵蓋的與註冊聲明有關的財務信息等事項，於該日期或在該日期之前不超過兩（2）個營業日之內，該事務所就該等事項所得出的結論和發現。

(g) 在本協議簽訂日和收盤日，公司應向代表提供一份由公司代表公司開具的證明書，日期爲交付日期，並寄送給承銷商，涉及註冊聲明和招股書中特定財務數據的首席財務(臨時代碼)官員有關的，就這些信息提供「管理舒適」，其形式和內容應在合理範圍內令代表滿意，實質上採用附表所示形式。CFO證書提供有關這些信息的「管理安慰」，形式和內容應合理令代表滿意， 實質上採用附件中附表的形式。附件三.

(h) 在執行並交付本協議之後，但在結束日期之前，或者如果較早，則是對註冊聲明（不包括任何修訂）和招股說明書（不包括任何補充）所提供信息的日期，公司的股本或長期債務沒有發生任何變化，也沒有發生任何涉及變化的變動或事件（無論是否起源於業務正常經營交易），對公司作爲整體的業務、控件（財務或其他）、運營業績、股東權益或資產，包括但不限於可能發生的任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭或恐怖主義等災難，如果在上述任何情況下，按照承銷商的合理判斷，其影響如此重大和不利，以至於無法或不宜繼續按照本協議所考慮出售證券或進行發行。

(i)承銷商應收到每位鎖定方的鎖定協議，由適用的鎖定方簽署，每種情況下均基本上形式附加爲附件四.

(j) 證券已在交易所註冊，並且在交易日時，證券將被列出、允許並被授權在納斯達克交易，且已向承銷商提供了相關證據。公司不會採取任何旨在終止或可能導致終止證券根據交易所法案的註冊，或從納斯達克除牌或暫停交易的行動，亦不會收到任何暗示委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的信息。認購股份應符合DTC的資格。

(k) FINRA已確認對承銷條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議。

（一）截止日期時，尚未採取任何行動，也未制定任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒佈、採納或發佈的法令、規則或命令，可能阻止證券的發行或銷售；也未有任何聯邦、州或外國法院發佈的禁令或命令，可能阻止證券的發行或銷售，或對公司業務或運營產生實質性負面影響或潛在實質性負面影響。

(m) 公司應向承銷商和承銷商律師提供他們合理要求的其他證書、意見或文件。

8.  賠償.

(a) 在以下情況下，公司同意賠償承銷商和每個人並使其免受損害（在適用法律允許的最大範圍內） 根據該法第15條或《交易法》第20條的含義控制承銷商免受任何損失的任何人， 所產生的責任、索賠、損害賠償和任何費用（包括但不限於合理的律師費和任何 以及在調查, 準備或辯護任何已啓動或威脅的訴訟時產生的所有合理費用, 或任何索賠，以及爲解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項，無論是共同的還是多的，他們或任何人 其中可能成爲該法、《交易法》或其他規定（包括任何訴訟的和解，如果是此類和解）的主體 在公司的書面同意下生效），包括損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或以下方面的訴訟） 對這些事實的尊重) 源於或基於:(i) 對 (A) 中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 註冊聲明，包括在生效時被視爲註冊聲明一部分的信息，以及 隨後的任何時候，根據《實施細則》第430A條和第4300條的規定，任何初步招股說明書，披露材料，招股說明書， 或對其中任何一項的任何修訂或補充，或（B）任何發行人免費寫作招股說明書或向投資者提供的任何材料或信息 由本公司或經本公司批准就證券發行的營銷進行宣傳（”營銷材料”）， 包括公司向投資者所作的任何路演或投資者演講（無論是親自還是電子形式），或者 arise out 或以該遺漏或指稱的遺漏爲依據，無法在其中陳述必須陳述或必須陳述的重大事實 其中的陳述不具誤導性，並將向該受賠方償還合理產生的任何法律或其他費用 與調查或抗辯此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟）有關 其中）；或（ii）全部或部分是因爲此處包含的公司陳述和保證中存在任何不準確之處；或（iii） 全部或部分是由於公司未能履行其在本協議下的義務而發生的；但是，前提是，那個公司 在任何此類情況下，對於任何此類損失、責任、索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟），均不承擔任何責任 源於或基於註冊中作出的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 聲明、任何初步招股說明書、披露材料、招股說明書或其中任何內容的任何此類修正或補充，或 任何依賴並符合承銷商信息的發行人免費寫作招股說明書或任何營銷材料。

(b) 承銷商同意賠償並使公司、公司各董事、公司各高管（已在註冊聲明上簽名的）以及根據法案第15條或交易所法案第20條對公司具有控制權的任何其他人，免受各種損失、責任、索賠、損害和開支的影響，包括但不限於實際發生的合理律師費和任何正當費用，以調查、準備或應對任何已經或可能發起的訴訟，或任何索賠，以及在和解任何索賠或訴訟時支付的任何金額，無論是共同的還是單獨的，如果依法公佈，如果在承銷商的書面同意下達成解決，那麼在這種情況下，只要這些損失、責任、索賠、損害或開支（或這方面的訴訟）產生於或基於註冊聲明中包含的關於事實材料的不實述陳或據稱不實述陳，在註冊聲明生效時以及根據規定的第430A和4300億條處任何初步擬正式書面意書材、披露資料、招股意書、任何其上作出的修改或補充、或任何營銷資料，從中產生於或基於遺漏或據稱在其中未予陳述的有必要陳述的關於事實材料或使該等陳述不具誤導性的內容，將賠償上述被保障方就調查或應對此類損失、責任、索賠、損害或開支（或這方面的訴訟）合理發生的任何法律或其他費用，但僅限於任何此類損失、責任、索賠、損害或開支（或這方面的法律程序）產生於或基於承銷商信息中作出的任何此類不實述陳或據稱不實述陳或遺漏或據稱遺漏。

(c) 在受賠償方根據上述(a)或(b)款收到任何索賠通知或任何訴訟啓動通知後，如果要對賠償方提起此類索賠，受賠償方應書面通知每個被要求尋求賠償的一方（但未能向賠償方通知不會免除賠償方在本協議項下可能承擔的任何責任。如有任何此類索賠或訴訟針對任何受賠償方提出，並向賠償方發出通知後，賠償方有權自費參與此類訴訟的辯護，並根據自行選擇的方式，通過向受賠償方送達上述通知後儘快接到來自受賠償方的通知後，選擇以對受賠償方滿意的律師辯護。儘管如前所述，受賠償方有權在任何此類情況下聘請其自己的律師，但這些律師的費用和開支應由受賠償方承擔，除非：(i)在辯護此類訴訟時，受扭購方中的一方已書面授權聘請此類律師；(ii)賠償方未能在收到索賠通知或訴訟開始後合理時間內聘請辯護此類訴訟的律師；(iii)承擔辯護後，賠償方未盡到義務；或(iv)受賠償方合理認爲賠償方和受賠償方或兩者之間在進行任何此類訴訟的辯護時可能存在分歧，或者可能存在不同於或補充於賠償方可用的法律辯護的法律辯護，因此，這些費用和開支將由賠償方承擔，並將隨着發生而支付。理解賠償方在與同一管轄區域的任何程序或相關程序有關的任何受賠償方的法律費用方面，不能爲受賠償方的費用和開支負責超過一個獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外），而除非根據規管受賠償方的法律顧問所需要的適用的道德規則，需要這種獨立代表的委託。在協助承銷商及其主控人和關聯方的多個獨立律師事務所的情況下，此類律師事務所將由承銷商書面指定。在爲公司及其董事、官員和主控人的多個獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的情況下，此律師事務所將由公司書面指定。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方不得解決或達成任何有關進行中或可能威脅的索賠、調查、訴訟或程序的和解或認同判決。在受賠償方根據本協議尋求賠償或補償的任何進行中或可能進行的索賠、調查、訴訟或程序中，賠償方就受賠償方的法律費用不負責。)第8節。其他股票獎勵。在不產生重大不利影響的情況下，就此而言，被要求就任何索賠或行動向要尋求賠償的方書面通知後，如果此類索賠或行動針對任何受賠償方提出，且受賠償方向賠償方發出通知，則賠償方有權自費參與此類行動的防禦，並根據書面通知中的選擇，可以合理選擇通過向受賠償方發出的通知後儘快接到的賠償方選擇的律師來擔任辯護。除此之外，受賠償方或雙方有權自行聘請他們自己的律師，在任何此類情況下，此等律師的費用和開支將由受賠償方承擔，除非：（i）在辯護此類行動中已經得到一方賠償方的書面授權（ii）賠償方在收到索賠通知或行動開始通知後合理時間內尚未聘請律師負責辯護此類行動；（iii）在承擔辯護後，賠償方未積極爲此類行動辯護；或（iv）受賠償方或雙方合理認爲在進行任何此類行動的辯護時可能存在賠償方和受賠償方或雙方任一方之間存在衝突或者可能對他或他們可用的不同於賠償方可獲得的法律辯護構成分歧，屆時此等費用和開支將由賠償方承擔，並應隨事發而支付。明白賠償方不會就與同一司法管轄區內的任何程序或相關程序中的任何受賠償方相關的法律費用負責超過一家獨立律師事務所（除當地法律顧問外）的費用和支出，除非強調適用於賠償方的法律顧問的法律操守規則要求受賠償方通過這種律師進行獨立代表。在輔助承銷商及其控股人和關聯方的多個獨立律師事務所中的情況下，此類事務所應由承銷商書面指定。對於公司及公司的董事、官員和控股人等人員的獨立律師事務所不止一個的情況下，此等事務所應由公司書面指定。未經受賠償方的事先書面同意，任何賠償方均不得單方面就與可能根據本協議尋求賠償或分攤的任何未決或可能威脅的索賠、調查、訴訟或程序達成解決或妥協，或對相關事項做出判決的同意。)第8節。其他股票獎勵。或和同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節除非（五）該和解方案、妥協或判決包括對受保方出於此類索賠、調查、訴訟或程序的所有責任作出無條件豁免，並且不包括陳述或承認受保方或代表受保方的任何過失、過失行爲或不作爲，以及（六）賠償方以書面形式確認其在此項和解、妥協或判決中就此項和解、妥協或判決的賠償責任。

9. 貢獻在某些情況下，如果第8條規定的賠償無法從任何賠償方獲得或不足以使獲賠方免責，則公司和承銷商應就此類賠償條款所預期的種類的總損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括涉及任何調查、法律和其他費用以及任何結案支付的任何訴訟、訴訟或程序或提出的任何索賠，但扣除公司遭受的損失、索賠、損害賠償、責任和費用中除承銷商外其他可能同樣應對貢獻的人——包括依據法案第15條或交易所法案第20條的公司控制公司的人、在註冊聲明上簽字的公司董事和公司董事）進行補償，按照適當的比例反映公司和一家或多家承銷商可能承擔的，與發行和銷售證券有關的各種損失、索賠、損害賠償、責任和費用，如法定比例允許，應按適當的比例來反映一方面公司和承銷商從發售證券獲得的相對利益，另一方面公司和承銷商因導致這些損失、索賠、損害賠償、責任或費用的聲明或遺漏方面的相對過失相對於相關公平考慮。公司和承銷商從所發行證券所得的總收益（在扣除費用前的承銷折扣和佣金淨額）與承銷商收取的承銷折扣和佣金量之比將被視爲公司和承銷商獲得的相對利益的比例，在適用法律不允許此類分配時，相對於公司和承銷商的相對過失將根據公司或承銷商提供的信息、各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或預防該聲明或遺漏的機會等因素來確定。公司和承銷商一致同意，如果根據本第9條確定的貢獻按照按比例分配（即使承銷商在這一目的上被視爲一個實體亦是如此）或根據不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法決定，這將是不公正的。依據本第9條涉及的任何賠償方所發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用的總金額應包括任何根據任何基於任何此類虛假或涉嫌虛假聲明或遺漏或據傳言的聲明或遺漏而進行的調查、準備或防禦法律訴訟、或由任何司法、監管或其他法律或政府機構或組織提起或威脅的程序的法律或其他費用。儘管本第9條的規定：（iii）任何承銷商不得通過超出其承銷的並分配給公衆的證券的承銷折扣數額作出任何貢獻；（iv）任何有欺詐行爲（根據法案第12（f）條的定義）的個人不得有資格從未有過欺詐行爲的其他個人那裏獲得貢獻。對於本第9條的目的，如果管控一家承銷商的任何個人（根據法案第15條或交易所法案第20條的定義），具有與該承銷商相同的貢獻權利，每個管控公司的任何人（根據法案第15條或交易所法案第20條的定義）、簽署註冊聲明的每名公司主管以及每位公司董事應具有與公司相同的貢獻權利，但受前述句子的條款（iii）和（iv）約束。有資格獲得貢獻的任何一方在收到有關對其提起的與有可能向其他一方或多方提出貢獻請求的任何訴訟、訴訟或程序的開始通知後，應及時通知可能被尋求貢獻的每方，但未能通知該方或被尋求貢獻的任何一方不應使其免除根據本第9條對其可能存在的任何義務。第九部分根據本文所指， 「個人」指的是個人或實體。

10. 生存 陳述和協議。本公司和承銷商的所有陳述、保證、承諾和協議均包含在內 在本協議中或根據本協議提交的公司高管證書中，包括但不限於協議 包含在第 6 節, 13和14，其中包含的賠償協議第 8 部分和 中包含的捐款協議第 9 部分, 應繼續有效, 無論如何均具有充分的效力和效力 由承銷商或其任何控股人或其代表進行的調查，或由本公司或代表本公司進行的任何調查 高級管理人員或董事或其任何控股人，並應在向承銷商交付和支付證券後繼續有效。 中包含的陳述和保證第 2 部分以及其中包含的盟約和協議章節 4, 6, 8, 9, 13 和 14 應在本協議的任何終止後繼續有效，包括根據協議終止 到第 11 節 和 第 15 節。爲避免疑問，如果解僱，承銷商將獲得補償 應付的自付費用受限於以下限額第 6 (d) 節 和 第 11 (d) 節 下面，符合 FINRA 規則 5110。

11. 協議生效日期；終止；拖欠承銷商.

本協議應在：（i）保薦人和公司收到註冊聲明生效通知或（ii）本協議執行後生效。儘管本協議終止，但本協議的條款應始終有效部門 11 和 第1節, 4, 6, 8, 9, 13 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告14 在本協議執行後，只要符合FINRA規則5110(g)(5)，本條款應始終有效。

(b)在完成交割之前，承銷商有權隨時終止本協議，條件是：(i) 任何國內或國際事件、行爲或發生對公司證券市場或證券普遍市場造成重大幹擾，或者在承銷商合理意見下，將在不久的將來對市場造成重大幹擾；或者 (ii) 在紐約證券交易所或納斯達克證券市場暫停交易或受到重大限制，或對紐約證券交易所歐洲交易所或納斯達克的交易設立了最低或最高價格，或規定了證券價格的最大範圍，或者根據證監會、金融業監管局（FINRA）或其他具有司法管轄權的政府機構的命令，或者 (iii) 由任何州或聯邦當局宣佈了銀行停贈，或者出現了商業銀行或證券結算服務或結算服務的重大障礙；或者 (iv) (A) 發生涉及美國的敵對行爲或恐怖主義行爲的爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者 (B) 出現了任何其他災難或危機或政治、金融或經濟條件的變化，如果在承銷商的合理判斷下，任何上述事件（A）或（B）的影響如此顯著而不利，以至於這種事件使得按照招股說明書中所設想的條款和方式進行所有權益股的發行、銷售和交付不切實際或不可取。

(c) 任何根據此終止通知應以書面形式並按照規定遞送第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；應以書面形式並按照規定遞送第12節.

(d) 如果根據本協議的任何規定終止本協議，或者如果在此規定的證券出售沒有完成，因爲未滿足本協議規定的承銷商的義務之條件，或者因爲公司拒絕、不能履行本協議中的任何協議或遵守任何規定，公司將在承銷商要求的情況下，僅補償承銷商根據FINRA規則5110允許的那些經核實的實際賬外費用（包括他們的律師合理費用和支出），這些費用實際上是因與此事項有關而由承銷商承擔，減去公司先前支付的預付款額);不過所有這些費用，包括已實際支付的費用，在其中實際支付的費用不得超過25萬美元，包括預付款。第6(c)條其中實際支付的這些費用，在總額上不得超過25萬美元，包括預付款。

12. 通知。 所有板塊在本文中的通信，除非另有明確規定，均應以書面形式進行，並：

(a) 如果發送給代表，應該通過郵寄、遞送或郵件發送至：

R. F. Lafferty公司

40華爾街，27樓

紐約市，NY 10005

郵箱：rhackel@rflafferty.com

注意：Robert Hackel

抄送給承銷商律師：

VCL法律事務所

1945 Old Gallows Rd.，套房260

電話：703-919-7285

電子郵件：fliu@vcllegal.com

注意：Fang Liu

(b) 如果發送給公司，應該通過郵寄、遞送或電子郵件發送至：

點擊控股有限公司

海洋中心7樓709室

廣東道5號

九龍尖沙咀

香港

+852 3758 2780

郵箱：jeffery.chan@jfy.hk

注意：陳振聲

抄送一份副本（不構成通知）至公司律師處：

Dorsey & Whitney LLP律師事務所

51 W 52nd St.

紐約市，紐約州，10019

郵箱：penick.megan@dorsey.com

注意：Megan J. Penick 律師。

13. 各方； 關係的限制本協議僅對承銷商、公司及所涉及的主管、董事、官員、僱員和代理人有約束力，並且僅對其有利。本協議的第8條和 9本協議及其全部條件和規定旨在僅爲本協議各方、相關人員及其各自的繼承人和受讓人之利益，而非其他人之利益。術語「繼承人和受讓人」不包括從承銷商處購買有價證券的購買人在其此種身份下。

14. 治理 法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，恕不另行規定 以及其中的法律衝突原則。本協議各當事方特此服從聯邦政府的專屬管轄權和 在出現的任何訴訟或訴訟中，紐約市曼哈頓自治市的州法院（均爲 「紐約法院」） 與本協議或本協議所設想的交易無關或與之相關。本協議各方不可撤銷地放棄任何異議 爲因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序奠定地點 在紐約法院，並且不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院對任何此類訴訟或訴訟進行辯護或主張 任何這樣的法庭都是在一個不方便的法庭上開庭的。公司不可撤銷地任命Cogency Global Inc.爲其授權代理人 （這個”授權代理”) 在紐約市的曼哈頓自治市鎮，任何情況下均可根據該程序進行處理 此類訴訟或訴訟，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人送達訴訟程序應被視爲送達 在所有方面，在任何此類訴訟或訴訟中，以適用法律允許的任何方式向公司提供有效的訴訟程序。 公司還同意採取一切必要行動，以維持對此類代理人的指定和任命 自本協定簽訂之日起三年內完全生效。

15. 承銷商的違約。在收盤日期或任何額外的結算日期上，如果任何承銷商未能或拒絕購買其同意在該日期購買的股票，且該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股票數量不超過應在該日期購買的股票總數的十分之一（10%），其他承銷商應按照其各自名稱對應的固定股份數量與所有非違約承銷商名稱對應的固定股份總數的比例分別購買股份，或代表可能規定的其他比例購買股份，以購買該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股份；但在任何情況下，任何一家承銷商在本協議項下同意購買的股份數量不得根據此協議增加的。九分之一（1/9）的股份數量，未取得該承銷商的書面同意。如果在結算日期上，任何承銷商未能或拒絕購買固定股份，且發生違約所涉及的固定股份總數超過應在該日期購買的固定股份總數的十分之一（10%），並且在該違約後三十六（36）小時內未做出令代表和公司滿意的購買該固定股份的安排，則本協議應終止，而對於任何非違約承銷商或公司均無責任。在任何這種情況下，代表或公司均有權推遲結算日期，但任何事件均不得超過七天，以便對註冊聲明、披露資料、招股說明書或任何其他文件或安排可能的必要變更可以得以生效。如果在額外結算日期上，任何承銷商未能或拒絕購買認股權證股份，且發生違約所涉及的認股權證股份總數超過應在該額外結算日期上購買的認股權證股份總數的十分之一（10%），非違約承銷商可選擇（i）終止根據本協議購買在該額外結算日期上出售的認股權證股份的義務，或（ii）購買不少於在無此等違約情況下非違約承銷商將被要求購買的認股權證股份數量。根據本段採取的任何行動均不應免除任何違約承銷商就本協議項下其任何違約行爲所承擔的責任。 附表A 如果在收盤日期上，任何承銷商未能或拒絕購買固定股份，且發生違約所涉及的固定股份總數超過應在該日期購買的固定股份總數的十分之一（10%），並且未能在此類違約發生後三十六（36）小時內達成對代表和公司購買該固定股份數量的富有意義的安排，本協議將終止，但對任何非違約承銷商或公司均無責任。在任何這種情況下，代表或公司均有權推遲收盤日期，但在任何情況下均不得超過七天，以便可根據實際需要對註冊聲明、披露材料、招股說明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。如果在額外的收盤日期上，任何承銷商未能或拒絕購買認股權證股份，且發生違約所涉及的認股權證股份總數超過應在該額外收盤日期上購買的認股權證股份總數的十分之一（10%），非違約承銷商應選擇（i）終止他們購買在該額外收盤日上將出售的認股權證股份的義務，或（ii）購買不少於這些非違約承銷商在無違約情況下將被要求購買的認股權證股份數量。根據本段採取的任何行動不得免除任何違約承銷商就本協議項下其任何違約行爲的責任。 第15節 。若任何一位或多位承銷商在結算日或任何額外的結算日未能或拒絕購買根據本協議在該日期同意購買的股票，而該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股票數量不超過應在該日期購買的股票總數的十分之一（10%）時，其他承銷商應根據非違約承銷商的名稱對應的固定股份數量佔所有非違約承銷商名稱固定股份總數的比例，或代表可能指定的其他比例，購買該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的股票；但在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股票數不應根據此協議增加。承銷商同意購買的股票數的九分之一（1/9）數量，未經該承銷商的書面同意。若在結算日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買固定股份，而與該違約發生的固定股份總數超過該日期應購買的固定股份總數的十分之一（10%）時，並且未能在此類違約後三十六（36）小時內達成代表和公司滿意的購買該固定股份的安排時，本協議應終止，無需對任何非違約承銷商或公司承擔責任。在此類情況下，代表或公司均有權推遲結算日，但無論何種情況，延遲時間均不得超過七天，以便做出對註冊聲明、披露文件、招股說明書或其他任何文件或安排可能需要的必要更改。若在額外結算日期上，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買認股權證股份，且該違約發生的認股權證股份總數超過該額外結算日應購買的認股權證股份總數的十分之一（10%）時，非違約承銷商應有權選擇（i）終止他們根據本協議購買該額外結算日上出售的認股權證股份的義務，或（ii）購買數量不低於無此類違約情況下非違約承銷商將被要求購買的認股權證股份。根據本段採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商就本協議項下其任何違約行爲的責任。

16. 全部協議本協議連同隨附的附表和附件，如依據本協議的條款不時進行修訂的，構成各方之間有關主題的完整協議，並且沒有其他未明確提及的或進一步的協議。本協議取代各方之間任何先前的協議或諒解。

17. 可分割性如果本協議條款或條款的履行在任何程度上無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，本協議將在法律允許的最大範圍內有效且可執行。

18. 修改本協議只能通過各方以書面形式簽署的文件加以修改。

19. 豁免等。本合同任何一方在任何時候未執行本協議的任何規定，均不應被視爲或被解釋爲對任何該等規定的豁免，也不會以任何方式影響本協議或本協議的任何規定的有效性，或本合同各方在此後強制執行本協議的每一條規定的權利。沒有對本協議的任何違反、不遵守或不履行的豁免將生效，除非在由尋求強制執行此種豁免的一方或多方簽署的書面文件中規定；同時，任何此類違反、不遵守或不履行的豁免均不得被解釋爲或認爲是對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行的豁免。本協議各方在此無可撤銷地放棄，以適用法律允許的最大範圍，就因本協議、登記聲明、披露材料、招股說明書、證券發行或本協議涉及的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟放棄接受陪審團裁決的任何權利。

20. 無受託人關係本公司在此確認，承銷商在本公司證券招股過程中僅充當承銷商角色。 本公司進一步確認，承銷商根據本協議的約定關係，僅在一定的技術方法上行事，各方均無意使承銷商作爲本公司、管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人，也不對承銷本公司證券過程中可能採取或已經採取的任何活動承擔責任。無論是在此之前還是之後。 承銷商在此明確放棄對本公司或與本協議有關的交易，或任何導致此類交易的事項承擔受託人或類似義務，並且本公司在此確認理解和同意該內容。 本公司在此進一步確認理解，承銷商未承擔與本協議擬議的發行或導致此等發行的過程有關的諮詢或受託責任，包括但不限於有關證券定價的任何談判； 本公司已依照本協議和發行有所定向的標準，就此已自行聘請其法律和財務顧問。 本公司和承銷商一致同意，雙方均有責任獨立判斷任何此類交易，承銷商就此向本公司提出的任何意見或看法，包括但不限於就本公司證券價格或市場提出的任何意見或看法，不構成對本公司的建議或推薦。 本公司在此放棄並免除，任何公司可能具有的針對承銷商就本協議擬議的交易或涉及等交易之前的任何事宜違約或被指控違約的任何受託人或相似職責的主張，如法律允許，釋放最大。

21. 相關方。 本協議可由任意數量的副本執行，每份副本均視爲原件，所有此類副本 應合併構成一份文件。 通過傳真或其他電子 傳輸交付本協議的簽署副本應構成有效且充分的交付。

22. 標題. 此處的標題僅爲方便參考，不作爲本協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

23. 時間 至關重要。 時間應爲本協議的要點。如本文所述，「工作日」一詞指的是 除星期六、星期日或任何美國主要股票交易所停業的日子外的任何一天。

[隨附簽名頁面]

如果上述內容正確反映了您的理解，請在下面提供的空格中做出標示，屆時本函件將構成我們之間的具有約束力的協議。

代表已接受

截至上述首次書面日期

代表自身並作爲所指定的承銷商代理 附表A 此處

[承銷協議的簽字頁]

附表A

附表B

鎖定方

 

姓名

陳振聲

蕭瑤

周宏謙

葉巧儀

周志榮

蔡明峯

謝華平

戚惠珍

莫伊伊沃，馬修

經典衝擊限量版

附件I

點擊控股有限公司

官員證書格式

2024年10月10日

以下籤署人陳振聲，執行長 官，以及蕭姻，致富金融(臨時代碼)官，代表Click Holdings Limited，一家根據英屬維爾京群島法成立的公司 （以下簡稱“公司），根據2024年10月8日簽署的承銷協議第7(d)款的規定，由公司與R. F. Lafferty及列入附表A的幾家承銷商代表之間簽署（以下簡稱“承銷協議）現特此在各自作爲公司官員並代表公司，而非個人且無個人 責任的能力範圍內證明，

本證明文件中使用的大寫字母詞彙，但不在此處定義，應根據承銷協議所賦予的意義進行解釋。本證明文件可以以一個或多個副本執行，所有這些副本應被視爲同一份文件。

[隨附簽名頁面]

據此證明本公司代表於上述日期簽署此證書。

[執行官證書籤署頁]

附件II

點擊控股有限公司

秘書證明書形式

2024年10月10日

本人，崔明豐，特此證明他是根據英屬維京群島法律成立的Click Holdings Limited公司的合法選舉秘書，並有權代表公司執行和交付該證書。公司，並且作爲其代表，有權代表公司在2024年10月8日日期的承銷協議第7(e)條規定的R.F. Lafferty＆Co.代表列在附件A中的若干承銷商（“承銷協議”），在其作爲公司秘書以及不承擔個人責任的情況下代表公司，陳述下文所列事項。本證明書中使用的定義快捷術語但未在此處定義的快捷術語應具有承銷協議中賦予的含義。

該證書可以在一個或多個副本中執行，並且所有副本一起將被視爲同一份文件。

[隨附簽名頁面]

據此證明，下籤署人在上述日期首次簽署了本證書。

[秘書證書籤署頁]

附件三

點擊控股有限公司

致富金融(臨時代碼)首席財務官證書形式

2024年10月10日

本人劉小在此特此證明，她是Click Holdings Limited的致富金融(臨時代碼)官員，該公司根據英屬維爾京群島法律設立，且合法當選、具備資格並正在履行職務。公司，並且作爲公司的官員，有權代表公司簽署並交付本證書。根據2024年10月8日公司與R.F. Lafferty & Co., Inc.作爲證券代表的包括在附件A中列出的若干承銷商之間的承銷協議第7(g)條的規定（以下簡稱“承銷協議”），在以下專屬於公司的職務中，本人特此作爲公司官員代表公司進一步證明。

本證書中使用但未在此處定義的大寫字母，應具有承銷協議所賦予的含義。

[隨附簽名頁面]

據此證明，下籤署人在上述日期首次簽署了本證書。

[財務總監證書籤署頁]

附件四

封鎖協議形式。

2024年10月10日

R.F.臘弗蒂公司。

40華爾街，27樓

紐約市，NY 10005

女士們，先生們：

簽署人理解R.F. Lafferty & Co., Inc.作爲多家承銷商（「代表」）的代表，擬與Click Holdings Limited達成一項承銷協議（“承銷協議”）,這家公司根據大英維爾京群島法律成立（“公司”）在美國進行首次公開發行，發行一定數量的普通股，面值$0.0001（“首次公開募股”股份”).

爲了促使代表繼續努力與首次公開發行有關，簽署人特此同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在從即日起開始並結束首次公開發行的銷售開始之日起六個（6）個月的期間內（“ ”），（1）不得出售、抵押、宣佈出售意向、賣出、簽訂賣出合同、出售任何認股權證或購買權證、購買任何認股權證或出售權證、授予任何購買權、權利或認股權證、進行任何開空交易或直接或間接轉讓或處分任何由簽署人現在或今後擁有的股份或任何可轉換爲、行使或交換爲或代表有權收到股份的證券（統稱爲“鎖定證券”）；（2）不得進行任何掉期或其他協議，將鎖定證券的所有或部分經濟權利轉讓給他人，無論在條款（1）或本條（2）所描述的任何該等交易是否通過交付股份或其他證券、以現金或其他方式結算；（3）不得提出任何書面要求或行使任何與股份或可轉換爲或行使或交換爲股份的任何證券註冊有關的權利；或（4）不得公開披露執行上述任何行爲的意圖。

儘管如此, 在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券 與 (a) 初始交易完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易有關 公開發行；(b) 將鎖倉證券作爲善意通過遺囑或無遺囑或給家庭成員的禮物 或爲下列簽署人和/或一個或多個家庭成員的利益而信託（就本封鎖協議而言，「家庭」） 會員” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠）；（c）Lock-Up Securities的轉讓 向慈善機構、教育機構或其他非營利組織披露；(d) 如果下列簽署人直接或間接控制 公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向任何此類公司轉讓鎖倉證券， 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或類似股權的任何股東、合夥人或成員或所有者 權益，視情況而定；(e) 向公司出售或交出公司標的期權或股份 期權，以支付行使價或與行使期權相關的稅款或（f）依據進行轉讓或分配 對任何善意向所有人提出的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易 涉及公司控制權變更的公司股份的持有人，前提是如果發生此類要約， 合併、收購、合併或其他此類交易未完成，下列簽署人持有的鎖倉證券將保留 但須遵守本封鎖協議的規定；提供的如果是根據上述規定進行任何轉讓 第 (b)、(c) 或 (d) 條，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每個受讓人應簽署並交付 向代表提交的封鎖協議基本上是本封鎖協議的形式，(iii) 沒有根據第 16 (a) 條提交的文件 經修訂的1934年《美國證券交易法》是強制性的，或應是自願制定的（統稱，”允許的 轉賬”）。就本段而言，「控制權變更」 一詞是指任何交易或系列 第 13 (d) 節中使用任何 「個人」 或 「團體」（例如此類術語）所依據的相關交易；以及 《交易法》第14（d）條）成爲 「受益所有人」（該術語的定義見交易所第13d-3條和第13d-5條） 在全面攤薄的基礎上，直接或間接佔公司股份總投票權的50％以上。下列簽名者 還同意並同意向公司的過戶代理人和註冊機構發出針對以下內容的停止轉讓指令 轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非符合本封鎖協議。

簽署人同意，在與本鎖定協議的條款有關的任何交易或行動（明確排除與允許的轉讓有關的任何交易或行動）中，無論在此之前還是在最初鎖定期屆滿之前的任何時候，簽署人將向公司發出通知，並且除非收到公司書面確認鎖定期已到期，否則不會完成任何此類交易或採取任何行動。

簽署人同意： (i) 以上限制同樣適用於簽署人在首次公開發行中購買的任何由發行人指導或「親友」股票，(ii) 在任何釋放或豁免上述限制與轉讓鎖定證券有關的生效日期前至少提前三（3）個工作日，代表將通知公司即將釋放或豁免。代表根據本文授權授予的任何釋放或豁免，僅在公司針對此類釋放或豁免發佈新聞稿的發表日期後兩（2）個工作日後生效。如果（a）釋放或豁免僅爲允許非因報酬而進行的鎖定證券轉讓或與其他合格轉讓有關，並且（b）受讓方已書面同意接受類似於本鎖定協議形式的鎖定協議，則本段規定不適用。

簽署人同意，除非在本限制協議中另有規定，否則不存在其他口頭或書面協議或安排，包括但不限於與股東、朋友、家人和其他第三方旨在規避或具有規避本限制協議規定義務的協議。

本協議中的任何條款均不得被視爲限制或禁止簽署方行使、交換或轉換任何可行使或可交換爲或可轉換爲股份的證券；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；簽署方在行使、交換或轉換所獲得的股份期間，在封鎖期內不得轉讓，除非符合允許的轉讓或根據本封鎖協議條款允許的轉讓。此外，本協議中的任何條款均不得被視爲限制或禁止簽署方隨時簽訂或修改所謂的「10b5-1」計劃（除非以導致在封鎖期內銷售任何封鎖證券的方式簽訂或修改此類計劃）。

簽署者明白，公司和代表依賴於這份鎖定協議，以實現首次公開發行。簽署者進一步理解，這份鎖定協議是不可撤銷的，將約束簽署者的繼承人、法定承銷商、繼任者和受讓人。

簽署人明白，如果承銷協議不生效，或者如果承銷協議（除了生效後仍然有效的條款外）在支付並交付出售股票之前終止或被解除，那麼本限制協議將無效並且不再具有法律效力。

首次公開募股是否實際發生取決於許多因素，包括市場條件。首次公開募股將僅根據承銷協議進行，該協議的條款將由公司和代表協商確定。

本限售協議將受紐約州內部法律管轄 解釋，不考慮其法律衝突原則。本限售協議經過傳真或電子郵件/.pdf 變速器傳輸簽署的複印件將作爲本協議的原件交付。

[請跟隨簽名頁面]

[鎖定協議簽署頁面]

附件 V

代表認購權證