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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格6-K

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外国私人发行人之报告

根据13a-16或15d-16规则

根据1934年证券交易所法

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这个月 十月, 2024

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登记编号001-39809

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MEDIROm Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F:☒ 20-F表格 ◻ 40-F表格

(注册人名称之英文翻译)

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2-3-1 Daiba, Minato-ku

Tokyo 135-0091, 日本

(总部办公地址)

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请勾选是否申报或将以20-F表格或40-F表格为封面申报年度报告：

☒《20-F表格》☐ 40-F 表格

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此6-K报告中包含的信息

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发行可换股企业债券

2024年10月8日，MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下简称“公司”）与日本投资有限合伙企业Triple One Investment Partnership（以下简称债券持有人）签订了第二份无担保可换股型企业债券认股选择权购买协议（以下简称“债券购买协议”），以购买总额为300,000,000日本日元到期日为2027年的公司可换股企业债券。债券将以每票100,000,000日本日元的面额发行。

债券购买协议包括惯例陈述、保证和契约。预计债券的出售将于2024年10月25日（以下简称“结束日期”）结束，届时将根据日本公司法根据第二份无担保可换股企业债券认股选择权的条款（以下简称“信托契约”）向债券持有人发行债券。根据信托契约，债券将是无担保的，年息率为2.0％，自2025年6月30日支付，之后每六个月支付一次，到期日为2027年10月29日（以下简称“到期日”），除非提前赎回或转换。在2024年10月25日和到期日之间的任何时间，债券持有人可以选择性地将每张债券全部转换为公司的无面值普通股，转换价格为每股957日本日元，适用于在2024年9月30日前的六个月内公司的美国存托凭证（以下简称“ADSs”）加权平均价，并在发生某些事件时进行惯例调整。公司不得在到期日前偿还债券；但前提是，在与债券持有人达成一致的情况下，公司可以在到期日之前回购和取消债券。根据信托契约，未经公司董事会同意，债券持有人不得转让债券。

当某些情况发生时，债券持有人可要求根据契约立即偿还债券。这些情况包括，公司未能按时支付利息并在14天内未能补救未支付的情况；公司发生某些其他有关公司所负担或保证的其他债务的违约事件；公司决定开始破产、民事重整或类似程序，或获准开始该等程序的订单；或者公司业务运作的重要资产成为强制执行或临时扣押的对象，或者其他明显损害公司信用价值的情况发生。

预期债券出售所得将为日币3,000,000,000。公司打算但并无义务利用债券出售所得进行投资其数码预防保健片段及其他公司随时认为适当的一般企业或融资目的。就其数码预防保健片段而言，公司计划持续投资并改进MOTHER手环®的功能，通过开发算法更准确地测量健康数据，扩大可用健康数据的范围，改进更多MOTHER手环®产品和Gateway工具之间的数据连接，并改进REMONY®软体的用户体验，以使所有这些产品能作为公司业务客户成功的一个整合平台，并计划投资购买更多公司现有MOTHER产品库存。

债券将根据《1933年证券法》修订案下颁布的S规定所提供之安全港进行发行和售出，并将在美国以外地区发行和售出。债券及债券转换后可发行的普通股，以及可能代表债券转换后可发行的该等普通股的任何美国存托股份（ADSs），都未根据《证券法》或任何其他证券法进行注册，未经注册或合格的豁免要求，不得在美国境内提供或出售。

有关前瞻性陈述的警语性声明

本报告包括《前瞻性声明》，符合1995年《私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条款。公司的实际结果可能与他们的期望、估计和预测不同，因此，您不应将这些前瞻性声明视为未来事件的预测。例如“期望”、“估计”、“项目”、 “预算”、“预测”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应”、“相信”、“希望”、“预测”、“潜力”、“继续” 等表达旨在识别此类前瞻性声明。这些前瞻性声明包括公司对未来的期望

这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果有显著不同。其中大多数因素在公司的控制范围之外，难以预测。可能导致此类差异的因素包括但不限于与6月18日提交给证券交易委员会（“SEC”）的20-F表格中所列风险相关的风险和不确定性以及与公司向SEC提交的其他文件中设定的风险和不确定性。本报告中描述的交易可能因各种原因未能完成，即使已经完成，公司也可能无法实现部分甚至全部预期的收益。此外，如果交易完成，存在一定风险，这些交易可能对公司的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。公司提醒读者不要对任何前瞻性陈述给予过度依赖，因为这些陈述仅于发表之日有效。公司不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述以反映其期望的任何变化或任何基础事件、条件或情况变化的义务或承诺。

除下文所示外，本报告中关于6-k表格的信息（包括此处所附展示）不被视为根据1934年修订版证券交易法第18条的目的而被“提出”，也不会受到该条的责任限制，也不会被视为合并到公司根据1933年修订版证券法或修订版交易法的任何申报中，除非在这样的申报中明确提供。在此，注册人将此6-k表格的报告（不包括此处所附展示）纳入并作为公司提交给SEC的S-8表格（登记号333-274833）的登记声明的一部分，该登记声明提交于2023年10月3日，这份6-k表格自提交日期算起，不会被后来提交或提供的文件或报告取代，除非公司明确表示已通过该公司文件或报告将此提供信息纳入该登记声明中。

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展览指数

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*根据《证券法》下实施的S-k条例601(a)(6)项的规定，本展示中省略了特定的可识别个人信息。

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SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

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