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特定个人身份识别信息，已在此陈述中删除***根据S-K法规第601(A)(6)项的规定，在此陈述中省略了[ ]标记的信息。
特定个人身份识别信息，已在此陈述中删除
MEDIROm Healthcare Technologies Inc.
第2期无担保可转换企业债券型和分享期权
购买协议
本采购协议（以下简称为“协议”）系由MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下简称为“薪酬”）与Triple One Investment Partnership（以下简称为“Cb Holder”）就总本金金额为JPY 300,000,000的第二期无担保可转换型企业债券及股份期权订立于2024年10月8日。可转换债券本协议中使用的术语应按照附表1中CBs条款中所定义的含义解释（以下简称为“CBs条款”），除非本协议另有规定。此外，本协议末端附有的附表1至3应视为本协议不可分割的一部分。
第1条（发行和购买）
1. | 发行人应于2024年10月25日发行CBs（以下简称“发行日期根据CBs条款，CB持有人应根据本协议的条款和条件购买CBs的总数。 |
2. | CBs的支付将在发行日进行。 |
第2条款（在支付日期支付）
根据本协议的规定，CB持有人应在2024年10月11日前付款给发行人，将应支付的金额（日圆3亿）汇入以下账户。
[***]
第VI条 3（转让债券型）
持有人不得将债券型转让给第三方，但先前获发行人董事会书面批准，将整个债券型金额以单一交易方式转让的情况除外（即使在此类情况下，受让人不得是反社会势力）。
第四条（债券型经理人未设立）
根据公司法第702条的规定，不会为债券型任命债券型经理人。持有人将管理债券型并负责采取必要行动来执行有关债券型的权利。
本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。(声明与担保)
1. | 发行人向Cb持有人声明并担保，附表2所列事项属实且正确。 |
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根据本协议签署日期和付款日期（但如果附表2的每一项中规定了担保的时间，则应于该时间生效）。
2. | Cb持有人向发行人保证，附件3中所载事项截至本协议签署日期和付款日期为真实正确（但如果展示3的每一项中指定了担保的时间，则应于该时间生效）。 |
第VI条 6（排除反社会势力）
1. | 发行人和Cb持有人各自向对方担保，截至本协议签署日期和发行日期，其均不属于反社会势力的任何类别，并承诺未来也不属于任何此类类别。 |
2. | 发行人和Cb持有人不得在本协议日期之后，直接或通过第三方从事反社会活动。 |
3. | 如果发行人或Cb持有人符合第1段所述的类别，进行或让任何第三方进行前述行为，或确定在作出这些声明和保证时，第1段条款下的声明和保证不属实，则违约方应立即赔偿其他方因此违反而造成的损失，限于合理因果关系范围内。 |
4. | 如果因违反第1段和第2段条款的违约而加速履行任何义务，导致违约方遭受损害等情况发生，该违约方不得向其他方提出任何主张。 |
第七条（保密）
发行人和Cb持有人不得向任何第三方（不包括发行人和Cb持有人的股东、董事及其他职员、雇员、律师、会计师、税务专家、司法书记及其他顾问及发行人和Cb持有人的关联公司）泄露本协议的存在和描述，以及在本协议相关事宜中获得的对方资讯，并不得将此类信息用于任何目的，而必须用于履行本协议之义务；但前述规定不适用于根据适用法律和法规、行政机关的命令或指示、证券交易所的规定要求披露的情况，或在取得对方事先书面同意并签订得到对方合理满意的保密协议后进行披露的情况。
第8条（根据金融商品交易所法的通知）
根据1948年第25号修订的金融工具和交易法第23-13(4)条的规定（以下简称为“」，发行人通知Cb持有人以下事项：每个承销人都声明并同意，它尚未且不会在日本直接或间接地将任何证券提供或销售给任何日本居民（包括根据日本法律注册为合法实体的任何公司或其他实体），或向任何日本居民提供或销售以便在日本直接或间接地重新提供或转售给，或为了益处于，任何日本居民，除非（1）根据FIEA的登记要求的豁免，或以其他方式符合FIEA的规定，并（2）符合日本其他适用的法律、法规和政府指引。对于CB，有关于CB发行的收购要约的征求属于金融工具及交易法第23-13(4)(i)(a)条所规定的向少数投资者征求意见的类别。
(1) | With regard to the CBs, the solicitation of offers to acquire pertaining to the issuance of the CBs falls under the category of solicitation to a small number of investors prescribed in Article 23-13(4)(i)(a) of the FIEA |
2
(FIEA第2(3)(ii)(c)条)且未根据FIEA第4(1)条进行登记，针对征求收购提供的要约。
(2) | CB持有人除非将CB全部数额以单一交易方式转让给CB的收购人或购买人，否则不得转让CB。 |
第9条（适用法律、司法管辖权等）
1. | 各方在此同意，应依据日本法律来管理并解释本协议下的权利和义务。 |
2. | 各方同意东京地方法院为本协议或本协议下的权利及义务相关诉讼和其他法律程序的第一审司法管辖法院。 |
3. | 本协议未规定的事项应由发行人和CB持有人善意协商确定。 |
(Blank)
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鉴此，本协议之两份正本将被执行、签署和加盖印章，并由各方保留一份。
2024年10月8日 | |
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| 东京都港区台场2-3-1 |
发行人： | MEDIROm Healthcare Technologies Inc. |
| 执行董事江口光治 |
| 东京都港区虎之门3-8-21号虎之门33森大厦。 |
Cb持有人： | Triple One Investment Partnership |
| CARPE DIEm株式会社，代表合伙人 |
| 清村孝夫，代表董事 |
(Schedule 1)
Terms of CBs
As attached
(Schedule 2)
Issuer’s Representations and Warranties
As attached.
(Schedule 3)
CB Holder’s Representations and Warranties
As attached.