第99.1展示文本

既不是這種證券，也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）規定的註冊豁免，以及 因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據以下規定，否則不得發行或出售 對證券法註冊要求的現有豁免，或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的按金帳戶或其他由此類證券擔保的貸款。

普通股認購權

NLS 製藥有限公司。

發行日期：[____]，2024年

此普通股份購買認股權，以不記名證券形式發行 （權利證） 根據瑞士義務法典第973c條的規定（“權證”），證明[_______________]或其受讓方（“持有人”）有權根據下文規定的條款，在上述日期之後的任何時間行使並受到約束的限制和條件（“初始行權日)，並且在2029年10月[*]日（紐約時間）或之前的下午5:00之前（“終止日期)但在此之後，向瑞士法律下成立的NLS Pharmaceutics Ltd.公司（“公司”），最多[________]普通股（根據本協議下的調整，爲“認股權股票”）。本權證項下的每一普通股的購買價格應等於第2（b）條所定義的行權價。公司可以根據自身的判斷從自己的法定股本和/或爲股東期權而設置的有條件資本發行權證股份。雙方共同理解並同意，在本權證中，「已發行」一詞在Warrant Shares被從公司的法定股本轉讓給持有人時會被解釋爲「已交付」。

第 1 部分. 定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定證券購買協議中規定的含義 （”購買協議”），日期爲2024年10月9日，在公司及其簽署方中：

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 表示除了任何週六、任何週日、美國或瑞士爲聯邦法定假日的日子或紐約州或蘇黎世州（瑞士）的銀行機構被法律或其他政府行爲授權或要求關閉的任何日子外的任何日期

第2節. 行權.

a) 行權 權證購股權的行使可以在初始行使日期以及終止日期之前的任何時間進行，可以全部或部分進行。通過電子郵件提交正式執行的PDF副本，按照補充附件中的行使通知的形式，將其發送給公司。在行使之日起，之前的兩個交易日或標準結算期所包含的交易日（如下所定義）內，持有人應通過電匯或美國銀行的已支票支取形式支付標明在適用的行使通知中的購股權股份的合計行使價款，除非適用的行使通知中指定了無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對行使通知進行任何證明保證（或其他類型的保證或公證）。儘管此處可能有任何相反的規定，但在持有人購買了此處可供的所有購股權股份並且購股權已全部行使的情況下，持有人在向公司交付最終的行使通知之後的三個交易日內，應向公司交付此購股權以便作廢。部分行使購股權將導致購買此處所提供的購股權股份的剩餘數量的減少，減少的數量等於購買的購股權股份的適用數量。公司和持有人應維護記錄，顯示購買的購股權股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一個交易日內提出任何異議。行使通知）。在（i）交易日或（ii）構成標準交割期的交易日數量（在此定義2（d）（i）節中）之內的較早時間點行權日期後的，持有人應通過電匯將適用行權通知中規定的認股權股票的聚合行權價格未支付部分匯入到公司在瑞士的瑞士銀行帳戶。不需要墨水原件行權通知，也不需要任何行權通知的鎳牌保證（或其他類型的保證或公證）。儘管本處有任何相反規定，持有人無需在購買本處可用的所有認股權股票並且認股證已全部行使之前將本認股證實際交還給公司，此時持有人應在最終行權通知送達給公司之合理日期內將本認股證交還給公司進行註銷。本認股證的部分行使導致購買本處可用的認股權股票總數的一部分將導致降低本處可購買的剩餘認股權股票的數量，減少等於購買的適用認股權股票數量。持有人和公司應保存顯示購買認股權股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到該通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證書時，應認可並同意，由於本段的規定，根據在此處購買認股權證書部分股份數量，任何給定時間內可購買的認股權證書股份數量可能小於此處所述數量。

b) 行使價格本認股權證每股認購價格爲$3.97，經調整後（以下簡稱“行使價格本認股權證每股認購價格爲$3.97，經調整後（以下簡稱「」）。在任何情況下，行權價格不得調整至低於名義價值（或等值美元）的普通股 ，即初次行權日期的CHF 0.80。

c) [保留]

d) 行使的機制。.

i. 行使後交付認股權股份公司將自公司的庫存股份和/或有條件的股本中自行發行必要的認股權股份給股東選擇權。公司將在合理的時間內通知持有人，是否將相應的認股權股份從庫存股份和/或有條件資本中爲股東選擇權而發行。持有人應執行行使通知並向公司帳戶支付行使價格。公司將通過信貸將此處購買的認股權股份轉至持有人的帳戶，或其指定人的餘額帳戶，通過其存款或提款在託管人系統中（“DWAC）如果公司當時是該系統的參與者，並且（A）有許可將認股權股份發行給持有人或由持有人轉售認股權股份的有效註冊聲明，或（B）認股權股份無需根據144條例的成交量或銷售方式限制即可由持有人轉售，否則通過公司的股份登記簿中以持有人或其指定人的名稱登記的證書的實物交付，以使持有人根據此類行使有權收到的認股權股份數量交付到持有人在行使通知中指定的地址，而該地址爲交付合計行使價格給公司後的第一個（i）交易日，及（ii）在遞交行使通知並支付行使價格給公司的交易日數量後構成的標準結算期之日起的交易日數量（該日期爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。”），但是，不得在接到瑞士公司銀行帳戶上收到合計行使價格的日期之前發生認股權股份的交付日期，進一步規定，公司應已完成從資本帶發行認股權股份的發行創業板並根據購買協議的條款持有它們作爲庫藏股。在交割行權通知之後，持有人應被視爲在財務目的上已成爲行使本權證的權證股的持有人，只要瑞士法律允許，在權證股交割之日起不超過瑞士交割標準結算期的交易日（無論交割權證股的日期是何時）內收到行權價款的情況下。如果公司由於任何原因未能在權證股交付日期前向持有人交付權證股，公司應支付給持有人現金作爲實際損害賠償，而不是罰款，對每$1,000行使這樣的行使權證股（根據在適用行使通知書日期的普通股的VWAP），每個交易日$10（在權證股交付日期後第五個交易日增加至每個交易日$20）直至權證股交付或持有人撤銷該行使。本第2(d)(i)節中規定的實際損害賠額不得與購買協議第4.1(d)節中規定的相同實際損害賠額重複。公司同意在本權證有效及行使期內保持一個參與FASt的過戶代理。所用術語「」，指的是付款日前的一個在公司主要交易市場上以交易日計算的標準結算期，即行使通知書交付日期生效的當天的情況。儘管前述情況，對於任何已於初始行使日期或之前遞交的行使通知書（可以在簽署購買協議後任何時間遞交），公司同意在初始行使日期下午4:00（紐約市時間）之前交付有關該通知書的權證股，並且初始行使日期應爲本約範中的權證股交付日期，要求在該權證股交付日期前收到的行使總價款。公司應及時交付公司的非實物證券賬簿。標準結算期”表示的是標準結算期，以交易日的數量表示，在權利證股本國主要交易市場上對普通股實施的結算期，該結算期爲行使通知書交付日期的生效當日的情況。儘管前述規定，對於在初始行使日期或之前12:00 p.m.（紐約市時間）遞交的任何通知書，該通知書可在購買協議執行後的任何時間遞交，公司同意在初始行使日期下午4:00 p.m.（紐約市時間）之前交付有關該通知書的權證股，並且初始行使日期將爲此目的下的權證股交付日期，在該交付日期前收到行使總價款。公司應及時交付公司的非憑證證券賬簿。Wertrechtebuch) 由公司的股份登記處簽署，並證明持有人爲認股權證的持有人，若公司股份尚未上市。

ii. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii. 撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2(d)(i)條款在授權股票交付日期前向持有人轉讓授權股份，則持有人將有權撤銷該行權。

iv. 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人擁有的其他權利外，如果公司未能要求過戶代理商按照第2(d)(i)條的規定，在認股權交付日期前就行權時向持有人發送認股權股份，且在此後的日期，持有人被其券商要求購買（在市場交易或其他方式下）或持有人的券商公司以其他方式購買，普通股份以滿足持有人期待通過行權獲得的認股權股份的銷售（一個「」“），那麼公司應支付現金給持有人的金額，即：購買普通股份的購買價格（包括佣金）減去與此次行權相關的持有人通過此次購買義務所產生的賣出價格與執行的價格相乘得到的金額；此外，根據持有人的選擇，公司可以恢復認股權和與未能行使的部分認股權對應的認股權股份（在這種情況下，將視爲撤銷此次行權），或者交付給持有人與公司及時履行其行使和交付義務時發行的普通股份數量相當的普通股份。例如，如果持有人購買普通股份的總購買價格爲11,000美元，以應對以獲得10,000美元總銷售價格行使普通股份而產生的買入義務，在前一句（A）的規定下，公司需要向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指明應支付給持有人的買入費用金額，並根據公司的要求，提供此類損失的證據。本條款不限制持有人在此條款下，按法律賦予的或平等的權利追究公司未能及時交付普通股份的其他救濟措施，包括但不限於具體履行的判決和/或禁令救濟。買入如果公司未能在行使期權時及時交付所需的普通股，則公司應（A）以現金形式支付給持有人的金額，即（x）持有人的總購買價格（包括如有的券商佣金）超過（y）買入價格。普通股的數量 ×（1）公司在有關行使事項中應向持有人交付的認股權股份數目×（2）執行賣出訂單的價格，以及（B）根據持有人的選擇，要麼恢復未履行的部分認股權和相應數目的認股權股份（在這種情況下，此類行使應被視爲被撤銷），要麼向持有人交付本公司應在行使及交付義務下及時履行的普通股數目。例如，如果持有人購買普通股總購買價格爲11,000美元以抵消嘗試行使普通股而導致的買入義務，而相關賣出訂單的綜合銷售價格導致此類購買義務爲10,000美元，在上述句子的第（A）款項下，公司將被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人的買入金額，並在公司要求時提供此類損失的證據。本文未限制持有人在此項下、法律或衡平法律下尋求其他救濟措施的權利，包括但不限於代表公司未能及時根據本文的條款交付普通股而要求法定履行和/或禁令救濟權。本節2（d）（i）中規定的違約金金額不得與購買協議第4.1（d）節中規定的相同違約金金額重複。

v. 不發放碎股或代表碎股的股票行使本認股權時不得發放任何碎股或代表碎股的股票。如持有人享有購買碎股的權利時，公司可選擇以行使價格乘以該碎股數量的方式支付現金調整或向上調整爲下一個整數股數。

vi. 收費、稅費和費用轉讓權證股份應由公司支付任何與發行此類轉讓權證股份有關的發行或轉讓稅或其他次要費用，而無需向持有人收取任何費用，這些稅費和費用必須由公司支付，並且此類轉讓權證股份將以持有人的姓名發行，或按持有人指示的人發行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在將轉讓權證股份發行給非持有人名下的人時，持有人在行使權證時應附帶附表所示的轉讓表格，由持有人簽署並公司可能要求，作爲條件，支付足額款項以補償與其相關的任何轉讓稅。公司將支付所有股份過戶代理所需的費用，以便當天處理任何行使通知和支付給存管信託公司或其他執行類似職能的設立結算公司所需的費用，用於當天電子交付轉讓權證股份。

vii. 結賬 公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，阻止按照本協議及時行使本認股權。

e) 持有人的行使限制公司不得行使此認股權證，並且持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在根據相關行權通知書變動計入行權後，持有人（連同其關聯人士和與持有人或其關聯人士共同行動的任何其他人（此類人稱“歸因方對於上述句子，"持有人及其關聯方和歸屬方依法持有的普通股數量"將超出有利於所有權限制（如下所定義）。在上述句子中，將包括持有人及其關聯方和歸屬方依法持有的普通股數量，以及根據正在進行的此認定的認股證明書條款行使後可獲得的普通股數量，但將不包括持有人或其任何關聯方或歸屬方依法持有的此認股證明書未行使部分行使後可發行的普通股數量，以及任何公司其他證券的未行使或未轉換部分行使或轉換後可發行的普通股數量（包括但不限於任何類似於此處包含的限制的普通股等值物）；除了前述句子規定的情況外，依法持有權益的計算應按照《證券交易法》第13(d)節及其下屬規則和法規的相關規定進行，持有人承認公司並未向持有人聲明此計算符合《證券交易法》第13(d)節的規定，其自行負責根據該規定需要提交的任何附表。在本2(e)條款的範圍內適用的情況下，關於此認股證明書是否可行使（與持有人及其關聯方和歸屬方共同擁有的其他證券相關）以及此認股證明書的可行使部分應由持有人自行全權決定，行使通知的提交應被視爲持有人對此認股證明書是否可行使（與持有人及其關聯方和歸屬方共同擁有的其他證券相關）以及此認股證明書的可行使部分的決定，均受有利於所有權限制的約束，公司無需驗證或確認此等決定的準確性。此外，根據上述內容對任何群體身份的確定應按照《證券交易法》第13(d)節及其下屬規則和法規進行。爲了本2(e)條款的目的，在確定未流通的普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最新的定期或年報，或者（B）公司的最新公告，或者（C）公司或過戶代理最新的書面通知，其中列明瞭未流通的普通股數量。在持有人的書面或口頭請求下，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時未流通的普通股數量。在任何情況下，未流通的普通股數量應在報告了未流通普通股數量的日期之後，考慮到公司的證券，包括此認股證明書，被持有人或其關聯方或歸屬方自報告未流通普通股數量以來自日期以來的轉換或行使後進行確定。"有益所有權限制。” 應該是[9.99%] 普通股份的數量應爲發行後登記在公司都澳商業登記冊中的股份總數，而不會使本權證行權後可發行的普通股總量超過Beneficial Ownership Limitation。 持有者在通知公司後，可以增加或減少第2(e)條 Beneficial Ownership Limitation的規定，但在任何情況下，Beneficial Ownership Limitation不得超過發行後登記在公司都澳商業登記冊中的普通股總數的9.99%，即本權證行權後持有者持有的普通股總量。本第2(e)條的規定將繼續適用。任何提高Beneficial Ownership Limitation的行爲在61"之前不得生效。^{21世紀醫療改革法案}如果公司在本認股權證有效期內進行下列任何一項：（i）發放股票股利或以普通股爲基礎的任何其他權益類或相等類證券分配或分配（但明確的是在行使本認股權證後發行的任何普通股均不包括在內）；（ii）將流通中的普通股細分成更多的股票；（iii）將流通中的普通股合併（包括反向股份拆分）；或（iv）通過重新分類公司股票發行任何資本股票，這些情況下，行權價格將乘以一個分數，其中分子應爲在該事件之前的普通股（如有則排除2011年期權的普通股，如有）的流通股數，而分母應爲該事件之後的普通股（如排除其中的2011年期權）的流通股數，可行使的認股權證的股票數量應成比例調整，以使本認股權證的行權價格總額保持不變。根據本第3條的任何調整將在確定股東有權獲得紅利或分配的記錄日期後立即生效，在這種情況下，持有人有權依據適用於此類購股權的條款獲得，如果持有人在本認股權證的完全行使時持有這些股票（不考慮任何行使的限制，包括但不限於有利權益限制）則可以獲得這些股票。

第3章。資格.. 某些調整。.

a) 股票 紅利和拆分如果公司在本權證有效期內的任何時候發放股利或以其他方式發放其普通股或任何其他權益或與普通股等值的證券支付普通股（其中，明確排除本權證行使後公司發行的任何普通股），將現有普通股細分爲更多股份，或將現有普通股合併（包括通過向後股票拆分方式），或通過對公司的普通股重新分類發行任何公司資本股，那麼在每種情況下，行權價格將乘以一個分數，其中分子應爲（減去庫藏股份（如果有的話））在該事件發生前立即流通的普通股數量，分母應爲在該事件發生後立即流通的普通股數量，並應相應調整本權證行使後可發行的股份數，以保持本權證的總行權價格不變。根據本第3(a)條款進行的任何調整應在股東資格確認的截止日期後立即生效，且在進行細分、合併或重分類的情況下在生效日期後立即生效。

b) [保留].

c) 後續的權益發行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，如果公司隨時授予、發行或出售任何普通股等效物或購買股票、權證、證券或其他財產，按照普通股的持有人記錄持有者的比例（"購買權此外，如果公司在任何時候向任何普通股股東發放、發行或出售普通股等價物或購買權、認股權證、證券或其他財產比例配售，則持有人有權按照適用於該等購買權的條款獲得持有人在本權證完全行使前（不考慮任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制）持有的普通股數所能獲得的總購買權。如果沒有爲發放、發行或出售這些購買權而記錄任何記錄，或者決定發放、發行或出售這些購買權的普通股的記錄股東的日期，那麼在這些購買權的發放、發行或出售的記錄股東的日期前，持有人就有權以適用於該等購買權的條款獲得其在完全行使本權證時可以獲得的總購買權。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果持有人蔘與任何此類購買權利的權利將導致持有人超過受益擁有限制的情況，那麼持有人將不有資格參與到這個購買權利中（或作爲這種購買權利的受益所有權而被認爲是這樣的普通股，持有人可能會因爲這種購買權利到達的程度而被暫時擱置，直到在任何情況下，這樣的權利之後不會導致持有人超出受益所有權限制）。

d) 按比例分配在本期權有效期內，如果公司宣佈或進行任何（非現金）股利或其他資產分配（或取得其資產的權利）給所有普通股持有人，以資本歸還或其他方式（包括但不限於通過股息、股票分拆、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式進行的任何股票或其他證券、財產或期權分配）（「分配」當期在發行本期權之後的任何時間，只要公司宣佈或發放任何股息（除現金股息以外）或公司資產（或權益以購買公司資產）的其他分配， 歸還資本或通過分紅、分拆、重新分類、公司整理、安排方案或其他類似交易的方式發放股票、其他證券、財產或期權（「分紅派息」），持有者都有權同樣程度地參與該分配，即使持有者在取得此類分配記錄所採取的日期之前行使本期權的權利時，未完全行使本期權（不考慮任何再行使的限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有這樣的記錄所採取的普通股的記錄股東的日期，以確定他們參與該分配（，如果持有者的參與任何此類分配的權利會導致其超過受益所有權限制，並且超過受益所有權限制的範圍，則持有者不具備參與該等分配的權利（或因此而獲得普通股的權益）並且該等分配部分將暫停，以供持有者受益，直到享有此類權益並且不會導致持有者超過受益所有權限制範圍的時間（如果有的話）。如果在此類分配時未部分或完全行使本期權，則此類分配的該部分將暫停，直到持有者行使本期權。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即使持有人蔘與任何此類分配的權利將導致其超出受益所有權上限，持有人也無權參與該分配的對應部分（或因參與該等分配而增加受益所有權上限的任何普通股的受益所有權部分），並且該等分配部分將暫時留待，以保障持有人的利益，直至其享有該等權利不會導致其超出受益所有權上限的時間，如果有的話。

e) 基礎交易在本權證尚未到期的任何時間，（i）公司直接或間接在一個或多個關聯交易中實施公司與另一人或一組人進行合併或合併的情況，而在該另一人或一組人收購了50%以上的已發行普通股或公司普通股股權50%或更多情況下，（ii）公司或任何子公司直接或間接在一個或一系列關聯交易中影響所有或幾乎全部資產的出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置，（iii）根據任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約（無論是公司還是另一人）成交之情況，使得普通股持有人被允許將其股份出售、轉讓或以其他證券、現金或財產換取，並已被持有公司50%以上的已發行普通股或公司普通股股權50%或更多的股東接受，（iv）公司在一個或多個關聯交易中直接或間接實施任何普通股的再分類、重組或資本重組，或根據其普通股生效轉換成或換取其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易，或（v）公司在一個或多個關聯交易中直接或間接實施股份或股份購買協議或與另一人或一組人進行的其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）的情況下，該另一人或一組人收購了50%以上已發行普通股或公司普通股股權50%或更多的情形下，（每一"基本交易"的：基本交易此時，在此權證的任何隨後行使期間，持有人可選擇在發生此類基本交易之前立即行使權證的每一個，按照持有人的選擇（不考慮任何對權證行使有限制的2(e)款規定），根據新公司或承購公司的普通股數量或公司的普通股（如果是繼續存在的公司），以及任何其他考慮事項，權證持有人享有權利，以收取本權證行使後本該發行的每一權證股份。備選方案”）的應收款項 由持有本權證所行使的普通股數量決定，即在此基礎交易前立即 行使此權證的普通股數量（不考慮本權證行使受第2(e)款任何限制）。爲了實現任何此類行使，行權價格的確定將被適當調整，以適用於此類備選權益 根據此類基礎交易中一份普通股可發行的備選權益數量，公司 應合理分配行權價格於備選權益中，以反映備選權益中不同 元件的相對價值。如果普通股股東對於在基礎交易中要 接收的證券、現金或財產有任何選擇權，則持有人應對其收到的備選權益 在任何此類基礎交易後行使此權證後擁有同等選擇權。儘管其它任何規定，在 基礎交易事件中，公司或任何繼任實體（如下所定義）應按照持有人的選擇，可在 基礎交易完成後（或者如果更晚，基礎交易適用公 告日期）同時或在30天內行使權利，購買此權證 通過向持有人支付現金等值金額 等於本權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值（如下所定義） 在這樣的基礎交易完成日期; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果基礎交易不受公司 控制，包括未經公司董事會批准，持有方只有權從公司或任何繼任 實體那裏在基礎交易完成之日起收到相同類型或形式的考慮 （及在相同比例下）， 按本權證未行使部分的Black Scholes價值，這種權利正在供 應且向公司的普通股持有人支付以 與基礎交易相關的考慮，無論該考慮以現金、股票或二者結合的形式提供或 公司股東是否有權選擇在與基礎交易相關處 的考慮種類之間選擇（而該實體可能是在 基礎交易後成爲公司的實體）在這樣的基礎交易中。 “黑·斯科爾斯價值“根據Black-Scholes期權定價模型從Bloomberg的「OV」功能中獲得的本權證價值，作爲適用預期基本交易的完成日確定目的的價格目的，並反映(A)對應於基於美國國債利率的風險無息利率爲公告適用根本交易日期與終止日期之間時段的利率，(B)預期波動率等於Bloomberg的HVt功能中獲得的100日波動率，即在公告適用預期基本交易後立即進行的交易日，(C)此種計算中使用的每股基準價格將是（i）如有現金的現金協議價格總和（如有的話），加上提供於此類基本交易中的任何非現金協議的價值（如果有的話），和（ii）從適用根本交易的公告前一個交易日（或適用根本交易完成日，如果較早）至持有者根據本第3節(e)請求的交易日結束的期間內最高VWAP之間的較高者，以及(D)剩餘期權時間等於公告適用預期根本交易日期與終止日期之間的時間，以及(E)零借款成本。 Black Scholes價值的支付將通過即時可用資金的電匯（或其他方式）在（i）持有人選擇的五個工作日後或（ii）基本交易完成日期中較後的日期內進行。公司應促使任何基本交易中的新實體（稱爲「」，對於不是新實體的公司生存者的基本交易）承擔書面形式的承擔公司在本權證下需承擔的義務以及其他交易文件的負責人員根據本第3節(e)的規定，根據在基本交易之前令持有人合理滿意的形式和實質的書面協議(ar)，發出選擇帶有這個權證的新實體的證券的選擇或請求，並作爲一份實質上類似於本權證形式和實質的書面工具證實的新實體的證券，可以按照這個權證進行行使的相同數量的股份，但不考慮此權證的行使限制），與這種股份的行使價格適用這裏的行使價格到這種股份（但考慮到根據這種基本交易下的Common而Common股份的相對值（，已對這種股份和這種行使價格的數量爲保護此權證的經濟價值考慮），並且對於的形式和實質合理令人滿意。）的持有者。發生任何這樣的基本交易時，新實體將加入本權證下的「公司」術語中（從那時起或在這樣的基本交易的發生或完成之後，這個權證和其他交易文件中的每一個條款提到的「公司」將取而代之地指公司和新實體或新實體，共同或各自地來共同履行每一個權證並攜帶其前的力量和權利的意義在之前索賠下的公司，和新實體或新實體將承擔所有義務的公司之前根據這個權證和這個交易文件的像公司一樣。“爲了避免疑問，不論（i）公司是否有足夠的國庫股和/或股東爲股東的選項的有條件資本，爲這樣的普通股票數發行權證股票和/或（ii）是否在最初行使日期之前發生基本交易，持有人都有權利享受這樣的第3節（e）的各項規定的利益。繼任實體”）以書面形式承擔公司在本Warrant下和其他交易文件中的所有義務根據本第3節(e)中的規定通過書面協議以形式和實質合理令持有人滿意之協議在這樣的基本交易之前，並且應在持有人選擇的情況下，交換給持有人以這種權證交換的證券，在換取一份由書面instrument實質上類似於本Warrant證明的新實體的證券，可以按照此Warrant全額行使前這樣的基本交易之前（不考慮在此Warrant行使的限制之前）獲得和收到的普通股份的相應數量（並考慮根據這樣的基礎經對這些普通股的相對值所產生的交易以及這些股份的價值，這些股份的數量和這個行使價格是爲了保護此權證在這樣的基本交易完成之前的經濟價值，且在形式和實質上對於持有者來說合理滿意。發生任何這樣的基本交易後，新實體將作爲「公司」在本Warrant中增加（從這樣的基本交易的發生或完成後的公司，本Warrant和其他交易文件中的每一個條款提到的「公司」將改爲指公司和新實體或新實體，共同和各自地），新實體或新實體，與公司共同或各自，可以在此之前行使公司的所有權利和權力，等效於公司之前，新實體或新實體需承擔所有公司在此之前的義務這個Warrant和其他交易文件如同公司和新實體或新實體，共同和分割，已經以公司名稱爲名義。不容置疑，不管（i）公司是否擁有足夠的國庫股和/或條件資本用於公司的股東，用於這種有條件Al Shares的發行股票和/或（ii）在初始行使之前發生基本交易日期的Common，持有人應有權享受這一節3(e)的規定，無論出現如何的基本通知。

f) 計算。 所有計算均應進行到最接近的一分錢或最接近的1/100股，視情況而定。在本第3條款的目的下，假定截至特定日期爲止已發行和流通的普通股數量應爲已發行和流通普通股數量（如有的話，不包括庫存股）之和。

g) 注意 持有人.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。

ii. 通知持有人可以行使權利如果(A)公司宣佈對普通股進行股息(或任何其他形式的分配)， (B)公司宣佈對普通股支付特別的非經常性現金股息，或者贖回普通股，(C)公司授權向所有持有普通股的股東發放認購或購買任何種類股本或任何權益的權利或認股權證，(D)就公司普通股的任何再分類、公司(或其任何子公司)參與的任何合併或併購中，任何其資產的全部或主要部分的銷售或轉讓，或者普通股轉換爲其他證券、現金或財產的任何強制股份交換，需要公司股東的批准, 則在每種情況下，公司應當將於事先至少5個日曆日以電郵送達給持有人（應出現在公司的權證登記簿上的最後電子郵件地址），特此通知規定的適用登記或生效日期之前，發送通知聲明(A)爲了該股息、分配、贖回、權益或認股權證而將取得記錄的日期，或者如果不會取得記錄，則確定有權獲得該股息、分配、贖回、權益或認股權證的股東的記錄日，或者 (B)預計再分類、合併、併購、銷售、轉讓或股份交換將變得有效或結束的日期，以及預計有權按照該再分類、合併、併購、銷售、轉讓或股份交換交換其普通股以獲得其可獲得的證券、現金或其他財產交割的普通股的股東的記錄日；假設未能發送該通知或存在任何缺陷或關於企業行動的有效性，無論是在該通知或發送或者無需發送，進一步規定，如果該信息通過新聞發佈或向證券交易委員會提交的文件分發，則不要求發送通知。在本權證提供的各種通知構成或包含公司或任一子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應當同時以6-k表格向委員會提交這樣的通知。持有人在該通知日期至觸發該通知事件的日期實際生效日之間仍有權行使本權證，除非本約定另有明確規定。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性。根據適用證券法律和本處第4(d)條列明的條件，並遵守購買協議第4.1條的規定，本認股權證及其中的所有權利（包括但不限於任何登記權）可在公司或其指定代理處郵寄本認股權證的全部或部分，連同本認股權證附表所載賦ity任務書的書面認購，由持有人或其代理人或律師代表簽署，並付足以支付轉讓稅的資金，如需繳納。在此次交付和如需時支付後，公司應該簽署並交付一張或多張以受讓人或受讓人，根據情況的名義，和在轉讓書中指定的面額或面額。應當向轉讓方發行一張新的認股權證以證明未轉讓的認股權證部分，而本認股權證應及時被註銷。儘管本處有任何與此相悖的規定，持有人在未全額轉讓本項認股權證前不需要將本項認股權證實際交還給公司，如果持有人已全額轉讓本項認股權證，則持有人應在將認購表交付給公司並全額轉讓本項認股權證的日期起的三（3）個交易日內將本項認股權證交還給公司。如果按此現行規定適當轉讓了認股權證，新的持有人可行使認股權證用於購買認股權股份，而無需發行新認股權證。

b) 新的認股證 本權證可以在公司前述辦公室出示時與其他權證進行分割或合併，連同一份書面通知，指明新權證應以哪些名稱和麪額髮行，由持有人或其代理人或代理律師簽署。在遵守第4(a)條款的前提下，對涉及此類分割或合併的任何轉讓，公司應根據該通知執行並交付一份或多份新的權證，以便就根據該通知分割或合併的權證進行交換。所有因轉讓或交換而發行的權證應註明原發行日期，且除了可根據該權證發行的權證股票數量不同外，應與本權證相同。

c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

d) 轉讓限制如果在轉讓本控件時，本控件的轉讓未進行 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法註冊有效的註冊聲明；或 (ii) 符合144條規定的無成交量或銷售方式限制或當前公開信息要求，公司可以要求作爲允許此類轉讓的條件，持有人或受讓人(視情況而定)遵守採購協議第5.7條的規定。

e) 持有人應代表其自身行事。持有人接受此處所述的代表和擔保，表明其獲取本認購權，並在任何行使本認購權時，將獲取其自身帳戶按比例分配的認購權股份，而非希望或以侵犯《證券法》或任何適用州證券法規定的方式分銷或轉售該認購權股份或任何部份，除非是根據已在《證券法》下注冊或豁免的銷售。

第5節. 其他.

a) 在行使價格支付之前，沒有股東權利；不以現金結算本認股權證在行使前不使持有人擁有任何作爲公司股東的投票權、分紅派息或其他權利，除非根據第2(d)(i)節所載明，除非瑞士法律允許的程度內根據第3節中明確載明的股東權利。不排除持有人根據本認股權證第2(d)(i)節和第2(d)(iv)節獲得現金支付的任何權利，無論任何情況下公司都不需淨現金結算本認股權證的行使。

b) 損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

c) 星期六，星期日，假日等如果規定的最後或指定的任何行動的日期或任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取該行動或行使該權利。

d) 財政 股份和有條件資本.

公司承諾，在權證有效期內，將從其自有股份和/或供股資本中爲股東期權保留足夠數量的股份，以便行使權證項下任何購買權時發行權證股。 公司承認，對於股東在公司未能履行本段規定下的義務時的損害賠償可能不是充分的補救措施，因此明確確認股東在這種情況下可以要求具體履行(Realerfüllung)，在根據本Warrant的第2條定期行使其購買權時，公司有義務隨時使公司交付這樣一定數量的普通股，這些普通股將會在根據這些購買權的行使時向持有人發行。雙倍獲益原則將適用於當股東同時追究損害賠償和具體履行(Realerfüllung)的情況。 公司將採取一切合理措施，以確保可以根據本處所述的方式發行權證股而不違反任何適用法律或法規，或任何普通股所在的交易市場的要求。 公司承諾，根據本Warrant所代表的購買權行使時可能發行的所有權證股，將在根據本Warrant規定的方式行使購買權並依照此要求支付這些權證股後，被妥善授權、有效發行和上市，全額支付且無需進一步徵稅，並且在公司發行這些股份方面不受任何稅收、留置權和費用的制約（除非與該發行同時發生的轉讓稅除外）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

e) 司法管轄區。 所有關於此認股權的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的規定確定。

f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人承認，在行使本認股權獲得的認股股份如果未經註冊，將受到州和聯邦證券法規的轉讓限制。

g) 非棄權和費用沒有任何交易或任何遲延或不行使任何權利，持票人也不會放棄此類權利或以其他方式影響持票人的權利，權力或救濟。除了本認股權或購買協議的其他任何條款之外，如果公司故意或有意不遵守本認股證的任何條款，從而導致持票人遭受任何重大損害，公司應向持票人支付足夠的金額來支付任何費用和費用，包括但不限於與收回根據本協議應付的任何金額或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或救濟所有的一切費用和費用，包括上訴程序的費用及其律師費等。

h) 通知。 按照購買協議的通知條款傳送，公告、請求或其他需要或允許公司向持有人提供或交付的文件應當傳送。

i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何行動時行使本權證購買權證股份以及在本處未羅列持有人的權利或特權，均不會導致持有人對購買普通股的購買價格或對公司的股東身份產生任何責任，無論是由公司還是公司的債權人主張。

j) 救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

l) 修改。 本權證可以經公司一方及持有人另一方的書面同意進行修改、修訂或免除本條款。

m) 可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

n) 標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用，不得視爲構成本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

收件人：NLS 藥品有限公司。

根據瑞士公司NLS Pharmaceutics Ltd的章程第3c條規定（下稱「公司」）以及股東期權的條件股本設置，在此注意到公司無需根據瑞士金融服務法的規定就認股權證、行使認股權以及認股權股份編制和發佈招股說明書。Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱「公司」）參考NLS Pharmaceutics Ltd成立的瑞士公司，公司註冊編號爲CHE-447.067.367。同時注意到公司無義務就認股權、行使權和認股權股份編制和發佈招股書。

（1）本人特此選擇購買________公司認股權證項下的所有擔保股份（僅在完全行使時），並一併提交全額行使價格支付，以及如有適用的過戶稅。

(2) 付款應以美國或瑞士的合法貨幣形式進行（至少爲權證股票的名義價值），支付至以下公司帳戶：

[●]

[●]，瑞士

IBAN: [●]

SWIFT：[●]

CCY: [●]

(3) 請將這些認股權證股份以受讓人的名義發行，或者以下面指定的其他姓名發行：

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資者本人符合《1933年證券法修正案》下頒佈的D條例中對「合格投資人」的定義。

[持有人簽字]

投資實體名稱：_____________________________________________________________

投資實體授權簽名人簽名：: _______________________________________

授權簽署人姓名: _________________________________________________________

授權簽名人標題：__________________________________________________________

日期: ______________________________________________________________________________

轉讓表格

(爲轉讓上述warrants，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買股票的warrants。)

爲了獲得相應的報酬，特此將前述認股權以及所證明的全部權利轉讓給：