Exhibit 99.2

證券購買協議

本證券購買協議 （這個”協議”）的日期截至2024年10月9日，由NLS Pharmaceutics Ltd.創立，該公司是一家根據以下規定註冊成立的公司 瑞士法律，包括其任何繼任公司（”公司”），以及在上面標明的每個購買者 此處的簽名頁（每頁，包括其繼任者和允許的受讓人，a”購買者” 總的來說”購買者”).

鑑於，公司和購買方 希望根據本協議進入協議，根據本協議，購買方將被授予收購公司證券的權利 如本協議所述；並

鑑於，根據本協議中設定的條款和條件，並根據證券法第5條規定的註冊要求豁免以及第4(a)(2)條和/或該條款下的D法規，公司希望向每位購買者發行和賣出公司的證券，每位購買者單獨而非共同地希望從公司購買更詳細地描述在本協議中的公司證券（“增發計劃”).

因此，鑑於本協議所載的相互承諾，並出於其他有償合理考慮，公司及每個購買者同意如下:

第一條

定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，本協議的所有目的，以下術語的含義如本第1.1節所述：

“合格投資者“ 應具有第3.2(c)節中所賦予的含義。

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“ 應具有第4.7節中所規定的含義。

“行動“ 應具有第3.1(j)節中所規定的含義。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“修正和重新制定公司章程「」指的是公司章程，經修訂包括管理優先股的條款，附有附件A2的副本。

“適用法律「應指適用於本協議任何一方的任何政府當局或管轄區的任何法律、規章或規定，視情況而定。」

“授權在本條款3.1(nn)中，”應當具有被賦予的定義

“有利益擁有限制「‘」應指發行後即時生效的普通股數量的9.99%。計算日期相對。

“董事會「董事會」是指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指的是除星期六、星期日或商業銀行在紐約市或蘇黎世市、蘇黎州（瑞士）、蘇黎世商業登記處或瑞士聯邦商業登記處根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉之外的任何交易日； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲明確起見，商業銀行不應被視爲因「居家留在家中」、「就地避難」、「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或任何政府機構根據指示關閉任何實體分行地點而被認爲是根據法律被授權或要求關閉，只要紐約市或蘇黎世市、蘇黎州（瑞士）的商業銀行的電子基金轉賬系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放使用。

“買入“ 應具有第4.1(h)節中所賦予該術語的含義。

“結盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“結束日期。“ 指的是所有交易文件均已由相關方簽訂和交付的交易日，以及(i)認購額度付款義務發起方和(ii)公司發行和在該收盤價上出售的證券交付義務所需的所有前提條件已經得到滿足或豁免。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股份。” 表示公司普通股，每股面值爲CHF 0.80，以及可能 後來被重新分類或更改爲其他類證券。

“普通股等價物“ 表示公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、認股權或其他工具，該工具在任何時間可轉換成或行使或交換爲，或以其他方式使持有人有權接收普通股。

“公司律師” 意指位於美國紐約1251大道，紐約，10020的Sullivan & Worcester LLP 律師事務所。

“當前的公司章程”指的是公司的當前章程，經修訂以包括管理債務結算偏好股的條款，附上的副本作爲附件A1。

“債務結算優先股”意味着由公司發行的一類優先股，其條款基本與優先股相似，並在此附件b中的條款說明中描述（“債務結算條款表”).

“債務結算交易“ 表示債務結算條款中描述的交易。

“披露清單「 」代表公司同時遞交的披露附表。

“不適格事件「將在3.1(oo)節中所定義的術語中具有相應的含義。」

“披露時間”意味着，（i）如果本協議在非交易日或紐約時間上午9:00之後且午夜（紐約時間）之前簽署，在此日期後的交易日上午9:01（紐約時間）之前，以及（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）和紐約時間上午9:00之間簽署的任何交易日，不得遲於本日期上午9:01（紐約時間）。

“交易所” 意味着根據交換協議將股票交換爲優先股，該優先股的條款與《現行公司章程》中包含的債務結算優先股的條款基本類似，此交易將在收到股東批准之後的五（5）個工作日內發生。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

「交易所協議」指附表L所附的草擬交易協議。

“豁免發行在未經購買方書面豁免的情況下， 此交易即公司在截止日期後向公司的高管、董事或員工發行普通股和期權，直至按照存量擬定的數額和條件爲止 見附表3.1(g) 根據分配期權計劃， （b）本協議日期已發行且流通於本協議日期的普通股的有權或可交換或可轉換證券； 前提是自本協議日期以來，該等證券和其任何條款未經修改，以增加該等證券的數量、降低認購價格、執行價格、交換價格或轉換價格，或延長該等證券的期限，並將該等證券的主要條款列明於 見附表3.1(g) 下「購買的股票數目」的欄目中所列，並以附表I-B中每位投資者名稱下方的總購買價格爲購買價格。免除 發行”，具體條款見於 披露清單（c）根據收購或戰略交易發行的證券，以及公司董事會中得到多數無利害關係董事批准的履行業務正常事務中的承包商發票的支付，前提是（i）此類證券被髮行爲「受限制證券」（如144條例規定），（ii）不帶有要求或允許在約束期內（如本文第4.9節定義）提交有關聯的任何註冊聲明的註冊權利，（iii）任何此類發行僅可向本身或通過其子公司爲運營公司或者業務與公司業務具有協同效應的資產所有者或人士（或資產所有者）進行，並應爲公司提供除基金投資之外的額外利益，但不得包括公司主要爲了籌集資本而發行證券或主要業務爲投資證券的實體以及（iv）按照每股普通股或普通股等值不低於每股購買價格發行或可發行的證券，（d）根據本協議向買方及其受讓人發行或可發行證券，（e）在Kadimastem合併中發行的證券，以及（f）在債務結算交易中發行的任何證券。不應將任何可變利率交易視爲豁免發行

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」指的是 1977年修訂的《1977年外國腐敗行爲法案》。

“FDA「shall」指的是美國食品和藥物管理局。

“基本報表“ 意味着隨附於此的基本報表 附表3.1(h).

“基本交易“ 應指公司或其任何子公司直接或間接在一個或多個相關交易中，(A) 與另一人合併或併入（無論公司或其任何子公司是否爲存續公司），或(B) 將其各自的全部或實質性資產出售、出租、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置給其他人，或(C) 發出或允許其他人發出被公司的表決權股份的持有人（不包括任何由進行購買、投標或交換要約的人 ）或與進行購買、投標或交換要約的人有關係或附屬於這些人員的股份），或(D) 完成與其他人達成的股份交易或交換協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分拆或安排方案）的情況，其中這些其他人收購公司所發行和流通的表決權股份超過50％（不包括其他人或參與簽訂股份交易或交換協議或其他業務組合的其他人，或與這些股份交易有關的其他人）或（E）重新組織、重資本化或重新分類普通股，或（ii）任何「人」或「團體」（根據1934年法案第13（d）和第14（d）節及其發佈的規則和法規中使用這些術語）是或將成爲公司已發行和流通的表決權股份代表的公約表決權力的50％的「受益所有者」（根據1934年法案第13d-3條款規定） 直接或間接佔有50%。 儘管這裏所包含的任何相反內容Encompasses，但是基本交易的定義不包括Kadimastem合併。

“通用會計原則(GAAP)「應當」在第3.1(h)條中賦予該術語的含義。

“G&M“ 指 Grushko＆Mittman有限責任公司，辦公地址爲紐約州紐約州11557號海伊萊特1800號羅科威大道206號辦公房，收件人：愛德華格魯什科律師，電子郵件：[   ]。

“負債「」 在第3.1（aa）節中有所定義。

“知識產權 權利「」應如第3.1（p）節所述。

“投資者問卷” 指本文所附合格投資者問卷的形式 附錄 E.

“發行人相關人員「將在3.1(oo)節中所定義的術語中具有相應的含義。」

“卡迪馬乾細胞合併” 表示擬議的公司與Kadimastem Ltd公司的合併，實質上是根據公司於2024年7月30日向委員會提交的6-k表格中描述的條款。

“法律意見“ 應在第2.2(a)(ii)節中所定義的含義。

“傳說刪除日期“ 應具有4.1(c)節中所指定的含義。

“留置權” 意味着 抵押權、擔保、抵押、安防-半導體利益、負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“默認列表「Variable Rate Transaction」應符合第4.11(b)節中所規定的定義。

“Material Adverse Effect“ 應具有第3.1(b)節中所指定的含義。

“材料許可證” 在本條款的3.1(m)中具有所指定的含義。

“反洗錢法“ 在3.1(hh)節中賦予該術語的含義。

“OFAC「shall」應按照第3.1(jj)節中所定義的含義理解。

“增發計劃在本前言中，""應具有與該術語所指定的含義。

“被歸屬於該人的母公司實體個人的定義是指直接或間接控制相關個人的實體，並且其普通股或等值權益安全證券在合格市場上報價或上市，或，如果有多個這樣的個人或母公司實體，則在基礎交易完成日期的公共市場市值最大的個人或母公司實體。

“參與最大金額“ 應具有第4.17(a)節中所指定的含義。

“允許負債“ 指的是（a）未擔保借款或欠款總額不超過$100,000（除了業務常規操作中產生的交易應付賬款），（b）所有擔保、背書及其他與他人負債有關的附帶責任，無論公司合併資產負債表（或附註）中是否反映，總額不超過$100,000，但在業務常規操作中以背書方式擔保存款、收款或類似交易;（c）根據GAAP需要進行資本化的租賃合同項下的租金現值不超過$100,000;以及（d）所售設備融資，如此處定義。

“允許的抵押。“ 意味着單獨和集體參照以下內容: (a) 未到期的稅款、評估和其他政府收費或徵稅的留置權或正在善意爭議並已根據GAAP的公司管理層的善意判斷設立了充分準備金的稅款、評估和其他政府收費或徵稅的留置權，(b) 法律規定的在公司業務常規過程中發生的留置權，例如承運人、倉庫人員和機械師的留置權、法定房東的留置權和在公司業務常規過程中發生的其他類似留置權，這些留置權 (x) 個別或總體上不會實質性減損該財產或資產的價值或對其在公司及其子公司的業務運作中的使用產生實質性損害，或 (y) 正在通過適當程序善意爭議中，此類程序已經產生效果，長期以來，只要任何優先股或債務優先股仍然存在，此類程序阻止了受限於該留置權財產或資產的沒收或出售，(c) 與所述條款下的許可債務有關而發生的留置權，在此情況下，只要這些留置權不是由公司或其子公司的資產擔保，而是由所獲得或租賃的資產擔保，且其價值不超過該資產的價值；以及與所述條款下的許可債務有關而發生的留置權，在此情況下，只要這些留置權不是由公司或其子公司的資產擔保，而是由所獲得的資產擔保，且其價值不超過該資產的價值。在其他出借人的留置權到期之後，這些資產及其所得款項將自動成爲貸方和其他出借人「抵押品」的抵押品，且貸方當時被授權提交或更改已提交的任何財務報表以反映該變動。

“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“每股購買價格每股普通股「」表示3.97美元。

“藥品產品“ 在3.1(hh)節中賦予該術語的含義。

“優先股「交易所」指根據修訂後的公司章程規定發行的公司優先股。

“先期通知在本協議第4.17(b)節中，''的含義應如所定義。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“按比例分配部分” 應具有第4.17(e)節中賦予該術語的含義。

“公開信息 失敗「」應具有第4.3(b)節中所賦予的含義。

“公共信息 失敗付款「」應具有第4.3(b)節中所賦予的含義。

“購買方“ 應具有第4.10節中賦予此類術語的含義。

“註冊權協議「」表示本協議，即本日或本日左右日期之間，公司與購買方之間的登記權協議， 其形式爲 展覽 C 附件所示。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。” 意指符合註冊登記協議規定並覆蓋每位購買者依據註冊權協議規定轉讓基礎股的註冊聲明。

“必要的批准“ 在第3.1（e）節中賦予該術語的意思。

“「Required Minimum」表示2500萬股普通股。截至任何日期，「100%」意味着根據交易文件目前已發行或未來可能發行的普通股的最大累計數量，包括所有基礎股。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。

“SEC報告「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“證券“指股份、權證、基礎股份及與此相關的可發行證券。

“證券法 「 」指1933年修訂的證券法案及其下制定的規定。

“股份“ 意味着根據本協議條款購買的普通股。

“股東批准” 代表公司股東批准修訂後的公司章程以及完成交易所交易所需的任何其他股東同意。

“Share Option Plan「分享期權計劃管理條例2021（作爲2021年12月22日提交的6-k表格（文件號001-39957）的附件99.1提交）。」

“賣空榜「賣空榜」是根據《證券交易所法規》第200條規定定義的，包括所有類型的直接和間接股票抵押、遠期銷售合同、期權、認購、認沽、掉期和類似安排（包括按總回報基礎進行的），無論是通過美國或非美國經紀商，還是外國監管經紀商進行的交易（但不應被視爲包括尋找和/或借入普通股）。

“瑞士特殊公司 法律顧問” 意指Wenger Vieli Ltd.，地址位於Dufourstrasse 56，郵政信箱8034，蘇黎世市，Attn：Pascal Honold，律師，電子郵箱： [ ]。

“標準結算期 「」應按照第4.1（d）節中對該術語的賦義進行解釋。

“認購額度「 」指的是，對於每位認購人，應根據本協議簽署頁上每位認購人姓名旁邊的「認購額度」標題下所指定的每位認購人購買的證券的總現金金額。

“後續融資“ 應具有第4.17(a)節中所指定的含義。

“後續融資 通知「」應當具有第4.17(b)節中所規定的含義。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。在任何日期針對任何實體而言，「直接或間接人員、有限或一般合夥制企業、有限責任公司、trust、estate、協會、合資企業或其他業務實體」，其中（A）擁有（在沒有任何條件下）選舉董事會或其他管理機構多數席位的普通投票權的未上市資本股份超過40%，（ii）在合夥制企業或有限責任公司的情況下，對合夥制企業或有限責任公司的資本或利潤份額的利益，或者（iii）在信託、estate、協會、合資企業或其他企業的情況下，對信託、estate、協會或其他實體業務的有利權益，在確定時刻，通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有或控制，由該實體擁有或控制（B）受公司實際控制，或（C）在SEC報告中被確定爲子公司。

“繼任實體“ 表示經任何基本交易形成、產生或倖存的個人（或如受到利益多數選舉，母公司實體），或與其進行了任何基本交易的個人（或如受到利益多數選舉，母公司實體）。

“終止日期“ 意指2024年10月14日。

“交易日” 指的是主要交易市場開放交易三個小時或更長時間的一天。

“交易市場” 表示在問題日期 Common Shares 掛牌或報價交易的以下市場或交易所之一：紐約證券交易所, 納斯達克資本市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球精選市場, 或紐約證券交易所（或任何前述交易所的繼任者）。根據本協議日期和完成日期，納斯達克資本市場是公司的主要交易市場。

“交易文件” 表示本協議、認股權證、註冊權協議、法律意見書、投票協議，以及所有展示和 附表以及任何一方與此相關執行的文件或協議。

“轉讓代理“ 指的是VStock Transfer，該公司當前的證券過戶代理，地址位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598，電話號碼爲212-828-8436，以及該公司任何後繼的證券過戶代理。

“庫藏股“ 表示截至本日期爲止，公司及其子公司持有的普通股，根據本協議轉讓給每位購買方。

“基礎股票指股份及權證行使後發行及可發行的普通股。

“非被證明之股份「 應按照第4.1(d)節中所指定的含義解釋。」

“變量定價的權益 聯繫工具”應具有第4.13節中所賦予的含義。

“變量利率交易“ 在第4.13節中賦予該術語的含義。

“投票協議“ 意味着特定的投票協議，基本上是附表中附上的形式 K展品，已由公司的董事和高管執行。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，「價格」表示由適用的以下第一款條款確定的價格：(a) 如果普通股那時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期（或最近的前一日期）的交易市場上的日成交量加權平均價格，該價格由彭博有限合夥公司報告（根據紐約市時間上午9點30分至下午4點02分的一個交易日計算)；(b) 如果任何納斯達克市場或交易所不是交易市場，則由OTCQb或OTCQX適用的普通股在該日（或最近的前一日期）的成交量加權平均價格；(c) 如果普通股那時不在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且如果普通股價格當時在The Pink Open Market（或其職能接替者或機構）報告，則爲每股普通股的最新買盤價，或(d) 在所有其他情況下，作爲當時由購買者誠信選擇且爲公司合理接受的待購證券中擁有絕對多數權益的評估師確定的普通股股價公允市場價，評估師的費用和開支應由公司支付。

“權證「共同認購權證」指以無記名形式發行的普通股認購權證， （權利證） 根據瑞士《義務法典》第973c條規定發行，並根據本協議2.2(a)款在交割日交付給買方，這些認購權證應在發行後立即行使，並且行使期限爲五（5）年，形式爲 展品 D 附件所示。

“權證 股票” 代表着行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
認購和銷售

2.1 結盤。 在截止日期，根據本協議約定的條款和條件，公司同意賣出，各購買方分別而非共同同意購買總額爲$3,200,000.00的股票和認股權證。 根據各購買方在本文件簽名頁上所列的認購額度，公司或其指定人應提供「交付對付款」結算。 公司應根據2.2（a）節確定的認股權證交付給每個購買方其各自的股票和認股權證，並且公司和每個購買方應根據2.2節規定的交付給付款應在結案時交付的其他項目。 在滿足2.2和2.3節規定的契約和條件後，結案通過文件和簽名的交換或各方相互同意的其他地點遠程進行。

2.2 交付量.

（a）在結算日或之前，公司應向每個購買方交付或使以下交付物項的交付：

公司已執行本協議(i)條款;

(ii) 公司律師和瑞士特派律師的法律意見，分別以G1和G2附件的形式附在此處；

(iii)每位認購者簽署頁上指定的股數，計算方法是將認購額度除以每股認購價得出。

(iv) 已執行的認股權證，註冊在每位購買者的名下，可認購數量等於每位購買者購買的股份總數的百分之一百（100%）；

(v) 公司已經簽署的註冊權協議；

(vi) 公司的主要執行官或首席執行官（如《交易所法案》中定義的），於交易所的證書，日期爲交易完成日期，其中該執行官應該證明所述條件已經實現 第2.3(b)節已經被實現;

(vii) 交易所協議草案 ;

(viii) 已執行的投票協議；和

(ix) 公司秘書證明書代表公司執行的證書，包含公司必須通過的董事會決議文本副本，以批准本協議和其他交易文件以及此處和其中所述的交易和行動，該證書應由公司的公司秘書或助理公司秘書附有，日期爲結束日期背書，證明給購買方這些決議已經得到妥善採納且未經修改或撤銷，(ii) 公司代表執行的在結束日期爲止日期的任職證書，公司的公司秘書或助理公司秘書籤署證明公司的每位執行本協議的官員的職位，或任何其他根據本協議執行的協議、證書或其他文書，以及 (iii) (A) 結束日期生效的公司現行章程和公司規則，(B) 證明公司截至結束日期當天的記載良好，以及(C) 公司董事會和股東分別批准優先股發行和交易文件的決議複印本，各自在相應職能中批准。

在收盤之前或當天購買方必須完成以下交付:(b)條款;

(i) 該買方已經適當簽署本協議;

(ii) 該認購者的認購額度已按照電匯指示轉賬並支付給公司。附件H;

(三) 由每個購買方簽署的註冊權協議；和

(iv) 每位購買者均需填寫並簽署的合格投資者問卷。

2.3 閉幕條件.

(a) 公司根據以下條件履行與每位購買者進行交割的義務：

(i) 在本協議簽訂日和交割日，對每個買方（就其而言）在本協議中包含的陳述和保證的準確性（不考慮任何重要性、重大不利影響或其他類似的資格限定詞），但若其中規定特定日期，則應適用該日期之當日。

(ii) 所有買方在交割日期前要履行或獲得的本協議項下的所有義務、契約和協議均應已履行和獲得；並

該買方遞交在本協議第2.2（b）節中列出的項目。

(b)根據本協議，買方履行完成交割的義務，除非被買方放棄，須滿足以下條件：

(i) 在此協議簽署日和交割日，無需考慮任何重大性、實質性不利影響或其他類似限定條件，在本協議中包含的公司陳述和保證的準確性（除非在其中特定日期則應按該日期準確）;

（ii）所有公司和各方的所需批准、義務、契約和交易文件的簽署人（除購買方外），必須在截止日期之前已經履行和獲取；

公司遞交了本協議第2.2（a）節中列出的項目；

(iv) 公司應當履行納斯達克股票市場於2024年9月27日寄給公司的信函項下的所有義務，並且納斯達克應同意該公司符合納斯達克資本市場適用於該公司普通股的繼續上市要求；

公司應該獲得購買者對全額320萬美元認購額度的具有約束力的承諾；並

(vi) 自此之日起，公司未發生任何重大不利影響。

2.4 不可抗力任何購買方或公司可以事先通知對方，如果從本日起到清盤日，如證券交易委員會或公司的主要交易市場未停止普通股交易，且在清盤日之前，如由彭博有限合作社報告的證券交易未停止或受限制，或對這些服務報告的證券，或任何交易市場上尚未建立最低價格，也未宣佈美國或紐約州當局實施銀行停業令，且未發生在購買方合理判斷下使得收購在清盤時變得不切實際或不明智的任何金融市場中的任何重大故障或升級、流行病或其他國家或國際災難對任何資金市場產生的重大不利變化。

2.5 購買方有權終止收盤。儘管本協議或其他交易文件中的任何條款相反，但每個購買方均有權在收盤前取消其參與本發行，並收回根據本協議或其他交易文件交付的購買方的交易文件和認購額度。

第三條。
陳述和保證。

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非本第3.1節或披露日程中另有規定，該披露日程應視爲本協議的一部分，僅在對應或交叉參考披露日程中所含披露的範圍內，該公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，截至本協議日期和收盤日期（除非在其中特定日期）。

(a) 子公司公司的直接和間接子公司均列在SEC報告中。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，清除任何留置權利，並且每個子公司已發行並流通的股份均爲有效發行，全部已支付，不可出售，並且沒有優先購買或類似權利的限制。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有對子公司或其中任何子公司的其他引用均應被忽略。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個子公司均是根據其所在司法管轄區法律合法設立或以其他方式組織，合法存在並且合法經營，並且具有擁有和使用其財產和資產以及開展當前業務所需的權力和權限。沒有任何一家公司或子公司違反或違約其各自的公司章程或組織章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及其各個子公司均已依法取得資格開展業務，並在其經營的業務性質或擁有的財產所在的每個司法管轄區內，具有外國公司或其他實體合法地開展業務並保持良好信譽所必須的資格，但在未取得或保持上述資格或良好信譽會導致或可能合理預期導致以下任何一種情況的情況下將不會產生：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(ii) 對公司及其各個子公司作爲整體的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）造成重大不利影響，或者(iii) 對公司能夠按時、在任何重大方面履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響（任何上述情況中的(i)、(ii) 或(iii)是“重大不利影響沒有在任何該等司法管轄區提起的程序中廢除、限制、縮減或試圖廢除、限制或縮減該權力和權限或資格。

(c) 授權; 執行公司已經獲得瑞士商業登記機構的批准，具備必要的公司權力和授權，以進行並完成本協議、債務結算交易及其他交易文件中所 contemplat 的交易，並能夠履行本協議及各項交易文件下的義務，包括已獲得授權發行在本協議下需要發行的所有股份和普通股。公司已經授權就本協議、各項交易文件的簽署和交付，以及公司進行債務結算交易，以及根據本協議和各項交易文件擬定的交易完畢，或已經根據公司的必要行動得到批准，公司、董事會、公司股東或與本協議或附表有關的任何政府或監管申報無需進一步進行行動。公司簽署的每份本協議和其他交易文件，（或在交付時），將構成對公司具有法律約束力的有效約定，可依照其條款對公司執行，但受到（i）一般公平原則和適用於一般影響債權人權利執行的破產、破產清算、重組、暫停執行以及其他普遍法律的限制；（ii）與特定履行執行行爲、禁令救濟或其他衡平補救措施的法律限制；以及（iii） 因適用法律可能對賠償和貢獻條款的限制。公司已獲得所有股東和納斯達克批准，以進入本協議，包括授權所有扳手和價格重置規定在各項交易文件中。

(d) 沒有衝突公司的執行、交付和履行本協議及其他相關交易文件，公司發行和出售證券，以及完成本協議及相關文件所述交易，都不會：(i) 與公司或任何子公司或其他相關人員的公司證書或章程，公司章程或其他組織文件或註冊文件的任何規定相沖突或違反，(ii) 與，或構成公司或任何子公司財產或資產上的任何留置權的創設，或賦予其他人終止、修改、防稀釋或類似調整，加速，調整，交換，重置，行使或取消的任何權利(無論是否通知，時間過期，或兩者都有) ，涉及公司或子公司股本、債務或其他方面的任何協議、信貸安排、債務、股權或其他工具(證明公司或子公司股本、債務或其他情況) 或公司或子公司是一方或使得公司或子公司的財產有約束力或受影響的任何其他了解，(iii) 在獲得所需批准的情況下，不會與或導致違反任何法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法院、政府機構或交易市場所受的任何其它限制相沖突(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受約束或受影響; 除了在第(ii)和(iii)款的情況下，不可能或不可能合理地導致對公司或子公司造成重大不利影響的情況。除了3.1(d)附表中所述之外，公司股東沒有任何訂閱權或參與本協議所述交易的權利。

(e) 申報、同意和批准文件公司在簽署、交付和履行交易文件方面，不需要獲得任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，或進行任何備案或註冊，除了：（i）根據本協議需要的備案，（ii）向委員會提交註冊聲明，和（iii）向委員會提交Form D和根據適用州證券法需要進行的備案（統稱爲「所需備案」）所需審批 審批特別地，公司已經獲得了來自其董事會、股東和納斯達克資本市場以及公司任何證券持有人的所有必要批准，以履行其在此執行的義務，包括在Purchasers進行任何轉換或行使時發行基礎股票和債務結算交易中涉及的所有交易。

(f) 證券發行證券已獲得充分授權，並且在按照適用的交易文件支付的情況下將得到妥善和有效地發行，屬於足額支付且不可評估，不受公司強加的任何留置權的限制，除了交易文件規定的轉讓限制。證券根據交易文件的條款發行時，將被妥善和有效地發行，足額支付且不可評估，不受任何留置權的限制，除了交易文件規定的轉讓限制。公司已經預留了若干普通股用於在本文日期發行基礎股票，數量至少等於在本文日期所需最低數量，須待瑞士商業登記機關批准。除認購額度外，發行任何股票或基礎股份均無需額外支付。

(g) 資本化 截至本日期，公司的註冊資本如下所示 見附表3.1(g)贏得了CVPR自動大獎的見附表3.1(g) 應包括公司附屬公司所擁有的普通股的受益擁有權數量，以及記錄的數量。除非在 見附表3.1(g)，公司自最近根據《交易法案》已提交的定期報告以來未發行任何股本（除了（i）根據公司現有股份期權計劃授予的額外期權，（ii）根據公司股份期權計劃行使任何員工股份期權或（iii）由於在本文件日期發行股份以行使或轉換爲普通股的權證的行使而導致公司普通股的發行數量變動）。SEC報告中對普通股的描述在所有主要方面都是完整和準確的。除非在附表3.1(g)中另有規定，公司未發行任何購買期權，或者訂閱任何權利或認股權證，或者可轉換或可交換成普通股，或者可轉讓或承諾發行或出售的任何股票或其他證券。除非在 見附表3.1(g)沒有任何人具有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利參與交易文件所規定的交易。除另行規定外， 見附表3.1(g)除非是因爲證券的購買和銷售，否則不存在任何未解決的期權、員工或激勵股票期權計劃、認股權證、認購權、認股或承諾，涉及或可轉換或行使或可兌換的任何性質的證券、權限或可轉讓權利，或賦予任何人訂閱或購買任何普通股或任何子公司的股本的任何權利，或使公司或任何子公司有義務發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股或其他證券給任何人（除購買者外）。除另行規定外， 見附表3.1(g)公司或任何子公司沒有未解決的證券或工具，其規定根據公司或任何子公司發行證券進行調整、換股、兌換或重新設定價格。公司或任何子公司沒有含有任何贖回或類似條款的未解決證券或工具，並且公司或任何子公司沒有任何承諾、承諾、諒解或安排義務，要求公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有股份增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有已發行股本股份均經得到充分授權，已合法發行，已全額支付且無須額外徵收，已依據所有美國聯邦和州證券法和瑞士強制法律發行，並且沒有一股是在違反任何優先購買權或類似權利進行證券訂閱或購買的情況下發行的。對於證券的發行、交割和銷售，不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。公司沒有任何關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議是公司的一方，公司也不知悉任何公司股東之間或公司股東之間的協議。公司不是任何變量利率交易的一方，在交割時，也不會存在任何權益信用額度或變量價格的股權鏈接工具。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交 在本協議發佈之日前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及表格上的所有報告 6-k，此處統稱爲”美國證券交易委員會報告”) 及時或已收到有效延期 在這樣的提交期限內，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，以及 美國證券交易委員會的所有報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及所要求的重大事實 應在其中陳述或根據發表聲明時所必需的, 不誤導。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。的財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的決定，在提交時生效。這些財務報表是根據以下規定編制的 在所涉期間始終適用美國公認的會計原則 (”GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外 可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及 其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量， 就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。沒有財務報表（歷史） （或預計）必須包含在未包括或未納入的美國證券交易委員會報告中，或以引用方式納入 根據需要以引用方式提及；公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或債務 （包括任何資產負債表外債務），美國證券交易委員會報告中未予描述，美國證券交易委員會報告要求對此進行描述； 以及美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入的所有有關 「非公認會計准則財務指標」 的披露（如果有） （該術語由委員會規則和條例定義）在所有重要方面均符合交易所G條例 在適用的範圍內，該法案和《證券法》第S-k條例第10項。

(i) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展截至最新一份已審計的基本報表中的日期(以下簡稱「SEC 報告」)，除了SEC 報告中披露的信息外，(i)沒有發生或可能發生對公司造成重大不利影響的事件、情況或進展，(ii)公司除了依照過去慣例發生的與業務一致的貿易應付賬款和應計費用之外，並未承擔任何重大負債(或有或無) (A)並且未發生公司財務報表根據 GAAP 或披露在提交給委員會的文件中不需要反映的負債，(iii)公司未改變其會計方法，(iv)公司未宣佈或發放任何現金或其他財產分紅或派息給其股東或購買、贖回或達成購買或贖回其普通股的任何協議，(v)公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股票，除非根據現有公司股票期權計劃。公司在委員會前沒有要求機密處理信息的申請。在作出或視爲作出本聲明時，公司或其子公司、各自業務前景、財產、運營、資產或財務狀況不存在或未發生或預期將發生的事件、負債、事實、情況、發生或發展，而該等事件、事實、情況、發生或發展在作出或視爲作出此聲明的時間前至少1個交易日公開披露。

(j) 訴訟除《第3.1(j)附表》規定外，公司、任何子公司或其各自的財產，未受到或據公司所知正受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國的）提起或威脅的訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，可能導致或合理預期會導致重大不利影響（統稱“行動”）行動中，任何行動都不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰。公司、任何子公司或任何董事或高管，未曾是涉及對聯邦或州證券法違反或責任的任何行動的主體，也未曾涉及違反受託責任的主張。據公司所知，委員會未進行涉及公司或任何現任或前任董事或高管的任何調查。委員會未發佈任何暫停生效任何公司或其子公司根據《交易所法》或《證券法》提出的任何註冊聲明的停止或其他命令。

(k) 勞工關係對於公司員工不存在任何勞動爭議，也沒有公司知曉即將發生的勞動爭議，這些勞動爭議可能合理預計將導致重大不利影響。公司及其子公司的員工不是其與公司或子公司的關係相關的工會成員，公司和其子公司也沒有與集體談判協議有關，公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。據公司了解，公司或子公司的任何高級職務人員不違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議中的重要條款，或任何支持第三方的限制性約束，保持每個高級職務人員的繼續僱傭不會使公司或其子公司對上述事項承擔任何責任。公司及其子公司在與僱傭和就業相關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規中遵守，也遵守與僱傭慣例、僱傭條件以及工資和工時相關的所有法律，除非不遵守這些法律不能合理預計會對公司造成重大不利影響。

(l) 合規性除非在SEC報告中另有規定，公司及其任何子公司均未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件，但在通知或時間（或兩者）經過後，將導致公司或其任何子公司違約的情況），也未收到有關公司違約或違反債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具的通知或主張的事宜，無論其是該協議的當事方或其資產受到該協議約束（不論是否已經免除該違約或違例），（ii）未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、法令或命令，或（iii）未違反任何政府機構的法規、規則、條例、包括而不限於與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全、就業和勞工事務相關的外國、聯邦、州和地方法律，除非情形不會或合理地預料不會導致重大不利影響。

(m) 監管許可證公司和子公司擁有所有聯邦、州、地方或外國監管機構和適用法律規定的發放的證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是開展各自業務所必需的，詳見SEC披露材料，除非未擁有這些許可可能合理預期會導致重大不利影響（“材料許可證，並且公司和任何子公司均未收到有關撤銷或修改任何重要許可證的程序的通知。

(n) 資產所有權公司及其子公司對其所有房地產擁有良好且有市場價值的地役權，對其{@所有業務{@的物業擁有良好且有市場價值的個人財產擁有市場清晰的所有權，以上每種情況均不受任何留置權的約束，除了（i）不會重大影響該物業價值和公司和子公司對其使用和計劃使用的物業的留置權和（ii）用於聯邦、州或其他稅收的留置權，對於這種留置，已經根據GAAP制定了適當的準備金，並且其支付既不拖欠也不附加罰款。任何由公司和子公司持有的租賃的實物房地產和設施均是由它們在有效、現存和可執行的租賃下持有，而公司和子公司也在其中保持完全遵照相關要求。

(o) 知識產權公司及其各子公司的所有重要知識產權已在附表3.1(o)中披露和描述。

（i）「知識產權」一詞的含義：

1. 公司及其各附屬公司的名稱，所有虛構的業務名稱，交易名稱，註冊和未註冊商標，服務商標和公司及其各附屬公司的申請（統稱“標記”);

公司及其各子公司的所有專利和專利申請（統稱爲“專利’’);

3. 公司及其各子公司的所有已發表和未發表作品的版權（統稱爲「所有作品」）版權”);

4. 公司和每個子公司的所有掩膜作品中的權利（統稱爲“掩膜作品的權利’）和

5. 所有專業技術、商業祕密、機密信息、客戶名單、軟件、技術信息、數據、工藝、方案、 圖紙和藍圖（統稱爲“商業祕密’’）；由公司及其各子公司作爲許可方或被許可方擁有、使用、 或者 或授權的。

(ii) 協議公司及其各子公司所涉及或約束公司的任何知識產權協議，均無未解決的爭端，據公司知曉也無威脅爭議或分歧。

(iii) 業務所需的知識和技能知識產權是公司及附屬公司業務操作所必需的一切知識產權，目前進行的或向購買方所承諾進行的。公司和每個附屬公司均是各自知識產權的所有者，擁有全部權利、所有權和利益，清除所有留置權和不利主張，並有權利使用所有知識產權。據公司所知，公司或任何附屬公司的員工沒有簽訂任何限制或限定員工可能從事工作範圍或類型的合同，也沒有要求員工將有關其工作的信息轉讓、轉讓或披露給與公司或附屬公司無關的任何人。

(iv) 專利。 公司和各子公司是每項專利的所有權利、所有權和利益的所有者，不受所有留置權的約束 和不利索賠。目前，所有已頒發的專利都符合正式的法律要求（包括申請費用， 檢查、維護費和工作或使用證明）是有效和可執行的，不收取任何維護費 或在截止日期後九十天內到期的稅款或訴訟。任何專利過去或現在都沒有參與任何干預， 補發、複審或異議程序。除非另有披露和描述 附表 3.1 (o)，致公司的 知識：(1) 不存在任何可能干擾任何第三方的專利或專利申請，以及 (2) 沒有專利遭到侵權或 受到任何挑戰或威脅。據公司所知，沒有製造和銷售任何產品，也沒有任何工藝 公司或任何子公司使用的專有技術侵犯或被指控侵犯或被指控侵犯任何其他人的任何專利權或其他所有權 人。

(v) 商標公司及其各子公司擁有所有商標的所有權，並且全部以良好清晰的形式持有權益，不受任何留置權和逆權聲稱的影響。所有在美國專利和商標局註冊的商標目前都符合所有正式法律要求（包括及時提交使用和不可抗辯及續展承諾的申請），有效和可執行，並且沒有任何維護費用或稅款或在截止日期後九十天內到期的行動。沒有任何商標曾經或正在任何對抗、無效或取消的行動中，據公司所知，關於任何商標也不存在此類威脅。據公司所知：（1）沒有第三方的任何潛在侵權商標或商標申請，和（2）沒有任何商標曾被侵犯或受到任何形式的挑戰或威脅。據公司所知，公司及其各子公司使用的商標都不侵權或被指控侵犯任何第三方的商業名稱、商標或服務商標。

(vi) 版權公司及其各附屬公司是所有權、標題和利益的擁有者和版權所有者，所有權均不受任何留置權和不利索賠的影響。所有版權均已註冊，目前符合形式要求，有效且可執行，並且不受任何維護費用、稅費或在收盤日期之後九十天內到期的訴訟的影響。據公司所知，沒有侵犯任何版權，也沒有受到任何挑戰或威脅。據公司所知，沒有任何版權的主題物侵犯或被指控侵犯任何第三方的版權，也不是基於第三方作品的衍生作品。所有在版權範圍內的作品均已標有適當的版權聲明。

(p) 沒有任何集團公司擁有的知識產權受任何合同或其他義務的限制，這些限制是由於任何政府當局的資助或支持、或與政府當局的任何安排所導致的。關於每個商業祕密，與該商業祕密相關的文檔是最新的、準確的，具有足夠的細節和內容以識別和解釋該商業祕密，並且可以在不依賴任何個人的知識或記憶的情況下進行其充分和正確的使用。公司及其子公司已採取一切合理的安全措施來保護其商業祕密的保密性、機密性和價值。公司及每個子公司對使用商業祕密享有充分的所有權利。商業祕密不屬於公共知識或文獻，並且據公司所知，沒有爲任何人（除公司及其子公司之外）的利益或對公司及其子公司的損害而使用、泄露或佔用。沒有任何商業祕密受到任何不利主張或以任何方式受到挑戰或威脅。

(q) 保險公司及其附屬公司已獲認可財務實力的保險人投保，以抵禦此類損失和風險，並投保相應謹慎和慣例的金額，適用於公司規模和公司及其附屬公司從事的業務，包括但不限於至少等於認購額度的董事和高管保險覆蓋。公司或任何附屬公司均無理由相信無法在現有保險覆蓋到期時更新保險，或者從類似保險人處獲得必要的類似保險，以繼續其業務而無需大幅增加成本。

(r) 與關聯方和員工的交易除非在SEC報告中另有規定，公司或其任何子公司的董事或董事，以及據公司所知，公司或其任何子公司的員工目前均不涉足與公司或其任何子公司進行的任何交易（除爲服務而作爲員工、董事、顧問和董事發出的warrants及以前發出的除外），包括任何向公司或其任何子公司提供服務或由其提供服務的合同、協議或其他安排，提供從公司或其子公司租賃房地產或個人財產的合同、協議或其他安排，提供向公司借款或向其提供貸款的合同、協議或其他安排，以及其他要求向公司、董事或此類員工支付或收款的合同、協議或其他安排，據公司所知，任何董事、董事或此類員工對其存在重大利益或是一家董事、董事、受託人、股東、會員或合作伙伴的實體，其支付款項超過120,000美元，除了用於（i）支付薪水或提供的諮詢費用，（ii）報銷代表公司發生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽訂的股票期權協議。

(s) 特定費用除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 日程表3.1（s）公司或任何子公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、發現者、配售代理人、投資銀行、銀行或其他相關人士支付或將支付任何券商、發現者費用、佣金或盡職調查費用，涉及交易文件規定的交易不會支付任何中介費用。購買方對此類費用或其他人員代表的與本節3.1(s)中所述類型的費用有關的索賠無義務，這些費用可能與交易文件規定的交易有關。

(t) 投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的「投資公司」的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的「投資公司」的方式開展業務。

(u) 註冊權益除非在SEC報告中另有說明或如 附表3.1(u)，否則任何人均無權要求公司或其任何子公司根據證券法使公司或其任何子公司的任何證券註冊，除非爲購買者。

(v) 殼公司截至本協議日期和結算日，公司或任何子公司既非也從未是「殼公司」（如《證券法》第405條規定）。

(w) 公司維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，確保交易得到公司及其子公司保持了足以提供合理保證的內部會計控制體系，以確保：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的， （ii）交易已記錄，以便按照美國通用會計準則編制財務報表並維護資產覈算，（iii）資產的訪問僅在與管理層的一般或特定授權一致的情況下允許，並且（iv）記錄的資產責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當措施。公司及其子公司已建立了披露控制和程序（定義見《交易所法規》第13a-15（e）和15d-15（e）條款），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司根據《交易所法》在提交或提交的報告中需要披露的信息將在委員會規則和表格規定的時間內記錄，處理，彙總和報告。公司的認證官員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性截止日期。公司及其子公司的內部財務報告控制（如《交易所法》中定義的那樣）沒有發生可能對公司及其子公司的內部財務報告產生重大影響的變化。

(x) 收購保護公司和董事會已採取所有必要措施（如有），以使公司當前的章程（或類似章程文件）或其註冊地的法律項下可能適用或可能適用於購買方的任何控制性股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據股權協議進行的任何分配）或其他類似反收購條款對購買方無法適用，這是或可能是由於購買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於公司發行證券和購買方擁有證券而導致的。

(y) 披露. 關於《交易文件》所規定的交易條款外，公司確認 公司及代表公司的其他人未向任何買家、其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未披露在SEC報告中的其他 具有重大意義的非公開信息。 公司了解並確認買家將依賴上述聲明進行公司證券的交易。由公司或代表公司向買家提供有關公司及其子公司、 各自業務以及本協議所 contempl的交易的所有披露，包括本協議的披露計劃表，均屬真實無誤，並不包含 任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使該 聲明在作出時的情況下，在作出時，不會誤導。 公司在本協議簽署日前十二個月內發佈 的新聞稿，在整體上不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏在其中或者必須在其中說明的任何重大事實 或爲使該聲明在作出時及時作出時，不會誤導的。 公司承認並同意，未有任何買家 就本協議所 contempl 的交易作出其他明確的擔保或保證，而不是 本協議第3.2節中特別規定的。

(z) 沒有 綜合報價.假設購買方在第3.2節規定的陳述和保證的準確性，從而使公司，及其關聯公司，或代表其或他們行事的任何人，直接或間接地在任何情況下，銷售或要約購買任何證券，使該證券發行與公司先前的發行合併，以便（i）《證券法》要求註冊股票權證或基礎股票在《證券法》下進行註冊交易市場的股份，或（ii）在任何的適用的交易市場的股份公司上市或指定的股東批准規定。

(dd)償付能力根據公司截止日期的合併財務狀況，在考慮到公司收到本次證券銷售收益後，除了在第3.1(aa)附表披露的情況以及根據債務結算交易的收盤規定外，（i）公司資產的公平可售價值超過將需要支付的現有債務和其他責任（包括已知的或可能存在的責任）到期時的金額，（ii）公司資產並不構成不合理小的資本以繼續進行其當前經營業務和擬進行的業務，包括考慮到公司的經營業務具體資本需求、合併和預期資本需求以及資本可獲得性，（iii）公司的現金流與公司將收到的資金，如果公司清算所有資產後，考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其債務到期時的所有金額。公司無意負債超過其能夠償還的債務（考慮到債務到期時的時間和金額）。公司沒有任何事實或情況的了解，導致公司相信將在離交割日期一年內根據任何司法轄區的破產或重整法進行重新組織或清算。 附表3.1(aa) 在本協議中，""在此刻以及交割後，列出了公司或任何附屬公司的所有未結擔保和無擔保債務，或公司或任何附屬公司承諾的債務。對於本協議，""意味着（x）任何超過5萬美元的借款或欠款（除了在業務的正常過程中產生的應付交易應付賬款），（y）所有擔保、背書和其他債務的擔保義務，無論這些擔保義務是否反映在公司合併資產負債表（或附註）中，但保證以背書方式爲存款或收款開出的或以相似交易方式的擔保在業務的正常過程中；及（z）按照美國通用會計準則要求資本化的租賃必須支付超過5萬美元的現值。除了在美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司或任何附屬公司均未違約任何債務。在交割時刻，公司將已將其資產負債表的負債金額永久降低至不低於950萬美元。負債資產 董和公司董不會以任何保護措施的default的態度對待fha連登資產所有資產，亦非！對任何應果借而陪平foe的輸入熠stays的情況不感 不會 違背於上！收fu閉企公司可gorie Titan以德規優pap故and haus個別段鏡aus單考量謹故comes zur公司的！企的資本並無是否出現的 rhythms 惡是its own盆 able to ¡its acco echop費to火或trees 下。ire符atura的ERE呢 of 雷wx pf債下，同apro債在的閉如lent的，足夠的可以cap on stant un 的 fee 牆take out所有祝or stat ex！該本企 不ency的i§e take以土tryable deepeery待的riceOE ben of solates，其所知and pow的情況ye她讓 believe if 仍fire的組織或是松before償信拜士或的atifly redes pirets合後漸內一歲於的詹house ret

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅收 狀態除了不會單獨或合計產生或有理由預期會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已進行或申報了所有聯邦、州、地方所得稅和所有外國所得稅和特許稅的申報，報告和聲明，這是任何其受約束的司法管轄區所要求的，（ii）已支付所有數額重大的稅款和其他政府評估和費用，這些稅款和評估費用在此類申報，報告和聲明上顯示或確定爲應支付的，以及（iii）已在其賬簿上預留了合理充裕的準備金，以用於支付所有在此類申報，報告或聲明適用的期間之後的各期重大稅款。任何司法管轄區對任何計算爲應由公司或任何子公司繳納的數額重大的未支付稅款都沒有任何主張，並且公司的高管或任何子公司的高管不知曉任何此類主張的依據。

(cc) 涉外 貪污行爲公司及其子公司，或據公司或其子公司所知，代理人或其他代表公司或其子公司的人未直接或間接地使用資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法支出；未使用公司資金違法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付；未未能充分披露公司或其子公司（或公司知曉的代表其行事的任何人）違反法律的任何捐款，或在任何重大方面違反外國腐敗法案規定。

終止沒有任何未清償的變量定價股票型工具截至收盤日期並且在股票持續存在期間，公司不會發行、未發行或可能發行任何變量定價的股票型工具，也不會擁有任何帶有反稀釋、扣股或重設權利的債務或股權，除非披露於 見附表3.1(g) 下「購買的股票數目」的欄目中所列，並以附表I-B中每位投資者名稱下方的總購買價格爲購買價格。變量定價的權益 聯繫工具”，且不包括根據本次發行而出售的證券。

(ee)關於購買者購買證券的聲明公司承認並同意每位購買者在交易文件和相關交易方面僅以獨立購買者的身份行事。 公司進一步承認，沒有任何購買者在交易文件和相關交易方面充當公司的財務顧問或受託人（或以類似身份），購買者或其各自代表或代理人就交易文件和相關交易方面提供的任何建議僅僅是與購買者購買證券有關的次要事項。 公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表對此處所述交易的獨立評估。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。關於購買者的交易活動的確認。儘管本協議或其他條款中可能有相反規定，但公司理解並承認，在購買者遵守適用法律的前提下：(i) 公司未要求任何購買者同意，也沒有任何購買者同意停止購買或賣出公司的證券，包括開多和/或開空的證券，或者基於公司發行的證券的「衍生」證券，也沒有要求購買者持有證券一定期限，(ii) 要保密本次交易的存在和條款以及交易文件和披露清單中包含的信息，(iii) 任何購買者過去或未來在任何公開市場或其他交易中進行的交易，特別包括，但不限於，賣空榜或「衍生」交易，在本次或未來定向增發交易的封閉前或後，可能會對公司公開交易的證券市場價格產生負面影響，(iv) 任何購買者，及任何購買者作爲「衍生」交易對手方的交易對手，可能會直接或間接持有普通股的「空頭」頭寸，(v) 每位購買者不得被視爲與任何「衍生」交易中的任何獨立對手方有關係或控制關係。 公司進一步理解並承認，(y) 任何購買者可能會在證券有效期內的各個時段從事套保活動，包括但不限於，在確定與證券相關的可交付基礎股票價值的期間，以及(z) 這些套保活動（如有）可能會在進行套保活動時及之後減少現有股東在公司中的權益價值。公司承認，上述套保活動不構成任何交易文件的違約。 公司承認，儘管交易文件中可能有相反規定，購買方可以在收到任何部分股票或行使認股權證後，開多出售任何預期收到的基礎股份。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規M條例合規性公司及其知情人士未採取任何行動，直接或間接地，旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體價格，以促成證券任何銷售或再銷售；未出售、買盤、收購或支付任何報酬以徵求購買證券；未向任何人支付或同意支付任何報酬以徵求另一人購買公司其他證券，除非是(買盤)和(其他)兩個條款。

交易法案文件洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守1970年修訂後的《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的反洗錢法律和適用的規章制度（統稱「貨幣和反洗錢法律」）；不存在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員涉及公司或任何子公司涉嫌違反貨幣和反洗錢法律的行動或訴訟，也未據公司或任何子公司所知有此威脅。反洗錢法公司未掛失任何錢幣洗錢法律相關的法庭、政府機構、管理機構、仲裁員提起的或者進行中的訴訟、訴訟或程序，亦未有公司或任何子公司知曉的相關問題。

(ii) 股票期權計劃公司根據公司的期權計劃授予的每個期權（i）符合公司的期權計劃條款，並且（ii）行權價至少等於根據GAAP和適用法律在被視爲授予的日期上對普通股的公允市場價值。公司未曾回溯授予根據公司的期權計劃的任何期權。公司沒有故意授予，並且公司也沒有故意授予股票期權的政策或做法，早於公司或其子公司或其財務狀況或前景的實質信息的發佈或其他公告之前授予，或以其他方式故意協調授予或與之協調授予股票期權。

(jj)外國資產控制辦公室。公司或任何子公司，據公司所知，任何董事、官員、代理人、僱員或公司關聯方目前均未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的制約OFAC”).

（kk） 私募交易。假設買方在第3.2節中所陳述的陳述和保證的準確性，根據本協議，公司向買方發行和銷售證券無需根據證券法進行註冊。根據本協議發行和銷售證券不違反任何公司證券在其交易或上市的任何交易市場的規則和法規。

(ll)沒有一般宣傳公司或代表公司行事的任何人，並未通過任何形式的一般招攬或廣告向任何人出售證券。公司僅向購買者出售證券。

(mm) 截至本日，公司的所有負債和優先級以及其主要條款均在SEC報告中說明。截至本日期，公司的所有債務和抵押權以及主要條款均詳列於 附表3.1(aa)結束並完成債務結算交易後，公司不得超負債，也不得符合瑞士《義務規範法》第725a和7250億條款的資本損失情況。

(nn) 遵守適用法律。公司和子公司：（A）一直嚴格遵守以下規定 所有適用法律，包括但不限於適用於所有權、測試、開發、製造的法規、規章和法規， 包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、報價、儲存、進口、出口或處置 本公司或子公司正在開發、製造或分銷的任何產品，(b) 未收到來自的任何483表格 美國食品藥品管理局或EMA的類似通知、不良調查結果通知、警告信或其他書面信函或來自EMA的通知 FDA、EMA 或任何其他指控或聲稱存在重大違規行爲的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 附帶任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案 任何此類適用法律所要求的 (”授權”），無論是單獨還是總體而言，這都會導致 產生重大不利影響；(C) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效 而且公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到書面材料 FDA、EMA提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知， 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方指控任何公司產品， 運營或活動嚴重違反了任何適用法律或授權，並且不知道 FDA、EMA 或 任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟， 對公司提起仲裁、訴訟、調查或訴訟；（E）尚未收到有關FDA、EMA或任何其他機構的通知 聯邦、州、地方或外國政府或監管機構（i）已採取、正在採取或打算採取行動限制， 暫停、修改或撤銷任何重要授權；對上市前許可、許可、註冊或批准提出異議 任何藥品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和促銷 產品，(ii) 撤回對廣告的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回廣告 或銷售與任何藥品有關的宣傳材料，(iii) 對任何臨床研究實施臨床暫停 公司或其任何子公司，（iv）禁止在本公司或其任何子公司的任何設施進行生產，（v）進入 或提議與公司或其任何子公司簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控 本公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規的行爲，無論是單獨還是總體而言， 會產生重大不利影響；(vii) 並且不知道美國食品和藥物管理局、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府 或監管機構正在考慮採取任何上述行動 (F) 已提交, 獲取, 保存或提交了所有報告, 任何適用法律要求的文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改 或授權，除非未提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件 以及補充或修正不會造成重大不利影響, 而且所有此類報告, 文件, 表格, 通知, 申請, 記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交（或更正）之日基本上是完整和正確的 或由隨後提交的材料予以補充).

公司的財產、業務和運營在所有重要方面均遵守FDA和EMA的所有適用法律、規則和法規。公司並未收到FDA的通知，稱FDA將禁止公司開發、生產或銷售的任何產品在美國的營銷、銷售、許可或使用，FDA也未表達任何關於批准或清關公司開發或擬開發產品的任何擔憂。公司已建立並管理適用於公司的合規計劃，以協助公司及公司的董事、高管和員工遵守適用的監管指導方針（包括但不限於FDA、EMA以及執行與FDA或EMA類似職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構的指導方針）；但如若此類違規不合規況無法合理預期將導致重大不利影響，除外。

(oo)沒有取消資格事件就依賴於《證券法》506規則在此出售的證券而言，公司、任何前任、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、其他公司參與此次發行的高級職員、任何持有公司20％或更多表決權股權的受益所有人（按照表決權計算），也沒有與公司以任何身份連接在一起的任何佔公司20％或更多表決權股權的持有人（按照表決權計算）及將佔公司20％或更多表決權股權的商人（如《證券法》405規則中定義的）。發行人相關人員”和，“發行人 覆蓋人員）是否受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格剝奪的影響不適格事件）除了受到規則506(d)(2)或(d)(3)覆蓋的資格取消事件。公司已經採取合理的謹慎，以確定是否有任何發行人涉及人員受到資格取消事件的影響。公司已在適用的情況下遵守了根據規則506(e)的披露義務，並向購買方提供了相關披露的副本。公司將在收盤日期前以書面形式通知購買方：(i) 任何涉及發行人涉及人員的資格取消事件和 (ii) 隨着時間的推移，會成爲涉及發行人涉及人員的資格取消事件的任何事件。

(pp)監管事宜公司及其子公司在研究、製造和銷售產品方面，已嚴格遵守所有與公司及其子公司活動相關範圍適用的一切法規和法規。公司及其子公司製造或正在調查的產品符合所有適用的製造業法規和政府監管機構在公司或其子公司製造產品的司法管轄區內製定的其他要求和適用法律。公司及其子公司未成爲任何當局就其產品的開發、測試、製造和分銷進行調查的對象，也沒有任何監管機構威脅進行任何調查、起訴或其他執法行動。公司或其任何子公司也未收到任何監管機構的信函或其他文件，聲稱公司或任何子公司違反了該機構根據其產品的開發、測試、製造和分銷執行的任何法規或法規。據公司所知，由公司及其子公司開展的研究已在所有實質方面符合適用法律。

(qq)其他涵蓋的人員除了法律服務的律師和會計服務的會計師，並按照附表3.1（s）的規定，公司不知道任何人在本協議項下銷售任何證券過程中已經或將會收到（直接或間接）報酬。

(rr)環保母基公司及其子公司應當遵守所有適用法律，涉及污染或保護人類健康或環保母基（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括涉及化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）排放、排放、釋放或有威脅的排放，或者與化學品、污染物或有毒或危險廢物的製造、處理、分銷、使用、處理、存儲、處置、交通或處理有關的法律，以及所有在環境法頒佈、制定、頒佈或覈准的授權、代碼、法令、要求或要求信函、禁令、判決、執照、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規（統稱爲「授權」）；（ii）公司已獲得所有必要的許可證或其他必要批准，以依法開展其業務；以及（iii）公司遵守了所有許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中每個子句（i）、（ii）和（iii）中，如適用的話，不遵守可能合理預期地，單獨或集體地，對公司產生實質性不利影響。危險物質其他環保母基如有，公司及其子公司已獲得所有適用環保法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務；且公司遵守了所有這些許可證、執照或批准的所有條款和條件，在上述幾個子句（i）、（ii）和（iii）的情況下，如果不遵守會合理預料地對公司產生單獨或集體的實質性不利影響。

(ss)會計師公司的會計事務所列於 披露清單的附表3.1(ss) 據公司的了解和信念，該會計事務所(i) 是符合交易所法案要求的註冊會計事務所，(ii) 將就2024年12月31日結束的財政年度要包含在備案聲明和公司與委員會提交的其他文件中的基本報表發表意見。

(tt)與會計師和律師沒有分歧。 目前不存在任何種類的分歧，也沒有公司當前或合理預期將會產生的分歧，公司與曾經或目前受聘於公司的會計師和律師之間，公司目前支付其會計師和律師的任何費用，並且這可能會影響公司履行交易文件中的任何義務。

(uu)美國房地產持有公司該公司不是，也從未是根據1986年修訂版《國內稅收法》第897條的規定的美國房地產控股公司，並且該公司應在購買方的要求下進行如此證實。

公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人在規定的時候，也沒有直接或間接出售任何證券或徵求任何要購買證券的要約，在此情況下，要求爲證券法的目的與公司先前的發行整合的發行，將要求根據證券法註冊任何這樣的證券。銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不直接或間接擁有五分之五（5%）或更多任何投票權益類別的流通股或銀行或任何歸銀行控股公司法案和接受美國聯邦儲備委員會監管的實體總股本的25%以上。無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不控制歸銀行控股公司法案和接受美國聯邦儲備委員會監管的實體的管理或政策。

(ww)網絡安全概念據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及任何第三方數據維護的數據）、設備或技術（統稱「安防-半導體」）尚未發生安全漏洞或其他妥協；信息技術系統和數據公司和子公司尚未收到任何關於其IT系統和數據可能導致安全漏洞或其他妥協的通知，也沒有任何相關事件或情況的知識，該等事件或情況可能會合理地導致其IT系統和數據遭受安全漏洞或其他妥協；公司和子公司目前遵守所有適用法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和與隱私和IT系統/數據安全相關的合同義務，保護其IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非該違反不會單獨或總體上造成重大不利影響；公司和子公司已實施並維護商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性；公司和子公司已實施符合商業上合理行業標準和慣例的備份和災難恢復技術；除了在第（i）項所述事件中，此類事件既不能發生也不能合理預期會導致重大不利影響。

(xx) 符合數據隱私法的規定據公司了解，公司及其子公司在過去三（3）年的所有時間內，嚴格遵守所有適用法律，包括但不限於國家、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規（統稱「法律法規」）；隱私法律公司及其子公司已制定並遵守與數據隱私和安全相關的政策和程序，並採取商業上合理的步驟，旨在遵守涉及個人數據（如下定義）的政策和程序，包括個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（以下統稱「數據隱私和安全」）；政策”); “個人數據「個人數據」指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；以及（ii）任何允許識別該自然人或其家庭，或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向相關的任何可識別數據的信息。據公司了解，在任何政策中做出或包含的披露沒有實質性錯誤、具有實質性誤導性，也沒有違反任何隱私法律規定；據公司了解，交易文件的簽訂、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策；公司及其子公司均不是任何法院、仲裁員、政府或監管機關制定的任何法令、裁定或協議的一方，該法令、裁定或協議強制承擔任何隱私法律項下的義務或責任。

公司及其任何董事或高管在其職務範圍內，未違反《薩班斯-奧克斯利法》及其修訂法案，以及在該法案規定的規則和規定（包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和906條）。股票轉倉稅在結束日期，所有需要支付或已經支付與本次出售和轉讓有關的證券的所有重要股票/股票轉讓稅或其他稅項（除所得稅外），包括瑞士發行印花稅，將由公司全額支付或提前支付，並且公司將在所有重要方面完全遵守徵收此類稅收的法律。

(zz) 免責聲明除非公司或其子公司或其或它們的任何財產或資產在瑞士法律下不享有任何免責權利，任何法院或任何法律程序（無論是透過送達或通知、判決前查封、強制執行的協助查封或其他方式）均不享有免責權利。

（aaa） 經紀商/經銷商關係公司或其任何子公司或任何相關實體均不需要根據《交易所法》的規定註冊爲「經紀人」或「交易商」，也不直接或間接地通過一個或多箇中介控制或成爲「與成員有關的人」或「成員的關聯人」（在FINRA手冊中的定義）。

(bbb) 作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 從公司首次向委員會提交註冊聲明之日起至今，公司一直是並且仍然是根據證券法第2(a)節的定義的「新興成長公司」 。

(ccc) 外國私人發行人該公司符合《證券法》第405條規定的「外國私人發行人」資格。

(ddd) 股息根據瑞士及其任何政治分支的現行法律和法規，公司可能向持有人支付的所有分紅和其他分配款項可用美元或瑞士法郎支付，也可轉換爲外幣並自由轉出瑞士，向瑞士的非居民持有人或其中的支付可能受瑞士或任何政治分支或其中的稅法規定的收入、預扣稅或其他稅收影響，而除此之外，所有支付給持有人或其中的款項將可免徵瑞士或瑞士的任何政治分支或其中的稅收、稅費、預扣或扣除以及無需在瑞士或瑞士的任何政治分支或其中獲得任何政府授權。

(eee) 法律選擇的有效性選擇紐約州法律作爲本協議的管轄法是合法的選擇，符合瑞士法律並將受到瑞士法院的尊重。公司有權提交，並根據本協議，已合法、有效地且不可撤銷地提交至紐約州和設於紐約縣的美國聯邦法院（各稱“紐約法院”），並且已經合法且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序的管轄地異議；公司有權指定、委任和授權，並且根據本協議，已合法、有效地且不可撤銷地指定、委任和授權了在 附表3.1(eee) 爲處理與本協議或在任何紐約法院中發行證券相關的任何訴訟而訴訟文書送達的授權代表，並且在任何這樣的授權代表上生效的送達將有效地賦予本協議所規定的對公司的有效個人管轄權。

(fff) 執行本協議在瑞士法律下具有適當形式，可用於對公司進行強制執行， 並且爲確保本協議在瑞士的合法性、有效性、可執行性或作爲證據的可接受性，不必將本協議提交或登記在瑞士的任何法院或其他機構， 也不必在本協議或根據本協議提供的任何其他文件上支付任何印花稅或類似稅款，除非在最近的美國證監會報告中披露， 或根據本協議或在此和其中所規定的交易達成的任何工具或協議，對基於本協議的訴訟、訴訟或程序作出的任何金錢確定金額的最終判決， 以其自身的國內法律爲基礎，由紐約法院作出，將被瑞士法院宣佈可對公司進行強制執行， 無需重新審查或審查給出原判決的訴因的事實或重審已經裁定的事項， 公司對目前未了解到任何理由，反對在瑞士實施此類紐約法院判決。

(ggg) 臨床研究公司或代表公司進行的動物和其他臨床研究以及臨床試驗，在公司的知識範圍內，全部或如仍在進行，則基本上符合所有適用法律、規則和法規，且符合資格專家通常用於新藥物和生物製品的臨床前研究和臨床試驗的實驗方案、程序和控制；SEC報告中包含的此類臨床前研究和臨床試驗結果的描述在所有重大方面均準確完整，並且除SEC報告中提及的情況外，公司不知曉任何其他臨床試驗或臨床前研究的結果，這些結果在所描述的情境下合理質疑SEC報告中所描述或提及的臨床試驗或臨床前研究結果；公司未收到FDA、EMA或其他國內外政府機構的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或修改公司或代表公司進行的在SEC報告中描述的臨床前研究或臨床試驗，或SEC報告中提到的結果。

(hhh) 《薩班斯-奧克斯利》公司及其子公司應當符合2002年修正的薩班斯-豪利法案的一切適用要求，這些要求應在此刻和交割日起生效，並應當符合委員會在此刻和交割日起生效的一切適用規則和法規。

(iii) 生存前述陳述和保證應在交割後繼續有效。

3.2 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：

(a) 組織；權威.購買者要麼是在其註冊或成立的管轄區域內依法註冊或成立的個人或實體，合法存在且處於良好狀態，具有完全的權力、法人、合夥、有限責任公司或類似的權力和職權，以進入並完成交易文件中規定的交易並履行其在此下和此下的義務.交易文件的簽署和交付以及購買者對交易文件中規定的交易的履行已經得到所有必要的法人，合夥，有限責任公司或適用的同等行動的充分授權.購買者作爲其中一方的每個交易文件均已由該購買者正式簽署，並在該購買者按照此處的條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，並可按照其條款對其進行執行，除非：(i)受一般公平原則和影響債權人權利執行的一般適用的破產、無力償還、重組、暫停和其他法律的限制(ii)受到與可用性有關的特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及(iii)在賠償和貢獻條款不受適用法律的限制的情況下.

(b) 自有帳戶購買方理解，證券爲「受限制的證券」，未在《證券法》或任何適用州證券法下注冊，並作爲其自身帳戶的主體獲取證券，並非出於違反《證券法》或任何適用州證券法的目的或目的來分發或轉售該等證券或其中任何部分，也無意目前違反《證券法》或任何適用州證券法分發該等證券，並未與任何他人就違反《證券法》或任何適用州證券法分發或有關分發該等證券，直接或間接達成安排或諒解（本陳述和擔保並不限制購買方根據註冊聲明或以其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。購買方是在其正常業務過程中根據本協議獲取證券的。

(c) 購買者 狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及在每個日期 它轉換任何股票或行使任何認股權證，它將是：（i）合格投資者（”合格投資者”) 如《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義，或 (ii) 「合格機構買家」 如《證券法》第144A（a）條所定義。此類購買者有權並具有合法和合法的購買資格 擁有證券。此類買方能夠無限期承擔此類投資的風險並承擔全部損失 其中。該買方在本文所附的合格投資者問卷中提供的信息爲 附錄 E （這個 ”投資者問卷”）。本協議簽名頁和投資者問卷中列出的有關信息 該購買者在所有方面都是真實和完整的。除投資者問卷中披露的內容外，該買方沒有任何頭寸， 在過去三年內與該買方所知的公司或個人（定義見下文）的辦公室或其他實質性關係 成爲公司的關聯公司，並且不是金融業監管局的成員或 「關聯人士」 （因爲該術語的定義見FINRA會員和註冊規則第1011條）。

(d) 此購買者具有相關的經驗 此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(e) 關於公司的信息購買方已經獲得或已經查閱了披露附表。除非這些信息已經通過書面或電子方式提供給購買方，否則購買方不被視爲了解披露附表中未包含的任何信息（這些其他信息合稱爲「披露附表之外的信息」）。其他書面信息”），並考慮了購買方認爲對於決定是否投資於這些證券具有重大意義的所有因素。購買方獲得了以下待遇：（i）有權向公司代表提出認爲必要的問題，並獲得關於收購這些證券的優點和風險的回答；（ii）有權訪問有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理層及前景的信息，以便購買方評估這些證券；以及（iii）有權獲取公司已經掌握或可以在不過分努力或費用的情況下獲取的必要信息，以便就收購這些證券的投資決策做出知情決定。

(f) 《證券法》的合規要求; 依靠豁免。購買者理解並同意，證券未根據《證券法》或任何適用州證券法註冊，因爲它們是在不需要根據《證券法》註冊的交易中發行的，該等證券必須無限期持有，除非後續處置根據《證券法》或任何適用州證券法註冊或屬於免除該等註冊的情形。購買者理解並同意，該等證券是根據美國聯邦和州證券法律法規的特定豁免向購買者提供和銷售的，並且公司在某種程度上依賴於購買者在本文所載的陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性以及購買者的合規，以判斷該等豁免的適用性以及購買者取得證券的資格。

(g) 要約通訊購買方並非因「一般招攬」或「一般廣告」，如Regulation D所定義，而購買證券，其中包括但不僅限於任何刊登在報紙、雜誌或類似媒體上或在互聯網上、通過電視、廣播或互聯網播出或在任何研討會上發佈的任何與證券相關的廣告、文章、通知或其他溝通。

(h) 沒有 政府審查購買者明白，沒有美國聯邦或州政府或任何其他政府機構對證券或者投資於證券的適合性做出過推薦或認可，也沒有這些機構對本次發行的價值做出過評估或認可。

該公司確認並同意本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響購買者在本協議或任何其他交易文件中所載公司所作陳述和保證或在該協議或完成該交易所需的任何其他文件或單據中所載任何陳述和保證，並且也不得構成關於定位或借入股票以在未來進行空頭交易或類似交易的陳述或保證。

第四章。
其他協議。

4.1 傳奇英雄們的移除.

(a) 轉讓限制證券只能在遵守州和聯邦證券法以及瑞士適用法律的情況下處置。與轉讓證券有關的情況，除了依據有效註冊聲明或規則144或其他可用豁免以外，向公司或購買者的關聯方轉讓證券，或者在第4.1(c)條規定的抵押行爲中，公司可能要求轉讓方以公司的費用提供由轉讓方選擇並且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應對公司合理滿意，即此類轉讓不需要根據《證券法》登記。作爲此類轉讓的條件，任何受讓人都應書面同意受本協議的條款約束，並且《註冊權協議》應具有本協議和其他交易文件中購買者的權利和義務。

(b) 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。。 購買者同意按照本第4.1節的要求，在以下任何證券上刻印如下 形式：

[NEITHER] 本安防-半導體 [也不是 其轉換爲的可行使 [可轉換的證券]] 並未根據1933年的《證券法》修正案（以下簡稱「證券 法」）進行登記，可以適用免登記規定而予以免登記於美國證券及交易所 管理委員會或任何州的證券委員會，並因此不得在沒有依照「證券法」註冊 的有效註冊聲明或不受註冊要求的豁免或不受註冊要求的交易中進行報價或出 售，且須符合適用州證券法規定。 本安防-半導體 [以及本 安防-半導體可行使的證券] 可能與與融資有關的可在持有經紀商註冊的 註冊經紀-交易所進行真實的按金帳戶或其他由符合《證券法》501(a)條款 定義的認定投資者的金融機構或由此類證券擔保的其他貸款相關聯。

(c) 誓言公司承認並同意，購買方可能不時根據與註冊券商訂立的真實按金協議抵押某些或所有證券，或向符合認可投資者標準的金融機構授予安全利益，並同意受本協議條款約束；如果根據該安排的條款需要，該購買方可轉讓、抵押或向抵押權人提供證券。此類抵押或轉讓不受公司批准，並不需要抵押權人、擔保方或出質人的法律意見與之有關。此外，此類抵押不需要通知。在適當購買方的費用下，公司將按照抵押權人或擔保方合理要求，就抵押或轉讓證券執行並交付合理的文檔，包括如果證券被納入註冊聲明進行註冊，根據證券法第424(b)(3)規定或證券法的其他適用條款準備和申報任何所需的招股書補充資料以適當修正其下的銷售股東名單。

(d) 傳奇 移除。證明標的股份的證書不得包含任何圖例（”無傳奇股票”）（包括 本文第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：（i）而註冊聲明（包括註冊聲明）則涵蓋 根據《證券法》，此類證券的轉售有效，（ii）在根據第144條出售此類標的股票之後， (iii) 此類標的股票是否有資格根據規則144在沒有信息要求的情況下出售，或 (iv) 如果不需要此類說明 根據《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明） 佣金）。公司應要求其律師向過戶代理人或 如果需要，買方應在生效日期之後立即在每個日期宣佈註冊聲明生效 由轉讓代理人分別刪除下述圖例，或應買方要求分別刪除。如果全部或任何一個 認股權證是在有涵蓋標的股票轉售的有效註冊聲明時行使的，或者 此類標的股票可以根據第144條出售，然後公司將遵守當前要求的公開信息 第144條，但未要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息： 此類標的股份，沒有交易量或銷售方式限制，或者適用時未另行要求提供此類說明 《證券法》的要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）然後 此類標的股票的發行應不帶任何圖例。公司同意，不再需要遵循這樣的圖例 根據本第 4.1 (d) 節，它將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 交易日數中以較早者爲準 買方向公司或轉讓代理人交付證書後的標準結算期（定義見下文） 代表標的股票（視情況而定）發行的帶有限制性說明（例如日期，”圖例移除日期”）， 向此類買方交付或安排向該買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不受所有限制和其他限制 傳說。公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓代理人發出擴大限制的指示 根據本節第 4 節的規定進行轉讓。根據本文須刪除圖例的標的股票的證書應由以下機構傳送 向買方轉賬代理人，向存託信託公司系統存入買方的主要經紀人的帳戶 按照該購買者的指示。如本文所用，”標準結算週期” 指標準結算週期，表示爲 在多個交易日內，在公司的主要交易市場上以當日生效的普通股爲準 標的股票證書的交付（視情況而定），並附有限制性說明。

(e) 傳奇 去除默認除了購買方其他可用的救濟措施外，在第4.1(d)節中規定的撤銷標的條件存在的情況下，公司應向購買方支付現金，作爲部分已清償的損害賠償金，而非罰款，每1,000美元的標的股票（以實際購買價格或提交給過戶代理的證券交易日收盤價中較高者計算，用於撤銷受限制的標的股票，並根據第4.1(d)節規定，撤銷標的後的每個交易日支付10美元，直到交付不帶標的的證書（第五個交易日後增加到每個交易日20美元）。 本文未限制購買方追究公司未按交易文件要求交付任何證券代表的證書而造成的實際損害的權利，購買方應有權依法或衡平法追究其可用的所有救濟措施，包括但不限於具體履行判決和/或禁令救濟。

(f) DWAC根據購買者的要求，在未載明標記且購買者無義務將此類證書退還以便加註標記時，公司將通過其交易代理人發起的 Deposit Withdrawal At Custodian 系統向購買者的主要經紀商帳戶信貸不帶標記的股份，前提是公司的普通股符合 DTC 資格，且公司的交易代理人蔘與 Deposit Withdrawal at Custodian 系統。此類交付必須在註銷標記日期之前完成。

(g) 禁令。 如果購買方要求按照本第4.1節所述交付未有標記的股份，並且公司被要求交付這些未標記的股份，公司不得基於任何理由拒絕交付未標記的股份，無論是基於這種購買方或與該購買方有關聯或隸屬關係的任何人未遵守購買方在交易文件下的義務，或基於其他任何原因，除非公司已就通知而從法院獲得了禁令或臨時限制令，以制止或阻止交付這些未標記的股份，並且公司已爲該購買方利益提供了按金，金額爲以下金額中較大者：(i)受限制或臨時限制令的基礎股份的總購買價格的120%或(ii)限制令發出前一個交易日普通股的成交加權平均價乘以受限制的未標記股份數，該按金將持續有效，直至糾紛的仲裁/訴訟完成，收入將支付給購買方，前提是購買方取得勝訴。

(h) 買入。 除了買方可獲得的任何其他權利外，如果公司未能按照要求向買方交付未傳奇股份 根據本協議，在 Legend 移除日期之後，買方或代表買方的經紀人購買（公開） 市場交易或其他方式）爲滿足買方出售普通股而交付的普通股 有權以未經傳說的形式從公司收到 (a”買入”），則公司應立即以現金支付 向買方（除了買方可用或選擇的任何補救措施外）向買方（A）支付的金額（如果有） 以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（B）總購買價格 交付給公司作爲非傳奇股份重新發行的普通股及其利息，每股利率爲15％ 在全額支付該金額及其任何應計利息之前，應計年金（該金額應作爲違約金支付），以及 不是作爲懲罰）。例如，如果買方購買了總收購價爲11,000美元的普通股以彌補買入 對於交付給公司以非傳奇股份形式重新發行的標的股票的10,000美元收購價，公司應 必須向買方支付1,000美元，外加利息（如果有）。買方應向公司提供書面通知，表明 應向買方支付的買入金額。

(i) 配售計劃每位購買者均個別並非與其他購買者共同承擔，同意與公司協定，該購買者將根據《證券法》的註冊要求之一出售任何證券，包括任何適用的招股說明交付要求，或根據豁免事項出售，並且如果證券根據註冊聲明出售，則應依照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認根據本第4.1節規定從代表證券的證書上移除限制性標籤，取決於公司對該理解的依賴。

4.2 確認 股份稀釋公司承認發行證券可能導致普通股流通股份的被攤薄， 在特定市場條件下，這種攤薄可能相當大。公司進一步承認，根據交易文件，包括但不限於根據交易文件發行基礎股份的義務， 都是無條件和絕對的，不受任何抵銷、抵銷權、延遲或減少的權利的約束，無論任何攤薄的影響如何， 或者公司可能對任何購買方提出的任何主張，也無論發行這種證券可能對公司其他股東的所有權產生的攤薄效應。

4.3 信息提供；公開信息.

(a) 公司承諾並保證，只要購買方持有任何證券，公司將繼續履行《交易所法》第12（b）或第12（g）節的報告要求，將根據《交易所法》向委員會提交所有定期報告，並將維持普通股根據《交易所法》第12（b）或12（g）節的註冊。公司進一步承諾並保證及時提交（或獲得延期並在適用寬限期內提交）公司根據《交易所法》所要求提交的所有報告和及時提交所有要求根據《交易所法》而應被提交的報告的所有報告，即使公司當時並非受《交易所法》報告要求的約束。

(b) 除非在公司無需遵守144(c)(1)條規則且無限制或限制地根據144條規則出售所有證券的情況下，如果公司（i）由於任何原因未能滿足144(c)條規則下的當前公開信息要求或（ii）曾是規則144(i)(1)(i)描述的發行人或未來成爲發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)中的任何條件（“公開信息不足”），那麼，除了買方的其他可用補救措施外，公司應支付給買方現金，作爲部分已定損害賠償而不是罰款，因爲任何此類延遲或減少導致其出售證券的能力，現金金額等於買方證券的總認購金額的2.0%，該買方證券發生公開信息不足當天及之後每個30（^th）天的第一個（按少於三十天的總時間進行比例分配）日，直到公開信息不足得到解決或者不再需要此類公開信息來使買方能夠根據144條規則轉讓標的股票的時間爲止。根據本第4.3(b)條，買方有權獲得的支付被稱爲“公共信息失敗支付。”公開信息不足支付應在發生此類公開信息不足支付的所屬日曆月的最後一天或（ii）發生此類公開信息不足支付的最後一天，其次是在^th在事件或導致公共信息失敗支付的失效之後的工作日內解決。如果公司未能及時進行公共信息失敗支付，則該公共信息失敗支付將按月利率1.5%（按部分月份比例計算）計算利息，直至全額支付。本文件中無限制該購買方追究公共信息失敗的實際損害賠償的權利，並且該購買方有權通過法律或公平方式，包括但不限於，特定履行的裁定和/或禁令救濟，追求所有可用的救濟措施。

4.4 合併規定公司不得以任何方式出售、掛牌出售、或者索求購買或其他談判涉及與價值證券（根據證券法第2節定義）有關的任何安防-半導體（以下簡稱證券），該證券與安排或出售證券的方式相結合，該方式將要求在證券法下注冊銷售證券，或將與交易市場的規則和法規相結合，以至於在完成其他交易或實施其他交易之前，需要股東批准。

4.5 轉換 程序Warrants中包含的行使形式規定了購買者行使認股權證所需的全部程序。在不限制前述內容的情況下，不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要對行使認股權證的形式提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。購買者行使認股權證無需額外的法律意見、其他信息、說明、董事會同意、公司股東同意、納斯達克資本市場同意，也不需要獲得任何其他批准或前提條件。公司應當尊重認股權證的行使情況，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付基礎股。

4.6 證券法規披露; 宣發公司應當（a）不遲於收盤日期後的第一個工作日發佈新聞稿，披露本協議所 contemplat 的交易的重要條款，（b）按照《交易所法》的要求，提交一份6-k表格報告，將交易文件作爲展品提交給委員會。自發布此類新聞稿之後，公司向購買方表明，公司應當已公開披露公司或其附屬公司的任何官員、董事、僱員、關聯企業或代理人向購買方之中任何人提供的關於交易文件所 contemplat 的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之後，公司承認並同意，公司、其附屬公司或其官員、董事、僱員、關聯企業或代理人與購買方或其關聯企業之間根據任何書面或口頭協議承擔的所有保密或類似義務均將終止並不再有效。公司理解並確認，每位購買方將依賴前述契約來進行公司證券交易。公司和每位購買方應當在發佈有關本協議所 contemplat 的交易的任何其他新聞稿時相互協商，並且公司或任何購買方不得在未經公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式做出任何此類公開聲明，就任何購買方新聞稿而言，未經各購買方事先同意，就公司新聞稿而言，也是一樣，但是這種同意不應無理地被拒絕或延遲，除非法律要求披露，此時披露方應立即提供對另一方的有關公開聲明或通信的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露任何購買方的名稱，也不得在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含任何購買方的名稱，未經該購買方的事先書面同意，但是（a）在聯邦證券法要求披露最終交易文件提交給委員會時披露購買方的名稱，以及（b）在這種披露受到法律或交易市場監管規定要求的範圍內進行披露時，公司應根據此條款（b）允許的披露應及時提供購買方有關此類披露的事先通知，並與購買方就此類披露合作。

4.7 股東 權利計劃公司或在公司的同意下，任何其他人均不會要求或強制執行任何購買者爲公司實施的或可能實施的控股股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分發）或類似反收購計劃或安排中「收購人」，也不會要求或暗示任何購買者可能因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議項下收到證券而可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.8 非公開信息除了與《交易文件》所規定的交易的重要條款和條件有關的事項應根據第4.6節披露外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他人不會向任何購買者或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該購買者已同意接收此類信息並同意公司保密。公司理解並確認，每個購買者均會依賴前述承諾以進行公司證券的交易。在不經購買者同意以保密方式持有此類信息的情況下，公司、其子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯公司向購買者提供任何重要的非公開信息時，公司特此承諾並同意，該購買者將無須對公司、其子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯公司保密，也無須對公司、其子公司或其各自的官員、董事、代理人、僱員或關聯公司基於此類重要的非公開信息進行交易，前提是購買者應受適用法律約束。在根據任何交易文件提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要的非公開信息的情況下，公司應在發送此類通知同時向委員會提交一份6-K表格的報告。公司理解並確認，每個購買者均會依賴前述承諾以進行公司證券的交易。

4.9 註冊 證券業。上面描述的證券除外 附表 4.9 其中應包括債務中可發行的證券 結算交易，公司承諾在以下情況下不提交除證券以外的任何註冊聲明 所有證券均已包含在註冊聲明中以供轉售，該註冊聲明的有效期不少於 超過一年（「限制期」）。收盤時，公司將把應付給公司法律顧問的全部費用支付給 按照《註冊權協議》中的定義準備並提交初始註冊聲明。

4.10 賠償 的購買者。在遵守本第 4.10 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） （《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜） 此類控制人的所有權或任何其他所有權）（各爲”買家聚會”) 不受任何損失， 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 任何此類買方可能因此遭受或承擔的費用和合理的律師費和調查費用 或與 (a) 任何違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行爲有關 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其中的任何一方 與任何交易相關的關聯公司，由非該買方關聯公司的任何公司股東提供 交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行爲，或該買方的任何行爲 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲）。如果要對之提起任何訴訟 根據本協議可以尋求賠償的任何購買方，該買方應立即通知 公司以書面形式進行辯護，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 買方可以接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 爲之辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非有以下情況 (i) 該公司已特別書面授權其使用，(ii) 公司在合理情況下失敗了 進行此類辯護和聘用律師的時間或 (iii) 律師合理地認爲，在此類訴訟中，有一段時間 在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下 公司應爲不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。本公司不承擔任何責任 向本協議 (y) 下的任何買方披露買方在沒有公司事先書面形式的情況下達成的任何和解協議 同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害的程度，但僅限於損失、索賠、損害的程度 或責任歸因於任何買方違反其根據本協議做出的實質性陳述、擔保或承諾 交易文件。本第 4.10 節所要求的賠償應通過在此期間定期支付賠償金額來支付 在收到或發生賬單時進行調查或辯護的過程。此處包含的賠償協議 應是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及任何責任的補充 公司可能受法律約束。

4.11 證券的預約和上市.

(a) 公司已從其庫存股和/或有條件股本中爲股東期權預留了所需的最低限額 沒有先發制人的權利，公司應繼續保留並隨時保持可用性，不存在先發制人的權利，足夠的 庫存股中的普通股數量和/或股東期權的有條件股本，僅用於此目的 使其能夠根據不時行使認股權證發行普通股。如果在任何日期，授權人數 但未發行（以及其他未保留的）普通股低於該日期要求的最低限額（a”授權共享失敗”）， 那麼董事會應修改公司的普通股，將授權但未發行的普通股數量增加到至少 所需的最低金額加上公司其他用途可能要求的其他金額，並保留最低要求金額 代表買方，儘快且無論如何不得遲於 45^th 在這樣的日期之後的第二天。沒有限制 前述句子的一般性，在授權股份倒閉發生之日後儘快提出，但是 在任何情況下，公司均應在此類授權股份倒閉發生後的四十五（45）天內舉行會議 其股東要求批准增加授權普通股的數量。就此類會議而言，本公司 應向每位股東提供一份委託書，並應徵求其股東對增加授權普通股的批准 股票，並促使其董事會建議股東批准此類提案。公司必須填寫 根據上述時間表生效此類預訂，自收盤後60天起生效。

(b) 如果需要在收盤前上市標的股份，公司應：（i）以委託人要求的時間和方式上市 交易市場，準備並向此類交易市場提交涵蓋多個普通股的初始或額外股票上市申請 股票至少等於此類申請之日的最低限額，（ii）向買方提供此類上市的證據 或報價，並且（iii）在任何日期維持此類普通股的上市或報價至少等於最低要求 此類交易市場或其他交易市場上的此類日期。公司將採取一切必要行動繼續上市或報價 並將其普通股在納斯達克資本市場上交易至 (i) 截止日後五 (5) 年中的較晚者，以及 (ii) 只要證券尚未到期，並且將在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務 根據交易市場的章程或規則。如果上述清單未持續保留五 (5) 截止日期後數年以及證券未償還期間（a”列表默認”），然後另外 購買者在上市違約的第一天和每月根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利 每個此類上市違約日的週年紀念日（如果在該日期之前適用的上市違約行爲尚未得到糾正），直至適用 上市違約金已得到糾正，公司應向每位買方支付一定金額的現金，作爲部分違約金而不是罰款， 等於該買方在上市違約當日持有或可向其發行的標的股票公允市場價值的2％，以及 此後每隔三十天（按比例分攤少於三十天），直至該清單違約行爲得到糾正爲止。如果 公司未能根據本第 4.11 節及時支付任何違約金，公司將在以下時間支付違約金利息 向買方支付每月1.5％的費率（部分月份按比例分配）。

(c) 公司同意通過託管信託公司或其他建立的結算機構維持普通股的電子轉讓資格，包括但不限於及時向託管信託公司或其他建立的結算機構支付與該電子轉讓有關的費用。

4.12 表格 D公司同意及時提交關於證券的Form D，根據Regulation D的要求，並在任何購買者要求時立即提供副本。公司應採取公司合理判斷爲必要的行動，以便根據適用法律，在美國各州的「藍天」法律下免除或滿足證券銷售給購買者的要求，並應根據任何購買者的要求立即提供這些行動的證據。

4.13 後續股權銷售自本次日期起直至權證不再未償付之時，未經持有佔大多數權益的同意，公司不得進行任何股本授信線或類似協議，發行或同意發行浮動或變量定價的股本關聯工具，也不可發行或同意發行前述任何內容或帶有價格復位權益的股本（根據拆股並股、分配、分紅、資本重組等進行調整）（統稱爲「股本派息息」）。變量利率交易爲此，""將包括涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在約定的時間段內和以約定的價格或價格公式向投資者或承銷商「賣出」其證券，並且“"股權授信 2024年5月2日，我們與一位股權線投資者(即股權投資者)簽訂了一份普通股份購買協議(ELOC Purchase Agreement)，根據協議，股權投資者同意在ELOC Registration聲明(定義如下)生效之日起，在ELOC Purchase Agreement終止之前，根據ELOC Purchase Agreement自行決定從我們處購買我們的普通股，該普通股具有總最高購買價格爲1.5億美元的股票，根據ELOC Purchase Agreement的條款和條件，以及限制。變量定價 變量定價 股東權益相關工具應包括:(A)任何可轉換爲股票、行使權利或交換爲，或者攜帶接收額外普通股或普通股等價物的任何債務或股權證券，或者上述任何債務或股權證券的價格可以在轉換、行使或交換匯率或其他價格方面降低，該價格基於和/或隨着普通股的交易價格或報價在發行該等債務或股權證券後的任何時候變動(1)或者具有固定轉換、行使或交換價格，在自發行日期後的任何時候由於公司普通股的市場價格變動或發行任何債務、股權或普通股等價物而在將來的某一日期重新設置，或(B)任何分期償付可轉換證券，在其到期日之前攤銷，公司被要求或可以(或者這種交易中的任何投資者可以要求公司)進行此類攤銷付款，該付款以基於和/或隨着在發行該等債務或股權證券後的任何時候的普通股交易價格或報價變動而估值的普通股作爲支付(不管這類股份支付是否受某些股權條件的約束)。爲了確定可轉換工具的總代價(包括購買公司股權的權利)，在原始發行或類似折扣之下或者其本金金額在發行後被直接或間接增加之情形下，代價將被視爲公司在發行此類可轉換工具時實際收到的淨現金金額。只要認股證仍然有效，公司在未得到多數利益人同意的情況下，將不向公司的高管、董事以及員工發行任何普通股或普通股等價物，除非這種發行被設置爲豁免發行 見附表3.1(g)在任何權證尚未行使期間，公司不得發佈或修改任何證券或普通股等同物的條款或任何協議，該協議自本協議簽署日期起有效或有效，並且未經大多數利益方同意不得獲得或可能獲得。本節4.13中的限制和限制除外，並且無論買方是否行使其根據第4.17節和第4.23節行使其權利，本節中的限制和限制均適用。本節中的限制和限制不適用於豁免發行，但變量利率交易不應被視爲豁免發行。

4.14 購買者平等待遇未對任何人提供或支付任何考慮（包括修改任何交易文件）以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非相同的考慮也按比例提供給所有購買者或其繼承人。爲澄清目的，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者單獨協商，旨在使公司將購買者視爲一個類別，絕對不應被解釋爲購買者在購買、處置或表決證券或其他方面採取協同行動或作爲一個集團行動。前述內容不構成對每一位獨立購買者所擁有的任何權利的棄權或寬容。

4.15 資本 變動在權證持續有效期間，公司不得進行向前或向後股票拆細或重新分類普通股，而非先通知購買方並提前十（10）天書面通知。在任何情況下，公司在任何時間內證券持續有效，不得直接或間接增加普通股的面值高於當時生效的行權價格或可能導致購買方在有效面值以下獲得普通股。

4.16 某些交易與保密性公司明確承認並同意（i）沒有任何購買方在此陳述、保證或承諾不會進行任何與公司證券有關的交易，（ii）沒有任何購買方受到限制或禁止根據適用法律進行公司證券的任何交易，並且（iii）沒有任何購買方對公司或其子公司承擔任何保密義務。除本第4.16節所述外，公司承認沒有任何購買方對公司或任何子公司負有保密義務。儘管前述，對於一個是多管理投資車輛的購買方，其中獨立的投資組合經理、交易員、顧問或顧問管理該購買方資產的不同部分，並且該投資組合經理、交易員、顧問或顧問對該購買方其他部分資產的投資決策沒有直接了解的情況，上述約定僅適用於由作出購買本協議所涵蓋的證券投資決策的投資組合經理、交易員、顧問或顧問管理的資產部分。

4.17 未來融資參與.

(a) 在交割日之後的一年內，如公司或其子公司擬發行普通股、普通股等價物以現金對價、債務或兩者結合的方式，但不包括(i)向所有普通股持有人的認購權發行， 或(ii)「豁免發行」（每一次爲「」），“購買方應有權按比例參與其它任何量的後續融資，其比例爲後續融資的五十％（50％），按照訂閱金額的比例，在相同條款、條件和價格下進行，除非後續融資是承銷的公開發行， 在這種情況下，公司應在公司合法時通知每位購買方有關公開發行，但未經主承銷商批准，不得向任何購買者購買特定數量的該等公開發行。後續融資購買方應有權按比例參與其它任何量的後續融資，其比例爲後續融資的五十％（50％），按照訂閱金額的比例，在相同條款、條件和價格下進行，除非後續融資是承銷的公開發行， 公司應在公司合法時通知每位購買方有關公開發行。參與最大金額與其它購買方相比，購買方應有權按比例參與後續融資的最高金額，即後續融資的五十％（50％），按照訂閱金額的比例，在相同條款、條件和價格下進行， 除非後續融資是承銷的公開發行，公司應在公司合法時通知每位購買方有關該公開發行，但未經主承銷商批准，任何購買者均不得購買任何特定金額的該公開發行。

(b) 在完成後續融資的至少十(10)個交易日前，公司應向每位購買者發出書面通知，表明其擬進行後續融資的意向（"先期通知），此前通知應詢問該購買者是否希望查看此類融資的細節（此附加通知稱爲“次級融資通知”）。在購買者的要求下，並且僅在購買者的要求下，要求後續融資通知，公司應在此類要求之後的一(1)個交易日內向該購買者發出後續融資通知。請求的購買者應被視爲已確認後續融資通知可能包含重要的非公開信息。後續融資通知應合理詳細地描述擬議後續融資的條款、擬籌集的款項金額以及擬通過或與其進行後續融資的個人或個人，並應包括相關的條款表或類似文件作爲附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的購買者必須在紐約市時間下午5:30或之前的第五個（5）交易日之前向公司提供書面通知^th在所有購買者收到預先通知表明購買者願意參與後續融資，購買者的參與金額，並聲明並保證購買者已準備好、願意並有能力進行投資，並同意後續融資通知中規定的條款的第十個（10）交易日上午十點之前，如果公司沒有收到購買者的書面通知^th如果公司在第二個（2）交易日當天未收到購買方的通知，將視爲購買方選擇不參與。

(d) 如果紐約時間下午五點半時，第五個（5^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閱。.} ）交易日已發出預先通知，且收購方通知其願意參與後續融資（或要求其被指定者參與）的通知總額少於後續融資的總額，則公司可以按照後續融資通知中所列明的條款和人員進行其餘部分的後續融資，而收購方應即時按照其通知中與後續融資通知中所列明條款一致的方式進行其部分後續融資。

(e) 如果在紐約當地時間下午5:30之前的第十 (10) 個交易日，所有購買方已收到《預先通知書》，公司收到了購買方對《後續融資通知書》的回覆，尋求購買超過《參與上限》總額的情況，每位購買方均有權購買其《按比例配售份額》（如下所定義）的《參與上限》。^th如果在所有購買方收到《預先通知書》後的第十 (10) 個交易日之後的下午5:30（紐約市時間），公司收到購買方對《後續融資通知書》的回覆，尋求購買超過《參與上限》總額的情況，每位購買方均有權購買其《按比例配售份額》（如下所定義）的《參與上限》。按比例份額「」指的是（x）參與本第4.17節下的一名購買方根據本節參與購買的所購股票的認購額度與（y）參與本第4.17節下的所有購買方根據本節參與購買的所有股票的認購額度總和的比率。

(f) 公司必須向購買方提供第二份後續融資通知，如果根據初始後續融資通知融資不成就指定的條件，在初始後續融資通知的日期後的六十（60）個交易日內，購買方將再次擁有上述第4.17節中規定的參與權利。

(g) 公司和每位購買者一致同意，如果有任何購買者選擇參與 隨後的融資，與隨後融資相關的交易文件不得包含任何條款或規定，要求 該購買者同意對在此處購買的任何證券進行交易限制（爲了避免 疑問，隨後融資中購買的證券不應被視爲在此處購買的證券），或者要求 同意對本協議進行任何修訂、終止或授予任何豁免、解除或類似情形， 而不經該購買者事先書面同意。

(h) 儘管本第 4.17 節中有任何相反的規定，除非另有規定 經該買方同意，公司應以書面形式向該買方確認與後續交易有關的交易 融資已放棄或應在後續融資中公開披露其發行證券的意向，無論是 以這樣的方式使該買方在十分之一 (10) 之前不會擁有任何重要的非公開信息^th) 後續融資通知交付後的交易日。如果等於這樣的十分之一 (10)^th) 交易日，未公開披露 關於後續融資的交易已發出任何通知，也沒有關於放棄該交易的通知 已被該買方收到，此類交易應被視爲已放棄，且該買方不應被視爲已放棄 持有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。

4.18 購買者的行使限制公司不得行使本協議第4.17條和第4.23條中授予的權利，並且購買方無權行使第4.17條和第4.23條中授予的任何部分，僅當經行使後購買方會受益擁有超過有利擁有限制時。在這種情況下，購買方從這些權利中受益或接收股份超過有利擁有限制的權利將暫時擱置，直到這些多餘股份未超過有利擁有限制，前提是購買方遵守與行使其根據第4.17條和第4.23條行使權利有關的其他義務。

4.19 財產/保險維護公司將確保並確保每個子公司保持其所有產業，這些產業對開展業務是必要或有用的，保持良好運作狀態，除了日常磨損除外，並由具有公認財務實力的保險人投保，以抵禦此類損失和風險，並以企業的風險爲基礎採取謹慎和慣例的金額。自交割日起，只要任何證券由買方持有，公司將至少維持與認購額度相同的董事和高管保險覆蓋。

4.20 公司實體的保留公司及其各附屬公司應當保留並維持其在註冊地的公司實體、權利、特權和特許經營權，並在其業務或經營所涉及的每個司法管轄區內取得資格並保持資格，對於其未能取得或保持資格可能合理地對公司和各附屬公司的財務狀況、業務或經營帶來重大不利影響的情況下，尋得其自身爲整體而言。

4.21 證券交易結算所 計劃在所有時候，證券未償還時，公司應聘請作爲其普通股和基礎股的過戶代理參與託管信託公司自動證券轉讓計劃，並按照該計劃使普通股和基礎股可轉讓。

4.22 報銷。 如果任何購買人因其根據本協議取得證券而以任何身份參與與公司股東有關的任何訴訟（但不包括由此類購買人與任何現有股東之間進行的銷售、質押、按金交易和類似交易導致的該等情形）, 公司將報銷該購買人因與該訴訟有關而支出的合理法律和其他費用（包括與此有關的調查準備和旅行費用），在支出時。公司根據本段的報銷責任，應額外承擔公司可能其他責任之外的責任，應同樣條款和條件擴展給被訴人名下實際被指名的任何購買人附屬人員、合作伙伴、董事、代理人、僱員和控制人（如有）等，而且對公司、購買人以及該等附屬和該等人的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代表有效，並對他們產生約束力和利益轉讓。公司還同意，無論是購買人還是任何此類附屬人員、合作伙伴、董事、代理人、僱員或控制人，僅因根據本協議取得證券而對公司或代表公司主張權利的任何人有任何責任。

4.23 最惠國條款。自本協議生效之日起，只要購買者持有任何認股權證，或任何未在註冊聲明中註冊可轉售的普通股，或者不得根據規則144出售的普通股，如果公司發行或出售任何普通股或普通股等價物，則持有未平倉證券的購買者合理地認爲與本協議授予的條款和條件相比，發行或銷售涉及的任何條款和條件對這些投資者更有利，如果持有普通股的購買者當時正在持有未平倉證券，則在披露此類發行或銷售後的五（5）個交易日內通知公司，公司應僅就此類購買者修改本交易條款，以使該購買者享有更有利的條款或條件。本第4.23節不適用於豁免發行。公司應在此類發行或銷售之前不遲於十（10）個交易日向每位購買者發送關於此類發行或銷售的通知。

4.24 負債在任何認股權證仍未行使期限期間，公司不得負擔除允許負債外的任何債務， 未經佔優勢利益人同意。

4.25 取消資格事件通知公司將在交割日之前以書面形式通知購買方：（i）任何與任何受限制事項相關的不合格事件，和（ii）任何會隨着時間而發生，並且會成爲與任何受限制事項相關的不合格事件，但未在此披露的事件。

4.26 承諾期 持續時間除非本第四條另行規定，公司在本協議第四條中設定的所有承諾、義務和責任將在任何證券仍然未償清之時繼續有效。

4.27 權利 基本交易後公司不得參與或簽訂基礎性交易，除非：（i）繼承者以書面形式承擔公司根據本協議和修訂後的公司章程在本節4.27項下的所有義務，並根據事先由利益多數方認可的書面協議的規定，與利益多數方滿意的形式和內容一致，並得到利益多數方的批准，其中包括就交易而言與將獲得新公司安全的形式和內容基本相似的書面文件，以及他們對利益多數方而言相當令人滿意，並且（ii）繼承者（包括其母公司）是一家普通股在合格市場上報價或上市交易的上市公司。在發生任何基礎性交易時，繼承者將接替公司，並代之以（因此，從該基礎性交易之日起，本協議和修訂後的公司章程中提到的「公司」一詞應改爲指繼承者），並且可以行使公司的每一項權利和職權，並應承擔公司根據本協議和修訂後的公司章程的所有義務，並具有與如繼承者已被命名爲本公司相同的效力。此外，在完成基礎性交易後，繼承者應向每個持有人確認，任何時候發行的是公開交易的繼承者實體（包括其母公司）的普通股（或相等物），每個持有人將有權在此類基礎性交易發生後發行，而不管本協議和修訂後的公司章程中包含的任何股票限制，均根據本協議和修訂後的公司章程的規定進行調整。本節4條的規定適用於連續的基礎性交易，並應在不考慮任何股票限制的情況下適用。

4.28 預算附件I中載有公司直至Kadimastem合併發生的預算。 公司不得支付或發生超過月度預算金額的任何費用。 公司同意在每個月的第一個工作日（自2024年11月起始），在6-k表格中包含一份聲明，說明公司是否遵守了上述預算限制，以及前一個月。 任何一個或多個購買者，經多數利益方同意，可以尋求禁令救濟來強制執行上述限制。

4.29 清算優先權在公司進行任何清算、解散或清算時，無論是自願還是強制性的，購買方應有權從公司的資產，無論是資本還是剩餘資產，中獲得與本協議下購買的股份和任何其他費用或應付的違約損害賠償金額總和相等的數額，每名購買方持有的股份，在向債務結算優先股持有人分配任何款項之後，但在向任何普通股持有人支付或分配任何款項之前。如果公司的資產不足以全額支付這些金額，那麼要分配給購買方的全部資產將按照各自應支付的金額進行比例分配，如如果應支付的所有金額均已全額支付的話，按照對購買方和股東持有的股份應支付的相應金額。

4.30 股東 批准; 交易所。在交易截止日後的三十(30)個自然日內（“股東批准日期”）， 公司應獲得股東批准以及所有其他必要的批准，以便實施交易，使買方有權將其持有的股份兌換爲優先股。此後，在股東批准日期的五(5)個工作日內（“交易截止日期”），在買方仍持有股份的情況下，公司應根據交易協議與買方實施交易。如果公司在股東批准日期前未獲得股東批准，公司應每六個月舉行股東會議以獲得股東批准，直至獲得股東批准。

4.31 臨時 首席財務官/首席運營官公司承諾任命Nicole Fernandez爲臨時首席財務官和首席運營官。預計她將持有這些職位直至Kadimastem合併結束。

第五章。
其他。

5.1 終止。 本協議可由任何購買方終止，僅涉及該購買方在此項義務上的義務，對公司與其他購買方之間的義務沒有任何影響，如在終止日期之前或當天未完成交割，向其他各方書面通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該終止不影響任何一方起訴其他各方（或各方）的權利。

5.2 費用和支出公司已同意支付G&M¹在收盤時，公司同意支付相關於G&M代表買方的法律費用，如下所示 日程表3.1（s）除Transaction文件和中明確規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用及開支，以及各方爲談判、準備、簽訂、交付和履行本協議而發生的所有費用。公司應就與UCC、留置權、裁決、稅收、安防-半導體及類似搜索和文件相契的費用承擔購買方發生的所有費用。公司應支付所有股票過戶代理費（包括但不限於公司交付的任何指示信函和購買方交付的任何兌現或行使通知的當日處理所需的任何費用）、印花稅以及與交付任何證券給購買方相關的其他稅款和費用。所有購買方承認已被建議尋求自己的律師意見。 日程表3.1（s）公司已同意支付G&M

5.3 全部協議本合同文件以及其附件和附表包含了各方對於本合同的全部理解，取代了關於該事項的所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到了這些文件、附件和附表中。

5.4 通知所有通知、要求、請求、同意、批准以及其他在本協議項下規定或允許的通信應當是書面形式，並且，除非在此另有規定，應當是(i) 親自送達，(ii) 郵寄，掛號或認證信函，要求回執，郵費預付，(iii) 由信譽良好的航空快遞公司預付費用遞送，或者(iv) 通過親自送達、電報或傳真傳送，地址如下所述，或者發送到對方最近通過書面通知指定的其他地址。任何根據本協議要求或允許給予的通知或其他通訊被視爲有效的日期是(a) 送達後或傳真送達後，傳真機生成的準確確認，送達地址或號碼如下所指定（如果在工作日的正常工作時間內遞送通知應接受的日期），或在送達日期之後的第一個工作日（如果不在接收通知應在正常工作時間之外的工作日遞送）或者(b) 通過快遞郵寄後第二個工作日，快遞費全額預付，發送到該地址，並在實際接收該郵件時，兩者先發生的日期。此類通信的地址應爲：(i) 如發送給公司，則爲：NLS Pharmaceutics Ltd.，The Circle 6，8058 Zurich，Switzerland，注意：Alexander Zwyer，首席執行官，電子郵件：[   ]，並通過電子郵件抄送給（不構成通知）：Sullivan & Worcester LLP，1251 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，注意：Ron Ben-Bassat，律師，電子郵件：[   ]，以及Wenger Vieli Ltd.，Dufourstrasse 56，P.O. Box 8034，Zurich，注意：Pascal Honold，律師，電子郵件：[   ]，以及(ii) 如發送給購買方，則爲：簽署頁上指示的地址和電子郵件地址，同時通過電子郵件抄送給（不構成通知）：Grushko & Mittman, P.C.，1800 Rockaway Avenue，Suite 206，Hewlett，NY 11557，注意：Edward m. Grushko，律師，電子郵件：[   ]。

5.5 修改； 豁免本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非經由公司和持有證券中受影響組成部分至少50.1%的購買者簽署的書面文件，對於修訂，必須包括Alpha Capital Anstalt（以下簡稱「乙方」）；對於放棄，必須由尋求執行任何被放棄條款的一方簽署。每當本文中使用「購買者同意」或類似術語時，該術語應理解爲「利益多數的同意」。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約放棄，不得被視爲未來的持續放棄，或對任何隨後的違約或其他條款、條件或要求的放棄，亦不得任何一方因延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利以任何方式削弱行使任何此類權利。任何對損害一名購買者相對於其他購買者相應權利和義務的不成比例、重大和不利影響的修訂或放棄應要求受到受到不利影響的購買者的事先書面同意。根據本第5.5條規定進行的任何修訂應對每名購買者和證券持有人以及公司具有約束力。無論是在本協議中還是在本協議的任何表達中使用「購買人多數利益」或類似的術語，都意味着購買人大多數人的同意。乙方（以下簡稱「乙方」）;

5.6 標題本協議中的標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，不得視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對當事方及其繼任人和被許可受讓人具有約束力。未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（除通過合併之外)。 交割後，任何買方可以將本協議項下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人同意書面同意，對於轉讓的證券，受讓人同意遵守適用於「買方」的交易文件的規定。

5.8 沒有第三方受益人本協議旨在惠及本方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，並不針對其他個人的利益，除非另有規定在第4.10節中另有規定。

5.9 管轄法所有有關交易文件的施工、效力、執行和解讀的問題應受紐約州內部法律的管轄，並按照其執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意，涉及本協議及任何其他交易文件（無論針對本方或其各相關聯公司、董事、管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）的法律訴訟應專屬在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，用於裁決本協議下或與其有關的任何爭議或與本處所述的任何交易有關的事宜（包括就交易文件的執行提起的任何爭端），並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟中主張，任何其本人不受任何此類法院管轄、該訴訟、行動或程序不當或是該程序的不便地點。每一方以及代表公司在此簽署的每一位簽署人不可撤銷地放棄人身送達的程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中郵寄副本通過掛號信或認證郵件或隔夜送遞（並附有送達證明）給此類方在本協議下有效地址作通知，並同意此類送達應視爲充分有效的送達程序和通知。本處所載任何內容均不被視爲以任何方式限制法律允許的其他任何方式來送達程序的權利。如果任一方應該啓動對交易文件的任何規定的執行行動或程序，則在公司根據第4.10條款下的義務外，於此類行動、訴訟或程序中取得勝利的一方應被另一方償還其爲調查、準備和進行此類行動或程序所發生的合理律師費和其他成本和費用。

5.10 生存。 本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.11 執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果以電子郵件方式發送「pdf」格式的數據文件提供任何簽名，則該簽名將產生與原件完全相同的法律約束力。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解約及取消權根據（並不限於其他交易文件中類似規定的條款和條件），每當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇，並且公司未能在規定期限內履行相關義務，那麼該購買方可在公司履行此類義務之前的任何時候自行決定地書面通知公司，全部或部分地收回或撤銷任何相關通知、要求或選擇，且不影響其今後的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷行使認股權證的情況下，適用的購買方將被要求返還任何相關的普通股，並恢復此類購買方根據其認股權證購買此類股票的權利。

5.14 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

5.15 救濟措施。 除了有權行使本協議或法律規定的所有權利外，包括賠償損失之外，每位買方和公司均有權根據交易文件要求履行特定義務。 各方一致同意，金錢賠償可能無法足夠彌補因違反交易文件規定義務而造成的任何損失，並特此同意放棄並不主張在對任何此類義務的具體履行的訴訟中辯稱法律補救是足夠的。

5.16 支付 留存就任何交易文件或任何購買者根據此類文件強制執行或行使其權利，而公司向任何購買者進行支付或收到任何付款，及其付款或其執行或行使的收益或其任何部分隨後被無效，宣佈爲欺詐或受優先權，被撤銷，被追回，被拒絕或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平訴訟），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，就好像未進行任何此類支付或強制執行或沖銷一樣。

5.18 買方義務和權利的本質每個購買方根據任何交易文件的義務均爲 several，並且與其他任何購買方的義務並不共同，因此任何購買方都不應對其他購買方根據任何交易文件的履行或不履行承擔責任。本文件或任何其他交易文件中未包含的內容，也不得視爲任何購買方根據本文件或其他交易文件採取的任何行動構成合夥關係、協會、聯合創業公司或任何其他類型的實體，或產生購買方在任何方面聯合行動或作爲一個群體行動的推定，與此類義務或交易文件所規定的交易有關。每個購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議項下或其他交易文件項下的權利，無需其他購買方就該目的加入爲額外當事人。每個購買方在審閱和談判交易文件時均由其各自獨立的法律顧問代表，而不是由G&m代表。僅出於行政方便的原因，每個購買方及其各自的顧問選擇通過G&m與公司溝通。公司選擇爲了自身方便而向所有購買方提供相同的條款和交易文件，並非因爲任何購買方要求或要求其如此做。明確理解並同意本協議以及每份其他交易文件中包含的每一項條款均僅是公司與一名購買方之間而已，並非公司與購買方集體之間，也不是購買方之間的內容。

5.19 違約賠償金。公司根據交易文件應支付任何部分違約賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未付的部分違約賠償金和其他應付款項爲止，儘管發生部分違約賠償金或其他款項應根據所涉工具或證券取消支付。

5.20 星期六，星期日，假日等如果任何行動的最後或指定日或任何在此規定或授予的權利的到期日不是工作日或交易日，那麼可以在接下來的工作日或交易日進行該行動或行使該權利。

5.21 貨幣。 在交易文件中提及的所有貨幣金額，除了普通股面值的引用之外，均指美元和貨幣。

5.22 施工當事方一致同意，他們及/或各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修改時，不應採用任何模糊應當有利於起草方的正常解釋規則。此外，在任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用，均應根據協議日期後發生的普通股的拆股並股、股票股利、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.23 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的、在任何管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在法律允許的最大範圍內，知情並有意地完全、無條件、不可撤銷、明確地放棄了由陪審團審判的權利。

5.24 公平調整。成交量金額、價格/成交量金額、本協議中確定的普通股數量、行權價格、基礎股票及交易文件中的類似數字將進行公平調整（但不重複）以抵消拆股並股、類似事件以及交易文件中另有描述的影響。

(隨附簽名頁)

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[NLS製藥公司購買者簽字頁

證券購買協議]

底下的簽名

認購人姓名： ALPHA CAPITAL 安斯塔特

購買者授權簽署人簽名: _________________________________________

授權簽署人姓名: _________________________________

授權簽署人職稱: ________________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：________________________________________________

授權簽字人傳真號碼: ____________________________________________

購買方的註冊地: ________________________________

通知投資人的地址：

證券交付地址 (如果不同於通知地址)：

認購額度：美元

股份：______________

權證：______________

如適用，EIN號碼將另行提供

日期：___________________________

附件和附表

附表3.1（d）- 訂閱權或參與權

第3.1(g)條款 – 資本化 - [包括但不限於豁免發行、未解決的期權、或其他調整、交易、重置、優先購買權等。]

第3.1(h)表 - 基本報表

日程安排 3.1(j) – 訴訟

日程安排 3.1(o) - 知識產權

日程安排 3.1(s) – 費用與開支

附表3.1(u) – 登記權利

日程表3.1（aa）-債務

日程表3.1（ss）– 會計事務所

日程表3.1(eee) - 訴訟代理人

時間表 4.9 – 可註冊證券

附錄E

合格投資者調查表

在證券投資方面

NLS製藥有限公司

根據日期爲2024年10月9日的證券購買協議

至 ：NLS製藥有限公司。

指示

請回答所有問題。 如果適當的答案是「無」或「不適用」，請註明。請打印或填寫所有問題的答案。 如果需要，請附加額外的紙張以完成對任何項目的回答。

您的答案將始終保密。但是，根據瑞士法律成立的公司NLS Pharmaceutics Ltd.可能向合適的方當展示本調查問卷，以確保公司證券的發售不會違反1933年修訂後的《證券法》註冊條款或任何州的證券法。

1. 請提供以下信息：

姓名:___________________________________________________________________________________________

額外購買者姓名：_________________________________________________________________________
（請填寫第5題中的信息）

出生日期，或如果不是個人，則爲組織或公司的成立年份

_______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

2. 住宅地址，或者如非個人，則爲主要辦公地址：

_______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

電話號碼：_________________________________________________________________________________

社會安防號碼:_____________________________________________________________________________

納稅人識別號碼:_____________________________________________________________

3. 業務 地址:________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

業務電話號碼：__________________________________________________________________________

4. 發送郵件至： 住宅 ______ 業務 _______

5. 關於共同承租人、聯名承租人和全權承租人，請僅在信息有異時填寫：

住宅地址：_________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

電話號碼：_________________________________________________________________________________

社會安防號碼:_____________________________________________________________________________

納稅人識別號：_______________________________________________________________________

業務地址:_________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

業務電話號碼：__________________________________________________________________________

發送郵件至： 住宅 _______ 業務 _______

6. 請描述您目前或最近從事的業務或職業，並說明就業性質、在那裏工作了多長時間、僱主的主要業務、您管理或監督的主要活動以及該活動的範圍（例如，成交量、行業排名等）:

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

7. 請說明您是否（i）與金融業監管協會（FINRA）的成員有關聯或關聯， （ii）是FINRA成員的股票或其他證券的所有者（除了在公開市場購買的股票或其他證券） ，或 （iii）已向任何FINRA成員提供次級貸款：

_______           _______
是 不是

(a) 如果您對上述任何問題 (i) - (iii) 回答是肯定的，請說明適用的答案並簡要描述以下事實:

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

8A. 僅適用於個人。請回答以下問題，涉及您作爲「合格投資者」（根據D條例501規定的含義）的財務狀況。如果購買人不止一人，則每個個人都必須在問題指示「是」或「否」回答處簽字，並必須完整回答任何其他問題，指出此答案適用於哪個個人。如果購買人與配偶共同購買，則可以爲夫婦整體表示一個答案：

您的淨資產（與您的配偶或同居伴侶的聯合淨資產）是否超過$ 1,000,000？

_______          _______
是                    否

您在過去兩年中是否有超過$200,000的個人收入，或者與您的配偶或同居伴侶一起的聯合收入超過$300,000，並且您合理地期望在今年達到相同收入水平？

_______          _______
是                    否

您是公司的執行官嗎？

_______          _______
是                    否

根據本文件的目的，淨值應被視爲包括您的所有資產，無論是流動資產還是非流動資產，減去任何負債。

** 本處所述的"收入"一詞，不僅限於聯邦所定義的「調整總收入」，而是包括某些在計算「調整總收入」時可扣除的收入項目。對於那些受薪的投資者，該投資者的總工資減去與賺取工資有關的投資者個人支出以及來自其他來源（包括非工資收入）的任何收入，是本處所述的「收入」公允衡量標準。對於那些自僱的投資者，通常將「收入」解釋爲在日曆年內收到的總收入減去賺取這些收入過程中發生的重大支出。

8.b 僅適用於公司、合夥企業、信託、有限責任公司等其他實體：

購買方是認可投資者，因爲購買方至少符合以下其中一種情況（請檢查所有適用的選項）：

9.A 您在財務和業務事務方面是否具有足夠的知識和經驗，能夠評估投資該公司的優點和風險？

_______          _______
是                    否

只有在問題9A的回答是否定時才回答問題90億。

9.b 如果問題9A的答案是"否"，您是否有一名財務或投資顧問（a）作爲買方代表，並且（b）具有足夠的財務和業務知識與經驗，以能夠評估投資公司所涉及的優點和風險？

_______          _______
是                    否

如果您有財務或投資顧問，請在下方空白處列出每個顧問的姓名、業務地址和電話號碼。（每位顧問都必須填寫，並且您必須審查和確認相關內容。如有需要，我們會提供單獨的購買代表問卷）。

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

10. 您有權利，將有機會，並被鼓勵調查公司並審查與公司的高級職員有關的因素和文件，並與公司的業務以及向公司的合格代表詢問有關此投資和公司的財產、業務和經營方式的問題。

您或者您的採購代表是否進行了此類調查，尋找了相關文件或向公司的有資格代表詢問了有關此項投資以及公司的財產、業務操作和經營方式的問題？

_______          _______
是                    否

如果是這樣，請簡要描述:_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

如果是這樣，您是否已經完成了調查和/或得到了您問題的滿意答覆？

_______          _______
是                    否

11. 您是否了解投資公司的性質以及與此類投資相關的風險？

_______          _______
是                    否

12. 請問您是否明白，這項投資並不保證任何財務回報，您將面臨失去整筆投資的風險？

_______          _______
是                    否

13. 你是否明白 這項投資是無法變現的？

_______          _______
是                    否

14. 您是否有足夠的手段來滿足當前需求和個人意外支出，考慮到這不是一種流動投資？

_______          _______
是的                    不

15. 您是否了解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得您認爲必要和適當的有關公司的所有信息，以便您能夠做出知情和明智的決定來收購這些利益？

_______          _______
是                    否

16. 您是否與公司或公司的任何管理人員存在「已有關係」？

_______          _______
是                    否

（在本文件中，"現有關係"指的是由個人或業務聯繫組成的關係，其性質和持續時間足以使合理謹慎的投資者了解與其有關係的人的性格、商業才能以及一般業務和財務狀況。）

如果是這樣，請提供您與之有先前關係的個人或其他人的姓名，並描述這種關係：

________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________

17. 表示和保證的例外情況 就證券購買協議第3.2節所作的陳述和保證而言（如果沒有例外情況，請寫「無」 – 如果留空，將被視爲「無」）： _____________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

日期: __________________, 2024

如果購買者是一個或多個個人（所有個人都必須簽字）：

________________________________________________________________________________________________
（請填寫或打印準購買者的姓名）

________________________________________________________________________________________________
未來購買者的簽名

________________________________________________________________________________________________
社會安全號碼

________________________________________________________________________________________________
（填寫或打印另一位購買者的姓名）

________________________________________________________________________________________________
如果需要，配偶、共同租戶、共有租戶或其他簽名

________________________________________________________________________________________________
社會安全號碼

附錄 A

受承認投資者定義

證券將只出售給投資者，在《證券購買協議》中書面表示他們是《法案》規定的在501號規則下定義的合格投資者，該定義如下所示：

1. 在購買時，淨資產（不包括房屋）超過100萬美元的自然人，或與配偶或配偶等價物的聯合淨資產超過100萬美元的自然人；或

2. 個人年收入超過20萬美元，或者與其配偶或同居伴侶聯合收入超過30萬美元，過去兩年內的每年，預計在當前年度會超過這一收入水平；或者

3. 具有超過500萬美元資產的信託，不是爲了特定目的而形成以購買證券，其購買由根據第230.506(b)(2)(ii)節描述的老練人士指導；或

4. 公司的董事或高級管理人員; 或

5. 投資者是一個實體，其所有貨主均爲合格投資者；或

6. （a） 《法案》第3（a）（2）條定義的銀行或《法案》第3（a）（5）（A）條定義的儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以其個人還是受託人的身份行事；

(b) 任何根據1934年修正的《證券交易所法》第15條註冊的經紀人或交易商；

(c)根據1940年投資顧問法案第203條的規定註冊的投資顧問或根據某州法律註冊的投資顧問;

(d) 依賴於根據1940年投資顧問法第203(l)或(m)條獲得免於向委員會註冊的豁免或根據1940年投資顧問法第203條註冊的任何投資顧問;

(e) 作爲《法案》第2(13)條所定義的保險公司;

(f)一家根據1940年修訂版本的《投資公司法》（以下簡稱「投資法」）註冊的投資公司，或者根據投資法第2(a)(48)節規定的企業發展公司；

(g) 一家小企業投資公司，根據1958年修改的《小企業投資法》第301(c)或(d)節，由美國小企業管理局頒發許可；

《綜合農業和鄉村發展法》第384A條規定的農村業務投資公司;

(i) 由州、其政治分支機構或任何州或其政治分支機構的機構建立和維護，旨在爲其員工提供福利的僱員福利計劃，其中該計劃的總資產超過500萬美元;

(j) 是指《1974年修正後的僱員退休收入安全法》（以下簡稱「僱員法案」）第一章所規定的僱員福利計劃，在此計劃受託人（僱員法案第3(21)項規定）作出投資決策的情況下，該受託人可以是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者是資產總額超過$5,000,000的僱員福利計劃，或者是由在場人士獨立作爲合格投資者的自主計劃。

(k) 一傢俬人業務發展公司，如《1940年投資顧問法》第202(a)(22)條所定義的那樣。

(l) 符合《稅收法》第501(c)(3)節規定的組織，有限責任公司或合作伙伴，總資產超過$5,000,000美元，而非專門爲收購提供的證券而成立的公司，馬薩諸塞州或類似的商業信託。

(m) 擁有一項或多項專業認證、頭銜或來自認可教育機構的證書且名譽良好的任何自然人，該認證機構被委員會指定爲符合認可投資者資格的，在確定是否對一項專業認證或來自認可教育機構的證書進行本段規定目標的目的，委員會將考慮，其中包括但不限於以下方面：

(i) 該認證、資格或證書由自律組織或其他行業機構進行的考試或考試系列產生，或者由認可的教育機構頒發，

(ii) 該考試或一系列考試旨在可靠地和有效地展示個人在證券和投資領域的理解和成熟程度。

(iii) 獲得此類認證、稱號或證書的人可以合理地期望在財務和業務事務方面具有足夠的知識和經驗，從而評估潛在投資的優點和風險。

(iv) 個人擁有認證或資格的跡象要麼是由相關的自律組織或其他行業板塊公開的，要麼是可以獨立核實的。

(n) 一個自然人，符合1940年投資公司法案(17 CFR 270.3c-5(a)(41)規則下定義的「知情員工」)的定義， 是所公開出售證券的發行人的內部人員，若該發行人符合該法案第3條的投資公司定義，但排除了第3(c)(1)或第3(c)(7)條的規定。

（o）任何符合1940年投資顧問法案下規則202(a)(11)(G)-1中定義的「家族辦公室」（即「家族辦公室規則」，17CFR 275.202(a)(11)(G)-1），其資產管理規模超過500萬美元，且未爲獲取所提供證券而設立，其潛在投資由在金融和業務事項中具有相應知識和經驗的人指導，使得此家族辦公室能夠評估潛在投資的優劣和風險。

（p）符合家族辦公室規定中「家庭客戶」 的家族辦公室，其投資由該家族辦公室指導；

(q)未在認可投資者定義中另有規定且未爲獲取所提供證券而成立的實體，擁有超過$5,000,000的「投資」，如2a51-1(b)規則中定義；或

根據1940年修訂的投資顧問法案註冊的投資顧問，或者作爲私募基金顧問或風險投資顧問豁免註冊的人。

展覽「A」 至認可投資者問卷

取得認證的公司、合作伙伴、有限責任公司、信託或其他實體在簽署問題8B(xi)時必須提供以下信息。

我在此證明以下所列爲一個完整的 所有產權人名單，屬於__________________ [實體名稱]，一家根據________州法律成立的__________ [實體類型]。我也證明 每位所有者在其姓名對面的位置打了文字標記 並且每位所有者明白 通過在對應的位置打標記，他或她正在表示自己是符合「認定投資者類型」下所示認定爲合格個人投資者的測試條件的個人投資者。

1.______________________________________________________________________________________________

2.______________________________________________________________________________________________

3.______________________________________________________________________________________________

4.______________________________________________________________________________________________

5.______________________________________________________________________________________________

6.______________________________________________________________________________________________

7.______________________________________________________________________________________________

8.______________________________________________________________________________________________

9.______________________________________________________________________________________________

10._____________________________________________________________________________________________

附件H

匯款說明

附件I

預算

K展品

表決協議

K展品

證券購買協議 / 交易所協議

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