附表3.1
公司章程
公司证明书
OF
AMCI收购公司二号
2023年2月8日
AMCI Acquisition Corp. II，一家依照特拉华州法律组织并存在的公司（公司1. 公司的名称是“Gores Metropoulos, Inc.”。原始的公司注册证书于2018年8月28日向特拉华州国务卿提交（以下简称“原始证书”）。
1. 公司名称为“AMCI Acquisition Corp. II.” 公司原始公司章程于2021年1月28日向特拉华州州务卿提交（“原始证书”). 公司于2021年8月3日向特拉华州州务卿提交修订后的公司章程（“现有章程”).
2. 本第二次修正和重新规定的公司章程（以下简称“修改和重述的证明书”), 既重新规定也修正现有章程的相关条款，已根据每隔一段时间修订一次的特拉华州公司法第242和245条的规定正式通过（以下简称“特拉华州公司法”).
3. 本第二次修正和重新制定的证书应在提交到特拉华州国务卿办公室的日期生效。
4. 在本修正和重订证书中，某些大写字母开头的术语在适当的地方有定义。
5. 现有证书的文字在此全文重述并修订如下：
第一条
名称
该公司的名称是LanzaTech全球货币有限公司（“公司”).
第二条
目的
本公司目的是从事特拉华州公司可以依法组织的任何合法行为或活动。
第三章
注册代理。
在特拉华州注册办公室的地址为特拉华州威明顿市新堡县小瀑布驱动251号，该地址的公司注册代理名称为Corporation Service Company。
授予奖项
CAPITALIZATION
第4.1节授权资本股票公司授权发行的所有类别股份总数为4.2亿股，每股面值为0.0001美元，包括(a)4亿普通股（“普通股”）和(b) 2000万优先股（“优先股”).
第4.2节优先股公司董事会（以下简称“董事会”）特此获得授权，从未发行的优先股中，为一个或多个系列的优先股提供，随时确定每个系列中应包括的股份数，并确定每个系列的投票权（如果有）、名称、权力、偏好及相对、共同、可选、特别及其他权利（如果有），以及任何规定、限制和限制，如应载明在董事会通过的用于发行此类系列的决议中并纳入指定书证明书的”优先股认证书。根据DGCL，本董事会在未发行的优先股票中明确授权为一或多个系列提供优先股票，并随时确定每个系列中要包括的股票数量，并确定投票权（如有）的设定、权利、优先权和相对、参与、选择、特别及
其他权利，如果有的话，则在董事会通过的决议中规定，并在设计书（“
[修改和重订公司章程签署页面]
第4.3节普通股.
(a) 投票.
(i) 除非法律另有要求或本修订和重订证书（包括任何优先股指定）另有规定，普通股持有人独占对公司的所有投票权。
(ii) 除非法律另有规定或本修订和重新颁发的证书（包括任何优先股指定）另有规定，普通股股东在股东适当提交的每项有权投票的事项上，每股普通股享有一票。
除非法律或本修正及重訂章程（包括任何優先股設計）另有规定，在公司股东的年度或特别股东大会上，普通股股东将有独家投票权，用于选举董事和对所有其他事项进行投票。尽管前述情况，除非法律或本修正及重訂章程（包括任何优先股设备）另有规定，普通股股东不得投票决定修改本修正及重订章程（包括修正任何优先股设备）条款，如果这些受影响的优先股系列持有者依据本修正及重訂章程（包括任何优先股设备）或DGCL有权独自或与其他一个或多个系列的持有者共同投票。
(b) 分红派息。 根据适用法律和优先股任何未偿系列持有人的权利，普通股股东有权在董事会根据法律有权提出的情况下，从公司合法可用的资产或资金中，按时获得现金、财产或公司的股票支付的分红和其他分配，并应按每股基础平均共享该等分红和分配。
(c) 公司的清算、解散或结束。 根据适用法律和优先股任何未偿还系列持有人的权利，在公司进行自愿或强制清算、解散或清算之后，在偿还或提供偿还公司债务和其他负债后，普通股股东有权按比例获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，按其持有的普通股股数平均分配。
第4.4节权利和期权本公司有权发行股权、认股权证和期权，使持有人有权购买其任何种类的股本股份，这些股权、认股权证和期权应当由董事会批准的文件或工具证明。董事会有权确定行使价格、期限、行使时间和其他股权、认股权证或期权的条款和条件；但是，行使该等股权、认股权证或期权而应当收到的任何股本股份的对价不得低于其面值。
第五章
董事会
第5.1节董事会的权力公司的业务及事务应由董事会管理或在董事会指导下管理。除了由法规、本修订和重申的章程或公司章程明确授予董事会的权力和职权外，董事会在此被授权行使公司可以行使的所有权力和做出所有行为，但须遵守DGCL的规定，本修订和重申的章程和公司股东通过的任何公司章程；不过，公司股东今后通过的任何公司章程均不得使公司董事会已执行的原行为失效，若此类公司章程未经通过则该行为将是有效的。 (“规则”), 董事会拥有行使所有这些权力并做所有这些行为的权利和责任，这些行为可能是公司执行或完成的，但需遵守《特拉华州公司法》、本修订和重述的公司章程以及公司股东通过的任何公司章程的规定；但是，任何公司股东今后通过的公司章程均不得使公司董事会已经有效的任何先前行为无效，如果未制定此类公司章程，则该行为是有效的。
第5.2节编号、选举和任期.
（a）公司的董事人数，除非由持有一种或多种系列优先股独立按类别或系列投票选出的董事，应当由董事会根据董事会多数通过的决议，绝对确定。
（b） 根据 第5.5节 董事会将分为三个尽可能相等的类别，分别称为I类、II类和III类。董事会有权将已任职的董事分配到I类、II类或III类。初始I类董事的任期将在本修订和重发的公司章程生效后第一次股东大会上届满，或者在其后的继任者当选并就职，但要考虑其较早的去世、辞职或解聘。初始II类董事的任期将在本修订和重发的公司章程生效后第二次股东大会上届满，或者在其后的继任者当选并就职，但要考虑其较早的去世、辞职或解聘。初始III类董事的任期将在本修订和重发的公司章程生效后第三次股东大会上届满，或者在其后的继任者当选并就职，但要考虑其较早的去世、辞职或解聘。在公司股东每次接连的年度股东大会上，从本修订和重发的公司章程生效后的第一次股东大会开始，每次当选以取代任期届满的董事类别的继任者，应当当选为3年任期，或者直至其后的继任者当选并就职，但要考虑其较早的去世、辞职或解聘。根据本{ 第5.5节 在本，则董事会构成的董事人数发生变化时，任何增加或减少都应当由董事会在各个类别之间进行分配，以便使每个类别的董事人数尽可能保持平衡，但绝不能缩短构成董事会的现任董事的任期。除了优先股的持有者根据一个或多个系列优先股的条款分别投票选举董事外，董事的选举将由出席股东大会并有资格投票的股东所投出的选票中获得最多支持的方式决定。董事会特此授权，通过董事会的决议或决议，将已任职的董事分配到上述类别，以便在本修订和重发的公司章程生效时（因此这种分类）按照特拉华州公司法的规定生效。
(c) 根据 第5.5节 根据本章，董事应持有职务直至其任期届满当年度的年度股东大会以及其继任者被选举并合格为止，但如该董事较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职除外。
除非公司章程另有规定，董事的选举可以不通过书面投票方式进行。普通股股东在董事选举方面没有累积投票权。
第5.3节董事可随时以书面或按照公司章程允许的任何电子传输方式通知公司而辞职。除非持有至少总投票权的股份的66 2/3％的投票权同意，否则可以因为原因才可以免除或罢免所有董事（而不是由任何单独的留任董事或公司股东的抵制）。受此之约束 第5.5节 根据此规定，由于董事人数增加和董事会因死亡、辞职、养老、取消资格、解职或其他原因而出现的空缺，只能由目前在任的董事中占多数的投票填补，即使未达法定人数，或由唯一在任的董事填补（而不是由股东填补）。任何被选为董事的人会任期至新增董事职位所在的董事级别的任期结束，或出现空缺所在的董事级别结束，并任至其继任者当选并取得资格，但以该董事较早死亡、辞职、养老、取消资格或解职为限。
第5.4节罢免根据本规定，董事会的任何一个或所有董事都可以被随时解除职务，但只能因为有正当理由，并且只能由至少占公司全部已发行股本中至少百分之六十六点六且三分之二（66%）的投票权股东以单一类别总体投票表决通过。 第5.5节 hereof，任何或所有董事都可以随时被免职，但只限于有原因，并且只能由至少占公司全部已发行股本中至少百分之六十六点六且三分之二（66%）的持股人以一类股票的形式共同投票表决通过。 2／3任何或所有董事都可以在任何时候被免职，但只能因为有正当理由，且只能由占据公司全部现有股票投票权总计按董事选举普遍表决的持股人的百分之六十六点六且三分之二（66%）赞成的情况下以一类股票形式集体表决通过。
第5.5节优先股 — 董事除本条款外的任何其他规定 第五条 除非法律另有规定，当持有一种或多种系列优先股的股东有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，这些董事的任期、填补空缺、免职以及其他相关特征将由这些系列优先股的条款规定，如本修订及重述的证书中的所述（包括任何优先股指定），这些董事将不被包括在根据本 第五条，且除法律另有规定外，无论何时公司优先股股票的一个或多个系列的持有人有权单独或按类别选举一个或多个董事时，所选董事的任期、填补空缺、罢免权以及与该等董事职位有关的其他特点均应按照规定的公司证书中的该等优先股系列的条款（包括优先股权益）进行，并且此类董事不得纳入根据本文第5.5条制定的任何一类，除非该条款明确规定。
第5.6节法定出席人数董事会开展业务所需的法定人数应在公司章程中规定。
第六章
公司规章
为进一步发扬并非限制其由法律赋予的权力，董事会有权并明确授权制定、修改、变更或废止公司章程。董事会采取多数董事的肯定投票方可制定、修改、变更或废止公司章程。公司章程还可由股东制定、修改、变更或废止；但前提是，除了法律或本修正和重新制定的章程（包括任何优先股权利声明）要求持有任何种类或系列公司股票的持有人投票外，并且除非公司章程另有规定，股东必须以公司所有当时流通的有表决权的股票的多数投票权的肯定投票，作为单一类投票行使选举董事的权力，才能制定、修改、变更或废止公司章程；并且进一步规定，未来由股东制定的公司章程不得使董事会之前的任何行为无效，如果未制定这种公司章程，该行为原本将是有效的。
第七条
股东特别会议；提前通知；不得通过书面同意方式采取行动
第7.1节特别会议根据普通股任何尚未发行系列的持有人享有的权利（如果有），以及适用法律的要求，公司股东的特别股东大会只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据董事会多数通过的决议召集，股东召开特别会议的能力特此被明确否定。除前述句子规定的情况外，股东不能由其他人或其他人召开特别会议。
第7.2节提前通知。公司股东会议任职董事的候选人提名和股东提前申报的业务事项，须按照公司章程规定的方式通知。
第7.3节书面同意不进行任何行动
任何公司股东需要或被允许执行的行动必须通过公司股东的年度或特别会议进行，并不得通过公司股东的书面同意执行。
第八条
有限责任；赔偿
第8.1节董事责任的限制公司的董事在担任董事期间，对公司或股东承担违反其作为董事的受托责任而产生的金钱损失赔偿责任时，除非该免责或限制在DGCL中不允许，除非董事违反其对公司或股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违反法律，授权非法支付分红、非法购买股票或非法赎回，或从担任董事的行为中获取不当的个人利益。前述句子的任何修正、修改或废除不得对担任公司董事的任何行为或遗漏发生之前的任何时间侵害其任何权利或保护。
第8.2节赔偿和支出的纾困.
(a) 在适用法律允许的最大范围内，不论现时或将来经修订，公司应该给予每一位董事或前董事，或受到威胁成为或参与威胁中、进行中或已完成的任何民事、刑事、行政或调查等诉讼、诉讼程序等（「签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供」）是否由于他或她是或曾是公司的董事或高级职员，或是公司的前身，或在任职公司的董事或高级职员时，应公司的请求作为另一公司、合作夥伴、联营企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理服务，包括关于雇员福利计划的服务（「被保障方”), 无论该程序的基础是声称在公职中的行为
董事、官员、雇员或代理人，在任何其他职位时，如在担任董事、官员、雇员或代理人的期间，免除此类受益人在有关诉讼中合理发生的所有责任和损失以及支出（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA滞纳税和罚款以及支付的和解金额）。 公司应在适用法律允许的最大范围内支付受益人在辩护或以其他方式参与任何诉讼中发生的支出（包括律师费）超前支付；但是，在适用法律要求的范围内，除非收到受益人或其代表的承诺，方可在诉讼最终决定之前超前支付支出，在最终确定受益人没有权利根据此 第8.6节 第8.6节 将作为合同权利，并该权利应继续对已经停止担任董事、官员、雇员或代理人的受益人生效，并归其继承人、执行人和管理员所有。 尽管前述规定的 第8.2(a)节，但就执行赔偿和预付支出权利的诉讼而言，除外，公司只有在董事会授权的情况下才应在有关诉讼中向受益人赔偿和预付支出（或其部分）。
(b) 本 第8.6节 规定的任何受益者的赔偿和费用预付权利，不得排他性地限制任何受益者基于法律、本修正和重新确认证书、公司章程、协议、股东表决或无利害关系的董事会的其他权利。
(c) 无论通过公司股东或法律变更废除或修订本条款，或采纳与本修订章程不一致的任何其他条款，除非法律另有规定，否则仅具有前瞻性效力（但在允许公司以溯及既往的方式提供更广泛的赔偿权利的情况下，该修订或法律变更的范围超出之前的允许），不得以任何方式减损或不利影响在废除或修订或采纳不一致条款之时存在的任何赔偿或保护权利（不论任何程序是在受威胁、开启或完成之前产生），该程序涉及、或与之相关，于废除或修订或采纳不一致条款之前发生的任何行为或不作为。 第8.6节 由于公司股东或法律变更，或采纳与本修订章程不一致的任何其他条款，除非法律另有规定，否则仅具有前瞻性效力（但在允许公司以溯及既往的方式提供更广泛的赔偿权利的情况下，该修订或法律变更的范围超出之前的允许），不得以任何方式减损或不利影响在废除或修订或采纳不一致条款之时存在的任何赔偿或保护权利（不论任何程序是在受威胁、开启或完成之前产生），该程序涉及、或与之相关，于废除或修订或采纳不一致条款之前发生的任何行为或不作为。 第8.6节，除非法律另有规定，公司股东废除或修订本章程，或法律变更，或采纳与本条款不一致的任何其他条款，应仅具有前瞻性效力（但在法律变更或允许公司以溯及既往的方式提供更广泛赔偿权利的情况下，其修订或法律变更的范围超出之前的允许），且不得以任何方式减损或对在废除或修订或采纳不一致条款之时存在的任何权利或保护措施产生不利影响（不论任何程序是在受威胁、开启或完成之前产生），即使是相对于任何在废除或修订或采纳不一致条款之前发生的行为或不作为产生的法律诉讼而言。
(d) 这个 第8.6节 不得限制公司根据法律授权或允许的范围和方式对非受益人进行赔偿和提前支付费用的权利。
第九条
修正后的修正和重新规定的公司章程修正
公司保留随时修改、变更、更改或撤销本修订和重新制订证明书（包括任何优先股指定）中包含的任何条款，并且根据特拉华州现行法律授权的其他条款，可能被添加或插入的权限，以本修订和重新制订证明书和特拉华公司法现在或今后规定的方式；且，除非在 第八条， 所有权利、偏好和特权无论性质如何，均按照本修订和重新制订证明书目前形式或日后修改的方式授予股东、董事或根据本证明书授予的其他人的权利，但须遵守本 第九条。尽管本修订和重新制订证明书的任何其他规定或适用法律的任何规定可能允许较低的表决权，但除了根据法律或本修订和重新制订证明书（包括任何优先股指定）要求的公司资本股任何特定类或系列的持有人的肯定表决外，需要董事会任职的三分之二（2/3）和公司股份至少占公司全部已发行股份的百分之六十六点六七（66 2／3%）的持有人，作为单一类别一起表决，方可修改、变更、更改或撤销 第五条, 第七条, 第九条和页面。第X条 此修订和重订证书的
第十一条
特定诉讼专用论坛；同意司法管辖
第10.1节Forum。在本句话的最后一句的情况下 第10.1节，除非公司书面同意选择另一法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州坎协理法院（“特拉华州红衣法庭是唯一且独占的论坛，任何股东（包括实际的股东）提起（i）代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼，（ii）主张违反董事、官员、其他雇员或代理人对公司或公司股东的信托责任的任何行动，（iii）主张根据特拉华州法律或此修订和重订章程或规则提起针对公司、任何董事或公司官员或雇员的诉讼，或（iv）主张根据内部事务学说对公司、任何董事或公司官员或雇员提起的任何行动，但是对于以上（i）至（iv）项中的任何权利要求，只有在红衣法庭确定存在一个不可或缺的当事人不受红衣法庭的管辖权（并且该不可或缺的当事人在确定之后的10天之内不同意接受红衣法庭的个人管辖权）时，本规定才不适用，该不可或缺的当事人独占地受到除红衣法院之外的任何法院或论坛的管辖权；或在红衣法庭没有管辖权的情况下主张任何权利要求。”）将是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）
声称公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 根据DGCL或本经修订和重述的证书或章程的任何规定对公司、其现任或前任董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 针对该公司的索赔的任何诉讼公司、其现任或前任董事、高级职员或受内部事务原则约束的员工（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。尽管有上述规定，(i) 本规定 第 10.1 节 不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，并且 (ii) 除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦法院应是解决任何主张证券引起的诉讼原因的投诉的唯一论坛经修订的 1933 年法案或规章制度据此颁布。
第10.2节同意司法管辖。如果任何行为的主题范围属于上述内容 第10.1节 其他地方法院（“法院”）提起诉讼，股东同意（i）在任何此类法院提起的诉讼中，视为同意接受特拉华州内的州和联邦法院的个人管辖权外国诉讼以执行上述内容所提起的任何诉讼。 第10.1节 在“立即位于”其上FSC执法行动”) 以在任何此类FSC执法行动中向此类股东送达传票并通过在外国诉讼的代理人的股东的代理律师向此类股东送达传票的方式
第10.3节可分割性。如果本协议的任何条款对任何人或实体或情况的适用被认定为无效、非法或不可执行，无论出于任何原因，那么在法律允许的最大范围内，该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性均不受影响。 第X条 。如果本协议的任何条款对任何人或实体或情况的适用被认定为无效、非法或不可执行，无论出于任何原因，那么在法律允许的最大范围内，该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性均不受影响。 第X条 （包括但不限于，本协议任何句子的任何部分） 第X条 包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，如果该条款本身未被认定为无效、非法或不可执行，对其他人或实体以及情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
第10.4节被视为通知任何购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的自然人或法人应被视为已知悉并同意本 第X条.
[随附签名页面]
鉴证之，AMCI收购公司二号已导致此第二次修订和重签证明得以由一位授权官员以其名义和代表其于上述日期首次所指定的日期正式执行和认可。
| AMCI收购公司二号 | |||||
| 通过： | 尼梅什·帕特尔 | ||||
| 姓名：尼梅什·帕特尔 | |||||
| 职务：首席执行官 | |||||
[修改和重订公司章程签署页面]
第三次修改和重订
OF
第二次修订和重新发证公司章程
OF
LANZATECH GLOBAL，INC。
根据242条
简称特拉华州公司法。
LanzaTech全球公司（以下简称"全球公司"），一家根据德拉华州普通公司法组织和存在的公司，特此证明如下：公司第一次：公司董事会于2023年7月13日根据特拉华州的《一般公司法》通过了一项决议，声明建议修改《公司证明书》并宣布该修改建议的可取性。公司股东依照特拉华州《一般公司法》第242条，在2023年8月25日股东年度大会上批准了所述修改建议。所述修改建议如下：
根据《特拉华州通用公司法》第242条，公司董事会于2024年8月28日正式通过了一项决议，该决议对2023年2月8日向特拉华州国务卿提交的第二经修订和重述的公司注册证书（以下简称”公司注册证书”），并宣布该修正案是可取的。2024年10月2日，公司股东根据特拉华州通用公司法第242条在公司的股东特别会议上正式批准了上述拟议修正案。载有该修正案的决议如下：
已解决: | 删除公司注册证书第4.1节的第一句话，并代之以插入以下句子： | ||||
公司有权发行的所有类别股票总数为6.2亿股，每股面值为0.0001美元，包括（a）60亿股普通股（"普通股”)和(b) 2000万股优先股 (即“优先股”). | |||||
特此证明，公司已经将其公司印章盖在此处，并由公司的授权官员于2024年10月3日签署本修正证书。
| LANZATECH GLOBAL，INC。 | ||||||||
| 通过： | /s/杰夫·特鲁肯布罗德。 | |||||||
| 姓名: Geoff Trukenbrod | ||||||||
| 头衔：临时财务负责人 | ||||||||