美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13E-3日程安排
第13e-3条款的交易声明
(根据1934年证券交易法第13(e)条款)
(根据1934年证券交易法第13(e)条款)
百世集团
(发行人名称)
百世集团
百世全球合作伙伴
凤凰环球合作伙伴
周韶宁
周乔
Denlux 物流科技投资公司
陈宏
邱秀红
阿里巴巴投资有限公司
菜鸟智能物流投资有限公司
北京罗致控股有限公司
周绍韩
丁孝明
2012 MKb不可撤销信托
丁子女不可撤销信托
丁家信托
孙水浩资本有限公司
IDG-Accel China Capital II L.P.
IDG-Accel中国资本II合伙企业
IDG-Accel中国资本II投资者合伙企业
IDG-Accel中国资本GP II合伙企业有限公司
Michael Chang
Linda Chang Ting
上海益豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
Junbo Hu
Yanbo Deng
创世资本企业股份有限公司
刘济美
陈鹏
张茫立
张艳兵
刘涛
王晓青
何丽丽
博刘
义东徐
罗伯特朱
上海光石投资中心（有限合伙）
光大证券（天津）工业投资基金管理有限公司
Broad Street Principal Investments, L.L.C.
MBD 2014 Holdings, L.P.
Stone Street 2014 Holdings, L.P.
Bridge Street 2014 Holdings, L.P.
高盛集团公司
CCAP Best Logistics Holdings Limited
CDIb Capital Investment I Limited
KGI Financial Holding Co., Ltd.
高盛有限责任公司
CBLC Investment Limited
Citron PE Funds II Limited
百世全球合作伙伴
凤凰环球合作伙伴
周韶宁
周乔
Denlux 物流科技投资公司
陈宏
邱秀红
阿里巴巴投资有限公司
菜鸟智能物流投资有限公司
北京罗致控股有限公司
周绍韩
丁孝明
2012 MKb不可撤销信托
丁子女不可撤销信托
丁家信托
孙水浩资本有限公司
IDG-Accel China Capital II L.P.
IDG-Accel中国资本II合伙企业
IDG-Accel中国资本II投资者合伙企业
IDG-Accel中国资本GP II合伙企业有限公司
Michael Chang
Linda Chang Ting
上海益豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
Junbo Hu
Yanbo Deng
创世资本企业股份有限公司
刘济美
陈鹏
张茫立
张艳兵
刘涛
王晓青
何丽丽
博刘
义东徐
罗伯特朱
上海光石投资中心（有限合伙）
光大证券（天津）工业投资基金管理有限公司
Broad Street Principal Investments, L.L.C.
MBD 2014 Holdings, L.P.
Stone Street 2014 Holdings, L.P.
Bridge Street 2014 Holdings, L.P.
高盛集团公司
CCAP Best Logistics Holdings Limited
CDIb Capital Investment I Limited
KGI Financial Holding Co., Ltd.
高盛有限责任公司
CBLC Investment Limited
Citron PE Funds II Limited
(提交声明的人员姓名)
每股面值为0.01美元的A类普通股*
每20股代表1股A类普通股的美国存托股
每20股代表1股A类普通股的美国存托股
(证券类别名称)
08653C601**
(CUSIP编号)
| |
百世集团
百世全球合作伙伴 凤凰环球合作伙伴 周邵宁 周治国 刘佳美 陈鹏 张芒利 张延兵 刘涛 王晓青 何丽丽 刘波 华兴现代工业园A座二楼 浙江省杭州市西湖区塘庙路18号 浙江 杭州 310013 中国人民共和国 +86 571-88995656 |
| |
阿里巴巴投资有限公司
26/F，时代广场一座塔架 1 Matheson Street，铜锣湾 香港 +852 2215 5100 |
| |
菜鸟智能物流投资有限公司
北国菜鸟邮局 杭州市余杭区丰心路501号 浙江省，310000 人民 中华民国 +86 571-85022088 |
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丹路物流科技投资有限公司。
财产信托中心，阿杰特克路，阿杰雷克。 +86-571-88255588 |
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BJ Russell控股有限公司。
曼达尔大厦，三楼，约翰逊湾托尔托拉。 英属维京群岛 +1-284-494-2382 |
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Sunshui Hopeson Capital Limited
上海益豪股权投资基金 合伙企业（有限合伙） Yanbo Deng 胡俊博 九龙尖沙咀广东道28号力宝新世界广场7楼710室 香港九龙尖沙咀 +852 2907 1388 |
|
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IDG-Accel中国资本II有限合伙
IDG-Accel中国资本II合伙企业 IDG-Accel China Capital II Investors L.P IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. 香港中环皇后大道中99号中心5505室 +852-39031333 |
| |
Broad Street Principal Investments, L.L.C.
MBD 2014 Holdings, L.P. 石材石料街2014控股有限合伙 桥街2014控股有限合伙 高盛 高盛和公司有限责任公司 高盛及其有限合伙公司金融公司，西街200号 纽约纽约10282 +1 (212) 902 1000 |
| |
创世纪资本企业有限公司。
交易所2号3102室 康乐广场8号 bocl n2506a +852 2131-1210 |
|
| |
CDIb Capital Investment I Limited
CITGO b.V.I. LIMITED 位于Flemming House, P.O. Box 662, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, VG1110 英属维尔京群岛 +852-2231-8600 |
| |
Citron PE Funds II Limited
上海太古广场32层3201室，皇后大道88号。 香港金钟 +86 10 8507 9009 |
| |
CCAP Best物流控股有限公司
OMC Chambers，维克汉姆斯凯1号。 塔尔托拉岛英属维京群岛路灯镇。 +852 2231-8600 |
|
| |
凯基金融控股有限公司。
敦化北路135号, 松山区。 台北市105号。 +886-2-2763-8800 |
| |
CBLC投资有限公司
位于上海皇后大道88号太古广场32楼3201室 香港金钟 +86 10 8507 9080 |
| |
周绍涵
9 Hawkes Court, Bridgewater NJ 08807-2305, 美利坚合众国 +1 (732) 766 0229 |
|
| |
Hong Chen
中国中心大厦二座14楼, 建国路79号, 中国北京市朝阳区 +86 10 858890000 |
| |
光大证券（天津）产业投资基金管理有限公司。
上海广实投资中心（有限合伙）。 齐威路83号。 大王庄。 东区（六楼C区604室）， % per annum, respectively. +86 10 8801 3355 |
| |
大卫·霞ǎￏ明·丁
248 Polhemus Ave.，Atherton CA 94027， 美利坚合众国 +852 2500 8428 |
|
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廷家信托
Linda Chang Ting 248 Polhemus Ave., Atherton CA 94027, 美利坚合众国 +852 2500 8488 |
| |
2012年MKb不可撤销信托
Ting Childrens不可撤销信托 Michael Chang 26228 Scarff Way， 加利福尼亚州洛斯阿尔托斯希尔斯94022 美利坚合众国 408 521 6146 |
| |
朱永明
广东建设观景花园210房间 广东省广州市番禺区观塘东路1号 中国人民共和国北京市100102 +86 10 8532 5078 |
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Sau Hung Kiu
C3 Hillgrove, 18 Cape Dr. Chung Hom Kok, 香港 +852 2508 1799 |
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Yidong Xu
班德国际大厦2402室， 温州市鹿城区， 浙江省，人们 中华民国 +86 578 321 8228 |
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(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
抄送:
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吴雨婷律师
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心, 塔架II，46楼 南京西路1539号 上海市200040 中华人民共和国。 电话：+86 21-6193-8200 |
| |
Haiping Li, Esq.
斯凯登, 阿普斯, 希尔特, 美赫&弗隆姆 爱丁堡塔36楼, 地标 中环皇后大道中15号, 香港, 中华人民共和国。 电话：+852 3740-4700 |
| |
马克·勒姆库勒，律师。
陈天逸，律师。 方达律师事务所。 26楼，交易所广场一号， 中环干诺道8号。 香港 (852) 3976 8828 |
| |
彭宇律师。
柯克兰和艾利斯 格罗斯特塔26楼 地标 15 皇后大道中， 香港 (852) 3761 3300 |
|
此声明与以下事项有关（请勾选适用的选项）：
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a
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☐
|
根据1934年证券交易法规定的通信-半导体第14A条、第14-C条或第13e-3(c)条的募集材料或信息声明的申报。 |
b
☐ 根据1933年证券法规定的注册声明的申报。
c
☐ 要约收购
d
☒ 以上都不是
如果(a)所述的征求材料或信息声明是初步副本，请勾选以下框：☐
如果申报是对交易结果的最终修正，请勾选以下框：☐
*
仅用于纽约证券交易所美国存托股票上市，而不用于交易
**
这个CUSIP适用于美国存托凭证股，每份代表二十股A类普通股
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i
简介
根据1934年修订的《证券交易法》第13(e)条，百世集团（以下简称“利益相关人”），由以下人同时联合提交《第13E-3表格交易声明和相关附件（本“交易声明”）》，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交：（a）百世集团公司，一家根据开曼群岛法设立的有限责任豁免公司（以下简称“公司”），发行每股面值为US$0.01的A类普通股（每股“A类股”），包括由美国存托股份代表的A类股（每股ADS），每支ADS代表20支被根据证券交易法第13e-3条项下交易的A类股；（b）百世全球合作公司，一家根据开曼群岛法设立的有限责任公司（“母公司”）；（c）凤凰全球合作公司，一家根据开曼岛法设立的有限责任公司，母公司的全资子公司（“合并子公司”）；（d）周少宁（Johnny Chou），公司首席执行官兼董事会主席（“周先生”）；（e）周嘉兴（George Chow），公司首席策略和投资官（“周先生”）；（f）登洛物流科技投资公司，一家根据马绍尔群岛法设立的公司（“登洛”）；（g）陈宏，美利坚合众国公民（“陈先生”）；（h）邱秀红，香港公民（“邱女士”，连同周先生、周先生、登洛和陈先生，分别是“初始发起人”，合称“初始发起人”）；（i）阿里巴巴投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法设立的公司（“AIL”）；（j）菜鸟智能物流投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法设立的公司（“CIL”）；（k）BJ Russell控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法设立的公司（“BJ Russell”）；（l）IDG-Accel中国资本二号有限合伙公司，一家根据开曼群岛法成立和注册的有限合伙公司，（m）IDG-Accel中国资本二号私人有限合伙公司，一家根据开曼群岛法成立和注册的有限合伙公司；（n）IDG-Accel中国资本二号投资人有限合伙公司，一家根据开曼群岛法成立和注册的有限合伙公司；（o）IDG-Accel中国资本GPII私人有限公司，一家根据开曼群岛法设立的公司；（p）周绍涵，美利坚合众国公民；（q）丁孝明大卫，美利坚合众国公民；（r）2012 MKb不可撤销信托，根据美利坚合众国加利福尼亚州法律设立的信托（“其他发起人”，连同初始发起人，合称“赞助商”）；（s）丁孝明儿童不可撤销信托，根据美利坚合众国加利福尼亚州法律设立的信托；（t）丁家信托，根据美利坚合众国加利福尼亚州法律设立的信托；（u）张宏伟，美利坚合众国公民；（v）林达张亭，美利坚合众国公民；（w）孙水和谐资本有限公司，根据英属维尔京群岛法设立的公司（（d），（e），（i），（j），（k），（l），（n），（p），（q），（r），（s），（t）和（w）提到的人，每位是“初始换股股东”，合称“初始换股股东”）；（x）上海益豪股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律组织的有限合伙企业；（y）胡军波，香港公民；（z）邓言波，中华人民共和国公民；（aa）创世纪资本企业有限公司，一家根据英属维尔京群岛法设立的公司；（bb）陈鹏，中华人民共和国公民；（cc）刘佳美，美利坚合众国永久居民；（dd）张芒丽，美利坚合众国永久居民；（ee）张彦冰，中华人民共和国公民；（ff）刘涛，中华人民共和国公民；（gg）王潇青，中华人民共和国公民；（hh）何莉莉，中华人民共和国公民；（ii）刘波，美利坚合众国永久居民；（jj）Broad Street主要投资公司，美利坚合众国特拉华州法律成立的有限责任公司；（kk）MBD 2014控股有限合伙公司，根据开曼群岛法设立和注册的有限合伙公司；（ll）Stone Street 2014控股有限合伙公司，根据开曼群岛法设立和注册的有限合伙公司；（mm）Bridge Street 2014控股有限合伙公司，根据开曼群岛法设立和注册的有限合伙公司；（nn）高盛集团，根据美利坚合众国特拉华州法设立的有限责任公司；（oo）高盛有限责任公司，根据纽约州法设立的有限责任公司；（pp）CCAP百世物流控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法设立的公司；（qq）CDIb资本投资一有限公司，一家根据英属维尔京群岛法设立的公司；（rr）凯基金控股股份有限公司，一家根据台湾法律设立的金融控股公司；（ss）CBLC投资有限公司
1
根据美属维尔京群岛法律设立的公司；Citron PE基金II有限公司，根据开曼群岛法律组织；中国公民徐一栋；法国公民Robert Zhu；上海广实投资中心（有限合伙），根据中华人民共和国法律组织（简称(aa)至(mm)，(pp)、(qq)、(ss)、(uu)、(vv)和(ww)的人，每人为“其他滚存股东”，共同为“其他滚存股东”，连同初始滚存股东，为“滚存股东”；光大（天津）工业投资基金管理有限公司，根据中华人民共和国法律组织（简称(b)至(xx)的人，每人为“买方集团成员”，共同为“买方集团成员”）。
2024年6月19日，母公司、合并子公司和公司签署了一份并购协议（“并购协议”），规定合并子公司与公司进行合并，在合并后公司将继续作为母公司的全资子公司存续（“合并”）.
根据并购协议，在合并的有效时间（“有效时间”）：(i) 在有效时间之前发行和持有的公司普通股（不包括由ADS代表的A类股份）每股将被取消并停止存在，作为对每股合并对价0.144美元现金（不计利息且扣除任何适用的预扣税款）的交换权；(ii) 在有效时间之前发行和持有的每股ADS，除了代表排除股份的ADS外，将被取消并停止存在，作为每股ADS对价2.88美元现金（不计利息且扣除任何适用的预扣税），其中，（x） 初始滚存股东于2024年6月19日持有的104,008,540股A类股（包括由ADS代表的股份）、94,075,249股B类普通股，面值0.01美元（“B类股”）和 47,790,698股C类普通股，面值0.01美元（“C类股”，与A类股和B类股一起，统称为“股份”），以及其他滚存股东于2024年10月11日持有的股份，将被取消并按照《滚存和贡献协议》2024年6月19日签订的交换为准而无需支付任何代价按照协议的约定和中华人民共和国法律组织法进行的手续向达成赞助协议的其他滚存股东交付了新加坡协议（即“滚存协议”），（b）由母公司、公司或其各自的子公司持有的股份（包括由ADS代表的股份）和（c）由花旗银行有限公司作为公司ADS计划的保管人并根据2008年股权与业绩激励计划和2017年股权激励计划授予的公司期权和/或公司RSU奖励（以下简称“公司股份计划”）行使或获得的期权和/或公司RSU奖励而持有的股份（扣除依照1934年证券交易法修正案第13d-3条规定确定但不包括60天内根据附带代理声明日的员工期权和/或公司RSU奖项习得的A类股份的目的）在有效时间之前发行并存在，将被取消并停止存在并且无需为此支付任何代价或分配（合称“排除股份”）；（y） 在有效时间之前发行并持有的股份，由行使有效并未有效撤回或失去就根据开曼群岛公司法（修订版）第238条规定法享有对并购中提出抗议的权利的股东持有，将被取消并作为对上述股份按照开曼群岛公司法第238条规定支付公平价值权利的交换而停止存在（即“抗议股份”）。
除上述事项外，在生效时间，公司将为下列情况做出处理：(i) 给予公司或公司子公司现任雇员（在生效时间点为止）的每份已授予的或未授予的公司股票计划期权，或者赴合并协议C附件所列个人（“合格公司期权”）；(ii) 给予公司或公司子公司现任雇员（在生效时间点为止）的每份未获授予的受限股份单位（“RSU”）奖励（“合格公司RSU奖励”）；(iii) 公司根据公司股票计划授予的已获授或未获授的非合格公司期权（“非合格公司期权”与合格公司期权一起，
2
共同的，「公司期权」），以及（iv）根据公司股权计划授予的每个未获授予的RSU奖励，该奖励不是合格公司RSU奖励（一种「非合格公司RSU奖励」，连同合格公司RSU奖励，统称为「公司RSU奖励」），如下所述。
在生效时间，（A）每个已获授予的非合格公司期权将被取消，并立即转换为换取相应金额的现金权利，该金额等于（i）如有的话，（x）每股并购考虑的超额，超过（y）适用的行权价，乘以（ii）相应非合格公司期权的股票数量；条件是，如果任何这种已获授予的非合格公司期权的行权价等于或高于每股并购考虑，该非合格公司期权将被取消，而不支付任何费用，（B）每个未获授予的非合格公司期权将被取消，而不支付任何费用，则（C）每个非合格公司RSU奖励将被取消，而不支付任何费用，（D）每个合格公司期权将被取消，并立即转换为换取相应奖励的投放选项（i）购买与生效时间前立即对所述合格公司期权适用的股票总数相同的母公司A类普通股（ii），每股行权价等于生效时间前立即对所述合格公司期权的行权价，条件是可能由母公司调整的股票总数以反映公司或母公司的资本结构的变化（作为上市时间点）或立即前）提供给这种合格公司期权持有人基本相同的经济条件，（E）每个合格公司RSU奖励将被取消，并立即转换为换取相应奖励的母公司限制性股票单位，以购买与生效时间前立即对所述合格公司RSU奖励适用的股票总数相同的母公司A类普通股，条件是母公司可以调整的A类普通股数量据公司或母公司的变化而调整结构在生效时间点前夜或立即提供基本相同的经济条件给这些合格公司RSU奖励持有人。
合并仍须符合或豁免合并协议中规定的条件，包括获得公司股东的必要批准。必须经过公司股东作为一个类投票的股东代表投出的至少占已投股东投票总数三分之二股份所通过的公司特别决议（依照开曼群岛公司法定义）。根据2024年6月19日签订的临时财团协议，该协议由母公司、合并子公司、初创赞助商和初创转投股东签署，并于2024年10月11日其他赞助方和其他转投股东通过交付加入协议书而加入。在此之后，买方集团成员在可适用范围内同意对他们在协议签署日期及协议签署日期后实际或记录上取得的公司全部股份，无论是有益的还是不记名的，在生效日期之前投赞同票，赞同并批准合并协议、合并计划及交易，截至本协议日期共计代表已发行及流通股份投票权的96.0%（不包括此计算目的的通过行使或兑现公司期权和/或公司限制性股票奖励权可获得的股份）。因此，假设申报人按照同意投票的协议投出全部股份（包括通过ADSs持有的股份）来支持特别决议，特别股东大会将达到法定人数，将足够的选票投票授权和批准合并协议、合并计划和交易的完成，无需其他股东的进一步投票。
公司将向股东提供一份代理声明（“代理声明”，其初稿作为本交易声明的附件(a)-(1)），涉及公司股东的特别股东大会，届时公司股东将审议并表决，其中包括授权和批准合并协议、合并计划和交易的提案。截至本声明日期，代理声明为初步形式
3
并且需要完成。本交易声明中使用但未定义的大写字母术语将具有代理声明中给定的含义。
如根据第13E-3表附表G中的一般指示提供下列交叉参照，并显示要求根据第13E-3表项目在代理声明中包含的信息的位置。 根据第13E-3表附表F中的一般指示，本交易声明中包含的代理声明的全部信息，包括所有附件，均通过引用完全纳入本文件，本交易声明中对每一项的回应完全受到代理声明及其所有附件中包含的信息的限制。
关于每个申报人的本交易声明中包含的所有信息均由该申报人提供。包括公司在内的任何申报人均未提供与任何其他申报人相关的任何信息。
项目 1
摘要条款
Proxy声明中所列的以下标题将通过引用并入此处：
•
“摘要表”
•
“有关特别股东大会和合并的问题和答案”
项目 2
标的公司信息
(a)
姓名和地址。《代理文件》中列出的信息按引用并入本文。
•
“合并交易中涉及的各方简表”
(b)
证券。《代理文件》中列出的信息按引用并入本文。
•
“特别股东大会-股权登记日；有权表决的股票和ADS”
•
“特别股东大会-投票程序”
•
“安防-半导体持有某些受益所有者和公司管理层的股权”
(c)
交易市场和价格。 代理声明中所列信息在此处参考：
•
公司的ADSS的市场价格、分红派息和其他事项
(d)
分红派息。在代理声明中列明的信息已通过引用并入本文件：
•
公司的ADSS的市场价格、分红派息和其他事项
(e)
之前的公开发行。在代理声明中列明的信息已通过引用并入本文件：
•
股票和ADS的交易-首次公开发行前
(f)
之前的股票购买。在代理声明中列出的信息，根据以下标题所载内容引用于此处：
•
股票和ADS的交易
项目3
申报人的身份和背景
(a)
名称和地址。百世集团是被审查公司。代理声明中列明的以下标题所载信息在此处通过引用并入：
4
•
“合并涉及各方概要表”
•
“附件E — 每个申报人的董事和执行官”
(b)
企业的业务和背景。根据代理声明中以下标题所载信息，特此引用。
•
“合并中涉及的各方摘要表”
•
“附件E - 每个申报人的董事和执行官”
(c)
自然人的业务和背景。根据代理声明中以下标题所列信息，现在已被引用于此处。
•
“合并中涉及的各方摘要表”
•
“附件 E — 每个申报人的董事和执行官”
项目 4
交易条款
(a)-(1)
重要条款 — 要约收购。不适用。
(a)-(2)
重要条款 — 合并或类似交易。在代理声明中列明的以下标题的信息已被引用于此处。
•
“摘要条件表”
•
“有关股东特别大会和合并的问题与答案”
•
“特殊因素 - 合并背景”
•
“特殊因素 - 合并原因及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素—合并的目的和原因”
•
“特殊因素—滚动协议”
•
“特殊因素—中期财团协议”
•
“特殊因素—合并融资—股权承诺函”
•
“特别因素 - 有关人士在合并中的利益”
•
“特别因素 - 美国联邦所得税考虑”
•
“特别因素 - 中国大陆所得税后果”
•
“特别因素 - 开曼群岛税务后果”
•
“特别股东大会”
•
“合并协议”
•
“附件A - 合并协议和计划”
•
“附件B - 合并计划”
(c)
不同术语。代理声明中列出的以下标题所载的信息已纳入参考。
•
“特别因素 - 合并中某些人的利益”
•
“特别股东大会 - 特别股东大会上将要考虑的提案”
•
“合并协议”
•
“附件 A - 合并协议和计划”
5
•
“附件 B - 合并计划”
(d)
评估权利。在代理声明中所述信息根据以下标题纳入本文件：
•
“有关特别股东大会和合并的问题和答案”
•
“持异议权”
•
“附件D - 开曼群岛公司法（修订版）- 第238条”
(e)
非关联安防-半导体持有人的条款。代理声明中提供的信息转载于此处：
•
“非关联安防-半导体持有人的条款”
(f)
上市或交易资格。不适用。
项目 5
过去的合同、交易、谈判和协议
(a)
交易。在代理声明中列明的以下标题的信息已被参照并纳入本文：
•
“特殊因素-某些人在合并中的利益”
•
“特殊因素-关联方交易”
•
“股票和ADS的交易”
(b)
重大公司事件。 代理声明中列明的以下标题所载信息在此引用：
•
“特殊因素-合并背景”
•
“特殊因素-合并原因以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素-合并目的和原因”
•
“特殊因素-某些人在合并中的利益”
•
“合并协议”
•
“附件 A - 合并协议和计划”
•
“附件 B - 合并计划”
(c)
谈判或联系。代理声明中以下标题列明的信息通过引用并入本文件：
•
“摘要条款表”
•
“特别因素-合并的背景”
•
“特别因素-某些人对合并的利益”
•
“合并协议”
•
“附件A-协议和合并计划”
•
“附件B-合并计划”
(e)
涉及标的公司证券的协议。在代理声明中列明的以下标题内容被引入本文。
•
“摘要条款表-合并融资”
•
“摘要条款表-合并后公司计划”
6
•
“摘要表格 - 续签协议”
•
“特殊因素 - 合并背景”
•
“特殊因素 - 合并融资”
•
“特殊因素 - 合并后公司的计划”
•
“特殊因素 - 滚动协议”
•
“特殊因素 - 特定人士对合并的兴趣”
•
“特殊因素 - 滚动股东和特定其他人士在特别股东大会上的投票”
•
“合并协议”
•
“股票和ADS交易”
•
“附件A - 合并协议和计划”
•
“附件B - 合并计划”
项目 6
交易目的、计划或提议
(b)
已获得证券的使用。《代理声明》中列明的以下标题的信息被参考并纳入本文：
•
“概要信息表”
•
“有关特别股东大会及合并的问题与回答”
•
“特殊因素 - 合并的目的和原因”
•
“特殊因素 - 合并对公司的影响”
•
“合并协议”
•
“附件A - 合并协议和计划”
•
“附件B - 合并计划”
(c)(1)-(8)
计划。在代理声明中列明的以下标题所载信息并入此处：
•
“概要条款表 - 合并”
•
“概要条款表 - 合并的目的和影响”
•
“合并后公司的计划摘要表”
•
“合并融资摘要表”
•
“有关人士对合并的利益摘要表”
•
“特殊因素-合并背景”
•
“特别因素-合并原因和特别委员会和董事会的推荐”
•
“特别因素-合并目的和原因”
•
“特别因素-合并对公司的影响”
•
“特别因素-合并后公司的计划”
•
“特殊因素 - 合并的融资”
•
“特殊因素 - 特定人士对合并的利益”
•
“合并协议”
7
•
“合并协议和计划”
•
“合并计划”
项目 7
目的，备选方案，原因和影响
(a)
目的。 根据《委托代理声明》中的以下标题所述信息，均在此引用。
•
“摘要条款表 — 合并的目的和影响”
•
“摘要条款表 — 合并后公司的计划”
•
“特别因素 — 合并原因及特别委员会和董事会的推荐”
•
“特殊因素 - 合并的目的和原因”
(b)
替代方案。在代理声明中列出的以下标题的信息被引用于此处：
•
“特殊因素 - 合并的背景”
•
“特殊因素 - 合并的原因及专门委员会和董事会的建议”
•
“特别因素-买方集团对合并公平性的立场”
•
“特别因素-合并目的和理由”
•
“特别因素-合并的替代方案”
•
“特别因素-如果合并未完成，对公司的影响”
(c)
原因。代理声明中以下标题所载信息已纳入参考：
•
“摘要术语表-合并的目的和影响”
•
“特殊因素-合并背景”
•
“特殊因素-合并原因及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素 - 购买方对合并公平性的立场”
•
“特殊因素 - 合并目的和理由”
•
“特殊因素 - 合并的替代方案”
•
“特殊因素 - 合并对公司的影响”
(d)
作用。董事会代理声明中所列标题下的信息，已经通过引用并入本文件。
•
“摘要条款表格 - 合并的目的和影响”
•
“特别因素 - 合并背景”
•
“特别因素 - 合并原因及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素-并购对公司的影响”
•
“特殊因素-并购后公司的计划”
•
“特殊因素-如果并购未完成对公司的影响”
•
“特殊因素-某些人在并购中的利益”
8
•
“特殊因素-美国联邦所得税考虑”
•
“特殊因素-中国内地所得税后果”
•
“特殊因素-开曼群岛税务后果”
•
“合并协议”
•
“附件A - 合并协议和计划”
•
“附件B - 合并计划”
项目 8
交易的公允性
(a)-(b)
公平性；确定公平性的考虑因素。董事会 代理声明中列明的以下标题，现通过引用并入本文件：
•
“SUMMARY TERm SHEET - 特别委员会和董事会的建议”
•
“SUMMARY TERm SHEET - 买方集团对合并的公平性立场”
•
“特别委员会财务顾问的意见摘要表”
•
“特定人士在合并中的利益摘要表”
•
“合并背景的特殊因素”
•
“合并原因及特别委员会和董事会的建议特殊因素”
•
“特殊因素-买方集团对合并公平性的立场”
•
“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”
•
“特殊因素-某些人对合并的利益”
•
“附件C-克劳公司的意见”
(c)
股东批准。代理声明中列明的以下标题所包含的信息，均已被参照并纳入本文件。
•
“特别股东大会和合并问题与解答”
•
“特别股东大会 — 所需投票”
(d)
非关联代表。代理声明中列明的以下标题所包含的信息，均已被参照并纳入本文件。
•
“摘要协议书——特别委员会财务顾问的意见”
•
“特殊因素——合并背景”
•
“特殊因素——合并原因及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”
•
“附录C - KROLL，LLC的意见”
(e)
董事的批准。 代理声明中以下标题下列所载信息，均已被引用于此处：
•
“有关特别股东大会和合并的问题与解答”
•
“特殊因素 - 合并的背景”
•
“特别因素-合并原因以及特别委员会和董事会的推荐”
9
(f)
其他优惠。该代理声明中列明的以下标题所载的信息已纳入参考：
•
“特殊因素 - 合并背景”
•
“特殊因素 - 合并原因和特别委员会及董事会的建议”
项目 9
报告、意见、评估和谈判
(a)
报告，意见或评估。在代理声明中列出的以下标题的信息被参照并纳入本文：
•
“SUMMARY TERm SHEET - 特别委员会财务顾问的意见”
•
“特殊因素 - 合并背景”
•
“特殊因素 - 特别委员会财务顾问的意见”
•
“附件C - KROLL, LLC的意见”
(b)
报告、意见或评估的编制人和摘要。 《代理声明》中列明的信息根据下列标题并入本报告：
•
“特别委员会财务顾问意见摘要表”
•
“特殊因素 - 合并背景”
•
“特殊因素 - 特别委员会财务顾问意见”
•
“附录C - KROLL, LLC意见”
(c)
文件的可获取性。在代理声明中提供的以下标题下的信息已纳入参考：
•
“您可以获取更多信息的地方”
本项第9条涉及的报告、意见或评估将在公司主要行政办公室设在的工作时间内向任何对公司股份感兴趣的股东或其书面指定代表提供查阅和复制。
项目10
资金或其他考虑因素的来源和金额
(a)
资金来源。在代理声明中列明的以下标题的信息被纳入本处参考：
•
“摘要条款 — 合并融资”
•
“特殊因素 — 合并融资”
•
“合并协议”
•
“附件A - 合并协议和计划”
•
“附件B - 合并计划”
(b)
条件。代理声明中列明的以下标题所载信息均在此处通过引用纳入：
•
“摘要概况表 - 合并的融资”
•
“特别因素 - 合并的融资”
(c)
费用。代理声明中列出的信息，已通过引用纳入本文件：
•
“特别因素 - 费用与支出”
10
(d)
借入的资金。在代理声明中列出的信息根据以下标题纳入参考：
•
“概要-并购融资”
•
“特殊因素-并购融资”
项目11
标的公司的证券利益
(a)
证券所有权。代理声明中列明的以下标题所载信息已纳入本文件参考：
•
“SUMMARY TERm SHEET — 有关合并方特定人员的利益”
•
“特殊因素 — 某些人对合并的利益”
•
“安防-半导体某些受益所有者和公司管理层的所有权”
(b)
证券交易。代理声明中所列信息栏下面的内容已通过参考纳入本文件：
•
“股份和ADS的交易”
项目12
提供或推荐的服务
(d)
拟投标或投票参与私有化交易。年度报告中下列标题所载信息一并列入参考：
•
“SUMMARY TERm SHEET — 中期财团协议”
•
“SUMMARY TERm SHEET — 有关方在合并中的利益”
•
“摘要-展期协议”
•
“特别因素-展期协议”
•
“特别因素-临时财团协议”
•
“特别因素-某些人在并购中的利益”
•
“有关股东大会和合并的问题和答案”
•
“特别因素-在股东大会上由转投股东和其他人投票”
•
“股东大会-所需投票”
•
“某些受益所有者和公司管理层的安防-半导体所有权”
(e)
其他人的建议。《代理声明》中列明的信息栏目已通过引用并入本文件。
•
“SUMMARY TERm SHEET - 买方集团对合并公平性的立场”
•
“SUMMARY TERm SHEET - 滚动协议”
•
“特殊因素 - 合并原因以及特别委员会和董事会的推荐”
•
“特殊因素 - 购买方集团对合并公平性的立场”
•
“特殊因素 - 续投协议”
•
“特别股东大会 - 董事会的决议和建议”
11
项目13
基本报表
(a)
财务信息。公司截至2022年和2023年12月31日结束的两年经过审计的基本报表已通过参考公司的 20-F表格，截至12月31日结束的年份。 2023，最初于4月份提交（请参见页面F-1及后续页面）。30, 2024 （见代理声明中以下标题下的信息已通过参考并入）
“财务信息”
•
其他
•
“您可以找到更多信息的地方”
(b)
专项财务信息。不适用。
项目14
人员/资产，保留，雇用，补偿或使用
(a)
征求意见或建议。有关董事会委托书中列明的信息，已通过引用并入本文件。
•
“特别股东大会-代理征集”
(b)
员工和企业资产。代理声明中列明的以下标题的信息已通过参考并入此处：
•
“摘要项目表-并购中的相关方”
•
“特殊因素-并购中某些人的利益”
•
“附件E - 每个申报人的董事和执行官”
项目15
附加信息
(c)
其他重要信息。 代理声明中包含的所有附件的信息在此引用。
项目16
展示资料
| | (a)-(1) | | | 公司于2024年10月11日的初步代理声明。 | |
| | (a)-(2) | | | | |
| | (a)-(3) | | | | |
| | (a)-(4) | | | | |
| | (a)-(5) | | | | |
| | (c)-(1) | | | | |
| | (c)-(2) | | | | |
| | (d)-(1) | | | |
12
| | (d)-(2) | | | | |
| | (d)-(3) | | | | |
| | (d)-(4) | | | | |
| | (d)-(5) | | | | |
| | (d)-(6) | | | | |
| | (d)-(7) | | | | |
| | (d)-(8) | | | | |
| | (d)-(9) | | | | |
| | (d)-(10) | | | | |
| | (f)-(1) | | | | |
| | (f)-(2) | | | | |
| | (g) | | | 不适用。 | |
| | 107 | | | 文件提交费用计算表 | |
13
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 百世集团 | | | | | | | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 应武
|
| | | |||||||
| | | | | | | | 名称： | | | 应伍 | | | | ||||
| | | | | | | | 职称： | | | 特别委员会主席 | | | | ||||
[附表]13E-3交易声明签名页
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 最佳全球合作伙伴 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
邵宁（Shao-Ning）Johnny Chou
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 周邵宁 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[附表至13E-3交易报表签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 凤凰全球合作伙伴 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
邵宁周末
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 周邵宁 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《时间表13E-3交易声明》签名页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 周邵宁 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 邵宁（Johnny Chou）
|
|
[签署页，用于13E-3交易申报表]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | George Chow | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 周兆庆
|
|
[签名页附表13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 登露克斯物流科技投资有限公司。 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 徐薇
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 徐薇 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 董事 | |
[附表至13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 洪晨 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
Hong Chen
|
|
[签署页至13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 秀雄桥 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 邱秀红
|
|
[签署页以填写13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 阿里巴巴投资有限公司 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 雷晋
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 雷劲 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 菜鸟智能物流投资有限公司 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 林婉
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 林 Wan | |
| | | | | | | | 职称： | | | 董事 | |
[签署页，用于13E-3交易申报表]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | BJ Russell Holdings 有限公司 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 梁亚宏
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 梁亚红 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[签署页，用于13E-3交易申报表]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | IDG-Accel中国资本二号有限合伙企业 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | | IDG-Accel China Capital II Associates L.P.及其普通合伙人 | | |||
| | | | | 通过： | | | IDG-Accel中国资本GP II合伙企业有限公司，其普通合伙人 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Chi Sing Ho
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 何志成 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[签署页，用于13E-3交易申报表]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | IDG-Accel中国资本II合伙企业 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | | IDG-Accel中国资本GP II Associates有限公司，其普通合伙人 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
Chi Sing Ho
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 何志威 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[附表]13E-3交易声明签名页
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | IDG-Accel中国资本二期投资者有限合伙 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | | IDG-Accel中国资本合伙二公司，其普通合伙人 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Chi Sing Ho
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 何志年 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《时间表13E-3交易声明》签名页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | IDG-Accel中国资本GP II Associates有限公司。 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
中国应该爱
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 何志成 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[签名页附表13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 周少汉 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Shaohan Joe Chou
|
|
[签名页附表13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | David Hsiaoming Ting | | |||
| | | | | 签字人： | | |
David Hsiaoming Ting
|
|
[签署页以填写13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 2012年MKb不可撤销信托 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Michael Chang
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Michael Chang | |
| | | | | | | | 职称： | | | 受托人 | |
[签署页以填写13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | Ting儿童不可撤销信托 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Michael Chang
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Michael Chang | |
| | | | | | | | 职称： | | | 受托人 | |
[签署页以填写13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | Ting家庭信托 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ David Hsiaoming Ting
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | David Hsiaoming Ting | |
| | | | | | | | 职称： | | | 受托人 | |
[签署页以填写13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | Michael Chang | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Michael Chang
|
|
[签署页以填写13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | Linda Chang Ting | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Linda Chang Ting
|
|
[签署页以填写13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | Sunshui Hopeson Capital有限公司 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 邓彦博
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 邓彦波 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[签署页以填写13E-3交易声明]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 上海亿豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Hu Junbo
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Hu Junbo | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 俊博 胡 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 胡军波
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 邓燕波 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 邓衍波
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | Genesis Capital Enterprise Inc. | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
富明霞
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 傅明霞 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 董事 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 彭晨 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
彭晨
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 姓刘 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 刘洁梅
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 张芒力 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/张芒丽
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 张彦冰 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/张燕兵
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 刘涛 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 刘涛
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 王小青 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
王小青
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 黎黎 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 何丽丽
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 博刘 | | |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 刘波
|
|
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | Broad Street Principal Investments, L.L.C. | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Crystal Orgill
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Crystal Orgill | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | MBD 2014控股有限合伙 | | ||||||
| | | | | 由MBD顾问公司及其普通合伙人担任 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Crystal Orgill
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Crystal Orgill | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 石材石料街2014控股有限合伙 | | ||||||
| | | | |
由：桥街机会顾问有限责任公司，
其普通合伙人 |
| ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Crystal Orgill
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Crystal Orgill | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | Bridge Street 2014控股有限合伙 | | ||||||
| | | | |
By: Bridge Street Opportunity Advisors有限责任公司，
其普通合伙人 |
| ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Crystal Orgill
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Crystal Orgill | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 高盛 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Crystal Orgill
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Crystal Orgill | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 高盛和公司有限责任公司 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ Crystal Orgill
|
| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Crystal Orgill | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | CCAP Best物流控股有限公司 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
陈芷君Karen
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| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 陈志坤 Karen | |
| | | | | | | | 职称： | | | 董事 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | CDIb资本投资一有限公司 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ David Chou
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| |||
| | | | | | | | 名称： | | | 周大卫 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 董事 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | KGI Financial Holding Co., Ltd. | | ||||||
| | | | | 通过： | | |
/s/ Janet Sheng
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| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Janet Sheng | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | CBLC投资有限公司 | | ||||||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 黄卫山
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| |||
| | | | | | | | 名称： | | | Wai Shan Wong | |
| | | | | | | | 职称： | | | 董事 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | | 柠檬市盈率基金二有限公司 | | ||||||
| | | | | 通过： | | |
外山王
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| | | | | | | | 名称： | | | Wai Shan Wong | |
| | | | | | | | 职称： | | | 董事 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | |
许一东
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| |||
| | | | | 签字人： | | |
/s/ 徐一冬
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[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | |
朱小龙
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| | | | | 签字人： | | |
/s/ Robert Zhu
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[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | |
上海光石投资中心（有限合伙）
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| | | | | 签字人： | | |
/s/王伟峰
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| | | | | | | | 名称： | | | 王巍峰 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年10月11日
| | | | |
光大证券（天津）工业投资基金管理有限公司。
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| | | | | 签字人： | | |
/s/王伟峰
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| | | | | | | | 名称： | | | 魏峰 王 | |
| | | | | | | | 职称： | | | 授权签署人 | |
[《附件13E-3交易报表》签署页]