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证物(A)-(1)

公司的初步委托书

百世集团的股东：

回复：股东特别大会通知

尊敬的股东：

诚邀阁下出席根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司百世集团(以下简称“本公司”)的股东特别大会，该股东大会将于上午11时30分至11时30分在举行。(北京时间)。会议将在浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代产业园A座5楼举行，邮编310013，人大代表Republic of China。随附的股东特别大会通告及委托书提供有关将于股东特别大会上审议及表决的事项的资料，包括其任何延会或延期的事项。

于二零二四年六月十九日，本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Best Global Partners(“母公司”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司菲尼克斯全球合伙公司(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(“合并附属公司”)并不再存在，而本公司将继续作为尚存公司(“尚存公司”)并成为母公司的全资附属公司。股东特别大会的目的是让阁下及本公司其他股东考虑及表决(其中包括)授权及批准合并协议及须向开曼群岛公司注册处处长提交的与合并有关的合并计划(“合并计划”)的建议，以及合并协议及合并计划拟进行的交易，包括合并(统称为“交易”)。合并协议副本和合并计划表格分别作为附件A和附件B附于随附的委托书。

母公司及合并子公司各自为合并及与合并有关的投资及融资交易而成立。于合并生效时(“生效时间”)，母公司将由(I)本公司行政总裁兼董事会主席周绍宁(“周先生”)、(Ii)本公司首席策略及投资官周志浩(“周先生”)、(Iii)根据马绍尔群岛法律注册成立的公司Denlux物流科技投资有限公司(“Denlux”)、(Iv)美利坚合众国公民陈宏(“陈先生”)实益拥有，(V)香港公民秀鸿桥(“刘侨女士”，连同“初始保荐人”周永洲先生、周德流先生及陈德霖先生)；。(Vi)根据英属维尔京群岛法律成立的阿里巴巴投资有限公司(“AIL”)；。(Vii)根据英属维尔京群岛的法律成立的BJ罗素控股有限公司(“BJ罗素”)；。(Viii)菜鸟智慧物流投资有限公司；。根据英属维尔京群岛法律成立的公司，(九)美利坚合众国公民Joe·周，(十)美国公民David丁晓明(Xi)，根据美国加利福尼亚州法律成立的2012年MKB不可撤销信托基金(“其他发起人”，连同最初的发起人，统称为“发起人”)，(十二)丁氏儿童不可撤销信托基金，根据美利坚合众国加利福尼亚州法律成立的信托基金，(Xiii)丁家族信托，一家根据美利坚合众国加利福尼亚州法律成立的信托基金；(Xiv)根据英属维尔京群岛法律成立的公司Sunwater Hopeson Capital Limited(“Sunwater Hopeson”)；(Xv)idg-Accel中国Capital II L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业(“idg-Accel”)；(Xvi)IDG-Accel Capital II Investors L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业(“IDG-Accel Investors，第(I)、(Ii)、(Vi)至(Xvi)项所指的人士，分别为“初始展期股东”及统称为“初始展期股东”)、(Xvii)及远大大街信安投资公司，L.L.C.

根据美国特拉华州法律组织的有限责任公司，根据开曼群岛法律组织的有限合伙企业(Xviii)MBD 2014 Holdings，L.P.，(Xix)根据开曼群岛法律组织的有限合伙企业Stone Street 2014 Holdings，L.P.，(Xx)根据开曼群岛法律组织的有限合伙企业Bridge Street 2014 Holdings，L.P.，(Xxi)人民公民Republic of China，(Xxi)和刘继美，美利坚合众国永久居民张曼丽，人民Republic of China公民张燕兵，人民Republic of China公民刘涛，人民公民Republic of China，人民Republic of China何丽丽，美利坚合众国永久居民刘伯波，人民公民Republic of China，(XXX)罗伯特·朱，法国公民，(XXXI)根据英属维尔京群岛法律成立的公司创世资本企业有限公司，(XXXII)根据英属维尔京群岛法律成立的公司CBLC投资有限公司，(XXXIII)根据英属维尔京群岛法律成立的CCAP Best物流控股有限公司，(XXXIV)根据英属维尔京群岛法律成立的公司CDIB Capital Investment I Limited，(XXXV)上海广实投资中心(有限合伙)，根据中华人民共和国法律组织的有限合伙企业Republic of China(第(十二)至(二十五)项所述人士，各自为“其他展期股东”，统称为“其他展期股东”，连同最初的展期股东“展期股东”)。母公司、合并子公司、发起人、展期股东，以及(A)根据开曼群岛法律组织的有限合伙企业IDG-Accel中国资本二期合伙人有限公司，(B)根据开曼群岛法律组织的IDG-Accel中国资本GP二期合伙人有限公司，(C)美利坚合众国公民Michael Chang，(D)美利坚合众国公民Linda Chang Ting，(E)上海一豪股权投资基金和合伙企业(有限合伙企业)，根据人民Republic of China法律组织的有限合伙；(F)香港公民胡俊波；(G)人民Republic of China公民邓艳波；(H)根据美利坚合众国特拉华州法律成立的高盛股份有限公司；(I)根据美利坚合众国纽约州法律成立的有限责任公司高盛有限责任公司；(J)凯基金融控股有限公司，根据台湾法律成立的公司、(K)根据开曼群岛法律成立的公司Citron PE Funds II Limited和根据人民Republic of China法律成立的(L)光大(天津)产业投资基金管理有限公司，在本协议中统称为“买方集团”，各自为“买方集团成员”。于2024年10月11日，展期股东合共实益拥有本公司112,581,858股A类普通股，每股面值0.01美元)(包括以美国存托股份为代表的A类普通股(每股代表二十(20)股A类股，“美国存托凭证”)，但不包括他们可能于随附的委托书日期60天内透过行使或归属公司购股权及/或公司RSU奖励而收购的A类股(定义见下文)、94,075,249股B类普通股，每股面值0.01美元。本公司股份(每股为“B类股”)及47,790,698股C类普通股(每股为“C类股”，连同A类股及B类股，分别为“A股”及“股份”)，合共占本公司已发行及已发行股份总数约67.5%，占本公司已发行及已发行股份总数约67.5%，占本公司流通股总投票权约96.0%。如果合并完成，公司将继续作为一家私人持股公司运营，并将由母公司全资拥有，美国存托凭证将不再在纽约证券交易所(NYSE)上市，针对A类股的美国存托股份计划将终止。

如果合并完成，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股票(美国存托股份不代表)(排除股份(定义如下)和持不同意见的股份(定义如下)将被注销，以换取每股0.144美元现金的权利，不包括利息和任何适用的预扣税(“每股合并对价”))，而在紧接生效时间之前发行和发行的每股美国存托股份(代表排除股份的美国存托凭证除外，如果有)将代表美国存托股份有权获得2.88美元现金。不计利息及扣除存款协议(定义见下文)所规定的任何适用预扣税项及费用及开支后的净额(“按美国存托股份合并对价”)。美国存托股份持有人将支付任何适用的税项、印花税及其他因花旗银行(“美国存托股份托管银行”)应付或招致的政府收费，涉及分配每美国存托股份合并代价及注销已交回的美国存托凭证，包括美国存托股份托管银行每美国存托股份注销0.05美元的手续费

根据日期为二零一七年九月二十二日之存托协议(经修订，“存托协议”)条款，由本公司、美国存托股份托管公司及据此发行之美国存托凭证之持有人及实益拥有人所持有之每美国存托股份0.05美元已注销及现金分派手续费。

尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被注销，以换取获得上述现金对价的权利，但将于生效时注销并不复存在：

(a)

(I)104,008,540股A类股(包括美国存托凭证所代表的股份)、94,075,249股B类股及47,790,698股C类股(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则第13D-3条厘定)，但就此计算而言，不包括其于2024年6月19日首次展期股东及其他展期股东(合称，定义见下文)透过行使或归属公司购股权及/或公司RSU奖励(定义见下文)而取得的A类股于2024年6月19日由母公司与最初的展期股东订立，并于2024年10月11日透过交付联名协议(“展期协议”)加入的母公司新发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份)；(Ii)母公司、本公司或其各自附属公司持有的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)；及(Iii)美国存托股份托管银行持有并预留供根据2008年股权及业绩激励计划及2017年股权激励计划授予的公司购股权及/或公司RSU奖励(定义见下文)而发行、交收及分配的股份(统称为“公司股份计划”)，于紧接生效时间前发行及发行，该等股份将于生效时间注销及不复存在，而无须支付任何代价或分派(第(I)、(Ii)及(Iii)项的该等股份，“不包括的股份”)；和

(b)

根据开曼群岛公司法(经修订)第238节(“开曼群岛公司法”)(统称为“持不同意见股份”)(统称为“持不同意见股份”)，在紧接生效日期前已发行及发行的股份，并由已有效行使且未有效撤回或丧失其对合并持不同意见的权利并根据开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)第238节寻求评估及支付其股份公平价值或持不同政见者权利的股东所持有的股份，持不同意见股东(“持不同意见股东”)将于生效时间注销及不复存在，而持不同意见股东将无权收取每股合并代价，并只有权收取由开曼群岛大法院根据开曼群岛公司法第238节厘定的持不同意见股份的公平价值。

除上述事项外，在生效时间，本公司将就(I)根据本公司股份计划授予本公司或本公司附属公司的现任雇员(截至生效时间)的每项既得或非归属期权，或根据公司股份计划授予合并协议附件C所述人士的每项既得期权(“合资格公司期权”)作出规定。(Ii)根据公司股票计划授予本公司或本公司附属公司一名现任雇员的每项未归属限制性股票单位(“RSU”)奖励(“合资格公司RSU奖励”)；。(Iii)根据公司股票计划授予的每项不属合资格公司购股权的公司既得或未归属期权(“非限定公司期权”，连同合资格公司期权，统称为“公司期权”)。及(Iv)根据非合格公司RSU奖的公司股票计划授予的每项未归属RSU奖(“非合格公司RSU奖”，连同合格公司RSU奖，统称为“公司RSU奖”)，如下所述。

在生效时，(A)每个既得的非限定公司购股权将被注销，并立即转换为有权获得作为交换的现金金额，其数额等于(I)每股合并对价(Y)相对于(Y)的超额(X)乘以(Ii)该非限定公司期权相关的股份数量；条件是，如果任何此类既有非限定公司期权的行使价等于或大于每股合并对价，则该非限定公司期权将被取消，而不支付任何费用，(B)对于每一未归属的

iii

不合格公司期权将被取消而不支付任何费用，(C)每个不合格公司RSU奖励将被取消而不支付任何费用，(D)每个合格公司期权将被取消并立即转换为有权获得期权奖励，以换取(I)与紧接生效时间之前受该合格公司期权限制的母公司A类普通股总数相同的数量的母公司A类普通股；(Ii)以相当于紧接生效时间之前该合格公司期权行使价格的每股行权价(该奖励，受制于该母公司期权的母公司A类普通股的数量和/或该母公司期权的行使价可由母公司调整，以反映公司或母公司资本结构在向该等合格公司期权持有人提供基本相同的经济条款的生效时间或之前的变化。和(E)每个合格公司RSU奖将被取消，并立即转换为获得母公司限制性股票和单位奖励的权利，以换取在紧接生效时间之前获得与受该合格公司RSU奖限制的母公司A类普通股总数相同数量的母公司A类普通股(该奖项，即“母公司RSU奖”)，但受该等母公司RSU奖约束的母公司A类普通股数目可由母公司作出调整，以反映本公司或母公司资本结构在生效日期或之前的变化，以便向该等合资格公司RSU奖的持有人提供大致相同的经济条款。

买方集团拟透过(I)来自展期股东的展期股本(由展期股份代表)及(Ii)保荐人的现金出资，为合并代价提供资金。母公司于二零二四年六月十九日与各初始发起人订立股权承诺书，与二零一二年MKB不可撤销信托订立股权承诺书，并于二零二四年十月十一日与各初始发起人订立经修订及重述的股权承诺书，各自修订及重述日期为二零二四年六月十九日的相应股权承诺书(每份为“股权承诺书”，统称为“股权承诺书”)，据此，各发起人同意在其条款及条件的规限下，提供或促使拨备其中所述融资金额，以资助合并代价。

2024年6月19日，完全由独立及公正董事组成的本公司董事会特别委员会(“董事会”)行使董事会授予的全部权力及授权，审议及审议合并协议、合并计划及交易的条款及条件。特别委员会在征询其财务顾问及法律顾问的意见及适当考虑所有相关因素后，一致(A)已一致认为：(A)合并协议及合并计划的条款及建议的交易对本公司及其股东及美国存托股份持有人(本公司的联属股东及美国存托股份持有人及除外股份持有人除外)均属公平及符合其最佳利益(该等非关联股东及美国存托股份持有人在此称为“非关联证券持有人”)，本公司宜订立合并协议、合并计划及完成交易，和(B)建议董事会批准和批准合并协议和合并计划，主要采用提交给特别委员会的形式，并完成交易。

于二零二四年六月十九日，董事会(因加入买方集团而自愿弃权的周永明先生、陈申先生、前董事肖虎及周永明先生除外)根据特别委员会的一致建议，(A)已决定合并协议、合并计划及交易(包括合并)的条款对本公司及非关联证券持有人的条款公平及符合本公司及非关联证券持有人的最佳利益，本公司宜订立合并协议、合并计划及完成交易，(B)授权及批准合并协议，(C)决定向本公司股东建议批准及授权合并协议、合并计划及完成交易，并指示将合并协议、合并计划及完成交易提交本公司股东批准及批准。

因此，董事会建议你投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和完成包括合并在内的交易的建议，投票支持授权本公司每位董事采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划和交易(包括合并)的建议，以及投票赞成暂停特别股东大会的建议，以便在下列情况下允许公司征集额外的委托书

在特别大会召开时收到的委托书不足以通过将在特别大会上提出的特别决议。

除非合并协议、合并计划及交易获本公司特别决议案(定义见开曼群岛公司法及本公司的组织章程大纲及组织章程细则)授权及批准，并由股份(包括美国存托凭证所代表的股份)持有人于股东特别大会或其任何续会或延会上以单一类别股东身分或受委代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)亲身或委派代表投票，投赞成票，否则无法完成合并。根据于2024年6月19日由母公司、合并子公司、初始保荐人及初始展期股东订立并于2024年10月11日由另一保荐人及其他展期股东以提交合并协议的方式加入的临时财团协议(“临时财团协议”)，各买方集团成员已同意在适用范围内投票表决其于其日期所拥有的所有股份及本公司收购的任何其他股份或股权证券，不论是实益的或登记在案的。于合并协议、合并计划及交易获授权及批准之生效日期前，该等买方集团成员于有关日期合共占全部已发行及已发行股份之投票权约96.0%(就本计算而言，不包括彼等于本协议日期后60天内可能透过行使或归属公司购股权及/或公司RSU奖励而购入之股份)。因此，假设买方集团成员履行其临时财团协议下的投票义务，投票赞成特别决议案，在适用的范围内，出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数，并将投下足够的票数授权和批准合并协议、合并计划和完成交易，而无需任何其他股东的进一步投票。

随附的委托书提供了有关合并和特别股东大会等提议的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档和所有附件以及通过引用在此引用或并入的其他文档。您还可以从公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中获取有关公司的更多信息，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，身为本公司登记股东的展期股东有权要求在股东特别大会上以投票方式表决，并将于大会期间行使此项权利。因此，投票预计将通过民调投票进行。投票表决的效果是，每个持有人所拥有的投票权数量将取决于该持有人所持有的股份所代表的投票权数量。如果您因为拥有以不同名称登记的股票而收到多张代理卡，请按照代理卡上的说明投票您在每张代理卡上显示的所有股票。无论你是否计划出席股东特别大会，请尽快按照委托书上的指示填写随附的委托书。递交代理卡的最后期限是，时间为上午3点30分。(北京时间)。截至下午5点，每名股份登记持有人对每股A类股有一票，对每股B类股有15票，对每股C类股有30票。纽约时间 (“股票创纪录日”)。

按照委托卡上的指示填写委托卡并不会剥夺您出席股东特别大会和亲自投票的权利。然而，请注意，如果您通过经纪、银行或代名人等金融中介机构持有您的股份，如果您希望在特别股东大会上投票，您必须依赖您持有股份的金融中介机构的程序。

本公司将指示美国存托股份托管银行在纽约 (“美国存托股份记录日期”)向美国存托股份的持有人交付一张美国存托股份投票指令卡，而截至美国存托股份记录日期的美国存托股份持有人将有权通知美国存托股份托管银行(如果美国存托凭证直接在美国存托股份托管银行的账簿和记录中持有，或通过银行间接持有，经纪公司或其他证券中介人(如他们中的任何一人代表美国存托凭证持有人持有美国存托凭证)如何在特别股东大会上表决其美国存托凭证相关的A类股份，但须受

根据《存款协议》的条款。《表格存款协议》可在美国证券交易委员会网站免费下载，网址为www.sec.gov。

强烈敦促在美国存托股份托管人账簿上登记的美国存托股份持有人按照《美国存托股份投票指导卡》上和美国存托股份托管人通知中的说明，尽快签署、填写并返还给美国存托股份托管人，无论如何，请务必在上午10点前送达美国存托股份托管人。(纽约市时间)于 (或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。强烈敦促通过经纪或其他证券中介人持有的美国存托股份持有人按指示返回投票指示，并在各自的经纪或其他证券中介人提供的截止日期和时间内收到投票指示。每个经纪人和其他中介机构将设置自己的截止日期和时间来接收指令。

作为美国存托凭证所代表股份的登记持有人，于按美国存托股份托管银行指定之方式于美国存托股份登记日期及时收到美国存托股份持有人所发出之表决指示后，美国存托股份托管银行将在实际可行及适用法律许可之范围内尽量(亲自或委派代表)投票(或安排表决)、《存托协议》、本公司组织章程大纲及细则之条文及股份、美国存托凭证于股东特别大会上所代表之A类股份，并按照于美国存托股份登记日期及时收到(或视为已收到)美国存托凭证持有人之投票指示投票。美国存托股份存托凭证本身不会就美国存托凭证代表的任何A类股行使任何投票酌情权，亦不会对美国存托凭证代表的任何A类股投票，但按照有关美国存托股份持有人签署的投票指示投票的除外。

美国存托凭证持有人将无法直接(亲身或委派代表)出席股东特别大会或于大会上投票，除非彼等将其美国存托凭证交回美国存托股份托管基金以注销及交付相应的A类A股，并于下午5：00前在本公司股东名册登记为A类A股持有人。纽约时间在股票记录日期。美国存托股份持有人如欲交出其美国存托凭证以供注销，并出席并在特别股东大会上投票，需与其经纪人或托管人作出安排，于纽约市收市前将该等美国存托凭证连同(A)该等美国存托凭证所代表的相应A类A股的交付指示(如适用，包括将成为该等A类股登记持有人的姓名或名称及地址)一并交付予美国存托股份托管银行注销，以及(B)支付与此类注销相关的美国存托股份托管费用(每注销一次美国存托股份0.05美元)，该费用将不由本公司承担，以及任何适用的税款。如果您在经纪或其他证券中介人的账户中持有您的美国存托凭证，请立即联系您的经纪或其他中介人，以了解您需要采取什么行动来指示经纪或其他中介人代表您交出美国存托凭证。于美国存托凭证交回后，美国存托股份托管银行将指示持有A类股的托管人花旗银行，N.A. - 香港，将如此注销的美国存托凭证所代表的A类股份交付或安排交付予或应为此目的而交付予美国存托股份托管银行的命令中指定的人(S)的书面命令。如果您通过经纪人或其他证券中介持有美国存托凭证，您应与该经纪人或中介联系，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便及时完成必要的处理。如果在您名下的A类股登记后，您希望收到证明在您名下登记的A类股的证书，您需要要求公司签发并邮寄或安排发行并邮寄证书给您。如果合并没有完成，公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。A类股不在纽约证交所以外的任何证券交易所上市，也不能在纽约证交所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能由美国存托凭证代表。因此，假若阁下已将阁下的美国存托凭证交回注销以出席股东特别大会，而合并尚未完成，而阁下希望能够在证券交易所出售阁下的A类A股，则阁下将需要将所持有的A类A股存入本公司的美国存托股份计划，以供发行相应数目的美国存托凭证，惟须受适用法律及存款协议的条款及条件所规限，当中包括(其中包括)支付美国存托股份托管银行发行美国存托凭证的相关费用(美国存托股份每发行一次0.05美元)、适用的股份转让税(如有)及根据存款协议收取的相关费用。

如果合并生效，对合并持不同意见的股东将有权要求评估和支付由开曼群岛大法院根据开曼群岛公司法第238节确定的其股份的公允价值，但前提是他们必须在合并生效前向公司交付

于股东特别大会上表决批准及批准合并后，将以书面反对合并，并遵守开曼群岛公司法第238节有关行使持不同政见者权利的所有后续程序及规定，其副本载于随附的委托书附件D。开曼群岛大法院根据开曼群岛公司法厘定的阁下股份的公平价值，可能高于、等于或低于阁下根据合并协议所收取的合并代价(如阁下不就阁下的股份行使持不同政见者的权利)。

美国存托股份的持有者将无权行使持不同政见者的权利，也无权获得按其美国存托凭证相关的A类股票的公允价值支付的款项。美国存托股份托管机构不会就其持有的任何A类股票行使或试图代表美国存托股份持有人行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构也是如此。希望行使持不同政见者权利的美国存托股份持有者必须在下午5：00之前交出他们的美国存托凭证以供注销。(纽约市时间)在上向美国存托股份托管机构申请转换为A类股，支付美国存托股份托管机构注销其美国存托凭证所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应A类股的说明以及相应股份的交付说明，并证明他们或者(I)在美国存托股份记录日期实益拥有该等美国存托凭证，并且没有给予，也不会给予，(I)已就其美国存托凭证作出表决指示(或已取消先前发出的所有投票指示)或已就注销美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示但承诺不会于美国存托股份特别股东大会上投票表决相应的A类股份；或(Ii)于美国存托股份记录日期并无实益拥有相关的美国存托凭证并承诺不会在股东特别大会上投票表决相应的A类股份，并在临时股东大会就授权及批准合并进行表决前成为A类股份的登记持有人。为免生疑问，任何美国存托股份持有人如于股份登记日期后将其美国存托凭证转换为A类股份，将无权出席或于股东特别大会上投票，但如在股东特别大会表决前成为A类股份登记持有人，则将有权根据上一句话行使持不同政见者权利。在转换其美国存托凭证及成为A类股份的登记持有人后，该等前美国存托股份持有人必须遵守开曼群岛公司法第238条就A类股份行使持不同政见者权利的程序及规定。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。该公司的A类股票没有上市，也不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人为了行使持不同政见者的权利而将其注销的美国存托凭证交给美国存托股份托管机构，而合并尚未完成，并且该前美国存托股份持有人希望能够在A股交易所出售其A股，则该前美国存托股份持有人将需要将其A股存入公司的美国存托股份计划中，以发行相应数量的美国存托凭证，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括：根据存管协议，支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(美国存托股份每次发行0.05美元)、适用的股份转让税(如有)和相关费用。

美国证券交易委员会和任何国家证券监督管理机构都没有批准或不批准合并，没有传递合并的优点或公平性，也没有传递信息披露的充分性或准确性

vii

百世集团。

的特别股东大会通知
股东将在上持有

尊敬的股东：

兹发出通知，百世集团(在此可交替称为“公司”、“我们”、“我们”或其他相关术语)的股东特别大会将于美国东部时间上午1点( )在举行。(北京时间)浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代产业园A座5楼310013人Republic of China。

截至下午5：00，仅本公司A类普通股登记持有人每股面值0.01美元(每股为“A类股”)、本公司B类普通股每股面值0.01美元(每股为“A类股”)及本公司C类普通股每股面值0.01美元(每股为“A类股”，连同A类A类股及B类股，统称为“股份”)。纽约时间 (“股份纪录日”)或其代表持有人有权出席本次特别股东大会或其任何续会并投票。在特别大会上，你将被要求审议和表决下列决议：

•

作为特别决议：

那本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Best Global Partners(“母公司”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司全资附属公司菲尼克斯全球合伙公司(“合并附属公司”)于2024年6月19日订立的合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(“合并附属公司”)并终止存在，随着本公司继续作为尚存的公司并成为母公司的全资附属公司(该合并协议以随附于本股东特别大会通知的委托书附件A的形式，并将在特别股东大会上出示并供查阅)获得批准、授权、确认和批准；须就合并向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划(“合并计划”)(该合并计划的格式载于本股东特别大会通告所附代表委任声明的附件b，并将于股东特别大会上出示及供查阅)已获授权、批准及确认，而本公司的任何董事均获授权签署及订立合并计划；完成合并协议和合并计划拟进行的交易(统称为“交易”)，包括合并，须经公司批准和授权；

•

作为一项普通决议：

那授权公司的每个董事做一切必要的事情，以实施合并协议、合并计划和完成交易，包括合并；以及

•

如有必要，作为一项普通决议：

那特别股东大会将延期举行，以便本公司在股东特别大会举行时收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案时，征集额外的委托书。

请参阅随附的委托书，该委托书附在本通知中并构成本通知的一部分。公司股东名单将于临时股东大会前两个工作日的正常营业时间内在公司主要行政办公室查阅，地址：中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园A座2楼，邮编：310013。

根据母公司、合并子公司、初始发起人和初始展期股东于2024年6月19日签订的临时联合体协议，其他发起人和其他展期股东于2024年10月11日通过交付联合协议的方式加入该协议（“临时联合体协议”），各买方集团成员（在适用的情况下）已同意就其截至2024年6月19日持有的所有股份以及收购的公司任何其他股份或股权证券进行投票，

于合并协议、合并计划及交易于合并协议、合并计划及交易获授权及批准之生效时间前，买方集团成员于合并协议、合并计划及交易之日期后，以实益方式或登记方式，合共占全部已发行及已发行股份之投票权约96.0%(就本计算而言，不包括彼等于本协议日期后60天内可能透过行使或归属公司购股权及/或公司RSU奖励而购入之股份)。因此，假设买方集团成员履行其临时财团协议下的投票义务，投票赞成特别决议案，在适用的范围内，出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数，并将投下足够的票数授权和批准合并协议、合并计划和完成交易，而无需任何其他股东的进一步投票。

经审慎考虑并经特别委员会一致推荐，董事会(因加入买方集团而自愿弃权的周永明先生、陈申先生、前董事肖虎及周永明先生除外)(A)确定合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的条款对本公司及其股东及美国存托股份持有人是公平的，并符合其最佳利益；除属于本公司关联公司的股东和美国存托股份持有人以及被排除股份的持有人(定义见合并协议)(该等非关联股东和美国存托股份持有人在本文中被称为“非关联证券持有人”)外，本公司宜订立合并协议和合并计划并完成交易，(B)授权和批准合并协议、合并计划和完成交易，(C)决定建议批准和授权合并协议、合并计划、并指示将合并协议、合并计划和完成交易提交本公司股东表决，以供授权和批准。经仔细考虑，并根据完全由与公司管理层任何成员无关的董事或参与交易的任何其他人士组成的特别委员会的一致建议，董事会建议阁下投票赞成授权和批准签署、交付和履行合并协议和合并计划以及完成包括合并在内的交易的建议，支持授权公司每个董事采取一切必要措施以使合并协议、合并计划和包括合并在内的交易生效的建议。以及建议将特别股东大会延期，以便本公司在特别股东大会举行时收到的委托书不足以通过将于特别股东大会上提出的特别决议案的情况下，征集额外的委托书。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非合并协议、合并计划及交易获本公司特别决议案(定义见开曼群岛公司法)授权及批准，并由股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)在股东特别大会或其任何续会或延会上以单一类别的身分或受委代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)亲身或由其正式授权的代表于股东特别大会或其任何续会或延会上投赞成票，该等股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)至少三分之二投赞成票，方可完成合并。根据该特定临时联合体协议，在适用的范围内，每个买方集团成员已同意投票表决其于其日期所拥有的所有股份，以及该买方集团成员在合并协议、合并计划及交易的有效时间之前所收购的任何其他股份或股权证券，不论是实益的或登记在案的，截至本协议日期，合共约占全部已发行及已发行股份的投票权的96.0%(不包括本计算的目的，他们可能通过行使或授予公司期权和/或公司RSU奖励而获得的股份(自本合同日期起60天内)。

无论阁下是否计划亲身出席股东特别大会，我们均要求阁下尽快按照委托卡上的指示递交委托书。若要生效，请于浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座5楼公司办事处(请陈可可注意)填写、签名、扫描并交回本公司办公室，邮编：310013，邮编：Republic of China，邮编： am.(北京时间)，。委托卡是公司章程中所称的“委托书”和“委托书”。作为本公司登记股东的展期股东有权要求在大会上以投票方式表决，并将行使这一权利

在会议期间。因此，投票预计将通过民调投票进行。投票表决的效果是，每个持有人所拥有的投票权数量将取决于该持有人所持有的股份所代表的投票权数量。如果您因为拥有以不同名称登记的股票而收到多张代理卡，请按照代理卡上的说明投票您在每张代理卡上显示的所有股票。截至下午5点，每名股份登记持有人对每股A类股有一票，对每股B类股有15票，对每股C类股有30票。纽约时间，股票创纪录的日期。

按照委托卡上的指示填写委托卡并不会剥夺您出席股东特别大会和亲自投票的权利。然而，请注意，如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的，而您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义发出的委托书。

如果您放弃投票、没有亲自投票、没有按照代理卡上的说明填写和退还代理卡，或者没有向您的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，您的投票将不会被计算在内。

当委托书由股份持有人妥为注明日期、签立及交还后，其所代表的股份将根据该等股东的指示于股东特别大会上表决。如该等股东并无发出具体指示，该等股份将按上述建议“投票赞成”，除非阁下委任大会主席以外的人士作为阁下的代表，在此情况下，阁下的委托卡所代表的股份将由阁下的委托人决定表决(或不提交表决)。

如果您于纽约收市时(“美国存托股份备案日”)拥有美国存托凭证(ADS)(且在下午5：00前不交出该等美国存托凭证以供注销，并成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人)。如下文所述)，阁下不能直接于股东特别大会上投票，但阁下可向美国存托股份托管银行(“美国存托股份托管银行”)发出表决指示(如直接于美国存托股份托管银行的簿册及记录上直接持有美国存托股份，或间接透过银行、经纪公司或其他证券中介机构(如其中任何一方代表美国存托凭证持有人持有美国存托股份)投票)，如何通过填写并签署美国存托股份投票指导卡并按照上面的说明尽快将其退回，从而为您的美国存托凭证相关股票投票。美国存托股份托管人必须在上午10：00之前收到您的指令。(纽约市时间)在上，以确保您的美国存托凭证相关的A类股在特别股东大会上得到适当投票。如果您在券商、银行或其他证券账户持有您的美国存托凭证，如果您希望投票，您必须依赖您持有您的美国存托凭证的经纪商、银行或其他证券中介机构的程序。您的经纪人或其他证券中介应通知您作出投票指示的截止日期和时间。

或者，如果您在美国存托股份记录日期纽约市收盘时拥有美国存托凭证，如果您在下午5：00之前将您的美国存托凭证交给美国存托股份托管银行注销，并成为您的美国存托凭证相关A股的登记持有人，您可以直接在股东特别大会上投票。纽约时间，股票创纪录的日期。如果您希望将您的美国存托凭证直接交由美国存托股份托管机构注销，您需要作出安排，在纽约市交易结束前通过将您的美国存托凭证交付美国存托股份托管机构注销，连同(A)相应A类股票的交付说明(将成为此类A类股票登记持有人的姓名和地址)，以及(B)支付美国存托股份注销费用(根据截至2017年9月22日的存款协议条款(经修订)，美国存托股份将被注销每美国存托股份0.05美元)，由本公司、美国存托股份存托凭证及根据该等存托凭证发行的美国存托凭证(“存托协议”)的持有人及实益拥有人(“存托协议”)支付及支付任何适用税项，而本公司将不承担该等费用。如果您在经纪或其他证券中介人的账户中持有您的美国存托凭证，请立即联系您的经纪、银行或其他证券中介人，以了解您需要采取什么行动来指示该经纪、银行或其他证券中介人代表您退还ADS以供注销。于美国存托凭证交回后，美国存托股份托管银行将指示持有该等股份的托管人花旗银行 - 香港将被如此注销的美国存托凭证所代表的A类A股交付予或应指定人士(S)的书面指示而交付

在为此目的而交付给美国存托股份托管银行的订单中。很难预测上述步骤可能需要多长时间。美国存托股份持有人如欲交出美国存托凭证以注销成为A类股的登记持有人，请尽快采取行动。

如合并完成，根据开曼群岛公司法对合并持不同意见的股东将有权收取由开曼群岛大法院根据开曼群岛公司法第238节厘定的股份公平值的付款，惟前提是彼等须于股东特别大会就批准及批准合并进行表决前，向本公司递交反对合并的书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法第238节有关行使持不同意见者权利的所有程序及规定，该等反对意见副本的副本载于随附的委托书附件D。由开曼群岛大法院根据开曼群岛公司法厘定的其A类A类股份的公允价值，可能高于、等于或低于彼等根据合并协议将收到的合并代价(如彼等不就其A类A类股份行使持不同政见者的权利)。委托书不得解释为开曼群岛法律的法律建议，也不得被视为开曼群岛法律的法律建议。股东如欲行使《开曼群岛公司法》第238节下的任何权利，或以其他方式行使任何权利，应自行取得完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向获授权执行开曼群岛法律的律师事务所寻求法律意见。

美国存托股份的持有者将无权行使持不同政见者的权利，也无权获得按其美国存托凭证相关的A类股票的公允价值支付的款项。美国存托股份托管机构不会就其持有的任何A类股票行使或试图代表美国存托股份持有人行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构也是如此。希望行使持不同政见者权利的美国存托股份持有者必须在下午5：00之前交出他们的美国存托凭证以供注销。(纽约市时间)在上向美国存托股份托管机构申请转换为A类股，支付美国存托股份托管机构注销其美国存托凭证所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应A类股的说明以及相应股份的交付说明，并证明他们或者(I)在美国存托股份记录日期实益拥有该等美国存托凭证，并且没有、也不会给予、(I)已就其美国存托凭证作出表决指示(或已取消先前发出的所有投票指示)或已就注销美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示但承诺不会于美国存托股份特别股东大会上投票表决相应的A类股份；或(Ii)于美国存托股份记录日期并无实益拥有相关的美国存托凭证并承诺不会在股东特别大会上投票表决相应的A类股份，并在临时股东大会就授权及批准合并进行表决前成为A类股份的登记持有人。为免生疑问，任何美国存托股份持有人如于股份登记日期后将其美国存托凭证转换为A类股份，将无权出席或于股东特别大会上投票，但如在股东特别大会表决前成为A类股份登记持有人，则将有权根据上一句话行使持不同政见者权利。在转换其美国存托凭证及成为A类股份的登记持有人后，该等前美国存托股份持有人必须遵守开曼群岛公司法第238条就A类股份行使持不同政见者权利的程序及规定。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。该公司的A类股票没有上市，也不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人为了行使持不同政见者的权利而向美国存托股份托管机构交出了他/她或其注销的美国存托凭证，并且合并没有完成，

xii

该前美国存托股份持有人希望能够在A股交易所出售他/她或其A股，该前美国存托股份持有人将需要将其A股存入公司的美国存托股份计划以发行相应数量的美国存托凭证，受适用法律和存款协议的条款和条件的约束，其中包括支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(每美国存托股份发行一次0.05美元)、适用的股份转让税(如果有)以及根据存款协议收取的相关费用。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请通过电子邮件联系我们的Going Private Working Group-EGM@Best-inc.com。

合并协议、合并计划和交易在随附的委托书中说明。合并协议及合并计划的副本分别载于随附的委托书附件A及附件B。我们敦促您仔细阅读随附的整个委托书声明。

备注：

就联名持有人而言，任何一名联名持有人均可亲身或委派代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票的人士，但如超过一名该等联名持有人出席股东特别大会，则不论亲身或委派代表表决的优先持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权将不包括在内。就此目的而言，资历将由联名持有人在本公司股东名册上的排名次序决定。

委任代表的文书必须是由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署的书面文书，或如委任人是法团，则须盖上该法团的印章或由获正式授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人签署。

委托书不必是公司的成员(登记股东)。

委托书必须按照特别股东大会通知中所列的方式存放。未按允许方式存入的代理卡将无效。

按照委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人已死亡、精神错乱、委托书或委托书的签立机关已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，但公司并未收到有关死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，但公司并未收到有关死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座5楼公司310013，人民Republic of China，请注意：陈可可，至少在临时股东大会开始前两小时，或使用该委托书的延会。

根据董事会的命令，

--邵宁周

xiii

委托书

注明日期的

简易表决指示

通过提交您的委托书或联系您的经纪人、银行或其他被指定人，确保您的Best Inc.股票可以在特别股东大会上投票表决。

如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的：*请查看您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指导卡，以了解哪些投票选项可用，或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获取如何确保您的股票在特别股东大会上投票的指示。

如果您的股票是以您的名义注册的：请尽快将随附的已付邮资信封内的代理卡签名、注明日期并退回，以便在股东特别大会上按您的指示进行投票表决。

如阁下递交已签署的委托书而没有注明希望如何投票，则阁下的代表所代表的股份将投票赞成将于股东特别大会上提出的决议案，除非阁下委任会议主席以外的人士为阁下的代表，在此情况下，阁下的代表所代表的股份将由阁下的代表投票(或不呈交表决)。

如果您有任何问题，需要帮助投票您的代理卡，或需要其他代理材料的副本，请联系我们的Going Private Working Group，最好是-egm@Best-inc.com.

摘要条款表

本“概要条款说明书”及“有关股东特别大会及合并的问答”重点介绍本委托书所载有关合并的精选资料(定义见下文)，并可能不包含可能对阁下考虑合并及合并协议(定义见下文)及合并计划(定义见下文)(合并协议及合并计划预期的交易，包括合并，统称为“交易”)所拟进行的合并及其他交易的所有重要资料。阁下应仔细阅读本委托书全文及本委托书所指的其他文件，以便更全面地了解股东特别大会所审议的事项。此外，本委托书还包含有关公司的重要业务和财务信息，以供参考。我们鼓励您阅读本委托书中引用的所有文件，您可以按照第107页开始的“您可以找到更多信息的地方”中的说明免费获取此类信息。在本委托书中，“本公司”、“我们”、“我们”或其他相关术语指的是百世集团。本委托书中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元。凡提到“中华人民共和国”、“中国”，都是指人民的Republic of China。

参与合并的各方

“公司”(The Company)

该公司是中国领先的综合智能供应链服务商。该公司的多边平台结合了综合物流和供应链服务、最后一英里服务、增值服务和专有技术基础设施。该公司的综合物流和供应链服务包括B20亿和B2C供应链管理、零担配送、跨境供应链管理、东南亚本地配送和一个实时竞标平台，以获取整车能力。该公司的最后一英里服务包括便利店的在线商品采购和商店管理以及B2C服务。此外，该公司还提供增值服务，以支持其生态系统参与者并帮助他们成长。百世云是公司的专有技术平台，可将其系统与生态系统参与者的系统无缝连接，是支持公司集成服务和解决方案的支柱。

公司主要执行办公室位于浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼，邮编：310013，邮编：Republic of China。公司在这个地址的电话号码是+86-571-8899-5656。本公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104号Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。

关于本公司的历史、发展、业务和组织架构的描述，请参阅本公司于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年度报告(以下简称《年报》)，该报告通过引用并入本文。有关如何获得公司年度报告副本的说明，请参阅第107页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

本公司为A类普通股(每股面值0.01美元)的发行人，包括以美国存托股份为代表的A类A股(每股为“美国存托股份”)、B类普通股、每股面值0.01美元(每股为“B类股”)及C类普通股(每股为“C类股”，连同A类A类股及B类股，每股为“股份”)。本公司为本次交易的标的公司。

父级

百世合伙公司(“母公司”)是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。母公司成立的目的仅为订立合并协议及相关融资及投资者协议，以及完成该等协议所拟进行的交易。Parent的注册办事处位于乔治城大开曼群岛埃尔金大道190号，邮编：KY1-9008。

合并子

菲尼克斯环球合伙公司(“合并子公司”)是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的直接全资附属公司。合并附属公司由母公司纯粹为订立合并协议及完成交易而成立。合并子公司的注册办事处和电话号码与母公司相同。

绍宁周约翰尼

周绍宁(“周绍宁先生”)是美利坚合众国公民。周永明先生自2007年起担任董事，并担任本公司主席兼首席执行官。周先生的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代产业园A座2楼百世集团中心，邮编310013，人民Republic of China。

周星驰

乔治·周(以下简称周先生)是香港公民。周永明先生自2017年起担任董事，并担任公司首席战略及投资官。周先生的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代产业园A座2楼百世集团中堂，邮编310013，人民Republic of China。

德鲁克斯物流技术投资有限公司。

Denlux物流技术投资公司(“Denlux”)是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司。其业务地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰拉克岛阿杰拉克路信托公司综合体，邮编：MH96960。

洪晨

洪晨(“陈红先生”)是美利坚合众国公民。他的公司地址是北京市朝阳区建国路79号中国中心广场二座14楼，邮编：中国。

秀雄桥

秀鸿侨(“梁侨女士”)是香港公民。她的营业地址是香港颂坎角博士海角18号C3 Hillgrove。

阿里巴巴投资有限公司

阿里巴巴投资有限公司(“AIL”)是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。友邦保险为阿里巴巴集团控股有限公司的直接全资附属公司，主要代表阿里巴巴集团从事投资活动。All的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团服务有限公司。

北京罗素控股有限公司

BJ Russell Holdings Limited(“BJ Russell”)是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。它的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉约翰逊古特3楼的Mandar House。

菜鸟智慧物流投资有限公司

菜鸟智能物流投资有限公司(“CIL”)是根据英属维尔京群岛法律成立的公司，是菜鸟智能物流网络有限公司的直接全资子公司。CIL主要代表菜鸟智能物流网络有限公司从事投资活动。CIL的营业地址是浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站，邮编：Republic of China 310000。

韶涵Joe·周星驰

Shaohan Joe Chou是美国公民。他的地址是9 Hawkes Court，Bridgewater NY 08807-2305，United States of America。

David丁晓明

David·丁晓明是美利坚合众国公民。他的地址是美国加利福尼亚州阿瑟顿94027号波尔希默斯大街248号。

2012年度MKB不可撤销信托

2012年MKB不可撤销信托是根据美利坚合众国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托基金的受托人是美国公民Michael Chang，他的地址是26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。

丁氏儿童不可撤销的信托

庭儿童不可撤销信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托。该信托基金的受托人是美国公民Michael Chang，他的地址是26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。

丁氏家族信托

丁氏家族信托是根据美国加利福尼亚州法律成立的信托基金。该信托的受托人为David·丁晓明和林达·常婷。他们的地址是美国加利福尼亚州阿瑟顿波尔希莫斯大道248号，邮编：94027。

新水合生资本有限公司

Sunwater Hopeson Capital Limited(“Sunwater Hopeson”)是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝新广场7楼710室。

IDG-Accel中国资本II L.P.

IDG-Accel中国资本二期有限公司(“IDG-Accel”)是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中环中心5505室。

IDG-Accel中国资本II投资者L.P.

IDG-Accel Capital II Investors L.P.(“IDG-Accel Investors”)是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中环中心5505室。

IDG-Accel中国资本II合伙人L.P.

中国资本二期合伙人有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业，主要业务为投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中环中心5505室。它是IDG-Accel中国资本二期有限公司的普通合伙人。.

IDG-Accel中国资本GP II联合有限公司

中国资本股份有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的公司，其主要业务是投资控股。其营业地址为香港皇后大道中99号中环中心5505室。是艾德基-阿克塞尔中国二期资本有限公司和艾德基-艾塞尔中国二期资本投资者有限公司的最终普通合伙人。

张德培

Michael Chang是美利坚合众国公民，地址为26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。

林达·常婷

琳达·常婷是美利坚合众国公民。她的地址是美国加利福尼亚州阿瑟顿94027号波尔希默斯大街248号。

上海一豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)

上海亿豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)是根据人民Republic of China法律组建的有限合伙企业。其营业地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝新广场7楼710室。

胡俊波

胡俊波是香港公民。其业务地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝新广场7楼710室。

邓艳波

邓艳波是人民Republic of China的公民。其业务地址为香港九龙尖沙咀广东道28号力宝新广场7楼710室。

创世资本企业公司。

Genesis Capital Enterprise Inc.是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。

刘集美

刘继美是美利坚合众国永久居民。刘继梅女士担任公司人力资源和行政管理高级副总裁。她的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼百世集团，邮编310013，人民Republic of China。她的商务电话是+8657188995656 88825。

彭晨

彭晨是人民Republic of China的公民。现任公司云软件事业部副总裁总裁、公司软件事业部总经理。他的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼百世集团，邮编310013，人民Republic of China。他的商务电话是+8657188995656。

张曼丽

张曼丽是美利坚合众国永久居民。现任公司供应链管理服务线总经理兼高级副总裁。她的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼百世集团，邮编310013，人民Republic of China。她的商务电话是+8657188995656 88826。

张艳兵

张艳兵是人民Republic of China的公民。现任公司工程部高级副总裁、公司云服务线总经理。他的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼百世集团，邮编310013，人民Republic of China。他的商务电话是+8657188995656 88830。

陶柳

刘涛是人民Republic of China的公民。刘涛先生担任公司货运服务线总经理兼高级副总裁。他的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼百世集团，邮编：310013，人民Republic of China。他的商务电话是+8657188995656。

王小青

王小青是人民Republic of China的一名公民。王晓青先生担任总裁副董事长兼公司全球服务线总经理。在此之前，他从2020年底开始担任我们的快递服务线总经理，并从2009年开始担任公司江苏省分公司的总经理。他的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代产业园A座2楼百世集团，邮编310013，人民Republic of China。他的商务电话是+8657188995656。

李丽和

何丽丽是人民Republic of China的公民。何丽丽女士担任公司战略客户部副总裁。她的营业地址是浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼百世集团，邮编310013，人民Republic of China。

刘波

刘波是美利坚合众国永久居民。他的办公地址是富兰克林大街14662号。H，塔斯汀，加利福尼亚州92780，美利坚合众国。他的商务电话是+1 949 300 8728。

徐益东

徐益东是人民Republic of China的公民。他的营业地址是浙江省温州市鹿城区外滩国际大厦2402室，人民Republic of China。

罗伯特·朱

罗伯特·朱是法国公民。他的办公地址是北京市官塘东路1号国泰观光3-210室，邮编：100102，邮编：Republic of China。

布罗德街信安投资公司

布罗德街信安投资有限公司是一家根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司。其业务地址是美国纽约州纽约州10282号西街200号。

MBD 2014 Holdings，L.P.

MBD 2014 Holdings，L.P.是根据开曼群岛法律组织的有限合伙企业。其业务地址是美国纽约州纽约州10282号西街200号。

石街2014控股公司，L.P.

Stone Street 2014 Holdings，L.P.是根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业。其业务地址是美国纽约州纽约州10282号西街200号。

桥街2014控股公司，L.P.

Bridge Street 2014 Holdings，LP是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业。其营业地址为200 West Street，New York，NY 10282，美国。

高盛股份有限公司

高盛股份有限公司(“GS集团”)是根据美利坚合众国特拉华州法律成立的公司。其业务地址是美国纽约州纽约州10282号西街200号。

高盛有限责任公司

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC，简称GS&Co.)是根据美国纽约州法律成立的有限责任公司。其业务地址是美国纽约州纽约州10282号西街200号。

世邦魏理仕投资有限公司

CBLC Investment Limited(“CBLC”)是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱Kingston Chambers。

中科百世物流控股有限公司

CCAP Best物流控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1 OMC Chambers。

国开行资本投资I有限公司

CDIB Capital Investment I Limited(“CDIB”)是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay，邮政信箱662号Flemming House的CITGO B.VI.Limited。

凯基金融控股有限公司。

凯基金融控股有限公司(前身为中国发展金融控股公司)(以下简称“凯基金融”)是根据台湾法律组建的公司。其营业地址为松山区敦化北路135号。台北市105号，台湾。

Citron PE Funds II Limited

Citron PE Funds II Limited是一家根据开曼群岛法律成立的公司。其业务地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。

上海广实投资中心(有限合伙)

上海广实投资中心(有限合伙)是根据中国法律组建的有限合伙企业。其营业地址为中国(上海)自由贸易试验区福特北路2111号302号部分368室。

光大(天津)产业投资基金管理有限公司。

光大(天津)产业投资基金管理有限公司是根据中国法律组建的公司。其营业地址为中国天津市天津市大王庄七纬路83号(天津市大王庄C段6楼604室)。是上海广实投资中心(有限合伙)的普通合伙人。

在本委托书中，周永明先生、周永明先生、德吕克斯先生、陈德伦先生和赵侨女士均被称为“初始发起人”，并被统称为“初始发起人”。2012年MKB不可撤销信托基金在本文中被称为“其他发起人”，与最初的发起人一起被称为“发起人”。周永明先生，周永明先生，BJ Russell，CIL，周韶涵，David，丁晓明，2012年MKB不可撤销信托，丁孩子不可撤销信托，丁家族信托，Sunwater Hopeson，IDG-Accel，

IDG-Accel Investors在本文中称为“初始展期股东”，统称为“初始展期股东”。远大街信安投资有限公司、MBD 2014 Holdings、L.P.、Stone Street 2014 Holdings、L.P.、Bridge Street 2014 Holdings，L.P.、彭晨、刘集美、张曼丽、张燕兵、刘涛、王晓青、何丽丽、刘波、CCAP Best物流控股有限公司、国开行、CBLC、徐益东、罗伯特·朱、上海广实投资中心(有限合伙企业)和Genesis Capital Enterprise Inc.在此被称为“其他展期股东”，并与初始展期股东一起统称为“其他展期股东”。“展期股东”。母公司，合并子公司，发起人，展期股东，以及(A)IDG-Accel中国资本二期联营有限公司，(B)IDG-Accel中国资本二期联营有限公司，(C)张国荣，(D) 琳达·常婷，(E)上海一豪股权投资基金-合伙企业(有限合伙)，(F)胡俊波，(G)邓艳波，(H)高盛，(I)高盛有限责任公司，(J)凯基金融控股有限公司，(K)Citron PE Funds II Limited、(L)和光大(天津)产业投资基金投资管理有限公司在本协议中统称为“买方集团”，各自为“买方集团成员”。

在过去五年中，本委托书附件E所列上述“参与合并的各方”及其董事和高管均未(A)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(B)除以下所述外，是任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被解雇的事项除外)的一方，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止其活动，或任何违反联邦或州证券法的裁决。

2020年10月22日，GS集团下令停止和停止与美国证券交易委员会的诉讼程序，指控GS集团在2012年至2015年期间未能合理地保持足够的内部会计控制体系，涉及其在大型、重大和复杂过渡中审查和批准公司资本承诺的过程，例如1MDB的三次债券发行，并且与1MDB交易相关的文件没有准确反映债券发行的某些方面，包括第三方中介参与发行。GS集团已同意支付4亿美元的民事罚款和606,300,000美元的返还。

2022年9月27日，美国证券交易委员会发布了一项命令，和解了对GS&Co.的指控，指控GS&Co.违反了《交易法》的某些记录保存和监管条款，未能维护或保存某些以未经批准的通信方式进行的书面商业通信，也未执行其禁止此类通信的政策和程序。GS&Co.已同意就这些指控向美国证券交易委员会支付1.25亿美元的民事罚款。同样在2022年9月27日，商品期货交易委员会(CFTC)发布了一项命令，对GS&Co.提出的指控进行了备案和和解，原因是该公司未能维护、保存或出示CFTC记录保存要求下的记录，以及未能勤勉地监督与其作为CFTC注册人的业务相关的事项。GS&Co.已同意向CFTC支付7500万美元的民事罚款。

2023年9月22日，GS&Co.与美国证券交易委员会达成和解，以了结有关指控，即在2012年11月至2022年3月期间，GS&Co.向美国证券交易委员会提交了至少22,192份蓝表，这些问题不准确地报告了影响其电子蓝表报告的43种不同问题中的一种或多种。根据美国证券交易委员会和解协议，GS&Co.同意向美国证券交易委员会支付600万美元，并停止违反交易所法案和美国证券交易委员会法规的记录保存条款。同一天，GS&Co.与金融业监管局(FINRA)达成和解，以解决类似的指控。根据FINRA的和解协议，GS&Co.同意接受谴责，并支付了600万美元的罚款。

合并(第76页)

现请阁下投票批准及批准截至2024年6月19日本公司、母公司及合并附属公司之间的合并协议及计划(“合并协议”)，以及与合并有关而须向开曼群岛公司注册处处长(“开曼群岛注册处”)注册的合并计划(“合并计划”)，根据该计划，一旦合并协议及合并计划经本公司股东所需的投票及完成合并预期的交易的其他条件批准及批准，

合并协议及合并计划根据合并协议及合并计划的条款达成或放弃，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司并不再存在(“合并”)，而本公司继续为尚存公司(“尚存公司”)。

幸存公司将由母公司全资拥有，并将继续以“百世集团”的名义开展业务。在合并之后。合并协议副本及合并计划表格分别载于附件A及附件b，万亿。这份代理声明。您应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们而不是本委托书是管理合并的法律文件。

合并考虑(第76页)

根据合并协议的条款，于合并生效时间(“生效时间”)，除排除股份(定义见下文)及持不同意见股份(定义见下文)外，本公司于紧接生效时间前发行及发行的每股股份(美国存托股份非代表)将注销，以换取收取每股0.144美元现金(不包括利息及扣除任何适用预扣税项)的权利(“每股合并代价”)及在紧接生效时间前已发行及发行的每股美国存托股份(代表排除股份的美国存托凭证(如有)除外)。将代表有权按美国存托股份收取2.88美元现金，不计利息及扣除存款协议项下提供的任何适用预扣税项及费用及开支(“按美国存托股份合并代价”)。尽管如此，如果合并完成，下列股份将被注销，并于生效时不复存在，但其持有人将无权获得前一句话所述的对价：

(a)

(I)104,008,540股A类股(包括美国存托凭证所代表的股份)、94,075,249股B类股及47,790,698股C类股实益拥有(根据交易法第13D-3规则厘定，但不包括于2024年6月19日由初始展期股东及其他展期股东(统称“展期股”)于所附委托书日期起60天内透过行使或归属公司购股权及/或公司RSU奖励(定义见下文)而取得的A类股)，该等股份将于本公司不支付代价的情况下注销及不复存在，但将按日期为2024年6月19日并由母公司与初始展期股东订立并由母公司与初始展期股东订立的展期及出资协议(日期为2024年6月19日)交换母公司新发行的股份，该协议于2024年10月11日由其他展期股东以合并协议(“展期协议”)的方式加入；(Ii)由母公司、本公司或其各自的任何附属公司持有并预留供发行的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)；及(Iii)美国存托股份托管所持有并预留供发行的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，根据2008年股权及业绩激励计划和2017年股权激励计划授予的公司期权和/或公司RSU奖励(定义见下文)的结算和分配，分别针对(Ii)和(Iii)在紧接生效时间之前发行和尚未发行的公司股票计划，这些股票将在生效时间取消和不复存在，而不支付任何代价或分配(该等股票在(I)、(Ii)和(Iii)中统称为“除外股份”)；和

(b)

在紧接生效时间前已发行及已发行的股份，由已根据开曼群岛公司法(经修订)第238节(“开曼群岛公司法”)(统称为“持不同意见股份”)有效行使且未有效撤回或丧失其对合并持不同意见的权利或持不同政见者权利的股东(统称为“持不同意见股份”)及持不同意见股份的持有人合称持有，持不同意见股东(“持不同意见股东”)将于生效时间注销及不复存在，而持不同意见股东将无权收取每股合并代价，并只有权收取由开曼群岛大法院(“大法院”)根据开曼群岛公司法第238节厘定的持不同意见股份的公平价值。

公司股票奖励的处理(第77页)

除上述事项外，在生效时，本公司将规定(I)根据本公司股份计划授予现任员工的每个既得或非既得期权的处理方式(截至生效日期)

本公司或本公司附属公司)或根据公司股票计划授予于合并协议所述人士的每项既得期权(“合资格公司期权”)，(Ii)根据公司股票计划授予本公司或本公司附属公司现任雇员(截至生效时间)的每项未归属RSU奖励(“合资格公司RSU奖”)，(Iii)根据公司股票计划授予的非合资格公司期权(“非合资格公司期权”，连同合资格公司期权、“公司期权”)的每项公司既得或非归属期权，以及(Iv)不是合格公司RSU奖的每个未授予的RSU奖(“非合格公司RSU奖”，连同合格的公司RSU奖，“公司RSU奖”)，如下所述。

在生效时，(A)每个既得的非限定公司购股权将被注销，并立即转换为获得现金的权利，以换取相当于(I)每股合并对价(Y)相对于(Y)的超额(X)乘以(Ii)该非限定公司期权相关股份数量的(X)超额(如果有)的现金；如果任何此类既得非合格公司期权的行使价等于或大于每股合并对价，则该非合格公司期权将被取消而不支付任何费用，(B)每个未授予的非合格公司期权将被取消而不支付任何费用，(C)每个不合格公司RSU奖将被取消而不支付任何费用，及(D)每项合资格公司购股权将被注销，并立即转换为有权获得(I)购买(I)与紧接生效时间前受该合资格公司购股权规限的股份总数相同数目的母公司A类普通股的权利，(Ii)以相当于紧接生效时间前该合资格公司购股权行使价的每股行权价(该奖励为“母公司购股权”)；但受该母公司购股权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母公司购股权的行使价可由母公司调整，以反映公司或母公司资本结构在向该等合格公司期权持有人提供基本相同的经济条款的生效时间或之前的变化。和(E)每个合格公司RSU奖将被取消，并立即转换为获得母公司限制性股票和单位奖励的权利，以换取在紧接生效时间之前获得与受该合格公司RSU奖限制的母公司A类普通股总数相同数量的母公司A类普通股(该奖项，即“母公司RSU奖”)，但受该等母公司RSU奖约束的母公司A类普通股数目可由母公司作出调整，以反映本公司或母公司资本结构在生效日期或之前的变化，以便向该等合资格公司RSU奖的持有人提供大致相同的经济条款。

持不同政见者的股东和美国存托股份持有者的权利(第93页)

如合并完成，选择反对合并的股东将有权收取大法院根据开曼群岛公司法第238节厘定的持不同意见股份的公平价值，但前提是彼等须于股东特别大会就批准及批准合并进行表决前向本公司提交反对合并的书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法第238节有关行使反对者权利的所有程序及规定，该等程序及规定载于本代表委任声明的附件D。由大法院根据开曼群岛公司法厘定的阁下A类A类股份的公平价值，可能高于、等于或低于阁下根据合并协议所收取的每股合并代价，前提是阁下不就持有异议的股份行使持不同政见者的权利。

美国存托股份持有者将无权行使持不同政见者的权利，也无权要求对其美国存托凭证所涉及的A类股票的公允价值进行评估和支付。美国存托股份托管人不会试图就其持有的任何A类股票行使持不同政见者对美国存托股份持有人的任何权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管人这样做。美国存托股份持有者希望行使持不同政见者的权利，必须在下午5：00之前。(纽约市时间)2024年在上，将其美国存托凭证交给美国存托股份托管银行，支付美国存托股份托管银行注销其美国存托凭证所需的费用，并提供在该公司成员登记册上登记相应A类股票的说明，并证明他们或

(I)于美国存托股份记录日期实益拥有该等美国存托凭证，且并无亦不会就将予注销之美国存托凭证投票指示(或已注销所有先前发出之投票指示)，或已就被注销之美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示但承诺不会于股东特别大会上就相应股份投票；或(Ii)于美国存托股份登记日期并无实益拥有相关美国存托凭证且承诺不于股东特别大会上表决相应股份，及于股份登记日成为于开曼群岛股份之登记持有人。此后，该等前美国存托股份持有人必须遵守开曼群岛公司法第238节下行使持不同政见者对股份权利的程序和要求。

我们鼓励您仔细阅读本委托书第93页开始的题为“持不同政见者权利”的章节，以及本委托书的“附件D - 开曼群岛公司法(修订本) - 第238节”，如果您希望行使持不同政见者的权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。

合并的目的和效果(第48页)

合并的目的是使母公司能够在一项交易中取得本公司的100%所有权及控制权，而在该交易中，本公司的股东及美国存托股份持有人(除外股份及持不同意见股份的持有人除外)将被套现，以换取每股合并代价或每美国存托股份合并代价(视何者适用而定)，从而母公司将承担合并后拥有本公司所有权的回报及风险，包括因本公司业务改善或收购其他业务而产生的任何未来收益及增长。有关更多信息，请参阅第48页开始的“特殊因素 - 合并的目的和原因”。

美国存托凭证目前在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BEST”。完成合并后，本公司将不再是一家上市公司，而将成为一家由母公司全资拥有的私人控股公司。合并完成后，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纽约证券交易所。有关更多信息，请参阅第49页开始的“合并对公司的特殊因素 - 效应”。

合并后公司的计划(第53页)

母公司预期，本公司的业务将于生效时间后实质上按目前的方式进行，但本公司将不再是一家上市公司，而将改为母公司的全资附属公司。有关更多信息，请参阅第53页开始的“合并后公司的特殊因素 - 计划”。

合并完成后，在完成本公司普通股及美国存托凭证的预期注销、从纽约证券交易所退市及终止本公司根据交易所法令的申报义务后，本公司将不再受交易所法令或纽约证券交易所的合规及申报要求及相关的直接及间接成本及开支的约束，因此可能因取消该等成本及开支而对盈利能力产生正面影响。

特别委员会和董事会的建议(第30页)

本公司董事会特别委员会(“董事会”)完全由独立及无利害关系的董事组成(“特别委员会”)，负责检讨及审议合并协议、合并计划及交易(包括合并)的条款及条件。特别委员会于谘询其财务顾问及法律顾问及适当考虑后，一致认为(I)合并协议及合并计划的条款及建议的交易对本公司及非关联证券持有人(“非关联证券持有人”)公平及符合其最佳利益，本公司宜订立合并协议、合并计划及完成

该等交易及(Ii)大体上以提交特别委员会的形式建议批准及授权合并协议及合并计划，并建议批准本公司股东完成该等交易，并一致向董事会及其审核委员会及薪酬委员会推荐。

董事会(因加入买方集团而自愿弃权的前董事肖虎先生及周永明先生除外)经特别委员会于正式举行的会议上一致推荐后，(I)已确定合并协议、合并计划及交易(包括合并事项)的条款对本公司及非关联证券持有人是公平及最符合其利益的，本公司宜订立合并协议及合并计划并完成交易，(Ii)经决议：合并协议及合并计划的交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，均须获授权及批准，及(Iii)决议案指示将合并协议、合并计划及交易于本公司股东特别大会上呈交本公司股东批准及批准，董事会建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易。

因此，董事会建议阁下投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易的建议，赞成授权公司每名董事采取一切必要行动以使合并协议、合并计划及完成交易(包括合并)生效的建议，以及投票赞成延期举行特别股东大会的建议，以便在股东特别大会时收到的委托书不足以通过将于特别股东大会上提出的特别决议案时，让公司征集额外的委托书。

关于特别委员会和董事会在决定建议批准合并协议、合并计划和交易(包括合并)以及在确定合并对本公司和非关联证券持有人公平和符合其最佳利益方面所考虑的重大因素的详细讨论，请参阅从第30页开始的“特别因素 - 合并原因和特别委员会和董事会的建议”和从第51页开始的“特别因素 - 合并对公司 - 的主要利益和损害”。以上摘要通过参考这些部分进行了完整的限定。

买方集团对合并的公平性的立场(第36页)

买方集团作出本节中的声明仅是为了遵守规则第13E-3条和《交易法》下的相关规则的要求。买方集团对合并是否公平的意见无意亦不应解释为向本公司任何股东或美国存托凭证持有人建议该股东或美国存托凭证持有人应如何就授权及批准合并协议、合并计划及交易(包括合并)的建议投票。买方集团于合并中拥有与本公司其他股东或美国存托凭证持有人不同及/或不同的权益，因其于合并完成后于尚存公司持续拥有权益。这些权益在第56页开始的题为“合并中某些人士的特殊因素 - 权益 - 权益”一节中进行了描述。

买方集团认为，合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的。买方集团的信念是基于从第36页开始的题为“买方集团对合并的公平性的特殊因素 - 立场”一节中讨论的因素。

合并的融资(第55页)

本公司及买方集团估计，完成合并及相关交易及支付相关费用及开支所需资金总额约为2,610美元万

(假设公司股东不行使持不同意见者的权利)。这一金额包括将支付给公司股东和美国存托股份持有人的合并对价(任何股票展期除外)，以及与合并和相关交易相关的费用和开支。在计算该金额时，本公司及买方集团并未考虑展期股份的价值，而根据合并协议，该等股份将会被本公司注销而不作任何代价。

买方集团预期将根据彼等各自现行有效的股权承诺书，透过周永洲先生、周德恩先生、陈德伦先生、陈春桥女士及二零一二年MKB不可撤销信托的现金出资，根据该等承诺函的条款及条件，上述人士将向母公司提供合共约1,880美元万的股权融资，以完成合并，并由尚存公司支付买方集团与合并及相关交易有关的费用及开支。有关更多信息，请参阅第55页开始的“合并的特殊因素 - 融资”。

展期协议(第56页)

于2024年6月19日，母公司与初始展期股东订立展期及出资协议，其他展期股东于2024年10月11日以交付联名协议(“展期协议”)的方式加入。根据展期协议(其中包括)，(I)每名展期股东不可撤销地同意及选择出资、转让及交付其展期股份，以换取在紧接合并完成前认购母公司新发行股份；(Ii)母公司同意向该展期股东或其指定联属公司发行该等股份，金额载于展期协议；及(Iii)各展期股东同意并确认，发行前述规定的股份构成母公司就其持有的展期股份的展期而对该展期股东承担的所有义务或应付的款项的全部清偿，而于发行时，各展期股东无权获得有关展期股份的合并对价(定义见合并协议)。

临时财团协议(第56页)

于2024年6月19日，母公司、合并子公司、初始保荐人及初始展期股东订立临时财团协议，其他保荐人及其他展期股东于2024年10月11日以交付加入协议(“临时财团协议”)的方式加入。根据临时财团协议，协议各方同意若干条款及条件，该等条款及条件将管限该等各方在生效时间前(包括生效时间)内有关合并的行动及该等各方之间的关系，其中包括(I)买方集团就合并协议作出决定的机制，(Ii)接纳更多投资者加入买方集团的机制，(Iii)买方集团成员之间的若干费用及开支分担安排，及(Iv)展期股东投票赞成批准及授权合并协议及根据合并协议拟进行的交易的责任。

特别委员会财务顾问的意见(第40页)

根据日期为2023年11月16日的聘书(“Kroll聘书”)，特别委员会聘请透过其Duff&菲尔普斯意见业务营运的Kroll，LLC(“Kroll”)担任其独立财务顾问，并就合并事宜提供公平意见。2024年6月19日，Kroll向特别委员会提交了口头意见(随后以书面形式确认了Kroll于2024年6月19日向特别委员会提交的书面意见)，大意是，截至该日，根据Kroll意见中所述的审查程序、假设、考虑的因素和事项以及对Kroll进行的审查的限制和限制，每股合并对价将由股份持有人(排除的股份除外)收取。于合并中，美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证持有人除外)将收取的持不同意见股份及美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证持有人除外)将收取的每项美国存托股份合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的(不会对股份或美国存托凭证持有人以外的任何特定股份持有人造成任何影响)。

Kroll的意见已向特别委员会提出，仅从财务角度处理股份持有人(不包括被剔除股份、持不同意见股份及美国存托凭证所代表的股份除外)将于合并中收取的每股合并代价及美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)将收取的美国存托股份合并代价的公平性，并无涉及合并的任何其他方面或影响。Kroll在本委托书中的意见摘要通过参考其书面意见全文进行保留，该书面意见全文作为本委托书的附件C，阐述了Kroll在准备其意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的因素和事项，以及对审查的限制和限制。我们鼓励股票和美国存托凭证的持有者仔细阅读Kroll的书面意见全文。然而，Kroll的意见、意见摘要及本委托书所载的相关分析，并不旨在亦不构成本公司任何股东或美国存托凭证持有人就如何就合并或任何其他事宜采取行动或投票的意见或建议。

更多信息见第40页开始的“特别委员会财务顾问的特殊因素 - 意见”。

某些人士在合并中的利益(第57页)

在考虑特别委员会和董事会的建议时，本公司的股东应知道，本公司的某些董事和高管在交易中拥有有别于本公司股东和美国存托股份持有人的一般利益，或除了这些利益之外的利益。这些利益包括：

•

由于合并而成为展期股东的周永明先生、周永明先生和若干其他高管对母公司股权的实益所有权(如果获得批准并完成)；

•

因合并完成而将拥有实益所有权的尚存公司股票价值的潜在增减，以及尚存公司的未来业绩；

•

尚存公司对本公司若干主管人员持有的未偿还公司期权及公司RSU奖的承担，因此该等主管人员将继续持有尚存公司的股权，并可在合并完成后享有尚存公司未来收益及增长所带来的利益；

•

合并完成后将继续向公司现有董事和高级管理人员提供的继续赔偿权利；

•

公司若干董事与全资附属公司的联系；及

•

本公司高级管理人员预期将继续在尚存公司任职，其职位与他们目前的职位大体相似，使他们能够受益于与尚存公司的薪酬安排。

截至本委托书日期，本公司董事及行政人员合共持有13,658,587股A类股、零股B类股、47,790,698股C类股，以及471,000股公司期权或公司RSU奖励，可于本委托书日期后60天内行使或将予授予。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项作出决定和提出建议时对其进行了审议。有关更多信息，请参阅第56页开始的“合并中某些人的特殊因素 - 权益”。

合并条件(第89页)

各方实现合并的义务须满足或放弃（如果法律允许）以下条件：

•

应根据《开曼群岛公司法》和公司的组织章程大纲和章程细则获得公司股东的批准；

•

任何有管辖权的政府实体(在对公司或母公司的业务具有重大意义的司法管辖区内)不得发布、颁布、执行或加入任何有效的命令，禁止或禁止完成交易，或实施不必要的补救措施；以及

•

须征得本公司固定或浮动担保权益(如有)的每名持有人对合并的同意。

母公司和合并子公司实施合并的义务还须满足或放弃以下条件：

•

公司在合并协议中陈述的陈述和保证应在合并协议日期和生效时间(截至特定日期的某些陈述和保证除外)时真实和正确，无论是在所有重要方面、在所有方面(某些情况下的不准确之处除外)，或者是任何该等陈述和保证未能真实和正确地没有造成也不会产生重大不利影响(定义如下)的情况除外；

•

公司应已在所有实质性方面履行或遵守了合并协议规定的在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议或义务；

•

不会发生持续的实质性不利影响；

•

异议股份总额不得超过本公司已发行股份总额的7.5%；以及

•

公司应向母公司交付一份截至截止日期的证书，证明满足上述条件。

本公司实施合并的义务还须满足或放弃下列条件：

•

合并协议所载有关母公司及合并附属公司的陈述及保证，于合并协议日期及生效日期均属真实及正确(截至特定日期的若干陈述及保证除外)，但如任何该等陈述及保证未能如实及正确，将不会亦不会合理地阻止母公司或合并附属公司完成交易，或对母公司或合并附属公司完成交易的能力造成重大不利影响，而本公司应已收到由母公司及合并附属公司正式授权的行政人员代表母公司及合并附属公司签署的上述证书，则除外；及

•

母公司及合并附属公司应已于生效日期或之前在所有重大方面履行或遵守根据合并协议须履行或遵守的所有协议及责任，而本公司应已收到母公司及合并附属公司正式授权的行政人员代表母公司及合并附属公司签署的证书，证明符合上述条件。

终止合并协议(第90页)

在生效时间之前的任何时间，可以终止合并协议，并可以放弃合并协议和合并计划所考虑的合并和其他交易，如下所述：

•

经公司(根据特别委员会的建议行事)和母公司的共同书面同意；

•

母公司或公司(根据特别委员会的建议行事)，如果另一方或其他各方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行将导致

未满足某些先决条件，且此类违约在外部日期(定义如下)之前不能纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，则在违约方从非违约方收到书面通知后(X)至三十(30)个日历天内，或(Y)至外部日期前三(3)个工作日中较早的一个日历日内未得到纠正；然而，如果任何一方严重违反合并协议，则任何一方不得根据本条款终止合并协议；

•

如果生效时间不是在外部日期之前发生的，则由母公司或公司提出；但是，如果任何一方以任何方式违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，都不是有效时间不在外部日期或之前发生的主要原因，则终止合并协议的权利不可用；

•

母公司在收到公司股东(包括美国存托凭证持有人)批准之前的任何时间，如果建议发生变化；

•

本公司在收到本公司股东(包括美国存托凭证持有人)批准前的任何时间，如(I)本公司董事会(根据特别委员会的建议行事)已根据一项上级建议(定义见下文)作出建议变更，并授权本公司订立另类收购协议(定义见下文)以落实该等上级建议，及(Ii)本公司在合并协议终止的同时或紧接终止后订立该等另类收购协议；但除非本公司已在所有重要方面遵守有关该优先建议及替代收购协议的要求，否则本公司无权根据本条文终止合并协议；

•

如果有管辖权的政府实体发布了最终的、不可上诉的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易，则公司或母公司应提出上诉；但根据本条款寻求终止合并协议的一方应已尽合理最大努力阻止和取消该命令，但如果任何一方未能遵守合并协议的任何规定是该命令的主要原因，则不得享有根据本条款终止合并协议的权利；

•

如在就批准进行表决的股东大会最后休会后仍未获得本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准，且未能获得本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准，且该未能获得本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准是由于违反合并协议的母公司或合并附属公司或临时财团协议的任何展期股东违反，则母公司不得根据本条款终止合并协议；

•

如果(I)母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件(完成合并时应满足的条件除外)已经满足，(Ii)公司已通过书面通知母公司不可撤销地确认已经满足公司义务的所有完成合并的条件，或愿意放弃任何未满足的条件，并且公司准备、愿意和能够完成合并，以及(Iii)母公司在收到公司书面通知后十(10)个工作日内未能完成合并；或

•

于收到本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准前任何时间，如本公司董事会(根据特别委员会的建议行事)因其间事件(定义见合并协议)而更改推荐建议，本公司可于收到本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准前任何时间作出更改。

美国联邦所得税考虑因素(第61页)

根据合并，美国持有者(定义如下)收到现金以换取其股票和/或美国存托凭证，通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。如其年报所示，该公司认为，就其2023纳税年度而言，就美国联邦所得税而言，它是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)。同样，该公司认为，这是一项用于

报告指出，就其2022年纳税年度而言，美国联邦所得税存在重大风险，而其在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(该等先前年度报告以及年度报告、“先前年度报告”)中指出，2021年纳税年度美国联邦所得税用途存在重大风险。此外，该公司预计它将在2024纳税年度和未来纳税年度成为PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果，包括根据合并和额外的报告要求对出售股票和/或美国存托凭证的收益增加纳税负担。有关合并的美国联邦所得税后果的讨论，包括适用的联邦所得税规则，请参阅第61页开始的“特殊因素 - 美国联邦所得税考虑事项”。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以全面了解合并对其造成的美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果，以及PFIC规则的应用。

《中华人民共和国所得税后果》(页)

本公司并不认为其为中国企业所得税法所界定及规管的“居民企业”，亦不认为非中国税务居民持有人因股份或美国存托凭证而收取现金而确认的收益应缴交中国所得税。然而，中国税务机关尚未对本公司的地位作出明确决定。如果中国税务机关认定本公司应被视为居民企业，则非中国居民的我们的股东或美国存托股份持有者根据合并收到的股票或美国存托凭证现金所确认的收益可被视为来自中国的收入，对企业将按10%的税率或对个人按20%的税率缴纳所得税(如果有适用的税收条约减免)，甚至在公司不被视为居民企业的情况下也是如此。如该等股份或美国存托凭证的持有人为中国居民，则就该等股份或美国存托凭证收取现金所确认的收益将须缴纳中国税项。目前尚不清楚，如果本公司被视为中国税务方面的居民企业，我们的股票或美国存托凭证的非中国税务居民持有人实际上是否能够获得任何适用的税收协定减免的好处。本公司并不认为，就公告37(定义见下文)及公告7(定义见下文)而言，合并并无合理商业目的，因此，本公司将不会根据公告7及公告37预扣向股份或美国存托凭证持有人支付的合并代价中的任何中国税项。您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并给您带来的税务后果，包括任何中国税务后果。有关更多信息，请参阅从页开始的“特殊因素 - 中国所得税后果”。

开曼群岛税收后果(第66页)

开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，将不会就合并或根据合并协议条款收取股份及美国存托凭证的现金向开曼群岛政府或其他税务机关支付任何税项、费用或收费(不论直接评估或扣缴)。此情况受以下条件规限：(A)如有任何交易文件被带进开曼群岛法院或于开曼群岛法院签立或出示，则须缴付开曼群岛印花税；(B)须向开曼群岛注册处处长支付注册费以登记合并计划，以及本公司法定股本的任何相应变动及其组织章程大纲及组织章程细则的修订；及(C)须向开曼群岛政府宪报办事处支付费用以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告。

监管事项(第61页)

本公司认为，除(A)联邦证券法和适用的纽约证券交易所上市规则所要求的批准、备案或通知，(B)向开曼群岛注册处提交合并计划(以及《开曼群岛公司法》规定的证明文件)，以及在合并生效的情况下，一份于提交合并计划时发给本公司及合并子公司股东及债权人的合并证书副本，并于开曼群岛政府宪报刊登有关合并的通知，及(C)根据任何适用的中国法律可能规定的提交、许可、授权、同意及批准。

关于特别股东大会的问答和
合并

以下问答简要地回答了您可能对特别股东大会和合并有疑问的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细的信息、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入的文件。

临时股东大会将于何时何地举行？

特别股东大会将于格林威治标准时间( )上午6点( A.M.)举行。(北京时间)浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代产业园A座5楼310013，人民Republic of China。

我被要求投票表决什么？

您将被要求考虑并表决以下提案：

•

作为一项特别决议，授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成；

•

作为一项普通决议案，授权本公司每名董事作出一切必要的事情，以执行合并协议、合并计划和完成交易，包括合并；以及

•

如有需要，作为普通决议案，本公司可将特别股东大会延期，以便在特别股东大会召开时所收到的委托书不足以通过将于特别股东大会上提呈的特别决议案时，本公司可征集额外的委托书。

合并的内容是什么？

合并是一项非公开交易，根据这项交易，母公司将收购公司。一旦合并协议及合并计划获本公司股东批准及授权，而合并协议项下的其他结束条件已获满足或豁免，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司并终止存在，而本公司于合并后继续为尚存的公司。若完成合并，本公司将继续作为一家由母公司实益拥有的私人控股公司运营，而由于合并，美国存托凭证将不再在纽约证券交易所上市。

您预计合并何时完成？

我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2025年第一季度完成，届时合并的所有条件都已满足或放弃。

董事会如何建议我对提案进行投票？

经过认真审议，并根据特别委员会的一致建议，董事会建议你表决：

•

批准合并协议、合并计划和完成包括合并在内的交易的建议；

•

授权本公司每名董事作出一切必需的事情以执行合并协议、合并计划及完成交易(包括合并)的建议；及

•

建议将股东特别大会延期，以便在股东特别大会召开时所收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案时，本公司可征集额外的委托书。

公司股东需要什么投票才能批准合并协议和合并计划？

于本公司股东特别大会或其任何续会上，作为单一类别之股份(包括美国存托凭证所代表之A类股份)持有人(包括美国存托凭证所代表之A类股份)至少三分之二之投票权(如属公司，则由其正式授权代表)亲身或受委代表投票赞成，方可授权及批准合并协议及合并计划，以及完成交易。

根据临时财团协议，在适用的范围内，各买方集团成员已同意投票表决其于其日期所拥有的全部股份，以及该买方集团成员在其日期后及有效时间之前所购入的任何其他股份或股本证券，不论是实益的或登记在案的，赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，截至本委托书日期，合共约占已发行及已发行股份总数的96.0%(就本计算而言，不包括在内)。他们可能通过行使或授予公司期权和/或公司RSU奖励而获得的股份(在本委托书发表之日起60天内)。

如有需要，本公司股东需投多少票才能批准将股东特别大会延期以征集额外委托书的建议？

股份持有人(包括以美国存托凭证为代表的A类A股)须于股东特别大会上投赞成票，代表有权亲自或委派代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)作为单一类别的持有人所投的简单多数票。

如果我的股票是以我的名义注册的，我该如何投票？

如果股票在下午5：00以您的名义注册。如果您在纽约时间 (“股票记录日期”)，只需在您的委托书上注明您的投票意向，并尽快在随附的回执信封中签署和邮寄您的委托书，以便公司在 A.M.之前收到委托书。(北京时间)，是递交委托书使其生效的最后期限，以便您的股票可以在特别股东大会上代表并投票。

或者，你也可以出席特别股东大会并亲自投票。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，请参阅下面的其他信息。

问：如果我拥有美国存托凭证，我如何投票？

如果您在美国存托股份记录日期当日在纽约市拥有美国存托凭证，您不能直接在特别股东大会上投票，但您可以指示美国存托股份托管银行(作为您的美国存托凭证相关股份的持有人)(如果美国存托凭证直接在美国存托股份托管银行的账簿和记录上持有，或者如果美国存托凭证由他们中的任何一人代表美国存托凭证持有人持有，则间接通过银行、券商或其他证券中介机构)如何投票您的美国存托凭证相关的A类股，方法是填写并签署美国存托股份投票指示卡，并按照上面的说明尽快将其退回。美国存托股份托管机构必须在不迟于上午10：00收到此类指示。(纽约市时间)在上，以确保您的美国存托凭证相关的A类股在特别股东大会上得到适当投票。如果您通过经纪商或其他证券中介机构持有美国存托凭证，您必须遵守从该中介机构收到的关于如何发出指令以及必须收到这些指令的截止日期和时间的指示。

或者，如果您在ADS记录日期纽约市营业结束时拥有ADS，则如果您放弃ADS，您可以直接在特别股东大会上投票

取消美国存托股份存托凭证，并在下午5：00之前成为您的美国存托凭证相关股票的持有人。纽约时间在股票记录日期。

如果我的A类股或美国存托凭证是在经纪、银行或其他证券户口持有，我的经纪、银行或其他证券中介会否代表我投票给我的A类股或美国存托凭证？

如果您指示如何投票，您的经纪人、银行或其他证券中介机构将仅代表您投票您的A类股票或就您的美国存托凭证相关的A类股票给予投票指示。因此，关于如何指示您的经纪人、银行或其他证券中介机构投票您的A类股票或美国存托凭证，您应立即遵循这些指示，这一点很重要。如果您不指示您的经纪人、银行或其他证券中介如何投票您持有的A类股，这些A类股或美国存托凭证将不会被投票。

如果我对授权和批准合并协议的提案投弃权票或未能投票，会发生什么情况？

如果您弃权，未能亲自投票，未能按照代理卡上的说明填写并退还代理卡，或未能向美国存托股份托管机构、您的经纪人、银行或其他证券中介机构提供投票指示，您的投票将不会被计算在内。

我可以改变我的投票吗？

是。如果您是股票持有人，您可以通过以下三种方式之一更改您的投票：

•

首先，你可以在特别股东大会开始前至少两小时向特别股东大会主席发出书面撤销通知，以撤销代表委任。任何撤销代表委任的书面通知亦须于临时股东大会开始前至少两小时寄往本公司的办事处，地址为浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座5楼，邮编310013，地址为人民代表Republic of China，收件人：陈可可。

•

其次，您可以填写、注明日期并向公司提交一张新的代理卡，其日期晚于要求撤销的代理卡的日期，以便公司在 A.M.之前收到该代理卡。(北京时间)在上，这是提交代理卡的最后期限。

•

第三，你可以亲自出席临时股东大会并投票。出席本身不会撤销委托书。只有在股东真的在特别股东大会上投票的情况下，它才会被撤销。

美国存托凭证持有人可以在上午10：00之前以书面通知美国存托股份托管机构撤销其投票指示。(纽约时间)在上。美国存托股份存托凭证上的美国存托凭证持有者可以通过两种方式之一做到这一点：

•

首先，美国存托凭证持有人可以通过及时向美国存托股份托管机构发送书面撤销通知来撤销其投票指示。

•

其次，美国存托凭证持有人可以填写、注明日期并向美国存托股份托管机构提交新的美国存托股份投票指令卡，其日期晚于试图撤销的美国存托股份投票指令卡。

如果您通过经纪、银行或其他证券中介机构持有您的股票或美国存托凭证，并且您已指示您的经纪、银行或其他证券中介机构对您的股票或美国存托凭证进行投票，则您必须按照经纪、银行或其他证券中介机构的指示更改您的指示。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

如果您是记录持有人，并且您的股票或美国存托凭证登记在一个以上的名称下，您将收到不止一个委托书或投票指示或投票指示卡。请提交您收到的每张代理卡。

如果我是A类证书或美国存托凭证(ADR)的持有者，我应该现在发送我的股票或ADR吗？

不，请不要现在发送您的证书或ADR。合并完成后，证书A类股票的持有人将收到一份传送函表格，其中包含详细的书面说明，用于交换您的股票以换取每股合并对价。同样，在合并完成后，美国存托凭证持有人将收到一封带有详细书面说明的传送函，说明如何将您的美国存托凭证兑换成每笔美国存托股份合并的对价。

所有持有A股或美国存托凭证的A类股及美国存托凭证持有人，将在合并完成后不久自动收到合并对价净额，而无需该等持有人采取任何进一步行动。如果您的美国存托凭证是在经纪或其他证券中介人的证券账户中持有，您的经纪或其他证券中介人将把合并对价净额记入您的账户。

我有权享有不同政见者的权利吗？

倘完成合并，对合并持不同意见的股东将有权收取大法院根据开曼群岛公司法第238节厘定的股份公平价值，但前提是彼等须于股东特别大会就批准及批准合并进行表决前向本公司提交反对合并的书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法第238节有关行使持不同政见者权利的所有程序及规定，该等反对文件的副本载于本委托书附件D。大法院根据开曼群岛公司法厘定，彼等每股股份的公平价值可能高于、等于或低于彼等根据合并协议将收取的每股合并代价(倘彼等不行使持不同政见者对其股份的权利)。

美国存托股份持有人将无权行使持不同政见者的权利，并要求对其美国存托凭证相关的A类股的公允价值进行评估和支付。美国存托股份托管机构不会试图就其持有的任何A类A股行使持不同政见者为美国存托股份持有人或代表美国存托股份托管机构持有的任何A类股票的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构这样做。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者的权利，必须将其美国存托凭证交予美国存托股份托管银行注销，支付注销其美国存托凭证所需的美国存托股份托管费用，提供在本公司股东名册上登记相应A类A股的指示，并证明彼等并未亦不会在下午5：00前就其美国存托股份发出投票指示(或证明不会就相应股份投票)。(纽约市时间)在上，并在投票前成为A类股的注册持有人授权和批准合并是在特别股东大会上进行的。此后，该等前美国存托股份持有人必须遵守开曼群岛公司法第238节就A类股份行使持不同政见者权利的程序及规定。

我们鼓励您仔细阅读本委托书第93页开始的题为“持不同政见者权利”的章节，以及本委托书的“附件D - 开曼群岛公司法(修订本) - 第238节”。本委托书不得解释或视为有关开曼群岛法律的法律意见。股东如欲行使《开曼群岛公司法》第238节下的任何权利，或以其他方式行使任何权利，应自行取得完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向获授权执行开曼群岛法律的律师事务所寻求法律意见。

我现在需要做什么？

吾等促请阁下仔细阅读本委托书，包括其附件、证物、附件及以参考方式提及或纳入本委托书的其他文件，并考虑合并对阁下作为股东的影响。在你这样做之后，请尽快投票。

与特别股东大会有关的事宜会否使用任何代表律师？

不是的。

特殊因素

合并的背景

本“合并背景”所述导致签署合并协议的事件主要发生在中国内地及中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)，而本“合并背景”所指的所有日期及时间均指中国标准时间。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以最大化股东价值为目标。作为这一持续过程的一部分，公司董事会和高级管理层还不时考虑公司可能进行的旨在增加股东价值的战略性公司交易，包括潜在的商业和战略业务伙伴关系、收购交易、新业务线和资本市场活动。

2023年3月，周永明先生与AIL的代表就本公司可能的私有化交易进行了初步讨论，并为此提供了支持。该等讨论于2023年8月恢复，当时周永明先生及周永明先生亦委任联昌国际、北京罗素及Denlux的代表，进一步探讨AIL、CIL、BJ Russell及Denlux(连同“初始买方集团成员”周永明先生及周德伦先生)为本公司潜在的私有化交易提供支持的可能性。2023年8月至2023年8月的讨论包括方达合伙公司(“方达”)的律师，他们担任买方集团的美国法律顾问，以及Kirkland&Ellis律师事务所，他们担任AIL和CIL的美国法律顾问。

2023年11月3日，最初的买方集团成员签署了一份财团条款说明书，内容是合作并参与评估、谈判和完成收购公司所有流通股或类似交易。

于同日，初始买方集团成员共同向董事会提交初步非约束性建议书(“建议”)，建议以每股美国存托股份2.88美元或每股现金0.144美元的价格收购初始买方集团成员或其关联公司尚未实益拥有的本公司全部已发行股份(包括以美国存托凭证代表的股份)(“建议交易”)。提案还指出，最初的买方集团成员打算用最初买方集团成员的股权资本，以展期公司股权和现金出资的形式，为拟议的交易提供资金。

2023年11月5日，董事会通过电话会议召开会议，讨论该提案。会议期间，与会董事讨论了成立董事会特别委员会的必要性，该委员会完全由本公司的独立和公正的董事组成，以审查和评估拟议的交易。经讨论后，董事会决定成立一个完全由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)审议该建议，以符合本公司的最佳利益。随后，文彪、Li、吴应武、克劳斯·安克·彼得森被指定为特别委员会成员，应武担任特别委员会主席。董事会随后授予特别委员会充分的权力和权力，除其他事项外，(1)对特别委员会认为适当的建议、建议的交易和与之有关的任何事项进行调查，(2)评估建议的条款，(3)与买方集团及其代表讨论和谈判建议的交易条款，(4)探索和寻求特别委员会认为适当的建议交易的任何替代方案，包括维持本公司目前的上市公司地位或涉及另一买家的潜在控制权变更交易(“另类交易”)，(V)在适当情况下，就拟议交易或任何另类交易谈判最终协议，(Vi)向董事会报告特别委员会就拟议交易或任何另类交易提出的建议及结论，以及有关拟议交易或任何另类交易的最终条款是否对本公司股东公平及符合本公司股东最佳利益的任何建议，以及是否应经董事会及(如适用)本公司股东批准。和(Vii)保留其全权酌情决定权，并以可接受的条款和条件

特别委员会请特别委员会认为适当的顾问，包括法律顾问、财务顾问和外部顾问，协助特别委员会履行其职责。

2023年11月6日，公司发布了一份关于收到建议书以及成立特别委员会的新闻稿，并将该新闻稿提交给美国证券交易委员会作为其当前Form 6-k报告的证物。

特别委员会成立后，考虑并约谈了Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)等律师事务所担任特别委员会的美国法律顾问。特别委员会注意到斯卡登在为中国的发行人和/或发行人董事会的独立委员会提供私有化交易和其他重大公司交易方面拥有丰富的咨询经验，并且斯卡登与最初的买方集团成员、本公司或本公司管理层成员没有实质性关系，因此特别委员会决定保留斯卡登担任其美国法律顾问，负责审查和评估拟议交易和替代交易。

在同一时期，特别委员会考虑并约谈了包括Kroll在内的金融咨询公司担任特别委员会的独立财务顾问。经考虑Kroll于非上市交易及其他重大企业交易中为发行人及/或该等发行人董事会的独立委员会提供意见方面的丰富经验、对本公司所处行业的深入了解，以及于过去两年与初始买方集团成员、本公司或本公司管理层成员并无重大关系的事实，特别委员会决定保留Kroll为其独立财务顾问，以审核及评估建议或任何替代交易，并就建议或任何替代交易向特别委员会提供适当的财务意见及协助。

2023年11月17日，特别委员会与克罗尔和斯卡登的代表通过电话会议召开了组织会议。在会议期间，特别委员会与克罗尔和斯卡登讨论了审查和审议该提案的一般程序。按照特别委员会的指示，斯卡登的代表向特别委员会介绍了美国证券法律和美国证券交易委员会法规特别委员会在审查和评估拟议交易方面的作用和宗旨，并与特别委员会成员讨论了他们履行相关职责的最佳做法。Kroll的代表随后提供了他们在协助特别委员会评估提案方面的作用和拟议工作计划的摘要，其中包括对公司的财务尽职调查和财务分析，以及与买方小组的沟通。特别委员会还正式批准聘请Skadden担任特别委员会的美国法律顾问，聘请Kroll担任特别委员会的独立财务顾问，并指示Kroll与公司合作，对公司进行财务尽职调查。

会后，斯卡登准备了一份保密协议草案，并于2023年11月20日发送给方大。方大于2023年11月24日将其对保密协议草案的评论发回给Skadden。在接下来的几周里，斯卡登和方达继续就保密协议草案的条款进行谈判。2023年12月13日，本公司在特别委员会的指示下，与初始买方集团成员签订了一项保密协议，其中包含惯常的保密和交易程序管理条款，允许该初始买方集团成员对公司进行尽职调查。

2023年11月23日，该公司发布了一份新闻稿，宣布聘请Kroll特别委员会担任其独立财务顾问，聘请Skadden担任其美国法律顾问，并在后来向美国证券交易委员会提供了该新闻稿，作为其当前Form 6-k报告的证物。

2024年1月19日，公司管理团队代表向特别委员会提交了公司2023财年一年历史财务业绩草案和2024财年和2025财年两年预期财务业绩草案(《初步管理层预测》)。特别委员会核准与买方小组分享这类信息。Kroll还开始根据管理层的初步预测进行财务分析。

2024年1月24日，方大向Skadden提供了合并协议初稿。

2024年2月1日，特别委员会通过电话会议召开会议。Maples及Calder(Hong Kong)LLP的代表、本公司的开曼法律顾问(“Maples”)首先简介特别委员会成员于根据开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则审核及评估建议交易时须履行的受信责任及注意责任。Skadden的代表随后与特别委员会讨论了合并协议草案中的关键问题以及各种立场对这些关键问题的影响和影响，并就特别委员会将采取的立场提出了建议。除其他事项外，特别委员会与Skadden讨论了(I)本公司将就“非邀约”义务及与此相关的“受托退出”选择所采取的方法，(Ii)股东批准要求(所谓的“少数股东多数批准”条件)，(Iii)本公司将就拟议交易的某些完成条件在本公司与母公司/合并附属公司之间的风险分担采取的方法，(Iv)各方的终止权利及与此相关的适用终止费用。及(V)本公司对将于合并协议中作出的陈述、保证及契诺的立场。特别委员会亦指示(I)Skadden向买方集团及方大发出载有特别委员会同意的变更的经修订合并协议草稿，并与方大讨论适用的中国监管批准，及(Ii)指示本公司的管理团队审阅及考虑是否首选对本公司的申述及契诺作出任何进一步编辑。

同日，Skadden向方大提供了一份合并协议修订草案，其中反映了根据与特别委员会的讨论所发生的变化，例如(I)将公司的权利纳入“受托退出”，作为“受托退出”的一部分，(Ii)将“少数股东多数批准”的条件纳入拟议的交易，(Iii)纳入在某些终止事件时应支付的母公司终止费，母公司终止费定为200万美元，以及反建议，将公司终止费定为100万美元，(Iv)将选择发起开曼股东评估行动的持不同意见股东所持股份占本公司已发行及已发行股份总数的百分比的门槛(“持不同意见股东门槛”)更改为成交条件，由不超过5%改为不超过20%，及(V)在类似交易惯用的本公司陈述、保证及契诺中加入若干重要性及其他适用的限定语，但须待本公司根据其法律顾问的意见继续审阅。

2024年3月4日，方大向Skadden提供了合并协议的更新草案。2024年3月11日，方大和斯卡登的代表通过电话会议召开会议，讨论合并协议更新草案中确定的问题。

2024年3月13日，方大向斯卡登提供了《股权承诺书格式》和《有限担保格式》的草案。

2024年3月15日，特别委员会通过电话会议召开会议。Maples的代表首先讨论了开曼群岛股东与非上市交易有关的行动的某些发展，并重申了特别委员会成员在审查提案和谈判对公众股东公平的交易时履行职责的主要考虑因素。斯卡登的代表随后与特别委员会讨论了合并协议更新草案中确定的关键剩余问题，以及鉴于斯卡登和方达于2024年3月11日的讨论，不同立场对这些问题的影响和影响。特别委员会和Skadden的代表讨论了(I)买方集团提出的修订后的成交条件条款，包括(X)要求公司收到公司完成拟议交易所需的每一项适用的中国监管机构批准和第三方同意，作为母公司/合并子公司的成交条件，(Y)将持不同意见的股东门槛重置为不超过5%，以及(Z)取消作为成交条件的“少数股东多数同意”，(Ii)当事人的解约权和与此相关的适用终止费，(Iii)本公司就“非邀约”义务及与此有关的“受托退出”所采取的方法，特别是在“介入事件”的情况下，本公司的“受托退出”选择；。(Iv)母公司有义务促使买方集团成员在特别股东大会上投票赞成拟议的交易，以及本公司召开特别股东大会的义务。

(V)本公司就其及母公司/合并附属公司将于合并协议中作出的若干陈述、保证及契诺所持的立场。Skadden的代表还与特别委员会讨论了股权承诺书草案格式和有限担保格式的关键问题，并提出了修改建议。

同日，Skadden向方大提供了对合并协议草案的意见，其中包括：(I)在发生“干预事件”的情况下，将公司的权利作为“受托退出”的一部分收回；(Ii)取消拟议交易的中国监管批准和第三方同意条件；(Y)将持不同意见的股东门槛改为10%，并对由于该条件失败而终止母公司的母公司收取阶梯母公司终止费；和(Z)接受买方集团提出的取消“少数股东多数同意”的条件，(Iii)恢复在某些终止事件时应支付的母公司终止费，分级母公司终止费分别定为200万美元和100万美元(仅适用于因不符合异议股东成交条件而终止的情况)，以及建议公司终止费定为100万美元。(Iv)在母公司接受在为批准建议交易而召开的任何特别股东大会上投票赞成建议交易的责任的情况下，接纳强制投票条文，及(V)在本公司的陈述、保证及契诺中加入若干重要性及其他适用的限定词，该等陈述、保证及契诺是类似交易的惯常做法，并恢复母公司/合并附属公司的若干陈述及保证。世达亦向方大提供对其他交易文件的意见，包括(I)在股权承诺书中加入本公司为明示第三方受益人，(Ii)在股权承诺书中加入对融资条件的澄清，及(Iii)在有限担保形式下加入对担保性质及条款的澄清。

2024年3月20日，方大向Skadden提供了一份更新的合并协议草案。次日，方大向Skadden提供了最新的股权承诺书格式和有限担保格式草案。

在接下来的几天里，斯卡登的代表通过电子邮件与特别委员会成员讨论了进一步修订的合并协议草案和其他交易文件中确定的关键问题。应特别委员会指示，Skadden于2024年3月28日向方大提供了对合并协议草案的意见，其中包括：(I)恢复在某些终止事件时应支付的母公司终止费，分级母公司终止费定为200万美元和100万美元(仅适用于因未能满足异议股东结束条件而终止，方大在2024年3月20日传阅的合并协议草案中将异议股东门槛设定为7.5%)，以及建议将公司终止费定为100万美元。(Ii)恢复特别委员会对本公司任何“建议变更”的批准要求，(Iii)取消对任何上级建议的“不尽职调查”要求，及(Iv)恢复为结束目的而删除本公司陈述的某些限定词。在特别委员会关于持不同意见股东门槛的谈判和决策过程中，特别委员会审议了与这种条件的合理性有关的多个因素和可能影响持不同意见股东人数的因素，包括(A)先例交易中的市场惯例，包括先例交易各方是否同意这一条件和先例交易中的百分比门槛，(B)其他替代交易的可用性和可取性，(C)股票的公开流通股，包括美国存托凭证所代表的股份，和(D)题为“特别委员会和董事会合并和建议的理由”一节所列的各种其他因素。

2024年4月21日，方大向Skadden提供了合并协议的更新版草案。

于其后数周，世达的代表与特别委员会成员及本公司管理团队(除周永明先生、陈申先生、前董事肖虎及周永明先生外)讨论合并协议草案的若干条款。除其他事项外，特别委员会指示Skadden恢复(I)任何“建议变更”须获得特别委员会批准的要求，及(Ii)为结案目的而删除本公司陈述的若干限定语。同时，鉴于买方集团继续强烈拒绝支付任何母公司终止费，以及买方集团同意放弃公司终止费作为交换，特别委员会决定同意取消双方终止费的概念。

2024年4月30日，公司提交年报。在提交文件后，公司的管理团队与Kroll讨论了管理团队建议对公司的初步管理层预测进行的某些调整，以反映管理层基于公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的经营业绩以及预期影响未来经营业绩的因素的最新估计。

2024年5月8日，Skadden与方达分享了对合并协议草案的意见，反映了特别委员会的指示，以及根据公司截至2023年12月31日的财政年度的经营业绩对公司的陈述和临时经营契约所作的调整。Skadden还分享了合并协议草案项下的公司披露时间表初稿以及根据合并协议草案的条款本公司必须交付的若干材料。

2024年5月9日，方大与斯卡登分享了临时联合体协议草案和展期协议草案。根据特别委员会早些时候的指示，斯卡登于2024年5月13日分享了关于公司第三方受益人权利的展期协议草案的意见。

自2024年5月17日至2024年6月19日，世达和方达继续谈判和交换合并协议草案和其他交易文件，以缩小剩余的未决问题，以最终敲定合并协议和该等其他文件，包括就包括(其中包括)包括(I)任何“建议变更”的特别委员会批准要求，(Ii)为合并协议下的成交目的而提出本公司陈述的某些限定条件，以及(Iii)本公司在展期协议下的第三方受益人权利达成协议。方大和世达的代表还讨论了对公司某些奖励的处理，并分享了与此相关的信息。

2024年5月28日，公司管理团队向特别委员会发出了截至2024年12月31日至2030年12月31日的两个年度的综合财务预测(“管理预测”)，供特别委员会审查，并得到特别委员会的批准。

2024年6月6日，公司公布了2024财年第一季度未经审计的财务业绩。

2024年6月8日，方大分享了更新后的交易文件，其中反映了其他初始展期股东和初始保荐人加入买方集团。

2024年6月19日，特别委员会与克罗尔和斯卡登的代表通过电话会议召开会议。Kroll的代表审查和讨论了其关于公司和合并的财务分析，然后向特别委员会提交了口头意见(随后通过Kroll于2024年6月19日向特别委员会提交的书面意见予以确认)，大意是，截至2024年6月19日，根据Kroll的书面意见中描述的假设和其他事项，每股合并对价为0.144美元，将由股份持有人(排除股份的持有人除外)收取。于建议交易中，美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证持有人除外)将收取的持不同意见股份及A类A股股份，以及每股美国存托股份合并代价2.88美元，从财务角度而言对该等持有人是公平的(不会令拟议交易对股份或美国存托凭证持有人以外的任何特定股份或美国存托凭证持有人造成任何影响)。Kroll于2024年6月19日发表的书面意见全文，阐述了Kroll提出的假设、遵循的程序、考虑的事项、对Kroll进行的审查的限制和限制以及范围，作为本委托书的附件C。Skadden的代表随后向特别委员会概述了合并协议和其他附属交易协议中谈判达成的问题的关键条款和最终解决办法。经考虑合并协议的建议条款及该等其他附属交易协议及Kroll及Skadden的各种陈述(包括收到Kroll的口头意见)，并考虑到下文题为“合并的特殊因素 - 合并原因及特别委员会及董事会的建议”一节所述的其他因素后，特别委员会继而一致(I)决定合并协议及合并计划的条款及建议交易对本公司及非关联证券持有人是公平及符合其最佳利益的，且是可取的

建议本公司订立合并协议及合并计划并完成交易，及(Ii)建议批准及授权实质上以提交予特别委员会的表格批准及授权合并协议及合并计划，并建议批准本公司股东完成交易，并一致向董事会及其审核委员会及薪酬委员会推荐。

在特别委员会会议之后，董事会于同日与克罗尔和斯卡登的代表一起举行了会议。在这次会议上，特别委员会向理事会提出了上文所述的建议。经考虑合并协议及合并计划的拟议条款，并考虑到下文题为“特别委员会及董事会的建议及合并的特殊因素 - 理由”一节所述的其他因素，以及董事会审核委员会及薪酬委员会成员以各自身份批准合并协议及交易后，董事会(除周永明先生、陈申先生、前董事肖虎及周永明先生外，(I)已决定合并协议及合并计划的条款及建议的交易对本公司及非关联证券持有人是公平及最符合其利益的，而本公司订立合并协议及合并计划并完成该等交易是可取的，(Ii)已议决签署、交付及履行合并协议及合并计划及完成拟进行的交易，且每项交易均获授权及批准，及(Iii)决定指示合并协议、合并计划及完成拟进行的交易，合并计划及交易将于本公司股东特别大会上提交本公司股东批准及批准，董事会建议本公司股东批准及批准合并协议、合并计划及交易。

同日，本公司、母公司及合并子公司签署并交付合并协议。

2024年6月20日，公司发布新闻稿，宣布与母公司和合并子公司签订合并协议，并将该新闻稿作为其当前的6-k表格报告的展品提供给美国证券交易委员会。

自2024年9月5日起，原董事公司董事长肖虎因个人原因辞去董事公司职务。同日，阿里巴巴集团控股有限公司(包括菜鸟智能物流网络有限公司)根据本公司经修订及重述的公司章程大纲及章程细则，委任Lei Jin为本公司董事有限公司。

特别委员会和董事会合并和推荐的原因

在二零二四年六月十九日的会议上，特别委员会经与Skadden及Kroll磋商，并在考虑及权衡各种因素及评估合并及相关交易的建议条款后，一致认为合并协议及合并计划的条款及建议的交易对本公司及非关联证券持有人是公平及符合其最佳利益的，并建议以提交予特别委员会的形式批准及授权合并协议及合并计划，建议批准本公司股东完成交易，并一致向董事会及其审计委员会及薪酬委员会推荐有关建议。

在当天晚些时候的会议上，董事会(因加入买方集团而自愿弃权的周先生、陈申先生、前董事肖虎先生和周永明先生除外)按照特别委员会的一致建议行事，并在每一位董事按照迄今经修订的公司组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法等决议的要求正式披露其在交易中的权益后，(I)已决定合并协议及合并计划的条款及建议的交易对本公司及非关联证券持有人公平及符合其最佳利益，而本公司订立合并协议及合并计划并完成该等交易是可取的，(Ii)议决签署、交付及履行合并协议及合并计划以及完成据此拟进行的交易，且每项交易均获授权及批准，及(Iii)决议指示合并协议、合并计划及

交易须于本公司股东特别大会上提交本公司股东批准及授权，董事会建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易。

在作出决定时，特别委员会和董事会考虑了下文讨论的合并的因素和潜在利益，特别委员会和董事会认为每个因素都支持他们批准合并协议的决定，并确定合并对非关联证券持有人公平。这些因素和潜在的好处没有按照任何相对重要的顺序列出。

•

特别委员会及董事会了解本公司的业务、财务状况、经营结果、前景及竞争地位，并各自相信合并对非关联证券持有人在财务上较本公司及非关联证券持有人可合理获得的任何其他选择更为有利；

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公司面临的挑战，其中包括：

•

公司所在行业的竞争加剧；

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全球经济普遍放缓和地区不稳定以及宏观经济环境的挑战对公司业务、财务状况和经营业绩造成的潜在不利影响；以及

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近期全球股市的波动和不确定因素；

•

公司管理层对公司未来财务业绩的估计预测，以及管理层对公司财务状况、经营业绩、业务前景和竞争地位的看法；

•

该等美国存托凭证的当前及历史市价，以及向非关联证券持有人提出的每项美国存托股份合并代价2.88美元，较该等美国存托凭证于2023年11月2日，即本公司收到买方集团成员初步不具约束力建议书的最后一天的收市价溢价25.2%，较该等美国存托凭证在过去15个交易日的成交量加权平均收市价溢价约30.9%，较该等美国存托凭证于2013年11月3日前的最后30个交易日的成交量加权平均收市价溢价约28.7%，2023年，合并对价较公司美国存托凭证于2024年6月18日，即订立合并协议及附属交易文件前最后一个交易日的收市价溢价约25.2%；

•

美国存托凭证在纽约证券交易所的交易量有限；

•

在公司宣布收到建议书之日之前的52周内，美国存托凭证的历史收盘价低至每美国存托股份1.75美元；

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与公司作为美国上市公司的地位相关的成本和行政负担，包括与监管申报和合规要求相关的成本，将会减少。该公司估计，不再受此类要求的约束将导致经常性地每年节省约130万美元的直接成本；

•

认识到作为美国证券交易委员会报告公司，公司管理层和会计人员必须投入大量时间处理美国证券交易委员会报告和合规事宜；

•

认识到，作为一家私人持股实体，公司管理层可能会有更大的灵活性，专注于改善公司的长期财务业绩，而不会因公开股票市场强调短期期间至期间财务业绩而产生压力；

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认识到，作为美国证券交易委员会报告公司，本公司必须向公众披露大量商业和财务信息，其中一些信息否则将被视为竞争敏感信息，不会被非报告公司披露，这可能有助于我们的实际或潜在竞争对手、客户、贷款人和供应商与我们竞争，或使我们更难与他们谈判有利的条款(视情况而定)；

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合并中的应付对价完全以现金支付，这将使非关联证券持有人能够立即实现其投资的流动性，并为他们的股票或美国存托凭证的价值提供确定性；

•

美国存托凭证的交易价格可能需要相当长的时间才能达到并维持按现值调整后的每笔美国存托股份合并至少2.88美元的对价，以及可能永远无法获得这样的价值；

•

完成合并的可能性除其他因素外(不按任何相对重要性顺序)：

•

合并协议中没有融资条件；

•

每位发起人提交股权承诺书，承诺提供足够的股权融资以完成合并的事实；以及

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根据合并协议和股权承诺书的规定，公司有能力寻求具体的履约以防止违反此类协议，并具体执行此类协议的条款；

•

Kroll与特别委员会一起审查的财务分析，以及Kroll于2024年6月19日向特别委员会提出的口头意见(随后通过Kroll于2024年6月19日向特别委员会提交的书面意见予以确认)，从财务角度看，股份持有人(美国存托凭证代表的除外股份、异议股份和A类股除外)将收到的每股合并对价和美国存托凭证持有人(代表被排除股份的美国存托凭证除外)将收到的每股美国存托股份合并对价是否公平，截至其日期，根据并受制于所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、德勤在准备其意见时所进行的审查的限制和限制以及审查的范围，而不影响拟议的交易对任何特定的股份或美国存托凭证持有人的任何影响，而非以股份或美国存托凭证持有人的身份(有关更多信息，见第40页开始的《特别委员会财务顾问的特殊因素 - 意见》)；和

•

建议将公司出售给买方集团的可能替代交易，可能替代交易的预期潜在利益和风险，以及实现该替代交易目标的时机和可能性，以及特别委员会在考虑到(I)业务、竞争、行业和市场风险后，评估没有合理可用的替代交易，也不可能为本公司带来比合并更好的机会或为非关联证券持有人创造更大价值的评估，(Ii)自公司于2023年11月6日宣布收到建议书以来，于签订合并协议前，并无任何第三方提交竞投建议，及(Iii)买方集团控制本公司逾90%投票权及其不向任何第三方出售任何股份的立场。此外，特别委员会和董事会认为，作为合并的替代方案，本公司仍是一家上市公司。然而，基于本节所载的考虑因素，特别委员会和董事会的结论是，本公司订立合并协议并完成交易，并成为一家私人公司，而不是仍然是一家上市公司，对非关联证券持有人更有利。

此外，特别委员会和董事会认为，已经并已存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并使特别委员会和董事会能够有效地代表这些非关联证券持有人的利益，这些程序保障措施包括以下程序保障措施，这些保障措施没有按任何相对重要性顺序列出：

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，特别委员会由三名独立董事组成，特别委员会的权力不受限制；

•

在考虑与买方集团的交易时，特别委员会仅代表无党派证券持有人的利益，并且特别委员会完全控制代表无党派证券持有人与买方集团及其顾问的广泛谈判;

•

在整个过程中，特别委员会所有成员过去和现在都是独立董事，与买方集团的任何成员没有任何联系；此外，特别委员会成员现在或过去都不是本公司或其任何子公司的雇员，也没有成员在合并中拥有与非关联证券持有人不同的任何财务利益，但以下情况除外：(A)成员在正常过程中收到董事会薪酬，以及(B)成员根据各自与本公司订立的赔偿协议和合并协议享有的赔偿和责任保险权利；

•

特别委员会协助买方集团进行谈判，并由Kroll担任其财务顾问，Skadden担任其美国法律顾问，协助其对合并进行评估；

•

除其他事项外，特别委员会有权审查、评价和谈判合并的条款，并向董事会建议公司应采取什么行动，包括不参与拟议的交易；

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的产物；

•

特别委员会举行了多次会议，审议和审查合并协议和交易的条款，并在拟议交易的谈判期间通过其他方式交流了信息和意见；

•

特别委员会承认特别委员会没有义务建议合并或任何其他交易；

•

在遵守合并协议条款及条件的情况下，本公司可于收到合并协议股东(包括美国存托凭证持有人)的批准前终止合并协议及为此目的而召开的股东大会上的交易(A)以便就收购建议订立替代协议，该收购建议为较优建议(定义见下文)或(B)如董事会因董事的受信责任所需而改变其对合并的建议，而该建议与介入事件有关；

•

特别委员会在发生上级提案或中间事件时，是否有能力更改、保留、撤回、限制或修改其关于股东投票批准合并协议的建议；

•

特别委员会的评价能力善意的在合并协议日期至本公司股东批准合并之日之间可能出现的非征求替代收购建议，向该等第三方提供机密资料并与其进行谈判，以及在某些情况下终止合并协议并接受一项较高级的建议，否则预计会违反特别委员会的受托责任；及

•

向遵守开曼群岛公司法规定的所有程序行使持不同政见者权利的非关联证券持有人提供持不同政见者的权利，这些程序允许这些股东获得由大法院确定的其股份的公允价值的付款。

特别委员会和董事会还审议了与合并协议和合并有关的各种潜在负面因素，包括以下因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

•

加入完成合并的条件，根据该条件，如果公司持有7.5%或以上股份的股东行使持不同政见者的权利，母公司或合并子公司将不需要结束合并；

•

非关联证券持有人在合并后将不会继续持有本公司的股权，他们将停止参与本公司未来的收益或增长(如果有)，或受益于股票价值的增加(如果有的话)，并且不会参与任何潜在的未来出售

将公司出售给第三方或任何可能的公司资本重组，其中可能包括向股东派息；

•

在合并完成前对公司业务行为的限制，这可能会延误或阻止公司在合并完成前可能出现的商业机会或本应采取的任何其他行动；

•

如果合并没有完成，公司面临的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移、潜在的员工流失以及对公司业务和客户关系的潜在干扰影响；

•

本公司将无权获得反向终止费或报销费用；

•

买方集团成员在合并中的权益可能不同于非关联证券持有人的权益，或不同于非关联证券持有人的权益(有关其他信息，请参阅第56页开始的“合并中某些人的特殊因素 - 权益”)；

•

买方集团拥有的股份的很大一部分投票权，以及周先生和周永明先生在买方集团的参与，可能已经并可能继续阻止其他潜在的利害关系方提议以高于每股0.144美元或每股美国存托股份2.88美元的价格收购本公司；

•

虽然特别委员会预期完成合并，但不能保证各方根据合并协议完成合并的义务的所有条件都将得到满足，因此，即使公司股东批准合并，合并也可能无法完成；

•

合并可能无法完成，以及公告对公司经营业绩的负面影响，以及公司吸引和留住关键管理、营销和技术人员的能力；以及

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出于美国联邦所得税的目的，全现金交易对作为美国持有者的非关联证券持有人(定义见“特殊因素 - 美国联邦所得税考虑事项”)的应税，以及此类交易对其他司法管辖区的非关联证券持有人的可能应税。

上述关于特别委员会和董事会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括特别委员会和董事会审议的所有重要因素。鉴于特别委员会和审计委员会审议的因素多种多样，特别委员会和审计委员会都认为，在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重，对某些因素的看法可能比其他因素更积极或更消极。特别委员会建议董事会根据提交给委员会并由其审议的全部资料，核准和核准合并协定、合并计划和交易，并由理事会核准和核准。

特别委员会和董事会注意到，授权和批准执行合并协议、合并计划和完成交易不需获得大多数非关联证券持有人的批准。然而，特别委员会及董事会相信，鉴于(其中包括)(I)上文所述各项保障及保障措施已被采纳以确保交易的程序公平，(Ii)涉及开曼群岛公司的私有化交易并非惯常的少数投票要求，以及(Iii)Kroll进行的财务分析，合并对非关联证券持有人而言在程序上是公平的。

在就合并对无党派证券持有人的公平性以及建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定得出结论时，特别委员会审议了克罗尔提出的财务分析。2024年6月19日向特别委员会提交的所有重大财务分析均在以下题为“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”的部分中总结。

第40页。特别委员会和董事会在就交易的公正性作出各自的决定时，除考虑其他因素外，明确采纳了这些分析和意见。

特别委员会和董事会都没有考虑该公司资产的清算价值，因为双方都认为该公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流。此外，特别委员会和董事会认为，公司在清算中可能变现的资产价值将大大低于其持续经营价值，原因是：(1)清算出售通常产生的收益远低于持续经营企业的销售；(2)鉴于公司任何拆分涉及的重大执行风险，确定清算价值是不可行的；(Iii)持续经营有能力继续赚取利润，而清盘公司则没有，以致“持续经营价值”会高于公司的“清盘价值”，因为“持续经营价值”包括公司有形资产的清算价值及其商誉等无形资产的价值；及。(Iv)清盘程序会涉及额外的法律费用、销售成本及其他开支，以致股东在清盘时可能收到的任何款项将会减少。此外，公司无意清盘，合并不会导致公司清盘。每个特别委员会和董事会都认为，其审查的分析和其他因素提供了公司持续经营价值的指示。各特别委员会及董事会亦按第67页开始题为“本公司美国存托凭证市场价格、股息及其他事项 - 美国存托凭证市场价格”一节所述，审议美国存托凭证的历史市价。特别委员会和董事会均审议了从第100页开始的“股份和美国存托凭证的交易”中所述的在以前的购买中支付的购买价格。

然而，特别委员会和董事会都没有将公司的账面净值视为一个因素，其定义为公司股东应占的总资产减去总负债。特别委员会及董事会认为，账面净值并非反映本公司作为持续经营企业的价值的重要指标，因为其并未考虑本公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业较大公司竞争所固有的业务风险。然而，特别委员会和董事会注意到，每股美国存托股份合并对价2.88美元和每股合并对价0.144美元明显高于截至2023年12月31日的每股账面净值，后者为负0.1美元。

本公司并不知悉任何非关连人士(提交人除外)于过去两个五年内就(I)本公司与另一间公司合并或合并、(Ii)出售本公司全部或大部分资产或(Iii)购买本公司有投票权证券以使持有人可对本公司行使控制权而提出任何确定要约。

于决定合并协议、合并计划及交易对本公司及非关联证券持有人公平及符合其最佳利益，以及其授权及批准合并协议、合并计划及交易的决定，并建议本公司股东代表本公司批准及批准合并协议、合并计划及交易，在本节和“合并的特殊因素 - 背景”和“特别委员会财务顾问的特殊因素 - 意见”下审议了上述分析和因素，并明确通过了这种确定、建议和分析。于审议合并协议及交易时，董事会亦知悉本公司部分股东，包括展期股东及本公司若干董事及雇员，拥有与或可能有别于或不同于非关联证券持有人的一般权益，或不同于一般非关联证券持有人的权益，详情见第56页开始题为“合并中若干人士的特殊因素 - 权益”一节所述。

除第25页开始的“合并的特殊因素 - 背景”、第30页开始的“特别委员会和董事会的合并和建议的特殊因素 - 原因”和第40页开始的“特别委员会财务顾问的特别因素 - 意见”中所载的情况外，非本公司雇员的董事均未聘请独立代表仅代表非关联证券持有人就交易条款进行谈判及/或编写有关交易公平性的报告。

基于上述理由，特别委员会及董事会认为，合并协议、合并计划及交易对本公司及非关联证券持有人属公平及符合彼等之最佳利益。

买方集团对合并的公平性的立场

根据美国证券交易委员会私有化交易规则，买方集团的每个成员都必须向非关联证券持有人表达其对合并是否公平的信念。买方集团作出本节中的声明仅是为了遵守规则第13E-3条和《交易法》下的相关规则的要求。买方集团对合并是否公平的意见无意亦不应解释为向本公司任何股东或美国存托凭证持有人建议该股东或美国存托凭证持有人应如何就授权及批准合并协议、合并计划及交易(包括合并)的建议投票。买方集团于合并中拥有与本公司其他股东或美国存托凭证持有人不同及/或不同的权益，因其于合并完成后于尚存公司持续拥有权益。这些权益在第56页开始的题为“合并中某些人士的特殊因素 - 权益 - 权益”一节中进行了描述。

买方集团认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图谈判一项对其最有利而非对非关联证券持有人有利的交易，因此，买方集团并未就合并协议进行谈判，目的是获得对非关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款。买方集团成员或其各自的关联公司均未参与特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也未收到特别委员会的独立法律或财务顾问的任何建议。

此外，买方集团成员或其各自的关联公司均未就合并对非关联证券持有人的公平性进行正式评估。没有财务顾问就合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方集团任何成员或其关联公司提供任何分析或意见。买方集团并无收到任何第三方就合并代价或向非关联证券持有人提出的合并代价的公平性而提交的任何与合并重大相关的独立报告、意见或评估，因此在厘定合并代价对非关联证券持有人的实质及程序公平性时并无考虑任何该等报告、意见或评估。

根据彼等对有关本公司的现有资料的了解及分析、与本公司高级管理层就本公司及其业务进行的讨论、特别委员会及董事会在第30页开始的“特别因素 - 特别委员会及董事会合并及建议的原因”一节中所考虑的因素及讨论结果，以及下列被视为重要而并无按任何相对重要性次序列出的因素，买方集团相信，合并对非关联证券持有人在实质上及程序上均属公平：

•

合并代价为每股普通股0.144美元和美国存托股份每股2.88美元，较本公司宣布收到“私有化”建议前最后一个交易日，即2023年11月2日美国存托凭证的收市价溢价约25.2%，较本公司收到“私有化”建议前最后15个交易日美国存托凭证的成交量加权平均收市价溢价约30.9%。较收到“私有化”建议前最后30个交易日的美国存托凭证成交量加权平均收盘价溢价约28.7%；

•

在公司签订合并协议之日，即2024年6月19日之前的52周内，公司美国存托凭证的最低收盘价为1.75美元；

•

尽管克罗尔的公平意见只提交给了特别委员会，买方集团成员或其任何附属公司都无权依赖或依赖这种意见，但特别委员会从克罗尔收到的意见大意是，截至

在发表意见之日，基于并遵守德勤在其书面意见中提出的程序、假设、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，合并考虑对非关联证券持有人是公平的；

•

成立了特别委员会，该委员会除其他事项外，有权审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取什么行动，包括不参与合并；

•

特别委员会仅由与买方集团任何成员公司或本公司任何管理层成员并无关联且于合并中并无任何有别于无关联证券持有人的权益或除该等权益外并无任何权益的董事组成，但(I)股东于正常过程中收取董事会补偿并不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议，及(Ii)彼等根据合并协议享有的赔偿及责任保险权利除外。此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是本公司或其任何子公司或附属公司的雇员；

•

特别委员会聘请了在类似交易中向特别委员会等委员会提供咨询的经验丰富的法律和财务顾问，并由他们提供咨询；

•

特别委员会有机会开会审议和审查合并协议和交易的条款；

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问在大约五个月的时间里进行广泛谈判的产物；

•

特别委员会有权行使特别委员会认为在履行其职责和责任时必要或适宜的董事会的任何权力或权力；

•

特别委员会和董事会没有义务建议核准和授权合并协定、合并计划和交易，包括合并或任何其他交易，根据董事会向特别委员会的授权，合并协定、合并计划和交易需经特别委员会核准；

•

买方集团成员均未参加或试图影响特别委员会的审议进程或达成的结论或特别委员会的谈判立场；

•

特别委员会和董事会被充分告知，兼任买方集团成员的公司某些股东在合并中的利益与非关联证券持有人的不同程度；

•

合并得到特别委员会的一致批准；

•

特别委员会，并根据特别委员会的一致建议采取行动，董事会确定合并协议、合并计划和交易，包括合并，对非关联证券持有人是公平的，最符合他们的利益；

•

根据合并协议的条款，在获得合并所需的股东批准之前的某些情况下，公司被允许向提出收购建议的人提供信息并参与讨论或谈判(根据合并协议的条款)；

•

本公司终止合并协议的能力(根据合并协议的条款)，以订立与高级要约有关的收购协议(定义见合并协议，并在“合并协议 - 终止合并协议”一节中进一步解释)；

•

在某些情况下，董事会有能力改变、扣留、撤回、保留或修改董事会关于公司股东投票批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的建议；

•

合并不以母公司或合并子公司获得任何融资为条件，因此增加了完成合并并向非关联证券持有人支付合并对价的可能性；

•

在合并中向非关联证券持有人支付的对价全部为现金，允许非关联证券持有人立即为其所有股份(包括美国存托凭证所代表的股份)实现一定的公允价值，而不会产生经纪费用和其他通常与市场销售相关的成本；

•

近期中国和全球经济放缓对公司业务、财务状况和经营业绩造成的潜在不利影响，以及宏观经济环境中的挑战；

•

由于任何新颁布的法律或法规实质上类似于《持有外国公司问责法》，中国在美国上市的上市公司可能会受到监管合规的额外成本和负担；

•

在某些情况下，公司有能力具体执行合并协议的条款；以及

•

根据开曼群岛的法律，股东有权对合并持异议，并有权获得支付其股份的公允价值，如果不能达成一致，将由大法院决定。

买方集团并不认为本公司的账面净值是决定合并对价对非关联证券持有人是否公平的重要因素。买方集团认为，账面净值作为以历史成本为基础的会计概念，并不是衡量本公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑本公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业其他公司竞争所固有的业务风险，而是反映历史成本，因此不是确定合并对价对非关联证券持有人是否公平的相关衡量标准。

虽然买方集团考虑了本公司目前及预期的业务、财务状况、业绩及营运、前景及其他前瞻性事宜，但买方集团并无寻求为股份或美国存托凭证确立合并前的持续经营价值，因为合并后本公司将拥有显著不同的资本结构。因此，买方集团不认为本公司的持续经营价值是确定合并中每股合并对价和美国存托股份合并对价向非关联证券持有人支付的公允程度的合适指标。然而，买方集团认为，在公司于2023年11月3日收到“私有化”建议之前的30个交易日内，公司美国存托凭证的成交量加权平均收盘价为2.24美元，表明公司的持续经营价值。买方集团主要依赖如下事实，即每股美国存托股份合并代价2.88美元较该指示性持续经营价值溢价约28.7%。

买方集团并无考虑本公司的清盘价值，因为其不认为清盘价值与厘定合并代价对非关联证券持有人是否公平有关，主要是因为其认为本公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营所产生的现金流，而本公司将于合并后继续经营其业务。此外，买方集团认为，公司在清算情况下可能变现的资产价值将大大低于其持续经营价值。

除第100页开始的“股份交易及美国存托凭证 - 买方集团交易”所披露外，买方集团于过去两年并无购买本公司的任何证券，因此不考虑买方集团任何成员于过去两年购买本公司证券所支付的购买价格。此外，买方集团并不知悉，因此并无考虑任何独立人士(买方集团除外)于过去两年内就(I)本公司与另一家公司合并或合并(反之亦然)、(Ii)出售本公司全部或大部分资产或(Iii)购买本公司有投票权证券以使持有人对本公司行使控制权而提出的任何公司要约。

此外，买方集团注意到，完成合并并不需要获得大多数非关联证券持有人的批准，因为《开曼群岛公司法》不需要这种批准。

以上是买方集团在评估合并对价对非关联证券持有人的公平性时所考虑的信息和因素的摘要。买方集团认为，就合并对价对非关联证券持有人的公平性作出结论时所考虑的个别因素的相对权重并不可行，且未予分配。相反，它的公平决定是在综合考虑上述所有因素后作出的。

某些财务预测

公司管理层为特别委员会和克罗尔编制了与合并财务分析有关的管理层预测。这些财务预测是基于公司管理层对公司截至所提供日期的未来财务业绩的估计，由公司管理层编制，供内部使用，并供Kroll在各自的财务分析中使用，编制时并不着眼于公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会前瞻性信息指南，或美国注册会计师协会为编制和展示财务预测而制定的指南，或美国公认会计原则(“公认会计原则”)。

管理层的预测不是业绩的保证。它们涉及重大风险、不确定因素和假设。在编制预测时，公司管理层考虑了历史业绩，以及对收入、营业亏损和净亏损的估计。虽然这些预测有具体的数字，但它们是基于管理层对未来事件作出的许多假设和估计，管理层认为这些假设和估计是在合理的基础上编制的，反映了当时可获得的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，提出了公司的预期行动方案和预期的未来财务业绩。然而，这一信息不是事实，不应被依赖为一定指示实际未来结果，并告诫股东不要过度依赖预期财务信息。此外，行业表现、公司现有产品和新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及一般业务、经济、监管、市场和财务状况等因素，所有这些都是难以预测的，超出了我们管理层的控制，可能会导致未来的实际结果与这些财务预测中预测的结果大不相同。

此外，这些预测一般不考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。例如，该等预测并不适用于完成合并或在编制该等预测后可能实施的本公司营运或策略的任何改变。因此，不能保证预测将会实现，实际结果可能与预测中的结果大不相同。

本公司、其独立注册会计师事务所或任何其他独立账目均未就该等财务预测或由此衍生或建立的任何金额进行任何审核、编制或执行任何程序，亦无就该等资料或其可达致程度作出任何意见或任何其他形式的保证。本委托书中包含的财务预测只是为了让股东能够获得向特别委员会和Kroll提供的某些信息，而不包括在本委托书中，以诱导任何股东投票赞成批准合并协议或选择不为其股份寻求评估。

下表列出了公司管理层编制的管理层预测摘要，特别委员会和Kroll在分析拟议交易时对这些预测进行了审议。关于公司的业务描述，请参阅公司年报。特别委员会在分析合并时审议了这些预测，Kroll在提交其公平意见时也审议了这些预测：

	管理预测
	2024P		2025P		2026P		2027P		2028P		2029P		2030P
	(in千令吉除外）
收入		9,284,950		10,406,499		11,039,642		11,657,723		12,217,747		12,720,291		13,217,043
收入成本		8,565,444		9,441,258		10,019,050		10,528,510		10,992,904		11,427,797		11,853,431
毛利		719,506		965,241		1,020,592		1,129,212		1,224,842		1,292,494		1,363,612
保证金%		7.7%		9.3%		9.2%		9.7%		10.0%		10.2%		10.3%
非gaap净收入 (亏损)		(291,924)		33,191		46,546		113,549		166,209		189,464		214,404
资本支出(1)		119,185		133,034		140,814		148,516		155,713		162,415		169,144
净营运资金		(472,436)		(366,760)		(387,498)		(400,554)		(413,158)		(427,580)		(441,356)

(1)

资本支出包括收购不动产、厂房和设备以及无形资产。

在准备管理预测时，公司管理层必然对影响公司业务的未来财务因素做出某些假设，主要包括：

•

公司将能够成功提供服务，同时保持一致和高质量的服务;

•

对行业相关服务的需求将继续符合管理层的预期;

•

中国整体经济将保持相对稳定，竞争不发生对公司产生不利影响的重大变化;

•

假设公司的有效税率符合管理层的预期;

•

人民币和中国整体经济总体保持稳定，竞争、行业和相关法规不会发生影响公司的重大不利变化;

•

中国经济将继续从新冠肺炎疫情中复苏，新冠肺炎疫情不会在全球范围内出现实质性恶化。

特别委员会财务顾问的意见

Kroll就其意见进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。Kroll还考虑到其对一般经济、市场和金融状况的评估，以及在证券和商业估值方面的总体经验，特别是在类似交易方面的经验。Kroll就其意见的准备工作进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

•

审查了公司提交给美国证券交易委员会的20-F表格中包含的公司截至2019年12月31日及截至2023年12月31日的三个月的已审计综合财务报表，以及公司提交给美国证券交易委员会的表格6-K中包含的截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表；

•

审查了公司管理层提供的截至2019年12月31日及截至2023年12月31日的年度，以及截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日的三个月的若干未经审计及分部合并财务信息；

•

审查由公司管理层编制并提供给Kroll的管理层预测(截至2024年12月31日及截至2030年12月31日的两个年度的公司详细综合财务预测模型)，Kroll在征得公司和特别委员会的同意后依赖该模型进行分析；

•

审阅本公司管理层向Kroll提供的与本公司及其子公司、可变权益实体(“VIE”)和VIE的子公司(统称为“集团”)的历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；

•

审查了公司管理层2024年6月14日的一封信，其中就公司的历史综合财务信息、管理层预测和该等预测的基本假设作出了某些陈述(“管理层陈述函”)；

•

审查了日期为2024年6月14日的合并协议草案；

•

审查了2024年6月14日母公司和在附表A中被列为“展期股东”的各方之间的展期协议草案；

•

讨论了上述信息以及与公司管理层合并的背景和其他要素；

•

与公司管理层讨论其关于集团业务管理和运营的计划和意图；

•

审查了美国存托凭证的历史交易价和交易量，以及Kroll认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

•

使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对Kroll认为相关的选定上市公司的分析，以及对Kroll认为相关的选定交易的分析；以及

•

进行了其他分析，并考虑了Kroll认为适当的其他因素。

在对合并进行分析并提出意见时，Kroll在征得公司和特别委员会的同意后：

•

依赖于从公共来源获得或从包括公司管理层在内的私人来源向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平陈述，并且没有独立核实此类信息；

•

依赖于特别委员会、董事会和本公司已就与合并有关的所有法律问题向律师提供咨询，包括法律要求采取的与合并有关的所有程序是否已适当、有效和及时地采取；

•

假设向Kroll提供的任何估计、评价、预测和预测，包括但不限于管理层预测，均经过合理准备，并基于提供此等估计、评价、预测或预测的人目前可获得的最佳信息和善意判断，且Kroll对该等估计、评估、预测或预测或其基本假设不发表意见；

•

假设本公司管理层所提供的资料及所作的陈述，对本集团及合并事项均属实质准确；

•

假设合并协议、附属交易文件和管理层陈述函中作出的陈述和保证在所有重要方面都是准确的；

•

假定Kroll以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与所审查的草案一致；

•

假设本集团的资产、负债(或有)、财务状况、经营结果、业务或前景自最近向Kroll提供的最新财务报表和其他信息各自的日期以来没有发生重大变化，且没有任何信息或事实会使Kroll审查的信息不准确、不完整或具有误导性；

•

假设实施合并所需的所有条件都将得到满足，并且合并将根据合并协议和附属交易文件完成，而不对其任何条款或条件进行任何修订或任何豁免；以及

•

假设完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不对本公司产生任何不利影响或预期从合并中获得利益的情况下获得。

如果上述任何假设或克罗尔观点所依据的任何事实在任何实质性方面被证明是不真实的，则该观点不能也不应该被依赖。此外，在Kroll的分析中，在准备其意见时，Kroll对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是参与合并的任何一方所能控制的。

克罗尔准备的意见自2024年6月19日起生效。其意见必须基于市场、经济、金融和其他条件，因为它们存在，并可以在2024年6月19日之前进行评估，Kroll不承担任何义务，就2024年6月19日之后可能引起或提请Kroll注意的任何影响其意见的事实或事项的任何变化向任何人提供建议。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Kroll对这种波动对公司或合并的任何潜在影响没有发表任何意见或观点。

Kroll并无评估本公司或本集团任何其他实体的偿付能力，或对本集团的任何特定资产或负债(或有或有)进行独立评估或实物检查。Kroll并无被要求亦未有(I)就合并、本集团的资产、业务或营运或任何合并替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何意向，(Ii)磋商合并条款，因此，Kroll假设该等条款为从本公司角度而言可在合并协议及合并事项各方之间磋商的最有利条款，或(Iii)就合并替代方案向特别委员会或任何其他方提供意见。Kroll并无对本公司或本集团任何其他实体作为或可能作为一方或正在或可能受到约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析，或对本公司作为或可能参与或正在或可能受到约束的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

在宣布或完成合并后，Kroll并未就本公司股份或美国存托凭证(或任何其他事项)的市场价格或价值发表任何意见。Kroll的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用的分析、税务建议或会计建议。克罗尔没有就任何法律问题作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。克罗尔的意见的发布得到了克罗尔授权的意见审查委员会的批准。

在陈述其意见时，德勤并不就向公司任何高级管理人员、董事或员工或任何类别人士支付的任何薪酬的金额或性质，相对于每股合并代价或每股美国存托股份合并代价，或任何此等薪酬的公平性，表达任何意见。

德勤的意见仅供特别委员会在审议合并事宜时使用和造福，并不打算、也不打算赋予任何其他人任何权利或补救办法，且在未经德勤明确同意的情况下，不打算也不得用于任何其他人或任何其他目的，但其意见副本可提供予董事会并包括在提交美国证券交易委员会的有关合并的文件中。德勤的意见(I)没有说明进行合并的基本业务决定与任何替代战略或交易的优劣；(Ii)没有说明与合并有关的任何交易；(Iii)不是关于特别委员会、董事会或任何其他人士(包括本公司的证券持有人)应如何就与合并有关的任何事项投票或采取行动的建议，或是否进行合并或任何相关交易的建议；及(Iv)并不表明每股合并对价或每美国存托股份合并对价是在任何情况下可能达到的最佳结果；相反，它只是说明每股合并对价或每美国存托股份合并对价是否在某些财务分析提出的范围之内或以上。关于是否继续进行合并或任何相关交易的决定，可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。克罗尔的意见不应被解释为克罗尔对任何一方负有任何受托责任。

Kroll的意见仅代表Kroll的意见，Kroll与该意见有关的责任应根据Kroll聘书中规定的条款进行限制。克罗尔的意见是保密的，其使用和披露受到严格限制，符合克罗尔聘书中规定的条款。

财务分析摘要

以下是Kroll就向特别委员会提交其意见而进行的材料分析的摘要。本摘要全文参考作为附件C的Kroll的意见全文。虽然本摘要描述了Kroll在提交给特别委员会时认为重要的分析和因素，但并不是对Kroll所审议的所有分析和因素的全面说明。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出各种决定。因此，公平的意见不容易受到局部分析的影响。在得出其意见时，Kroll没有对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，Kroll认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分以及它在提出公平意见时所考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对其意见所依据的评价过程产生误导性或不完整的看法。克罗尔得出的结论是基于所有的分析和整体因素，也是基于克罗尔自己的经验和判断。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Kroll的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Kroll的财务分析产生误导性或不完整的看法。

贴现现金流分析

Kroll对截至2024年12月31日至2030年12月31日的财年预计未来可归因于公司的无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，其中无杠杆自由现金流被定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。贴现现金流分析用于确定估计的未来自由现金流的净现值，使用加权平均资本成本作为适用的贴现率。就其贴现现金流分析而言，Kroll使用并依赖管理层预测，该预测在本委托书第39页开始的题为“特殊因素 - 某些财务预测”一节中进行了描述。由本公司管理层提供的与本公司为上市公司的相关成本已从管理层预测中剔除，因为该等成本可能会因合并而消除。

Kroll将公司2030年的预期增长和利润率指标与选定的货运行业上市公司的最近12个月(“LTM”)和近期预期增长和利润率指标进行了比较。Kroll使用假设终端增长率为3.0%的永久增长公式估计了2030财年后公司应占所有现金流的净现值(“终端价值”)，该公式考虑了选定的货运行业上市公司和公司业务的预期长期增长率的估计。Kroll使用15.0%至17.0%的贴现率来贴现预计的自由现金流和终端价值。Kroll通过考虑以下几个因素来估算公司的贴现率：(1)公司生命周期的当前阶段，(2)预期的增长和财务业绩，(3)实现预期的风险，包括执行和竞争风险等。Kroll认为，这一贴现率范围与证券持有人在具有类似风险状况的替代投资机会中预期实现的回报率是一致的。

基于这些假设，Kroll的贴现现金流分析得出本公司的企业价值估计为人民币8.0亿元至人民币9.6亿元。

上市公司精选及并购交易分析

Kroll分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估算估值倍数，并据此计算本公司的一系列隐含企业价值。这一集体分析以公开提供的信息为基础，在以下各节中有更详细的描述。

以下分析中用于比较目的的公司与本公司不直接可比，以下分析中用于比较目的的交易与合并不直接可比。Kroll无法获得任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对本公司及合并的完整估值分析不能仅依赖于对选定的上市公司和选定的交易进行量化审查，而是涉及有关该等公司和目标的财务和经营特征的差异以及可能影响其相对于本公司价值的其他因素的复杂考虑和判断。因此，选定的上市公司和选定的并购交易分析都受到一定的限制。

精选上市公司分析。*Kroll将公司的某些财务信息与Kroll认为与其分析相关的快递和货运行业上市公司的相应数据和比率进行了比较。出于分析的目的，Kroll使用了某些可公开获得的历史财务数据和选定上市公司的共识股权分析师估计。中国的四家快递业公司、中国的四家货运业公司、美国和欧洲的五家快递和货运业公司以及东南亚的五家快递和货运业公司被纳入选定的上市公司分析：

中国快递公司

•

中通快递(开曼)有限公司

•

强生环球快递有限公司

•

京东物流股份有限公司

•

杭州顺丰城内实业有限公司。

中国货运公司

•

嘉里物流网络有限公司

•

开曼群岛(开曼)有限公司

•

盛丰发展有限公司

•

中国物流国际控股有限公司

美国和欧洲公司

•

联合包裹服务公司

•

联邦快递公司

•

德国邮政股份公司

•

华盛顿国际快递员协会。

•

前进航空公司

SEA公司

•

三一物流公众有限公司

•

无限物流及运输创业有限公司

•

威斯物流公众有限公司

•

索尼克国际货运公众有限公司

•

朝气蓬勃集团有限公司

Kroll选择这些公司进行分析是基于它们与公司的相对相似性，主要是在商业模式方面。

下表汇总了所选上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预期的总体财务表现。下表中关于选定上市公司的2024年、2025年和2026年估计数是根据最接近可获得信息的日历年终了的12个月期间的资料计算得出的。在本分析中，与公司扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)相关的数据进行了调整，以剔除上市公司成本和非经常性收入(支出)。

由于选定上市公司的财务指标相对于本公司的可比性有限，Kroll并未采用从审核上市公司中选取的一系列市盈率，而是在本公司的相对规模、收入和利润增长、利润率、资本支出和其他其认为相关的特征的背景下，审查了根据贴现现金流分析确定的估值范围所隐含的本公司的各种估值倍数。

	收入增长										EBITDA增长										EBITDA利润率
公司名称	3年年复合增长率		LTM		2024		2025		2026		3年年复合增长率		LTM		2024		2025		2026		3年 AVG		LTM		2024		2025		2026
中国和香港快递公司
中通快递(开曼)有限公司		15.1%		8.1%		12.1%		12.8%		11.0%		25.4%		18.6%		18.0%		14.7%		13.1%		29.6%		34.1%		35.6%		36.2%		36.9%
强生环球快递有限公司		79.3		21.8		13.6		24.3		13.9		NM		NM		NM		NM		NM		-20.9		-16.8		-9.2		-8.0		-7.5
京东物流股份有限公司		31.4		21.3		13.6		9.9		10.2		34.6		71.8		40.8		17.8		15.8		1.5		3.1		3.9		4.2		4.4
杭州顺丰城内实业有限公司。		36.8		21.1		20.9		18.1		14.6		NM		NM		231.8		59.8		40.6		-4.1		0.5		1.2		1.7		2.1
组中值		34.1%		21.2%		13.6%		15.5%		12.4%		30.0%		45.2%		40.8%		17.8%		15.8%		-1.3%		1.8%		2.6%		2.9%		3.2%
中国和香港货运公司
嘉里物流网络有限公司		-1.5%		-44.7%		9.5%		5.6%		5.5%		1.1%		-52.9%		17.5%		5.1%		3.5%		7.5%		6.6%		7.1%		7.0%		6.9%
开曼群岛(开曼)有限公司		11.9		9.6		13.4		8.1		8.5		13.4		217.4		22.5		13.5		14.2		6.5		11.7		11.1		11.7		12.3
盛丰发展有限公司		12.0		9.1		北美		北美		北美		22.4		20.9		北美		北美		北美		4.7		5.2		北美		北美		北美
中国物流国际控股有限公司		1.4		-24.5		北美		北美		北美		-25.4		-63.5		北美		北美		北美		5.7		3.2		北美		北美		北美
组中值		6.6%		-7.7%		11.4%		6.8%		7.0%		7.2%		-16.0%		20.0%		9.3%		8.9%		6.1%		5.9%		9.1%		9.4%		9.6%
美国和欧洲公司
联合包裹服务公司		2.4%		-9.2%		2.3%		5.8%		5.3%		8.3%		-23.1%		-0.1%		14.1%		12.0%		15.9%		13.8%		14.1%		15.2%		16.2%
联邦快递公司		9.2		-5.5		-2.7		3.3		4.5		18.7		23.5		-1.2		10.1		8.5		12.1		12.9		11.9		12.7		13.2
德国邮政股份公司		7.0		-12.3		1.8		4.1		4.2		7.2		-31.3		4.9		11.4		6.4		10.6		9.3		9.8		10.5		10.8
华盛顿国际快递员协会。		-1.0		-40.6		-2.7		4.2		5.2		0.3		-44.4		-6.2		4.2		0.7		11.4		10.6		10.4		10.4		10.0
前进航空公司		2.6		-1.0		82.6		7.1		北美		22.3		-40.3		10.7		37.8		北美		15.1		10.8		9.0		11.6		北美
组中值		2.6%		-9.2%		1.8%		4.2%		4.9%		8.3%		-31.3%		-0.1%		11.4%		7.4%		12.1%		10.8%		10.4%		11.6%		12.0%
SEA公司
Triple i物流上市公司有限		3.2%		-26.4%		6.7%		7.6%		5.7%		43.7%		-37.3%		3.2%		19.1%		7.3%		6.7%		6.2%		5.7%		6.3%		6.4%
无限物流及运输创业有限公司		18.4		4.0		北美		北美		北美		5.7		-0.5		北美		北美		北美		16.6		13.7		北美		北美		北美
威斯物流公众有限公司		-1.5		-37.3		1.2		0.9		北美		-3.6		-59.1		18.3		6.0		北美		10.5		7.9		10.4		10.9		北美
索尼克国际货运上市公司有限		5.5		-46.3		北美		北美		北美		21.0		-49.9		北美		北美		北美		10.4		10.6		北美		北美		北美
活力集团有限公司		5.2		-28.9		北美		北美		北美		NM		-23.0		北美		北美		北美		13.7		14.7		北美		北美		北美
组中值		5.2%		-28.9%		3.9%		4.2%		5.7%		13.4%		-37.3%		10.7%		12.5%		7.3%		10.5%		10.6%		8.0%		8.6%		6.4%
平均		13.2%		-10.1%		13.3%		8.6%		8.0%		13.0%		-4.6%		30.0%		17.8%		12.2%		8.5%		8.8%		9.3%		10.0%		10.2%
中位数		6.2%		-7.4%		9.5%		7.1%		5.7%		13.4%		-27.2%		14.1%		13.8%		10.3%		10.4%		10.0%		9.8%		10.5%		10.0%
贝斯特公司		-7.6%		11.6%		11.7%		12.1%		6.1%		NM		NM		NM		NM		17.8%		-11.6%		-6.9%		-0.9%		1.5%		1.7%

企业价值的倍数

公司名称

LTM
EBITDA

2024
EBITDA

2025
EBITDA

2026
EBITDA

LTM
收入

中国和香港快递公司

中通快递(开曼)有限公司

8.1x

7.1x

6.2x

5.5x

2.76x

强生环球快递有限公司

0.91

京东物流股份有限公司

3.7

3.0

2.6

2.3

0.29

杭州顺丰城内实业有限公司。

33.9

22.1

16.1

0.60

组中值

5.9x

7.1x

6.2x

5.5x

0.75x

中国和香港货运公司

嘉里物流网络有限公司

4.0x

3.5x

3.3x

3.2x

0.37x

开曼群岛(开曼)有限公司

4.1

3.8

3.4

3.1

0.71

盛丰发展有限公司

4.9

北美

0.25

中国物流国际控股有限公司

10.0

北美

0.64

组中值

4.5x

3.7x

3.4x

3.1x

0.50x

美国和欧洲公司

联合包裹服务公司

10.6x

10.0x

8.8x

7.8x

1.46x

联邦快递公司

6.7

7.2

6.6

6.1

0.87

德国邮政股份公司

6.2

5.8

5.3

5.0

0.75

华盛顿国际快递员协会。

17.0

16.3

16.2

1.80

前进航空公司

15.1

11.3

8.2

北美

1.63

组中值

10.6x

10.0x

8.2x

6.9x

1.46x

SEA公司

三一物流公众有限公司

15.1x

15.3x

13.2x

12.4x

1.35x

无限物流及运输创业有限公司

9.8

北美

1.64

威斯物流公众有限公司

10.0

9.0

8.5

北美

0.97

索尼克国际货运公众有限公司

4.3

北美

0.46

朝气蓬勃集团有限公司

2.4

北美

0.55

组中值

9.8x

12.1x

10.9x

12.4x

0.97x

平均

8.3x

10.6x

8.7x

7.8x

1.00x

中位数

7.4x

8.1x

7.4x

5.8x

0.81x

备注：

LTM=最近12个月

公司的EBITDA进行了调整，以排除上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。

企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）-（现金及等值）-（非营业资产净值）

CAGR =复合年增长率

EBITDA=扣除利息、税项、折旧和摊销前收益

资料来源：Capital IQ、彭博社、公司档案、年度和中期报告。

精选并购交易分析。克罗尔将该公司与下表所列选定并购交易涉及的目标公司进行了比较。这些交易的选择主要基于目标公司的行业、交易与合并相比的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。选定的事务处理

表明企业价值与LTm收入的倍数为0.27倍至1.04倍，中位数为0.67倍，企业价值与LTm EBITDA倍数为3.3倍至17.0倍，中位数为7.8倍。

鉴于交易和目标公司的某些特征，包括业务和行业的可比性以及缺乏近期相关交易，该公司在选定的并购交易分析中与目标公司不具有直接可比性。因此，尽管Kroll审查了选定的并购交易分析，但Kroll并未根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

宣布	目标名称	收购者名称	企业价值			LTM 收入			LTM EBITDA			LTM 息税前利润			EBITDA 保证金		EV/ 收入		EV/ EBITDA
4/9/2024	国际发行 Services plc（nka：国际分销服务有限公司）	EP企业集团，a.s.		$	6,665		$	16,013		$	962		$	355		6.0%		0.42x		6.9x
2/29/2024	温坎顿有限公司	GXO物流公司		$	1,213		$	1,712		$	139		$	132		8.1%		0.71x		8.7x
9/11/2023	DX（集团）plc	H.I.G.欧洲房地产合作伙伴		$	496		$	599		$	74		$	68		12.3%		0.83x		6.7x
9/28/2022	普罗蒙托里亚控股2430亿. V.	SATS International SAS		$	1,211		$	1,661		$	224			北美		13.5%		0.73x		5.4x
5/12/2022	近铁世界快递公司	近铁集团控股有限公司 LTD.		$	2,164		$	7,977		$	653		$	493		8.2%		0.27x		3.3x
3/11/2022	DEPPON LOGistICS Co.，公司	京东物流股份有限公司		$	2,346		$	4,936		$	388		$	222		7.9%		0.48x		6.0x
10/29/2021	BESt Inc.的中国快递业务	强生环球快递有限公司		$	1,062		$	2,796			北美			北美		北美		0.38x		北美
9/9/2021	Echo Global Logistics，Inc	TJC LP		$	1,369		$	3,181		$	83		$	66		2.6%		0.43x		16.5x
2/9/2021	嘉里物流网络有限公司	SF Holding Co.，公司		$	5,353		$	8,033		$	577		$	452		7.2%		0.67x		9.3x
1/16/2019	Panalpina Welttransport（Holding）AG	DSV A/S（nka：DSV A/S）		$	4,714		$	6,134		$	278		$	250		4.5%		0.77x		17.0x
11/2/2018	CaseStack公司	Hub Group，Inc		$	252		$	242		$	22			北美		9.1%		1.04x		11.5x

平均

0.61x

9.1x

中位数

0.67x

7.8x

备注：

LTM=最近12个月

资料来源：Capital IQ，彭博社，公司文件，新闻稿

部分上市公司及并购交易分析摘要

Kroll指出，虽然其审核选定上市公司及选定并购交易，但并无基于选定上市公司分析及选定并购交易分析为本公司选择估值倍数，原因分别载于上文题为“选定上市公司分析”及“选定并购交易分析”一节。

现金流贴现分析及部分上市公司和并购交易分析综述

根据上述分析，Kroll根据其贴现现金流分析得出的本公司估计企业价值范围在人民币8000.00,000,000元至人民币960.00,000,000元之间。

根据已达成的企业价值，Kroll通过以下方式估计本公司的普通股权益价值范围为人民币35162万元至人民币51162万元：

•

增加现金及现金等价物人民币2.9467亿元；

•

新增限制性现金人民币18.0114亿元；

•

新增应收租赁款12942万元；

•

新增长期投资15686万元；

•

减去应付票据人民币88182万元；

•

减去借款19486.5万元。

基于上述分析，克罗尔估计，每一只美国存托股份的价值在2.56美元至3.73美元之间。

Kroll指出，股份持有人(不包括被剔除股份、展期股份、持不同意见股份及美国存托凭证所代表的股份)将收取的每股合并代价，以及美国存托凭证持有人(代表被剔除股份及展期股份的美国存托凭证除外)将收取的美国存托股份合并代价，均在其分析所显示的每股及美国存托股份价值的范围内。

克罗尔的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。

费用及开支

作为对Kroll向特别委员会提供意见所提供服务的补偿，公司同意向Kroll支付500,000美元的费用，其中包括聘用时支付的250,000美元不可退还的预聘费，以及Kroll应特别委员会的要求提出意见时应支付的250,000美元。

Kroll的任何费用都不会退还，也不会取决于交易的完成，包括合并或意见中达成的结论。该公司还同意赔偿Kroll因其合同而产生的某些责任。此外，本公司已同意向Kroll偿还与发表其意见有关的合理自付费用(包括外部律师的费用和开支)，但不超过50,000美元。

本公司认为与Kroll的收费安排是此类交易的惯常做法，而与Kroll的收费安排的条款乃按公平原则磋商，而特别委员会及本公司董事会均知悉该等收费安排。除这项向特别委员会提出意见的承诺外，在其意见提出之日之前的两年内，Kroll与拟议交易的任何一方没有任何实质性关系，已收到或打算收到赔偿，双方也不认为有任何此类实质性关系或相关赔偿可供考虑。

合并的目的和理由

买方集团

根据美国证券交易委员会私有化交易规则，买方集团每个成员被视为从事私有化交易，因此需要向非关联证券持有人陈述其合并原因。买方集团的每名成员仅为遵守规则第13E-3条的要求和《交易法》下的相关规则而作出本节所列的声明。

对买方集团而言，合并的目的是使买方集团能够在一项交易中直接或间接收购本公司的100%控制权，在该交易中，非关联证券持有人将被套现，以换取每股合并代价和每笔美国存托股份合并代价(视情况而定)，从而买方集团将从合并后获得的回报中受益并承担本公司独资拥有的风险，包括因本公司业务改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。此外，合并将允许目前为本公司股东的买方集团成员通过其在母公司的所有权来维持其在本公司的投资，这一点在本委托书第56页开始的题为“合并中某些人士的特殊因素 - 权益”一节下进一步描述。

买方集团认为，自公司于2017年首次公开招股以来，经营环境已发生重大变化。在国内竞争更激烈的企业中，

公司在运营。这些变化增加了与本公司类似的公司商业模式固有的不确定性和波动性。因此，买方集团认为，公司的收益有可能出现相当大的短期和中期波动。应对当前的市场挑战将需要容忍公司业务业绩的波动，并愿意做出侧重于提高公司长期盈利能力的商业决策。买方集团认为，在私营公司结构中实施这些战略将是最有效的。合并后，公司管理层将有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值的压力，也不会强调短期期间与期间的业绩。

公司管理层需要回应非关联证券持有人的关切，并与非关联证券持有人进行持续对话，这可能会分散管理层的时间和注意力，使其无法有效运营和改善业务。作为一家私人持股公司，该公司将免除根据美国联邦证券法(包括《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》)对公司施加的许多其他费用、负担和限制，这些费用、负担和限制必须遵守公开报告要求。

鉴于买方集团对竞争形势的评估及本公司如上所述所面临的挑战，包括近期中国经济放缓对本公司经营及财务业绩造成的压力，买方集团各成员公司决定于此时进行合并，因其希望利用本公司作为上述私人持股公司的利益。在审议私有化交易的过程中，买方小组没有考虑其他交易结构。买方集团认为，合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和最有效的方式。

“公司”(The Company)

本公司进行合并的目的是使其股东及美国存托股份持有人能够获得每股A类股0.144美元及每股美国存托股份2.88美元(减去根据按金协议注销的每股美国存托股份的注销手续费及根据按金协议应支付的现金分派费每股美国存托股份0.05美元)，两者均为现金，不计利息，扣除任何适用的预扣税后，即(I)较本公司收到初步买方集团成员公司的初步无约束力建议书前一天，即2023年11月2日，美国存托凭证的收市价溢价25.2%，溢价较美国存托凭证于最后15个交易日的成交量加权平均收市价溢价约30.9%，较美国存托凭证于最后30个交易日的成交量加权平均收市价溢价约28.7%，分别于2023年11月3日前的成交量加权平均收市价溢价及(Ii)较本公司美国存托凭证于2024年6月18日(订立合并协议及附属交易文件前最后一个交易日)的收市价溢价约25.2%。该公司认为，作为一家私人公司，实现其长期目标是最好的。本公司根据特别委员会及董事会在“合并理由及特别委员会及董事会的建议”一文中详细描述的分析、决定及结论，决定于此时进行合并。

合并对公司的影响

私有制

代表A类股的美国存托凭证目前在纽约证交所挂牌上市，代码为“BEST”。预期于合并完成后，本公司根据按金协议维持的A类股份美国存托股份计划将终止，而本公司作为尚存公司将不再是一家上市公司，而将成为一家由买方集团实益拥有的私人公司。

合并完成后，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统(包括纽约证券交易所)上市，亦不再提供有关在公开市场出售美国存托凭证的报价。此外，如果A类股未在全国证券交易所上市，且A类股的登记持有人少于300人，则应公司向美国证券交易委员会提出申请，根据《交易法》登记的A类股可能被终止。在表格15提交后90天

在合并完成或美国证券交易委员会可能决定的较长期限内，美国存托凭证和相关A类A股的注册将根据交易所法案终止和/或暂停，公司将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告，或在其他方面受适用于上市公司的美国联邦证券法，包括交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。因此，该公司将不再因遵守这些要求而产生成本和开支。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级管理人员和主要证券持有人的报告义务。

合并完成后，(A)除被剔除股份或持不同意见股份外，在紧接生效时间前已发行及流通的每股非美国存托股份股份将注销及不复存在，以换取以现金形式收取每股合并代价的权利，但不包括利息及任何适用的预扣税项；及(B)在紧接生效时间前已发行及未发行的每股美国存托股份(代表被剔除股份的美国存托股份除外)，将代表有权以现金收取每项美国存托股份合并代价(减去根据按金协议条款应支付的每项美国存托股份注销费用0.05美元及每持有美国存托股份应付的现金分派费用0.05美元)，不计利息及扣除任何适用的预扣税项。于生效时，(A)被剔除股份(包括美国存托凭证所代表的被剔除股份)将被注销，而不会有任何现金代价或分派，及(B)持不同意见股份将被注销并不复存在，以换取大法院根据开曼群岛公司法第238节的规定厘定的股份公平价值。于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股份将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股。因此，合并完成后，除展期股东外，本公司现有股东将不再拥有本公司的任何股权或成为本公司的股东，而美国存托凭证将仅代表收取现金代价的权利。因此，除展期股东外，本公司股东及美国存托股份持有人将没有机会参与本公司的盈利及增长，并将无权就公司事宜投票。同样，除展期股东外，本公司现有股东及美国存托股份持有人将不会因其在本公司的投资而面临亏损风险。

除上述规定外，本公司将于生效时就(I)每个合格公司期权、(Ii)每个合格公司RSU奖、(Iii)每个不合格公司RSU奖及(Iv)每个不合格公司RSU奖的待遇作出规定，如下所述。

在生效时，(A)每个既得的非限定公司购股权将被注销，并立即转换为获得现金的权利，以换取相当于(I)每股合并对价(Y)相对于(Y)的超额(X)乘以(Ii)该非限定公司期权相关股份数量的(X)超额(如果有)的现金；如果任何此类既得非合格公司期权的行使价等于或大于每股合并对价，则该非合格公司期权将被取消而不支付任何费用，(B)每个未授予的非合格公司期权将被取消而不支付任何费用，(C)每个不合格公司RSU奖将被取消而不支付任何费用，(D)每个合资格公司购股权将被注销，并立即转换为有权获得(I)购买(I)与紧接生效时间前受该合资格公司购股权规限的股份总数相同数目的母公司A类普通股，并立即转换为权利，每股行使价相等于紧接生效时间前该合资格公司购股权的行使价，但受该母公司购股权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母公司购股权的行使价可由母公司调整，以反映公司或母公司资本结构在向该等合格公司期权持有人提供基本相同的经济条款的生效时间或之前的变化。及(E)各合资格公司RSU奖励将予注销，并立即转换为有权收取母公司限制性股份及单位奖励，以换取与紧接生效时间前受该合资格公司RSU奖励的母公司A类普通股股份总数相同数目的母公司A类普通股，惟受该母公司RSU奖励的母公司A类普通股数目可由母公司作出调整，以反映本公司或母公司资本结构在生效时间或紧接生效时间之前的变化，以向该等合资格公司RSU奖励的持有人提供大致相同的经济条款。

存续公司的董事与管理层

如合并完成，本公司现行的组织章程大纲及章程细则将全部由当时附于合并计划的组织章程大纲及章程细则取代。此外，紧接生效时间前的合并附属公司的董事自生效时间起及于生效时间后将为尚存公司的首任董事，而紧接生效时间前的本公司高级人员将于生效时间起及之后为尚存公司的首任高级人员，除非母公司另有决定。

合并的主要好处和坏处

合并给非关联证券持有人带来的主要好处包括：

•

非关联证券持有人收取每股普通股0.144美元或每股美国存托股份2.88美元，较本公司宣布收到“私有化”建议前最后一个交易日，即2023年11月2日，美国存托凭证的收市价溢价约25.2%，较本公司收到“私有化”建议前最后15个交易日美国存托凭证的成交量加权平均收市价溢价约30.9%。较收到“私有化”建议前最后30个交易日美国存托凭证的成交量加权平均收市价溢价约28.7%。

•

避免与合并后我们未来收入和自由现金流、增长或价值可能下降相关的风险。

合并对非关联证券持有人造成的主要损害包括：

•

这些股东和美国存托股份持有者将不再拥有本公司的权益，因此不再受益于未来可能增加的收入和自由现金流、本公司的增长或价值，或支付本公司普通股的股息。

•

一般而言，根据合并或通过行使持不同政见者的权利收取现金，对于美国联邦所得税而言将是一种应税交易，根据其他适用税法，也可能是一种应税交易。见第61页开始的“特殊因素 - 美国联邦所得税考虑因素”。

•

自公司于2017年9月上市以来，我们的美国存托凭证的历史最高收盘价(在拆分调整后为每股美国存托股份258.40美元)超过了每次美国存托股份合并的对价。

合并给买方集团带来的主要好处包括：

•

如果公司成功地执行其业务战略，其股权投资的价值可能会增加，因为未来的收入和自由现金流可能会增加，公司基础价值的增加或母公司将应计的股息(如果有)；

•

该公司将不再有满足分析师设定的季度预测的持续压力。相比之下，作为一家上市公司，该公司目前面临公众股东和投资分析师的压力，要求他们做出可能产生更好短期结果但可能不会长期导致其股权价值最大化的决策；

•

公司将有更多自由地在竞争激烈的业务中专注于长期战略规划;

•

公司将在无需公开市场审查或分析师季度预期的情况下拥有更大的灵活性来改变其资本支出策略;

•

该公司将能够部署新服务或改变其定价策略以吸引客户，而无需公开市场审查;以及

•

买方集团将受益于每年约130万美元的成本减少以及与公司作为美国上市公司运营相关的行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本。

合并对买方集团的主要不利因素包括：

•

合并后我们的收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由买方集团承担；

•

公司面临的经营风险由买方集团承担；

•

与针对本公司的任何法律或监管程序相关的风险将由买方集团承担；以及

•

合并完成后，母公司对尚存公司的股权投资将涉及由于此类投资的流动性有限而产生的重大风险，因为尚存公司的股权证券将没有交易市场。

合并给公司董事和高管(买方集团成员除外)带来的主要好处包括但不限于：

•

本公司某些执行人员继续在尚存的公司任职，其职位与他们目前的职位基本相似；

•

尚存公司向前董事及高级职员提供的持续弥偿权利及董事及高级职员责任保险；及

•

终止并将公司某些高管持有的某些合格公司期权和合格公司RSU奖励转换为未来获得母公司等值股权激励奖励的权利。

合并对公司董事和高管(买方集团成员除外)造成的主要损害包括但不限于：

•

公司的某些董事和高级管理人员，在作为公司股东的范围内，将不再受益于未来可能增加的收入和自由现金流、公司的增长或价值，或支付股票股息(如果有)；以及

•

一般来说，根据合并获得的现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是根据其他适用税法的应税交易。

公司的净资产和净收益

于合并完成后，各买方集团成员将按买方集团成员于尚存公司的直接或间接所有权权益比例，于本公司的账面净值及净收益中拥有直接或间接权益。截至2023年12月31日止财政年度，公司股东应占净亏损约为114.7元人民币，截至2023年12月31日止公司账面净值约为负3,690万美元。

下表列出了买方集团在合并前和合并后的公司账面净值和净亏损中的间接利益，这是根据公司截至2023年12月31日的财政年度的历史账面净值和净亏损计算的。

	合并前的所有权								合并后的所有权
	账面净值				净亏损				账面净值				净亏损
名字	$’000		%		$’000		%		$’000		%		$’000		%
AIL		(8,399)		22.78		26,130		22.78		(8,399)		22.78		26,130		22.78
赛尔		(1,785)		4.84		5,552		4.84		(1,785)		4.84		5,552		4.84
周先生		(5,014)		13.60		15,600		13.60		(7,629)		20.69		23,733		20.69
周先生		(671)		1.82		2,088		1.82		(774)		2.10		2,409		2.10
BJ Russell		(3,285)		8.91		10,220		8.91		(3,282)		8.90		10,209		8.90
绍汉周乔		(498)		1.35		1,549		1.35		(498)		1.35		1,549		1.35

	合并前的所有权								合并后的所有权
	账面净值				净亏损				账面净值				净亏损
名字	$’000		%		$’000		%		$’000		%		$’000		%
丁小明， 2012年MKb不可挽回信托、Ting Children不可挽回信托和Ting Family信托		(151)		0.41		470		0.41		(321)		0.87		998		0.87
IDG-Accel China Capital II LP和IDG-Accel China Capital II Investors LP		(406)		1.10		1,262		1.10		(406)		1.10		1,262		1.10
Sunshui Hopeson Capital Limited		(218)		0.59		677		0.59		(218)		0.59		677		0.59
登勒克斯				—				—		(8,834)		23.96		27,484		23.96
陈先生				—				—		(409)		1.11		1,273		1.11
邱女士				—				—		(678)		1.84		2,111		1.84
中银投资有限公司		(1,408)		3.82		4,382		3.82		(704)		1.91		2,191		1.91
CCAP Best Logistics Holdings Limited 和CDIB资本投资I 有限		(579)		1.57		1,801		1.57		(579)		1.57		1,801		1.57
张曼丽		(55)		0.15		172		0.15		(55)		0.15		172		0.15
伯刘		(18)		0.05		57		0.05		(18)		0.05		57		0.05
Bridge Street 2014 Holdings，LP，布罗德街主要投资公司，有限责任公司，MBD 2014 Holdings，LP，和Stone Street 2014 Holdings，LP		(911)		2.47		2,833		2.47		(911)		2.47		2,833		2.47
上海广实投资中心（有限合伙）		(929)		2.52		2,891		2.52		(793)		2.15		2,466		2.15
创世纪资本企业公司		(387)		1.05		1,204		1.05		(387)		1.05		1,204		1.05
朱先生		(26)		0.07		80		0.07		(26)		0.07		80		0.07
徐亦东		(15)		0.04		46		0.04		(15)		0.04		46		0.04
其他展期RSU股东（不包括周先生和周先生		(147)		0.40		459		0.40		(147)		0.40		459		0.40
总计		(24,903)		67.54		77,474		67.54		(36,871)		100		114,708		100

公司合并后的计划

母公司预期，本公司的业务将于生效时间后实质上按目前的方式进行，但本公司将不再是一家上市公司，而将改为母公司的全资附属公司。

除本委托书所述及本公司已在考虑的交易外，目前并无任何计划或建议涉及或将导致涉及本公司的公司结构、业务或管理层的特别公司交易，例如合并、重组、清算、任何重大业务的搬迁，或出售或转移大量资产。然而，买方集团将继续不时评估本公司的整个业务和运营，并可能提出或制定他们认为对本公司及其股权持有人最有利的计划和建议，包括处置或收购重大资产、联盟、合资企业和与第三方的其他形式的合作或其他特别交易，包括在另一家证券交易所重新上市本公司或其大部分业务的可能性。然而，目前尚未就上述计划的细节确定或商定任何实际协议或谅解。

合并完成后，在完成本公司股份及美国存托凭证的预期注销、从纽约证券交易所退市及终止本公司根据交易所法令的申报义务后，本公司将不再受交易所法令或纽约证券交易所的合规及申报要求及相关的直接及间接成本及开支的约束，因此可能因取消该等成本及开支而对盈利能力产生正面影响。

合并的替代方案

董事会并未独立决定启动出售本公司的程序。特别委员会是在董事会于2023年11月3日收到该提案后于2023年11月5日成立的。特别委员会注意到，该提案已于2023年11月6日公开宣布，因此为市场所知，并将在执行合并协议期间和之后继续为市场所知。于二零二四年六月十九日，本公司并无收到任何其他第三方就本公司与另一家公司合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎所有资产或购买所有股份(包括美国存托凭证所代表的股份)或足够数目的股份及美国存托凭证以使该第三方能够控制本公司或对本公司产生重大影响力的任何可诉讼要约。考虑到这些考虑因素，特别委员会决定，除了将公司出售给买方集团之外，没有其他可行的办法。特别委员会亦考虑到，在收到股东批准前，本公司可终止合并协议，以便就上级建议订立收购协议。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，其可灵活地回应由第三方提出的替代交易，而该替代交易是或可能导致较高建议，包括有能力向该等人士提供资料及与该等人士进行讨论及谈判(如该等建议为较高建议，则向本公司股东推荐该等建议)。

特别委员会和董事会还审议了拒绝该提议并允许该公司继续作为一家上市公司的可取性。然而，基于“特别委员会及董事会合并的特殊因素 - 理由及建议”所载的考虑因素，特别委员会及董事会的结论是，作为一家上市公司，作为提升非关联证券持有人于本公司权益价值的一种手段，维持上市公司地位不如合并有利。

如果合并未完成，对公司的影响

本公司目前并不知悉合并协议所预期的合并不会完成的任何原因。然而，倘若合并因任何原因未能完成，A类股份及美国存托凭证的持有人将不会收到合并协议及合并计划所设想的每股合并代价或每股美国存托股份合并代价。相反，该公司仍将是一家上市公司，只要该公司继续满足纽约证券交易所的上市要求，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市和交易。因此，非关联证券持有人将继续面临与他们目前在拥有A类股票和美国存托凭证方面所面临的机会和风险类似的机会和风险。这些风险和机会对非关联证券持有人的股票和美国存托凭证的未来价值的影响不能有任何确定的预测。还有一种风险是，如果合并没有完成，美国存托凭证的市场价格将会下降，因为假设当前的市场价格反映了投资者对合并将完成的预期。

如合并协议终止，本公司或母公司将毋须支付任何终止费用。

如合并因任何原因未能完成，董事会可于其后不时评估及检讨本公司的业务、营运、股息政策及资本，并作出其认为适当的改变。如因任何原因未能完成合并，则可能不会提出本公司可接受的其他可比交易，而本公司的业务、前景及经营业绩将会受到不利影响。

为合并提供资金

本公司及买方集团估计，完成合并及相关交易及支付相关费用及开支所需的资金总额约为2,610美元万(假设本公司股东不行使持不同政见者的权利)。这一金额包括将支付给公司股东和美国存托股份持有人的合并对价(任何股票展期除外)，以及与合并和相关交易相关的费用和开支。在计算该金额时，本公司及买方集团并未考虑展期股份的价值，而根据合并协议，该等股份将会被本公司注销而不作任何代价。

买方集团预期将根据其现行有效的股权承诺书，透过周永明先生、周德伦先生、陈德伦先生、赵侨女士(统称为“初始发起人”)及二零一二年MKB不可撤销信托基金(“其他发起人”，连同初始发起人、“发起人”)的现金出资，根据该等承诺书的条款及条件，上述人士将向母公司提供合共约1,880美元万的股权融资，以完成合并，及由尚存公司支付买方集团与合并及相关交易有关的费用及开支。

股权承诺书

于二零二四年六月十九日签署合并协议的同时，各初始发起人与母公司订立股权承诺书。于2024年10月11日，二零一二年MKB不可撤销信托与母公司订立股权承诺书，而每名初始发起人与母公司订立经修订及重述的股权承诺书，各自修订及重述日期为2024年6月19日的相应股权承诺书全文。根据该等现行有效之股权承诺函件，周先生、周德礼先生、陈先生、赵桥女士及二零一二年MKB不可撤销信托各自承诺向母公司(或母公司就指定目的(定义见下文)所指示之任何其他人士)分别出资约380万美元、150,000美元、13,000万美元、6,000,000美元、1,000,000美元及250,000美元现金以完成合并，以换取母公司新发行之股本证券分别由该保荐人或其指定联营公司持有。该等资金将仅用于支付合并代价及根据合并协议母公司须支付的任何其他款项，以及支付母公司、本公司及于合并完成后尚存公司与该等交易有关的费用及开支(“指定用途”)。

除本公司签署及交付合并协议外，各保荐人根据其现行有效股权承诺函所作承诺的资金，须视乎(I)满足或豁免履行母公司及合并附属公司根据合并协议须完成合并的责任，(Ii)合并事项基本上同时完成，及(Iii)向母公司提供其他股权承诺函件所预期的实质同期出资为条件。

每一发起人根据其现行有效的股权承诺书为股权承诺提供资金的义务将在以下情况中最早发生时自动立即终止：(I)合并完成，此时所有义务均已履行；(Ii)合并协议根据其条款有效终止；或(Iii)本公司或其任何受控关联公司就股权承诺书、合并协议或任何无追索权的当事人(定义见股权承诺书)提出索赔；展期协议或据此拟进行的任何交易(根据股权承诺函件、展期协议或合并协议的条款寻求特定履约或其他衡平法济助的申索除外)。

展期协议

于2024年6月19日，母公司与初始展期股东订立展期及出资协议，其他展期股东于2024年10月11日以交付联名协议(“展期协议”)的方式加入。根据展期协议，除其他事项外，(I)每名展期股东不可撤销地同意及选择出资、转让及交付其展期

在紧接合并完成前认购母公司新发行的股份以换取股份；(Ii)母公司同意向该展期股东或其指定联属公司发行该等股份，金额载于展期协议；及(Iii)各展期股东同意并确认，发行前述规定的股份构成母公司就其持有的展期股份的展期而对该展期股东承担的所有义务或应付的款项的全部清偿，而于发行时，各展期股东无权获得有关展期股份的合并对价(定义见合并协议)。

临时财团协议

补救措施

本公司、母公司及合并子公司有权寻求具体履行合并协议的条款及条文，包括寻求强制令以防止其他各方违反合并协议，以及就本公司而言，寻求强制令、强制履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司及合并子公司完成合并或导致完成股权承诺函件所预期的融资的责任，以及任何其他法律或衡平法补救措施。然而，本公司有权取得强制令、特别履约或其他衡平法济助，以强制执行母公司及合并子公司完成合并的义务，但前提是(I)母公司及合并子公司完成合并的所有条件已获满足或妥为放弃，及(Ii)本公司已向母公司发出不可撤销的通知，确认本公司就本公司的义务而完成合并的所有条件已获满足，或本公司愿意放弃任何未满足的条件。

某些人士在合并中的利益

在考虑特别委员会及董事会就合并提出的建议时，阁下应知悉买方集团各成员于交易中拥有不同于非关联证券持有人的权益及/或附加于该等权益的一般权益。董事会及特别委员会知悉该等利益，并在作出批准及批准合并协议、合并计划及交易的决定时考虑该等利益，并建议我们的股东投票赞成批准及批准合并协议、合并计划及交易。

买方集团的利益

作为合并的结果，母公司将拥有尚存公司的100%股权，买方集团将在合并完成后直接或间接拥有母公司的100%股权。在签署及交付合并协议的同时，最初的展期股东与母公司订立展期协议，其他展期股东于2024年10月11日加入该协议。根据展期协议，展期股东已同意根据合并协议将展期股份贡献予母公司注销，而无须支付任何代价，以换取母公司于生效时间或紧接生效日期前新发行的股份。合并完成后，周先生立即表示，

周永明先生，AIL，CIL，BJ Russell，Denlux，邵翰Joe，丁晓明，2012年MKB不可撤销信托，丁孩子不可撤销信托，丁家族信托，Sunwater Hopeson，IDG-Accel，IDG-Accel Investors，陈健先生，梁桥女士，远大信安投资，L.L.C.，MBD 2014 Holdings，L.P.，Stone Street Holdings，L.P.，Bridge Street 2014 Holdings，L.P.，彭晨，刘集美，张芒利，张燕兵，刘涛，王晓青，李黎，刘波，CCAP Best物流控股有限公司，CDIB Capital Investment I Limited、CBLC、徐益东、Robert朱、Genesis Capital Enterprise Inc.和上海广实投资中心(有限合伙)将共同实益拥有母公司100%的股权。

由于母公司于尚存公司的股权，买方集团各成员将直接或间接享有合并后本公司任何未来盈利及增长所带来的利益，而若本公司管理成功，该等收益或会超过其于本公司的原有投资价值。买方集团还将直接承担公司未来收益、增长或价值可能出现的任何下降的相应风险。买方集团对尚存公司的投资将缺乏流动性，尚存公司的股份没有公开交易市场，也不能确定是否有机会以有吸引力的价格出售其在尚存公司的股份，或尚存公司支付的股息是否足以收回其投资。

合并亦可为买方集团提供额外的方法以提升股东价值，包括因取消与上市公司的报告及合规义务有关的开支而提高盈利能力、提高业务管理的灵活性及反应能力以实现增长及回应竞争而不受短期盈利比较的限制，以及为买方集团提供流动资金的额外手段，例如透过派息或其他分配。

公司高级管理人员和董事在合并中的利益

•

周永明先生、周永明先生及若干其他滚转股东对尚存公司股权的实益拥有权，以及该等董事及高级管理人员将因合并完成而实益拥有尚存公司股份的潜在增减，以及本公司未来的表现；

•

继续由尚存的公司向前董事和高级管理人员提供的赔偿权利和董事及高级管理人员责任保险；

•

董事在正常过程中收到的董事会报酬；

•

公司若干董事与全资附属公司的联系；及

•

本公司高级管理人员预期将继续在尚存公司任职，其职位与他们目前的职位大体相似，使他们能够受益于与尚存公司的薪酬安排。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项作出决定和提出建议时对其进行了审议。

公司股份奖励的处理

在生效时，(A)每个既得的非限定公司购股权将被注销，并立即转换为获得现金的权利，以换取相当于(I)每股合并对价(Y)相对于(Y)的超额(X)乘以(Ii)该非限定公司期权相关股份数量的(X)超额(如果有)的现金；如果任何此类既得非合格公司期权的行使价等于或大于每股合并对价，则该非合格公司期权将被取消而不支付任何费用，(B)每个未授予的非合格公司期权将被取消而不支付任何费用，(C)每个不合格公司RSU奖将被取消而不支付任何费用，(D)每个合资格公司购股权将被注销，并立即转换为有权获得(I)购买(I)与紧接生效时间前受该合资格公司购股权规限的股份总数相同数目的母公司A类普通股，并立即转换为权利，每股行使价相等于紧接生效时间前该合资格公司购股权的行使价，但受该母公司购股权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母公司购股权的行使价可由母公司调整，以反映公司或母公司资本结构在向该等合格公司期权持有人提供基本相同的经济条款的生效时间或之前的变化。及(E)各合资格公司RSU奖励将予注销，并立即转换为有权收取母公司限制性股份及单位奖励，以换取与紧接生效时间前受该合资格公司RSU奖励的母公司A类普通股股份总数相同数目的母公司A类普通股，惟受该母公司RSU奖励的母公司A类普通股数目可由母公司作出调整，以反映本公司或母公司资本结构在生效时间或紧接生效时间之前的变化，以向该等合资格公司RSU奖励的持有人提供大致相同的经济条款。

下表列出了截至本委托书发布之日，公司董事和执行官实际持有的已发行股份（包括以ADS代表的A类股份）、公司期权和公司RSU奖励（在上述每种情况下，不包括除外股份）的数量，以及该等董事和执行官根据合并协议将收到的现金金额。

	股份（不包括排除股份）				公司期权（不包括排除股份）						公司RSU 奖项（不包括排除股份）				现金总额付款有效时间 (美元)
名字	股份有益的拥有		现金付款 (美元)		潜在的股票		锻炼价格 (美元)		现金付款 (美元)		潜在的股票		现金付款 (美元)		现金总额付款有效时间 (美元)
--邵宁周		0		0		0		—		—		644,060		—		—
陈深		0		0		0		—		—		0		—		—
雷进		0		0		0		—		—		0		—		—
乔治·周		0		0		350,000		0.75		—		325,000		—		—
李文标		130,000		18,720		0		—		—		0		—		18,720
影无邪		150,000		21,600		50,000		0.75		—		0		—		21,600
克劳斯·安克尔·彼得森		150,000		21,600		0		—		—		0		—		21,600
范倩仪		709,820		102,214		0		—		—		305,000		—		102,214
张曼丽		0		0		29,040		0.75		—		265,000		—		—
王晓青		22,900		3,298		2,700		0.75		—		97,500		—		3,298
涛柳		111,360		16,036		5,980		0.75		—		342,500		—		16,036
张艳兵		143,840		20,713		10,580		0.75		—		290,000		—		20,713
刘继梅		0		0		0		—		—		295,000		—		—

	股份（不包括排除股份）				公司期权（不包括排除股份）						公司RSU 奖项（不包括排除股份）				现金总额付款有效时间 (美元)
名字	股份有益的拥有		现金付款 (美元)		潜在的股票		锻炼价格 (美元)		现金付款 (美元)		潜在的股票		现金付款 (美元)		现金总额付款有效时间 (美元)
彭晨		1,500		216		22,700		0.75		—		52,500		—		216
总		1,419,420		204,396		471,000		—		—		2,616,560		—		204,396

赔偿；董事及高级职员保险

见第88页开始的“合并协议 - 赔偿；董事和高级职员保险”。

特别委员会

2023年11月5日，董事会成立了特别委员会，审议买方集团的提案，并采取其认为适当的任何行动，以评估该提案的公平性和可行性。特别委员会由吴英(担任特别委员会主席)、文彪Li和克劳斯·安克·彼得森三名独立董事组成。吴英、文彪Li及克劳斯·安克·彼得森概无与买方集团有任何联系，彼等概无于合并中拥有与独立证券持有人不同的任何财务权益，但(I)彼等作为董事会成员于一般过程中收取董事会薪酬，及(Ii)彼等作为董事会成员(包括作为特别委员会成员)根据合并协议享有董事弥偿及责任保险权利。董事会没有对特别委员会调查和评价合并的权力施加任何限制。

生存公司的位置

合并完成后，周继美先生预计继续担任存续公司首席执行官兼董事；周晓红先生期待继续担任存续公司首席战略及投资官；陈鹏期待继续担任云软件业务副总裁总裁、存续公司软件事业部总经理；刘集美先生期待继续担任存续公司人力资源及行政管理高级副总裁；张芒利期待继续担任高级副总裁及存续公司供应链管理服务线总经理；张燕兵期待继续担任高级副总裁工程、幸存公司云服务线总经理；刘涛期待继续担任高级副总裁、幸存公司货运服务线总经理；王小青期待继续担任总裁副总经理、幸存公司全球服务线总经理；何丽丽期待继续担任幸存公司战略客户部副总裁。

关联方交易

本公司已通过审计委员会章程，要求审计委员会持续审查和批准S-k法规第404项所界定的所有关联方交易。关于截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的关联方交易的说明，见“项目7.大股东和关联方交易 - 7.b”。公司年度报告中包含的“关联方交易”，该报告通过引用并入本委托书。有关如何获得年度报告副本的说明，请参阅第107页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

于2024年4月，阿里巴巴中国有限公司行使其权利，要求本公司回购2025年到期的4.5%可换股优先票据(“2025年可换股票据”)的未偿还本金总额15,000,000美元连同利息，导致本公司于2024年8月28日购回2025年可换股票据的未偿还本金3,000,000美元，其后本公司于2024年9月25日额外购回2025年可换股票据的未偿还本金12,000,000美元，连同所有该等回购的2025年可换股票据的应计利息。

2025年可转换票据的剩余未偿还本金额（即60，000，000美元）将于2025年5月10日由公司连息回购。

费用及开支

公司和买方集团因合并而发生或将发生的费用和开支于本委托声明日期估计，并载于下表。在合并完成之前，该等费用可能会发生变化。

描述	量 (美元)
律师费及开支		美元	1,375,000
财务顾问费用和支出		美元	600,000
申请费		美元	2,885
其他（例如，ADS计划终止费、打印机和邮寄费费用）		美元	5,300,000
总计		美元	7,277,885

该等开支(美国存托股份注销手续费及现金分派手续费各持有美国存托股份持有者0.05美元除外)不会减少本公司股东及美国存托股份持有人将收取的合并代价。如果合并完成，产生与合并相关的任何成本和费用的一方和合并协议将支付该等成本和费用。

展期股东及若干其他人士在临时股东大会上的表决

根据临时财团协议，展期股东各自同意于股东特别大会上投票表决彼等实益拥有的全部股份(包括美国存托凭证所代表的股份)(占于本委托书日期所有已发行股份所附投票权约96.0%)，以及该等展期股东于临时财团协议日期后及生效时间前购入的本公司股权证券，赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易(包括合并)。

经作出合理查询后，本公司获悉，本公司之行政人员、董事及联属公司在实益拥有或拥有股份代理权的范围内，目前拟投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易。于本委托书日期，由本公司行政人员、董事及联营公司实益拥有或本公司行政人员、董事及联属公司拥有代理权的股份，包括由展期股东实益拥有的股份，占所有已发行股份所附投票权的约96.0%。有关更多信息，请参阅第101页开始的“某些受益所有者的担保所有权和公司的管理”。

与合并有关的诉讼

我们不知道有任何诉讼挑战合并协议、合并计划或任何交易，包括合并。

合并的会计处理

母公司预计将根据会计准则第805号“企业合并”将合并作为企业合并核算，最初按公司截至合并结束之日（即收购之日）的公允价值计算。

监管事项

除(A)所要求的批准、提交或通知外，本公司不认为与实施合并有关的任何重大联邦或州监管批准、备案或通知是必需的

根据纽约证券交易所的联邦证券法及适用的上市规则，(B)向开曼群岛注册处处长提交合并计划(及开曼群岛公司法所指定的证明文件)，如合并生效，则于提交合并计划时向本公司及合并附属公司的股东及债权人发出合并证书副本，并于开曼群岛政府宪报刊登合并通知，及(C)根据任何适用中国法律的规定提交、批准、授权、同意及批准。

不同政见者的权利

如合并完成，持不同意见的股份登记持有人将有权收取其股份公平价值的付款，但前提是彼等须于股东特别大会就批准及批准合并作出表决前向本公司提交反对合并的书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法第238节有关行使持不同政见者权利的所有程序及规定，该等反对意见副本作为本代表委任声明的附件D附于本委托书。根据该法规厘定的贵公司股份的公平价值可能高于、等于或低于贵公司根据合并协议所收取的每股合并代价(如阁下不就贵公司的股份行使持不同政见者的权利)。

我们鼓励您仔细阅读本委托书中题为“持不同政见者的权利”的部分以及本委托书的附件D，如果您希望行使您的持不同政见者的权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于美国持有者(定义如下)根据合并出售我们的美国存托凭证或股票以换取现金。本讨论仅适用于根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)持有我们的美国存托凭证或股票为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)。本次讨论假设合并将根据合并协议完成，并如本委托书所述。本讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的《财务条例》、裁决和司法裁决，所有这些均在本委托书发表之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响讨论中所载声明和结论的准确性。此外，不能保证国税局(“国税局”)或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、任何最低税收、对某些投资净收入征收的联邦医疗保险税，或与根据合并出售我们的美国存托凭证或股票以换取现金有关的任何州、地方或非美国税收考虑因素。

以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于美国持有者来说可能是非常重要的，但考虑到其个人情况，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者的后果，例如：

•

银行或金融机构；

•

一家保险公司；

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养老金计划；

•

合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

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证券交易商;

•

选择使用按市值计价税务会计方法的交易员;

•

某些前美国公民或长期居民之一;

•

免税实体（包括私人基金会）;

•

根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或股票作为补偿的人；

•

将持有美国存托凭证或股票作为跨境、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的人；

•

拥有美元以外的功能货币的人；

•

实际或建设性地拥有美国存托凭证或相当于我们股票10%或更多的股份(通过投票或价值)的人；

•

合伙企业或其他应按合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或股票的个人；或

•

持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的美国存托凭证或股票的人，或与美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关的人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或股票的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促合伙企业和此类合伙企业的合伙人就合并的具体税务后果咨询其税务顾问。此外，本讨论不涉及适用于持不同意见的股东或展期股东的任何美国联邦所得税后果。

本讨论仅供一般信息参考。持有者应根据他们的具体情况以及根据任何州、当地、非美国或其他税法产生的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或股票的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(定义见守则第7701(A)(30)节)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效地选择被视为守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的信托。

合并对美国持有者的影响

根据合并，美国持有者收到现金以换取其股票或美国存托凭证，将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，美国持有者将确认美国联邦所得税的收益或损失，相当于在合并中收到的现金金额与其调整后的纳税基础之间的差额，即为合并而交出的股票或美国存托凭证。根据下文“-被动型外国投资公司的考虑事项”中讨论的规则，如果美国股东在合并生效之日持有其股票或美国存托凭证(如适用)超过一年，则此类收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。由某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者调整后的纳税基础通常等于该美国持有者为其股票或美国存托凭证支付的金额。如果美国持有人以不同的时间或不同的价格收购了不同的股票或美国存托凭证(视情况而定)，则该美国持有人必须分别为每一种股票或美国存托凭证分别确定其税基和持有期。

然而，正如下文“被动型外国投资公司的考虑事项”中所讨论的那样，本公司认为，在2021纳税年度，它在美国联邦所得税方面存在重大风险，而在2022年和2023年纳税年度，它在美国联邦所得税方面是PFIC。该公司预计，在其2024纳税年度和未来的纳税年度，它将成为PFIC。因此，预计根据合并出售美国持有者的股票或美国存托凭证的任何收益都不会被视为资本收益，也不会提供长期资本收益的优惠费率。资本损失的扣除受到《守则》的限制。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的股票或美国存托凭证，调整后的税基和持有期必须针对每一批此类股票或美国存托凭证单独确定。

如下文“中国所得税后果”一节所述，根据合并出售美国存托凭证或股份所得收益可能须缴纳中国税的风险。一般来说，美国持有者有权使用外国税收抵免来抵消可归因于外国收入的部分美国联邦所得税义务。由于根据《守则》，美国持有者根据合并确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失，因此这一限制可能会阻止美国持有者要求获得对收益征收的全部或部分中国税收的抵免。然而，如果美国持有者有资格享受美国和中国之间的所得税条约(“条约”)的好处，该美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收入，以限制外国税收抵免。根据某些财政部规定，如果美国持有人不选择应用本条约的好处，则该美国持有人一般不能就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免。然而，美国国税局发布了一份通知，允许纳税人在某些条件下，在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日(或该通知或其他指导中指定的任何较晚的日期)之前的应纳税年度内，推迟适用这些规定的某些方面。即使这些财政部法规不禁止美国持有人就中国所得税(如果有)申请外国税收抵免，但外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止该美国持有人就部分或全部此类税收申请外国税收抵免。如果美国持有者被禁止申请外国税收抵免，处置收益的任何中国所得税可能可以扣除或减少处置的变现金额。管理外国税收抵免的规则非常复杂，美国持有者应就对处置收益征收任何中国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何报告要求以及中国税收在其特定情况下的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。

被动型外商投资公司应注意的问题

就美国联邦所得税而言，非美国公司，如本公司，将在任何课税年度被视为美国联邦所得税目的PFIC，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。就PFIC规则而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

正如我们之前的年报所示，我们认为在2021年纳税年度，我们在美国联邦所得税方面存在重大风险，在2022年和2023年纳税年度，我们在美国联邦所得税方面是PFIC。我们预计，我们将在2024纳税年度和未来纳税年度成为PFIC。我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此，我们资产或收入构成的变化可能会影响我们的PFIC地位。为此，我们股票和美国存托凭证市场价格的波动(可能是不稳定的)可能会影响我们的商誉价值，从而影响我们的资产构成，从而可能影响我们的PFIC地位。我们的资产和收入的构成也可能受到我们使用目前持有的现金和流动资产的方式和速度的影响。由于我们的PFIC地位是一个实际的年度决定，只有在相关的纳税年度结束后才能做出决定，所以我们2024年的PFIC地位不能在我们的2024纳税年度结束之前确定。此外，我们不打算公布我们的财务报告

如果合并发生，则2024财年的财务报表或确定我们2024纳税年度的PFIC地位，因此，美国持有人很可能不具备确定我们2024纳税年度的PFIC地位所需的一般信息。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定我们的PFIC地位。

如果我们在任何一年中是或曾经是美国持有人持有或持有我们的ADS或股票的PFIC，在该美国持有人持有我们的ADS或股票的后续所有年份中，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。如果在美国股东持有我们的美国存托凭证或股票的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有者做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有者根据合并出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或股票所获得的任何收益，通常都将受到特别税收规则的约束。根据PFIC规则：

•

这些收益将在美国持有者持有美国存托凭证或股票的期间按比例分配；

•

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度和在美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额(每个，“Pre-PFIC年度”)将作为普通收入纳税；

•

分配给前每个应税年度（PFIC前年度除外）的金额将按该年度适用于个人或公司的最高税率（视情况而定）纳税;和

•

一笔相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税，将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。

如果在任何课税年度，我们是或曾经是PFIC，且美国持有者持有我们的美国存托凭证(但不是直接持有我们的股票)，并且过去已经满足了与我们的美国存托凭证常规交易相关的某些条件，那么美国存托凭证持有者(但不是直接持有我们的股票)可能已经能够就其美国存托凭证进行所谓的“按市值计价”的选择。如果美国持有者及时做出这一选择，那么，美国持有者在合并中确认的任何收益通常将被视为普通收入或普通亏损(限于先前计价选举产生的收入净额，如果有的话)，而不是上一段所述的税收待遇。由于不能对我们现在是或可能曾经是PFIC的任何子公司进行按市值计价的选择，美国持有人在公司持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

此外，我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举或相应的“视为出售”选举。如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或股票，该美国持有者一般必须提交年度IRS表格8621，包括关于根据合并处置股份或美国存托凭证的情况，但某些例外情况除外。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解根据合并而处置我们的美国存托凭证或股票的PFIC规则的适用情况，以及任何由此产生的美国联邦所得税后果和报告要求。

中华人民共和国所得税后果

根据于二零零八年一月一日生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)，根据中国司法管辖区以外的法律设立而“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，就税务而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。国务院通过了《企业所得税法实施条例》(《实施条例》)，自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。该条例规定，事实上的管理机构是对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于以事实管理机构认定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(《国税总局第82号通告》)，并于2017年12月29日对其进行了修订。SAT第82号通告提供了某些具体标准，以确定

一家中国控股的离岸注册企业位于中国。根据企业所得税法及实施条例，中国所得税适用于“非居民企业”因转让其在中国居民企业的股权而收到现金时确认的任何收益，只要“非居民企业”在中国并无事实上的管理机构，且(A)在中国并无设立机构或营业地点，或(B)在中国设有办事处或营业地点，但有关收入与设立或营业地点并无有效关连，惟该等收益来自中国境内。根据中国个人所得税法，在中国处置资本资产的“非居民个人”须就任何收益按20%的税率缴纳中国个人所得税，只要该收益来自中国境内。可根据与中国签订的适用税务条约寻求减税或免税。

本公司并不认为其为上述法律及法规所界定及规管的“居民企业”，亦不认为非中国税务居民持有人因您的股票或美国存托凭证而收取现金而确认的收益，应以其他方式缴纳中国所得税。然而，由于中国税务机关尚未对本公司的地位作出最终决定，本公司无法确认其是否会根据企业所得税法被视为中国居民企业，或非中国税务居民持有人因股份或美国存托凭证而收取现金而确认的收益是否须在其他情况下缴纳中国税。

此外，根据国家税务总局2015年2月3日起施行的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(《公告7》)和2017年12月1日起施行的《关于在源头预提非居民企业所得税问题的公告》(《37号公报》)，非中国居民企业在没有任何合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有的境外控股公司的股权间接转移中国应税资产的，非中国居民企业可就该等股权转让所得征收10%的中国所得税，除非(I)该非中国居民企业透过在公开市场上收购及出售持有中国应课税资产的海外上市公司的股份而间接转让中国应课税资产所得的收入，或(Ii)存在间接转让中国应课税资产的情况，但若该非中国居民企业直接持有及处置该等中国应课税资产，则根据适用的税务条约或安排(“安全港规则”)，转让所得收入将获豁免缴纳中国企业所得税。根据公告7，如果非中国居民企业间接持有和转让通过境外控股公司持有的中国居民企业的股权，则应考虑公告7列出的一系列因素，以评估转让安排是否被视为具有合理的商业目的。如果非中国居民企业在没有合理商业目的的情况下通过安排间接转让中国居民企业股权并逃避缴纳企业所得税的义务，中国税务机关有权重新定义并将该交易视为直接转让中国居民企业股权，并对此类离岸股份转让的收益征收10%的所得税，除非符合公告7下的安全港规则。根据第37号公告，如果负责预扣所得税的一方没有或无法扣缴所得税，而收到该等收入的非中国居民企业没有向有关税务机关申报和缴纳本应扣缴的税款，则转让方和受让方都可能受到中国税法的处罚。涉及非中国居民企业股东和美国存托股份持有人的合并，经中国税务机关认定缺乏合理商业目的的，可由中国税务机关认定为适用第37号公告或第7号公告。

本公司并不认为就公告37及公告7而言，合并并无合理商业目的，因此，本公司将不会根据公告7及公告37预扣向股份或美国存托凭证持有人支付的合并代价中的任何中国税项。然而，若中国税务机关援引第37号公告或第7号公告并就收取现金换取股票或美国存托凭证征税，则本公司非中国居民企业股东或美国存托股份持有人根据合并而收取现金换取该等股份或美国存托凭证而确认的任何收益可被视为来自中国的收入，因此须按10%的税率缴纳中国所得税(受制于适用的税务条约宽免)。

您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并给您带来的税务后果，包括任何中国税务后果。

公司股权、股息及其他事项的市场价格

ADS的市场价格

下表提供了所示期间纽约证券交易所上ADS（每种ADS代表二十股A类股票）的高和低销售价格，代码为“BEST”：

	每个ADS的销售价格 (单位：美元)
	高		低
季刊
2022
一季度		22.60		8.80
二季度		13.96		3.96
三季度		6.30		2.60
第四季度		3.27		2.00
2023
一季度		3.72		2.24
二季度		3.22		2.01
三季度		2.94		1.68
第四季度		2.75		2.10
2024
一季度		2.60		1.99
二季度		2.77		1.85
第三季度		2.76		2.66
第四季度(截至2024年10月10日)		2.75		2.70

2023年11月2日，也就是公司收到最初买方集团成员的初步不具约束力建议书的前一天，据报道，美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份2.3美元。每笔美国存托股份合并对价2.88美元，较本公司收到买方集团成员初步不具约束力建议书的前一天，即2023年11月2日，美国存托凭证的收盘价溢价约25.2%，较2023年11月3日前15个交易日美国存托凭证成交量加权平均收盘价溢价约30.9%，较2023年11月3日之前最后30个交易日美国存托凭证成交量加权平均收盘价溢价约28.7%。较美国存托凭证于2024年6月18日，即本公司订立合并协议前最后一个交易日的收市价溢价约25.2%。我们敦促您在投票时获得您的股票的当前市场报价。

股利政策

本公司自注册成立至本委托书日期为止，并无宣派或派发任何现金股息或实物股息。

根据合并协议的条款，在合并完成前，本公司不得派发任何股息。

未来支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使公司决定支付股息，股息的形式、频率和金额也将取决于多种因素，包括我们未来的运营和盈利、资本要求和盈余，

一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如本公司就其股份支付任何股息，其将向作为该A类股份登记持有人的托管银行支付就该等美国存托凭证所代表的相关A类A股应付的股息，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类A股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须符合存款协议的条款，包括据此应付的费用及开支。A类股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

本公司为于开曼群岛注册成立的控股公司。为使本公司能够向其股东和美国存托股份持有人分配任何股息，本公司将依靠其在中国和其他司法管辖区的子公司分配的股息。从子公司向本公司本身的分配可能需要缴纳各种地方税，如预扣税。此外，中国的规定目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。

特别股东大会

我们向作为股份持有人的您提供此委托声明，作为特别委员会征求委托书的一部分，供下文所述的股东特别大会使用。

临时股东大会的日期、时间和地点

临时股东大会将于，在上午（北京时间）中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园A座5楼310013。

临时股东大会将审议的提案

在会议上，您将被要求考虑并投票：

•

作为特别决议：

那合并协议、合并计划和交易的完成（包括合并）得到授权和批准;

•

作为一项普通决议：

那公司每位董事均被授权采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划和完成交易（包括合并）;和

•

如有必要，作为一项普通决议：

在生效时间，所有股份将被注销并不复存在。倘完成合并，将注销在紧接美国存托股份生效日期前已发行及已发行之每股股份(被剔除股份或持不同意见股份除外)，以换取根据合并协议所载条款及条件收取每股0.144美元现金(扣除利息及扣除任何适用预扣税项后之现金)，而在紧接生效时间前已发行及尚未发行之每股美国存托股份(代表被剔除股份之美国存托凭证除外)将代表有权根据合并协议所载条款及条件收取美国存托股份每股2.88美元之现金(不包括利息及扣除存款协议项下任何适用预扣税项及手续费及开支)。被排除在外的股份将被注销并不复存在，而不支付任何现金对价或分配。其后，持不同意见的股份将只代表收取由大法院根据开曼群岛公司法第238节厘定的每股股份公平价值的权利。

受该母公司购股权约束的母公司A类普通股的数量和/或该母公司购股权的行使价可由母公司调整，以反映公司或母公司资本结构在向该等合格公司期权持有人提供基本相同的经济条款的生效时间或之前的变化。及(E)各合资格公司RSU奖励将予注销，并立即转换为有权收取母公司限制性股份及单位奖励，以换取与紧接生效时间前受该合资格公司RSU奖励的母公司A类普通股股份总数相同数目的母公司A类普通股，惟受该母公司RSU奖励的母公司A类普通股数目可由母公司作出调整，以反映本公司或母公司资本结构在生效时间或紧接生效时间之前的变化，以向该等合资格公司RSU奖励的持有人提供大致相同的经济条款。

董事会的决议和建议

董事会(因隶属买方集团而自愿弃权的周先生、陈申先生、前董事肖虎和周永明先生除外)，按照特别委员会的一致建议行事：

•

确定合并协议及合并及完成交易计划(包括合并)的条款对本公司及非关联证券持有人公平及符合其最佳利益，并声明本公司宜订立合并协议及合并计划并完成交易，

•

授权和批准签署、交付和履行合并协议和合并计划，完成包括合并在内的交易，以及

•

决议指示将合并协议及合并计划及完成交易(包括合并)提交股东特别大会表决，并获董事会建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及完成交易(包括合并)。

记录日期；有权投票的股份和美国存托凭证

如阁下于下午5：00在阁下名下登记股份，阁下有权出席股东特别大会并于大会上投票。纽约时间在股票记录日期。如果您在下午5：00拥有股票纽约时间，您应提交代理卡，以便公司在 A.M.之前收到代理卡。(北京时间)

如果您在美国存托股份备案日纽约市收盘时拥有美国存托凭证(并且在下午5：00之前不要注销该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关A股的登记持有人)。如下文所述，在股份登记日纽约时间)，您不能直接投票，也不能出席股东特别大会，但您可以指示美国存托股份托管机构(如果您的美国存托凭证直接在美国存托股份托管机构的账簿和记录上持有您的美国存托凭证)(如果您的美国存托凭证是直接持有的，或者间接通过银行、券商或其他证券中介机构，如果您的美国存托凭证是由他们中的任何一个代表美国存托凭证持有人持有的)如何投票您的美国存托凭证相关的A类股。美国存托股份托管人必须在上午10：00之前收到您的指令。(纽约市时间)在纽约证券交易所( )，以确保您的美国存托凭证相关的A类股在特别股东大会上得到适当投票。每个经纪人和其他中介都将宣布自己的截止日期和时间，必须在该日期和时间之前收到投票指示。

截至下午5点，每名股份登记持有人对每股A类股有一票，对每股B类股有15票，对每股C类股有30票。纽约时间在股票记录日期。我们预计，截至股份登记日，将有 A类股、 B类股和 C类股有权在特别股东大会上投票。有关更多信息，请参阅下面的“特别大会 - 投票程序”。

法定人数

法定人数为至少一名持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权三分之一并有权于股东大会上投票的股东，亲身出席或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。

如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议即告解散。

需要投票

根据《开曼群岛公司法》、《公司组织章程大纲和章程细则》以及《合并协议》，为了完成合并，合并协议和合并计划必须由《开曼群岛公司法》和《公司组织章程大纲和章程细则》所界定的公司特别决议批准，并由股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的持有人投赞成票，如有权亲自或委托代表(如属公司，则由其正式授权的代表)亲自或由其代表投票。在特别大会或其任何延会或延期中作为单一类别。如果没有获得这一投票，合并将不会生效。交易的完成不是这样的结构，因此至少需要获得大多数非关联证券持有人的批准。

于本委托书日期，共有234,854,799股A类股份(不包括任何库存股及向花旗银行发行的股份(“美国存托股份托管银行”)，以供发行于行使或归属根据本公司股份计划授出的奖励时预留作日后发行之美国存托凭证)、94,075,249股B类股份及47,790,698股C类股份已发行及已发行，所有股份均有权于股东特别大会上就建议投票，惟须遵守下文“投票程序”所述程序。我们预期，截至股份登记日期，将有 A类股份、 B类股份及 C类股份已发行及流通股，所有股份均有权于股东特别大会上就建议投票，惟须遵守下文“股东特别大会 - 表决程序”下所述的程序。

根据《临时财团协议》，在适用的范围内，各买方集团成员已同意投票表决其于其日期所拥有的全部股份，以及该买方集团成员在合并协议、合并计划及交易的有效时间之前所收购的任何其他股份或股权证券，不论是实益的或登记在案的，截至本协议日期，合共约占全部已发行及已发行股份的投票权的96.0%(不包括本计算的目的，他们可能通过行使或授予公司期权和/或公司RSU奖励而获得的股份(自本合同日期起60天内)。因此，假设买方集团成员履行其临时财团协议下的投票义务，投票赞成特别决议案，在适用的范围内，出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数，并将投下足够的票数授权和批准合并协议、合并计划和完成交易，而无需任何其他股东的进一步投票。

投票程序

股份

只有截至下午5：00在公司股东名册上登记的股东。股票登记日的纽约时间将直接从公司收到最终的委托书和委托卡。截至下午5：00在公司股东名册上登记的股东。于股份记录日之纽约时间或其代表持有人有权投票，并可参与股东特别大会或其任何续会。在下午5：00之后收购股份的股东。于股份记录日的纽约市时间不得出席股东特别大会或于股东特别大会上投票，除非彼等收到股份记录日为该等股份登记持有人的人士或实体的委托书。截至下午5点，每名股份登记持有人对每股A类股有一票，对每股B类股有15票，对每股C类股有30票。纽约时间在股票记录日期。

股东如欲委托代理人投票，应在委托书上注明投票意向，并在委托书上签名及注明日期，并尽快将委托书放在回邮信封内邮寄，以便收到。

由公司在不迟于 A.M.(北京时间)在，提交代理卡生效的最后期限。股东也可以出席股东特别大会并亲自投票。

股东如对填写和提交代理卡有疑问或请求协助，或需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请联系我们的Going Private Working Group，最好的联系地址为：egm@Best-inc.com。

美国存托凭证

截至美国存托股份记录日期纽约市收盘时，美国存托凭证持有人将直接从美国存托股份托管机构(如果是美国存托凭证的登记持有人)收到最终的委托书和美国存托股份投票指令卡，或者这些材料将由第三方服务提供商转发给他们(如果是非美国存托凭证登记持有人的美国存托凭证实益所有人)。截至美国存托股份记录日期(纽约市时间)收盘时的美国存托凭证持有人(没有交出该等美国存托凭证以供注销，并在下午5：00之前成为该等美国存托凭证相关A股的登记持有人)。(B)如股份登记日纽约市时间(见下段所述)，不能直接出席股东特别大会或于会上投票，但可指示美国存托股份托管银行(如美国存托凭证直接于美国存托股份托管银行账簿及记录上持有，则直接或间接透过银行、经纪或其他证券中介机构，如美国存托凭证持有人代表美国存托凭证持有人持有)如何投票A类A股，方法是填写及签署美国存托股份托管银行提供的美国存托股份投票指示卡，并按照表格上印备的指示退回。美国存托股份托管人必须在上午10：00之前收到美国存托股份投票指导卡。(纽约时间)在上。美国存托股份托管银行将根据于美国存托股份登记日期适时(或视为已收到)美国存托凭证持有人发出的投票指示，在实际可行及适用法律许可的范围内，尽量根据存托协议、本公司的组织章程大纲及细则的条文及股份、美国存托凭证所代表的A类股份于股东特别大会上投票(或促使表决)(亲身或委派代表)。美国存托股份存托凭证本身不会就美国存托凭证代表的任何A类股行使任何投票酌情权，亦不会对美国存托凭证代表的任何A类股投票，但按照有关美国存托股份持有人签署的投票指示投票的除外。每个经纪人和其他中介都将宣布自己的截止日期和时间，必须在该日期和时间之前收到投票指示。

美国存托凭证持有人将无法直接(亲身或委派代表)出席股东特别大会或于大会上投票，除非彼等将其美国存托凭证交回美国存托股份托管，以注销、转换及交付相应的A类A股，并于下午5：00前在本公司股东名册登记为A类股持有人。纽约时间在股票记录日期。美国存托股份持有人如欲交出其美国存托凭证以供注销，并出席特别股东大会并于股东特别大会上投票，需与其经纪或托管人作出安排，在纽约市将美国存托凭证送交美国存托股份托管公司注销，连同(A)该等美国存托凭证所代表的相应A类A股的交割指示(如适用，包括将成为此类A类股登记持有人的姓名或名称及地址)，及(B)支付与该项注销相关的美国存托股份存托管理费(美国存托股份注销每股0.05美元)，公司将不承担的费用，以及任何适用的税费。如果您在经纪、银行或其他代名人账户中持有您的美国存托凭证，请立即联系您的经纪人、银行或其他代名人，以了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您交出美国存托凭证。于美国存托凭证交回后，美国存托股份托管银行将指示持有A类股的托管人花旗银行，N.A. - 香港，将如此注销的美国存托凭证所代表的A类股份交付或安排交付予或应为此目的而交付予美国存托股份托管银行的命令中指定的人(S)的书面命令。如果您通过经纪人或其他证券中介持有美国存托凭证，您应与该经纪人或中介联系，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便及时完成必要的处理。如果在您名下的A类股登记后，您希望收到证明在您名下登记的A类股的证书，您需要要求公司签发并邮寄或安排发行并邮寄证书给您。如果合并没有完成，该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。A类股不在纽约证交所以外的任何证券交易所上市，也不能在纽约证交所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能由美国存托凭证代表。因此，如果你已交出你的美国存托凭证以注销出席股东特别大会，而合并仍未完成，而你

如果您希望能够在证券交易所出售您的A类A股，您将需要将您的A类股存入本公司的美国存托股份计划，以发行相应数量的美国存托凭证，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(每美国存托股份发行一次0.05美元)、适用的股份转让税(如果有)以及根据存款协议收取的相关费用。

登记股东的委托书持有人

截至下午5：00在公司股东名册上登记的股东。于股份记录日之纽约时间，未能出席股东特别大会之人士，可委任另一人或股东特别大会主席为代表，按代表表格上印载之指示填妥及交回代表表格，作为代表持有人。关于议程所列项目，在没有任何明确指示的情况下，特别大会主席将根据特别委员会的建议对特别大会上提出的决议投赞成票。如在特别股东大会前提出新建议(议程上的建议除外)，特别股东大会主席将以代表持有人的身份根据董事会的立场投票。

委托书的投票及没有投票

有效委托书所代表的所有股份将按股东指定的方式在股东特别大会上表决。如果股东交回一张签署妥当的委托书，但没有表明股东希望如何投票，则该委托书所代表的股份将被投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和完成包括合并在内的交易的提案，以授权公司每位董事进行所有必要的事情，以实施合并协议、合并计划和完成交易，包括合并。以及建议将股东特别大会延期，以便在股东特别大会期间收到的委托书不足以通过特别决议案的情况下，本公司可征集额外的委托书，除非股东委任大会主席以外的人士为委托书，在此情况下，该委任卡所代表的股份将按委托书的决定进行表决(或不提交表决)。如股东未能委派代表或亲身参与投票，本公司可能更难取得“所需特别股东大会 - 投票”所述的所需票数。经纪、银行或其他被提名人以“街头名义”为客户持有股份，而这些客户是该等股份的实益拥有人，则在该等客户没有明确指示的情况下，该经纪、银行或其他被提名人不得委派代表投票该等客户的股份。股份持有人的弃权票计入确定出席的股份数目，但不计入赞成或反对提案的票数。如该等股份持有人并无委派代表，经纪的非投票将计入法定人数，但不会被视为在特别股东大会上就任何建议投票。

如果美国存托凭证持有人未及时向美国存托股份托管机构提交具体投票指示，美国存托股份托管机构将不会投票或试图行使对该等持有人美国存托凭证相关的任何A类股票的投票权。为客户持有美国存托凭证的经纪商、银行和其他证券中介人可能无权酌情向美国存托股份托管机构提供投票指令，说明如何就合并协议的通过投票表决美国存托凭证相关的A类股。因此，如果银行、经纪商或其他证券中介机构没有收到美国存托凭证实益拥有人的具体投票指令，则他们可能不会就合并协议的通过向美国存托股份托管银行提供如何投票表决美国存托凭证相关A类股的投票指令。

委托书的可撤销

我们股票的登记持有人可以通过以下三种方式之一撤销他们的委托书：

•

首先，注册股东可在特别股东大会开始前最少两小时，向特别股东大会主席发出书面撤销代表委任通知，以撤销代表委任。任何撤销代表委任的书面通知亦须于临时股东大会开始前至少两小时寄往本公司的办事处，地址为浙江省杭州市西湖区汤庙路18号A座5楼，邮政编码310013，人民代表Republic of China。

•

其次，登记股东可填写、注明日期及向本公司提交一张新的委托书，其日期晚于拟撤销的委托书的日期，以便本公司在不迟于 A.M.之前收到新的委托书。(北京时间) ，股东提交代理卡才能生效的最后期限。

•

第三，注册股东可以亲自出席会议并投票。出席本身不会撤销委托书。只有在登记股东亲自出席并实际在特别股东大会上投票的情况下，它才会被撤销。

如果股东通过经纪、银行或其他代名人持有股票，并已指示经纪、银行或其他代名人投票表决该股东的股票，则该股东必须遵循从经纪、银行或其他代名人收到的指示来更改这些指示。

•

首先，美国存托凭证持有人可以通过及时向美国存托股份托管机构发送书面撤销通知来撤销其投票指示。

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如果您通过经纪商、银行或其他证券中介机构持有您的美国存托凭证，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介机构向美国存托股份托管机构发出美国存托股份投票指示，您必须遵循您的经纪人、银行或其他证券中介机构的指示来更改这些指示。

意欲反对合并的股东的权利

如合并完成，按照开曼群岛公司法规定对合并持不同意见的股东将有权要求评估及支付大法院根据开曼群岛公司法第238节厘定的其股份的公平价值，但前提是彼等须于股东特别大会就批准及批准合并进行表决前向本公司递交反对合并的书面反对书，并随后遵守开曼群岛公司法第238节的所有程序及规定(其副本载于本委托书附件D)，以行使持不同意见者的权利。大法院根据《开曼群岛公司法》厘定的阁下股份的公平价值，可能高于、等于或低于阁下根据合并协议所收取的合并代价(如阁下不就阁下的股份行使持不同政见者的权利)。本委托书不得解释或视为有关开曼群岛法律的法律意见。登记股东如欲行使《开曼群岛公司法》第238节下的任何权利，或以其他方式行使任何权利，应自行取得完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向获授权执行开曼群岛法律的律师事务所寻求法律意见。

美国存托股份持有者将无权行使持不同政见者的权利，也无权要求评估和支付作为其美国存托凭证基础的A类股票的公允价值。美国存托股份托管机构不会就其持有的任何A类股票行使或试图代表美国存托股份持有人行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构也是如此。希望行使持不同政见者权利的美国存托股份持有者必须在下午5：00之前交出他们的美国存托凭证以供注销。(纽约市时间)在上向美国存托股份托管银行申请转换为A类股，支付美国存托股份托管银行注销其美国存托凭证所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应A类股票的指示和相应股份的交付指示，并证明他们或者(I)于美国存托股份记录日期实益拥有该等美国存托凭证，且尚未也不会就其美国存托凭证作出投票指示(或已经或已经)

(I)已取消先前发出的所有投票指示)或已就被注销的美国存托凭证向美国存托股份托管银行作出表决指示但承诺不会在美国存托股份特别股东大会上表决相应的A类股份；或(Ii)于美国存托股份记录日期并未实益拥有有关的美国存托凭证并承诺不会在临时股东大会上投票表决相应的A类股，并在临时股东大会进行授权及批准合并的表决前成为A类股的登记持有人。为免生疑问，任何美国存托股份持有人如于股份登记日期后将其美国存托凭证转换为A类股份，将无权出席或于股东特别大会上投票，但如在股东特别大会表决前成为A类股份登记持有人，则将有权根据上一句话行使持不同政见者权利。在转换其美国存托凭证及成为A类股份的登记持有人后，该等前美国存托股份持有人必须遵守开曼群岛公司法第238条就A类股份行使持不同政见者权利的程序及规定。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。该公司的A类股票没有上市，也不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人为了行使持不同政见者的权利而将其注销的美国存托凭证交给美国存托股份托管机构，而合并尚未完成，并且该前美国存托股份持有人希望能够在A股交易所出售其A股，则该前美国存托股份持有人将需要将其A股存入公司的美国存托股份计划中，以发行相应数量的美国存托凭证，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括：根据存管协议，支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(美国存托股份每次发行0.05美元)、适用的股份转让税(如有)和相关费用。

向谁寻求帮助

如果您需要帮助，包括更改或撤销您的委托书的帮助，请联系我们的Going Private Working Group-BEST-EGM@Best-inc.com。

征求委托书

本次委托书征集由本公司代表董事会进行，费用将由本公司支付。公司董事、高级管理人员和员工也可以通过面谈、邮寄、电子邮件、电话、传真或其他沟通方式征集委托书。这些人不会因他们的努力而获得额外的报酬。本公司还将要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人向经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人持有的公司股票的实益拥有人转发委托书征集材料。如果他们提出要求，公司将向他们报销合理的自付费用。

其他业务

除本委托书所讨论的事项外，吾等目前并不知悉股东特别大会上将会处理的任何事项。

合并协议

以下摘要描述了合并协议的重要条款。此摘要可能不包括对您重要的有关合并协议的所有信息。本摘要受作为附件A的合并协议和作为附件b的合并计划的约束，并通过参考全文纳入本委托书的这一部分。建议您仔细阅读合并协议和合并计划，因为它们是管理合并的法律文件。

以下合并协议摘要包括在本委托书内，仅为阁下提供有关合并协议条款及条件的资料，而非提供有关本公司、母公司、合并附属公司(或买方集团的任何其他成员)或其各自业务的任何其他事实资料。因此，合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应仅与本委托书中其他地方以及通过引用并入本委托书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅第107页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

并购的结构与完善

合并协议规定，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司与本公司合并及并入本公司，而本公司为合并后尚存的公司。如果合并完成，该公司将不再是一家上市公司。合并的完成将不晚于合并的所有条件满足或放弃后的第十个工作日。于合并完成日期，合并子公司及本公司将按开曼群岛公司法的规定，签署合并计划及向开曼群岛注册处处长提交合并计划及其他相关文件。合并将于开曼群岛注册处登记之时(或合并计划可能规定的较后日期)生效。

我们预计，在满足或放弃合并的所有条件后，合并将于2025年第一季度完成。我们不能具体说明，也不能向您保证，合并的所有条件将得到满足或放弃；但我们打算在可行的情况下尽快完成合并。

组织章程大纲和章程;幸存公司的董事和高级人员

于生效时间，根据合并计划的条款及合并协议订约方无须采取任何进一步行动，本公司的组织章程大纲及章程细则将继续作为尚存公司的组织章程大纲及章程细则生效，直至其后根据适用法律及该等组织章程大纲及章程细则的适用条文修订为止。

紧接生效时间前的合并附属公司的董事将于生效时间成为尚存公司的首任董事，而紧接生效时间前的本公司高级职员将于生效时间担任尚存公司的首任高级管理人员，除非母公司在生效时间前另有决定，并将任职至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格或根据尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则的较早者去世、辞职或被免职为止。

合并注意事项

于生效时间，(A)将注销紧接生效时间前已发行及流通的每股股份(不包括被剔除股份、持不同意见股份及美国存托凭证所代表的股份)，以换取每股0.144美元现金(不包括利息及扣除任何适用的预扣税后的净额)；(B)每股美国存托股份连同美国存托股份所代表的相关A类股份将注销，每股相当于二十(20)股在紧接生效时间前已发行及流通的A类股(美国存托凭证代表除外)；将被注销，以换取根据合并协议及存款协议所载条款及条件而根据存款协议提供的任何适用预扣税项及手续费及开支后，每名美国存托股份可收取2.88美元现金的权利，(C)每股除外股份，以及每股美国存托股份代表除外股份，

于紧接生效时间前已发行及尚未发行之股份将自动注销及不复存在，而无须为此支付任何代价或分派；及(D)每股异议股份将自动注销及不复存在，且除有权收取根据开曼群岛公司法厘定之持不同意见股份之公平价值外，并无其他权利。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股份将转换为尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税的A类股份。于生效日期，该等尚存公司的A类A股将构成尚存公司唯一已发行及已发行股本。

公司股份奖励的处理

于生效时间，紧接生效时间前尚未完成的每份既有非受限制公司购股权将被注销，并立即转换为有权获得现金作为交换，其数额等于(A)超过(2)适用行使价的(1)至0.144美元的超额金额，乘以(B)该归属非受限制公司期权的股份数量，该金额将在实际可行的情况下(在任何情况下不超过30天)由尚存公司支付；如任何该等既有非合资格公司购股权之行权价等于或大于0.144美元，则该等既有非合资格公司购股权将被取消，而不会为此支付任何款项。在紧接生效时间之前未完成的每个未授予的非合格公司期权将被取消，而不会为此支付任何费用。

截至生效时间，每个在生效时间之前未完成的不合格公司RSU奖将被取消，不支付任何费用。

于生效时间，紧接生效时间前尚未行使的每一份合资格公司购股权将被注销，并立即转换为可获授认股权作为交换的权利，以换取购买(A)与紧接生效时间前受该等合资格公司购股权规限的股份总数相同数目的母公司A类普通股，(B)按每股行使价相等于紧接生效时间前的行使价，受紧接生效时间前生效的适用公司股票计划及公司购股权协议的条款所规限及根据(并继续适用的归属条款)，但受该母公司购股权约束的母公司A类普通股数量及/或该母公司购股权的行使价可由母公司调整，以反映本公司或母公司资本结构在向该等合资格公司购股权持有人提供实质相同经济条款的生效时间或紧接生效时间之前的变化。

截至生效时间，紧接生效时间前尚未完成的每个合格公司RSU奖励将被取消，并立即转换为获得母公司限制性股票奖励的权利，以换取与紧接生效时间前适用的适用公司股票计划和公司RSU奖励协议(继续适用的归属条款)相同数量的母公司A类普通股奖励(该奖励为“母公司RSU奖励”)；但受该等母公司RSU奖约束的母公司A类普通股数目可由母公司作出调整，以反映本公司或母公司资本结构在生效日期或之前的变化，以便向该等合资格公司RSU奖的持有人提供大致相同的经济条款。

交换程序

在生效时间之前，母公司将在获得本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，选择并指定一家银行或信托公司作为所有合并对价付款的支付代理。在生效时间或之前，或如向未能行使或实际上已撤回或丧失持不同政见者权利的异议股东支付合并代价，而该等权利已根据合并协议的条款确定，母公司应为股份持有人的利益向付款代理人缴存或安排缴存

(美国存托凭证除外)及美国存托凭证(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)以足以支付合并代价的金额套现即时可用资金。

在生效时间后，尚存公司将安排付款代理人向于生效时间有权收取每股合并代价(不包括股份及持不同意见股份)的登记持有人的每名人士邮寄(并供亲手收取)：(I)一份传送函，及(Ii)一份用于交出任何代表股份的已发行股票(或代替股票的誓章及损失弥偿)的指示。以股票为代表的股份的每名登记持有人，在交回该股票(或交付誓章及代替股票的损失弥偿)以供注销及/或根据该等指示向付款代理人提供按照该等指示的条款所需的其他文件后，将有权收取就该等股份应付的每股合并代价(为免生疑问，除外股份及持不同意见的股份)。任何如此交回的股票将立即注销。于注销任何股份或交出或转让任何股票时，将不会就应付现金支付或应计利息。

在生效时间之前，母公司和本公司将与支付代理和美国存托股份托管银行建立程序，以确保(A)支付代理将在生效时间后合理可行的情况下尽快向美国存托股份托管银行传输一笔现金金额，其金额相当于在紧接生效时间之前就每个美国存托股份合并已发行和发行的美国存托凭证数量应付的现金(美国存托凭证和代表不包括股份的相关股份)，及(B)美国存托股份托管银行将于美国存托凭证持有人交出美国存托凭证时，按比例将每项美国存托股份合并代价分配予其所持美国存托凭证持有人(代表除外股份的美国存托凭证除外)。根据存款协议的条款，美国存托股份持有人将支付美国存托股份存托凭证的任何适用费用、收费及开支，以及因注销其美国存托凭证(及相关的A类A股)及分配每项美国存托股份合并代价而应付或产生的美国存托股份托管费用及政府手续费(如有)。尚存公司将支付美国存托股份托管服务的任何适用费用、收费及开支，以及美国存托股份托管服务因美国存托股份计划或融资的终止而到期或发生的任何政府收费(预扣税除外)(与注销美国存托股份和分配美国存托股份合并对价有关的任何费用除外，包括美国存托股份注销费用和现金分派费用，应根据存款协议支付)。注销任何美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的相关A类A股时，将不会就应付现金支付或应计利息。

申述及保证

合并协议包含本公司于指定日期向母公司及合并附属公司作出的陈述及保证，以及母公司及合并附属公司向本公司作出的陈述及保证。该等陈述及保证中所载的陈述乃为合并协议的目的而作出，并须受双方在谈判合并协议条款时同意的重要限制及限制所规限。此外，其中一些陈述及保证可能须遵守不同于一般适用于股东的重大合约标准，而作出该等陈述及保证的主要目的可能是确定合并协议一方可能有权在另一方的陈述及保证因情况改变或其他原因而被证明不属实的情况下不完成合并，以及在合并协议各方之间分担风险，而不是确立事实。本公司作出的陈述及担保亦受截至合并协议日期之公开披露及向美国证券交易委员会提交之文件，以及本公司于签署合并协议同时向母公司及合并附属公司递交之披露函件所规限。截至本委托书的日期，与陈述和保证的标的有关的信息可能自合并协议之日起发生了变化，随后的事态发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本委托书中。

本公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证包括，除其他事项外，与以下事项有关的陈述和保证：

•

适当的组织机构、有效的存在、良好的信誉以及经营本公司业务的资格或许可证；

•

本公司或其任何附属公司作为订约方的本公司资本、没有购股权或其他权利、本公司或其任何附属公司作为订约方的协议(合并协议所披露除外)。本公司或其一间附属公司直接或间接拥有本公司各附属公司的全部已发行及流通股或其他股权(百世亚洲公司及百世云软件公司的普通股除外，该等普通股可于行使百世亚洲公司通过的2020年股权激励计划(“百世亚洲计划”)及百世云软件公司采纳的2022年股权激励计划(“百世云软件计划”)下的期权后购买)，不受任何留置权的限制，但某些例外情况除外。且所有该等股份或其他股权已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；

•

本公司在执行、交付和履行合并协议项下的义务以及完成拟进行的交易方面的公司权力和授权，以及合并协议对本公司的可执行性；

•

董事会(根据特别委员会的一致建议行事)确定本公司签署合并协议和合并及完成拟进行的交易(包括合并)对本公司和非关联证券持有人是公平和符合其最佳利益的，并得到董事会的授权和批准，并建议本公司股东授权和批准合并协议、合并计划和向股份持有人进行的交易，并将该等建议纳入委托书；

•

没有(A)与公司或其任何子公司的管理文件有任何冲突，(B)需要公司或其任何子公司提交或获得任何政府或监管部门的同意和批准；(C)根据任何重大合同的任何条款、条件或规定的任何修改、违反或违反或违约而要求的同意或豁免；(D)对公司或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权；(E)本公司、其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务因本公司签署、交付及履行合并协议而违反任何适用法律或司法命令，但就(B)、(C)、(D)及(E)条而言，该等法律或司法命令并未造成亦不会合理地预期会产生重大不利影响(如以下委托书的本节所界定)；

•

公司自2024年1月1日以来的美国证券交易委员会备案文件，以及通过引用纳入或纳入此类美国证券交易委员会备案文件的财务报表；没有对美国证券交易委员会进行审查，未解决美国证券交易委员会的评论、询问和信息请求；

•

遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款；

•

公司财务报告的披露控制和程序以及内部控制；

•

自2023年12月31日以来未出现实质性不良影响；

•

没有重大未披露的负债；

•

本公司或其附属公司须就本公司及其附属公司及其资本结构及营运向中国政府实体作出的所有批准、备案及注册及其他必要手续均属有效，并已由中国主管政府实体正式批准或发出(如适用)；本公司透过VIE合约控制其VIE，根据合并协议日期中国适用法律的现行解释，该等合约构成有关各方的法律、具约束力及可强制执行的义务；本公司或其中国子公司必须向中国政府实体提交的任何备案和登记均已根据适用法律进行；VIE协议的可执行性；不违反组织文件和适用法律，也不因本公司中国签署、交付和履行任何订单或协议而与任何订单或协议冲突

子公司在VIE合同下的义务;在SEC文件中描述所有权结构时遵守任何适用的中国法律;没有法律诉讼质疑VIE合同和VIE结构或所有权结构的有效性或可执行性，或主张VIE的任何所有权或股权;除非在每种情况下不会产生重大不利影响（定义见下文委托声明本节）;

•

没有针对公司或其任何子公司的任何可能产生重大不利影响的法律诉讼和命令;

•

员工福利和补偿计划;

•

劳工和就业事务；

•

税收；

•

重大合同以及没有任何违约、违反或违反任何重大合同;

•

环境问题；

•

知识产权；

•

遵守适用法律和许可证，但不会产生重大不利影响的任何不合规行为除外，并且没有向政府官员行贿或其他不当付款;

•

属性；

•

委托书中没有不真实或误导性的信息；

•

收到Kroll作为特别委员会财务顾问提出的公平意见；

•

保险业；

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利害关系方交易;

•

除特别委员会财务顾问外，没有收取任何经纪人或寻找人的费用；

•

没有股东权利协议或计划，以及某些反收购法不适用于合并协议和拟进行的交易，包括合并；

•

除本公司在合并协议中作出的陈述及保证外，本公司并无向母公司或合并附属公司作出任何其他陈述及保证。

本公司在合并协议中作出的许多陈述和保证都有关于“重大”或“重大不利影响”的限制。就合并协议而言，“重大不利影响”指个别或整体而言，对本公司及其附属公司作为整体的资产、物业、负债、状况(财务或其他)、业务或经营结果，或本公司在合并协议日期(“外部日期”)一周年或之前完成本协议所拟进行的交易的能力，将会或合理地预期会变得对本公司及其附属公司的资产、物业、负债、状况(财务或其他)、业务或经营结果构成重大不利的任何影响；但在下列情况下产生或引起的任何影响不得被视为构成实质性不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时予以考虑：

(a)

一般影响公司经营的任何一个或多个行业的因素所导致的条件(或其中的变化)；

(b)

一般经济、政治和/或监管条件(或其中的变化)，包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化；

(c)

公认会计原则的任何变更或对其的解释；

(d)

任何政府实体的或由任何政府实体对任何适用法律的任何采用、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变更;

(e)

根据合并协议条款或在母公司或合并子公司的书面要求下或在母公司或合并子公司的书面同意下采取的任何行动或没有采取任何行动；

(f)

谈判、签署或宣布合并协议和交易(包括合并)，包括由此引起的任何诉讼以及由此导致的与任何客户、员工(包括员工离职)、供应商、融资来源或合资伙伴关系的任何不利变化；

(g)

股票和/或美国存托凭证的价格或者交易量的变化；

(h)

公司未能达到对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期；

(i)

流行病引起的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义行为或破坏行为、战争(不论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气状况、自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至合并协议之日威胁或存在的此类状况的任何实质性恶化；

(j)

公司或其附属公司的信用评级的任何恶化；以及

(k)

仅因母公司、合并子公司、展期股东、Denlux或其任何关联公司的身份而产生的影响；

但(A)、(B)、(C)、(D)及(I)项所述的任何影响在决定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，应考虑到(A)、(B)、(C)、(D)及(I)项所述的任何影响，如果该影响与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比对本公司有不成比例的影响，则在确定是否已有重大不利影响时，可考虑递增的重大不成比例影响。

母公司和合并子公司作出的陈述和保证包括，除其他事项外，与以下事项有关的陈述和保证：

•

其正当的组织机构、有效的存在、良好的地位和经营业务的资格或许可证；

•

兼并子公司的资本化与母公司对兼并子公司的所有权

•

其执行、交付和履行《合并协议》项下义务并完成拟进行的交易的公司权力和授权，以及《合并协议》对其的可执行性；

•

没有(A)与母公司或合并子公司的管理文件有任何冲突，(B)要求母公司或合并子公司提交或获得任何政府或监管部门的同意或批准；(C)任何合同条款、条件或条款下的任何修改、违反或违反或违约；(D)由于母公司或合并子公司签署、交付和履行合并协议，母公司或合并子公司违反任何适用法律或司法命令，或各自的任何财产、资产或业务，但关于第(B)、(C)或(D)条的情况除外，因为此类行为没有也不会合理地预期会阻止、实质性拖延或对母公司或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响；

•

初始发起人的股权承诺书的交付以及此类融资文件的有效性和可执行性；

•

有足够的资金支付合并对价，以及根据本协议规定的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额，以及与此相关的所有相关费用和开支，以及除初始发起人的股权承诺书中包含的条件外，没有任何合同条件；

•

根据初始发起人的股权承诺书，母公司或合并子公司，或据母公司所知，其下的任何其他各方没有违约或违约；

•

在附表13E-3和将提交给美国证券交易委员会的委托书或邮寄给公司股东的委托书中，没有对重大事实进行不真实的陈述或遗漏陈述母公司或合并子公司或其代表提供的任何重大事实；

•

母公司、合并子公司或(据母公司所知)德莱克斯或展期股东均未实益拥有任何股份、美国存托凭证、公司期权或公司RSU奖励，但因合并协议或披露的情况除外；

•

一方面，母公司、合并子公司、展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司(不包括本公司及其附属公司)与本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级管理人员、员工或股东之间没有未披露的协议、安排或谅解，另一方面，在每一种情况下，均与交易有关；

•

没有针对母公司或子公司的法律程序和政府命令，这将合理地阻止或实质性损害或推迟合并的完成；

•

没有任何经纪人、发现人或财务顾问的费用；

•

母公司和合并子公司对公司及其子公司的独立调查；以及

•

母公司或合并子公司不依赖本公司及其子公司提供的任何估计、预测、预测、计划和预算信息。

合并前的业务行为

除合并协议明文规定、适用法律要求或母公司书面同意外(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，在合并协议日期至合并协议生效时间或合并协议提前终止的期间内，本公司(X)将并将促使其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并以商业上合理的努力保持其业务组织完整，并维持其与客户、供应商、分销商、债权人及与本公司或其任何附属公司有重大业务关系的人士，作为一个整体，(Y)应并应促使其附属公司作出商业上合理的努力，以保持其现任高级职员及主要员工的服务，及(Z)不得并应促使其附属公司：

•

修改其组织章程大纲和章程或同等的组织文件；

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(A)拆分、合并、细分或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股权；(B)宣派、作废或支付任何有关本公司或其任何附属公司的股权的股息或作出任何其他分派，但根据合并协议日期前宣布的股息政策或在合并协议日期前向母公司宣派的股息或股息，或(Y)本公司全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司作出的股息或其他分派除外；及(C)赎回、购买或以其他方式收购、或要约赎回、购买或以其他方式收购、赎回、购买或以其他方式收购任何股权，但(X)根据任何利益计划的规定，如本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、顾问或雇员有权享有利益，且由本公司或其任何附属公司维持、赞助、管理、出资或出资，或本公司或其任何附属公司就该等董事、高级职员、顾问或雇员作出或被要求作出供款，但与现任或前任雇员订立的雇佣合约或补偿协议除外，董事或本公司或其任何附属公司(统称为“本公司福利计划”)(包括本公司股份计划)根据合并协议日期生效的条款，(Y)分别从最佳亚洲计划及Best Cloudsoft计划项下的公司RSU奖或公司期权持有人或期权持有人或其他类别奖励的持有人购买百世亚洲有限公司及Best Cloudsoft Inc.的普通股；

于本公司对本公司RSU奖励、公司购股权或最佳亚洲计划及Best Cloudsoft计划下的任何奖励的限制失效，或行使、交收或归属时，或(Z)根据本公司、周星洲先生及阿里巴巴中国有限公司(下称“阿里巴巴控股全资附属公司”)于2024年4月及2025年4月达成的协议，以供本公司于2024年及2025年购回本公司持有的2025年可换股票据的剩余一半，或本金总额75,000,000美元，以悉数或部分支付任何购买价及持有人应缴的任何适用税项。关于2025年可转换票据剩余一半的周永明先生和/或ACL，或其各自的继承人和受让人；

•

除(A)本公司全资附属公司向本公司或其另一全资附属公司发行、(B)仅在本公司与其全资附属公司之间或之间转让或以其他方式处置证券、(C)因行使公司购股权或结算公司RSU奖励而发行限制性股份或发行外，每种情况下均根据各自于合并协议日期生效的条款进行。或(D)因转换2025年可换股票据或2024年到期的1.75%可换股优先票据而发行的股份或美国存托凭证，按照各自于合并协议日期生效的条款发行、出售、质押、处置、扣押或授予任何股份、美国存托凭证或本公司任何附属公司的股权；

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在任何单一交易或相关系列交易中收购或同意收购年总成本超过500万美元的任何资产、财产、证券、权益或企业，每一种情况下都不是在正常业务过程中；

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出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、处置或设定或产生对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权(准许留置权除外)，但(A)现有留置权项下因根据合并协议第6.1(Vi)节产生的债务而增加的责任除外，(B)与(X)订立新租赁或新分租的财产或资产有关(X)在任何单一交易中订立年租金不超过200万美元的财产或资产，(Y)任何现有分租契约的续期，或(Z)在任何单一交易中对年租金不超过400万美元的财产或资产的现有租约进行续签；(C)在任何单一交易或相关系列交易中价值低于500万美元的财产或资产的租赁或分租除外；或(D)在正常业务过程中；

•

在任何单一票据项下产生、产生、承担、再融资或替换任何超过500万美元的借款债务，发行或修订或修改任何超过500万美元的债务证券的条款，或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人超过500万美元的债务负责，但公司间为公司或其任何附属公司或在正常业务过程中的利益而欠下的债务除外，除非(A)在本公司或其附属公司于合并协议日期有效的现有信贷安排下产生的债务，或(B)本公司或其任何附属公司的任何现有债务的再融资，只要(X)任何新产生的债务的重大条款及条件是合理的市场条款，及(Y)该等债务的本金总额不会因该等再融资而增加；

•

每年向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、关联公司、代理或顾问)提供超过300万美元的任何实质性贷款、垫款或出资或对其进行投资，或签订任何“保持良好”或类似的协议以维持另一实体的财务状况，在每种情况下，除在公司或其任何子公司的正常业务过程中，或由公司或其附属公司向公司或其附属公司；

•

订立、续签、重大修改或修订、终止、或放弃、免除、妥协或转让任何重要合约项下的任何权利或索偿，但下列情况除外：(A)根据本公司或其任何附属公司无须采取任何行动而自动发生的任何现有重大合约的条款而终止或续期；(B)为遵守合并协议的条款而可能合理地需要采取的行动；或(C)根据合并协议第6.1(V)节允许的行动；

•

和解或妥协任何针对本公司或其任何附属公司提出或待决的法律行动、诉讼或仲裁程序，包括与税务或股份或美国存托凭证所有权有关的任何事宜，但和解除外(A)要求本公司或其附属公司支付不超过500,000美元的金钱损害赔偿，(B)现有保险承保，及(C)不涉及本公司或其任何附属公司承认任何不当行为；

•

(A)设立、采纳、订立、重大修订或终止任何将成为公司利益计划的公司利益计划或集体谈判协议或安排；(B)大幅增加应付或将支付给本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的补偿、遣散费、额外津贴或附带福利；(C)向任何现任或前任董事高级职员支付任何花红或遣散费；本公司或其任何附属公司的雇员或独立承包商，除在正常业务过程中或根据合并协议日期生效的公司福利计划的条款外，(D)授予任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或基于股权的补偿奖励，(E)加速支付、支付或授予任何补偿或福利，包括任何公司期权或公司RSU奖励，但合并协议第3.4节预期的除外；或(F)采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付本公司任何公司福利计划或任何计划、计划、政策、实践或安排下的补偿或福利；除适用法律要求的第(A)款、第(F)款至第(F)款中的每一款外；

•

对2024年3月31日生效的会计方法进行任何实质性改变，除非GAAP(或其任何解释)或适用法律的改变要求，或对会计政策作出任何改变，除非GAAP或主管政府实体要求；

•

参与对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何新业务；

•

作出或更改任何重大税务选择、重大修订任何纳税申报表(适用法律另有要求者除外)、订立任何有关税务的重大结算协议、放弃任何要求重大退税的权利、解决或最终解决任何有关税务的重大争议或重大改变任何税务会计方法；

•

通过合并、完全或部分清算计划或决议，规定或授权公司或其任何子公司的合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组；

•

以对本公司、其任何子公司或母公司不利的方式，修改或修改本公司与德勤签订的聘书中包含的补偿条款或任何其他义务，或就交易聘请其他财务顾问；

•

进行或招致任何资本支出，但普通课程资本支出每年不得超过500万美元；

•

向任何人转让或许可公司或其子公司使用或拥有的任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可公司或其子公司使用或拥有的任何知识产权(与公司产品销售有关的非独家最终用户许可除外)，或向任何人转让或提供与公司知识产权或产品有关的任何源代码的副本，在任何情况下，均不在正常业务过程中；

•

放弃、未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或放弃、奉献给公众、出售、转让或授予公司或其子公司使用或拥有的任何重大知识产权的任何担保权益，或与任何第三方共同开发、创造或发明任何重大知识产权；

•

未能保持有效的保险单，该保险单（x）为公司或其任何子公司的资产、运营和活动提供保险，并且（y）每份保险单规定公司或其任何子公司有义务支付，或公司或其任何子公司预计每年产生超过美元的保险费目前有效且对公司或公司任何此类子公司至关重要的200万美元;

•

采取任何意图或将合理预期的行动，导致合并的任何条件得不到满足；

•

未按证券法或交易法或其下颁布的规则和条例的规定向美国证券交易委员会备案；或

•

同意、解决或授权或承诺执行上述任何一项。

合并协议并无赋予母公司在生效日期前直接或间接控制或指挥本公司或其任何附属公司运作的权利。于生效日期前，本公司及其附属公司均须根据合并协议的条款及条件，对其及其附属公司的运作行使全面控制及监督。

股东大会

在美国证券交易委员会确认其对附表13E-3和本委托书没有进一步评论后，公司将尽快，但无论如何不迟于确认后二十(20)天，公司将：(I)建立一个确定有权在股东大会上投票的公司股东的记录日期(“记录日期”)，未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做；如果最初召开的股东大会日期因任何原因被延期或以其他方式推迟，公司同意，除非母公司以书面形式或按适用法律或证券交易所的要求另行批准，否则公司应在可能的情况下执行该延期或其他延迟，以使公司不需要为如此延期或推迟的股东大会建立一个新的记录日期，(Ii)将委托书邮寄或安排邮寄给股份持有人，包括美国存托凭证所代表的股份，截至记录日期，为了就授权及批准合并协议、合并计划及交易进行表决，及(Iii)指示美国存托股份托管银行(A)将登记日期定为决定美国存托凭证持有人(“美国存托股份登记持有人”)有权就行使与美国存托凭证所代表股份有关的投票权的登记日期，(B)向所有美国存托股份登记持有人提供所有委托书征集材料，及(C)根据相应美国存托股份登记持有人的指示对美国存托股份登记持有人代表的所有股份投票。

本公司应在实际可行范围内尽快召开股东大会，但无论如何不得迟于邮寄本委托书之日起五十(50)天。除若干议定的例外情况外，本公司董事会将建议股份持有人授权及批准合并协议、合并计划及拟进行的交易，并将该等建议纳入本委托书内，本公司将尽其合理努力向其股东征集授权及批准合并协议、合并计划及拟进行的交易的委托书，并应采取一切必要或适宜的其他行动以确保本公司股东(包括美国存托凭证持有人)批准合并协议、合并计划及拟进行的交易。

在与母公司真诚协商后，公司可建议其股东休会：(I)在必要的范围内，确保在股东大会之前的合理时间内向股份持有人提供对本委托书的任何必要补充或修订，(Ii)适用法律另有要求，(Iii)似乎截至本委托书所述的股东大会安排的时间，代表的股份不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或(Iv)如发生干预事件或本公司已收到收购建议(定义见下文)，而特别委员会认为未能采取该等行动将合理地预期构成违反其受信责任。如股东大会延期，本公司将于其后在合理可行范围内尽快召开及举行股东大会，但须受前一句话所规限；惟本公司不得向其股东建议将股东大会延期至少于外部日期前五(5)个营业日的日期。

禁止招揽交易；更改建议

自合并协议之日起至合并协议生效之日或在合并协议有效终止之日止，本公司及其附属公司不得且不得安排其各自的代表直接或间接：

(a)

征求、发起或在知情的情况下采取任何其他行动，以便利或鼓励任何收购提议或任何可合理预期导致收购提议的询价、提议或要约；

(b)

参与、继续或以其他方式参与有关收购提案的任何讨论或谈判；

(c)

提供任何旨在诱使提出、提交或宣布收购建议的非公开信息或数据；

(d)

批准、认可、推荐、签署或签订任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议(可接受的保密协议除外)，规定、有关或合理预期会产生任何收购建议(每项协议均为“替代收购协议”)；

(e)

根据本公司或其任何附属公司作为一方的任何保密、停顿或类似协议，就本公司或其任何附属公司与任何收购建议相关的任何类别股权，修订或批准任何豁免或免除，但合并协议下的某些例外情况除外；或

(f)

决定、提议或同意执行上述任何一项。

本公司及其附属公司应并将安排其附属公司及其各自的董事及高级管理人员，并应指示其各自的代表迅速停止及安排终止与任何人士迄今就任何收购建议进行的任何现有活动、讨论或谈判。

尽管有上述规定，如果在合并协议日期当日或之后的任何时间，在获得股东批准之前，公司或其任何代表收到任何人主动提出的真诚的竞争建议，(I)公司、其子公司及其代表可仅联系该人，要求澄清其条款和条件或通知该人此类限制，或(Ii)公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定该竞争建议构成，本公司、其附属公司及其代表可(A)根据可接受的保密协议向提出该等竞争性建议的人士提供有关本公司及其附属公司的资料(包括非公开资料)，及(B)与提出该等收购建议的人士进行或以其他方式参与讨论或谈判。

在获得公司股东(包括美国存托凭证持有人)批准之前的任何时候，如果且仅当公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地做出决定后，回应一项主动提出的建议，公司董事会或特别委员会才可更改与收购建议有关的建议善意的收购建议并不因违反合并协议第(6.5)节而产生，该等收购建议构成一项上级建议，而未能就该等收购建议更改建议将可合理预期构成违反适用法律下董事的受信责任。在就收购建议更改建议之前，本公司应事先向母公司发出书面通知，表示公司董事会已决定更改建议，并应真诚地与母公司及其代表协商对合并协议或股权融资的任何拟议修改，并允许母公司及其

代表就合并协议或股权融资及相关调整向公司董事会或特别委员会作出陈述。在该通知期后，本公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在咨询其独立财务顾问及外部法律顾问并考虑上述调整后，根据其善意判断，认为该收购建议继续构成一项上级建议，而未能实施建议更改将合理地预期构成违反适用法律下董事的受信责任。

然而，在获得公司股东(包括美国存托凭证持有人)批准之前的某些情况下，如果公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在采取行动之前，公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定：(I)如果不改变建议将会或将合理地预期违反董事在适用法律下的受信责任，则公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会可就中间事件作出改变。(Ii)本公司应已就本公司董事会拟更改建议一事事先向母公司发出书面通知；(Iii)在发出该等通知后及就有关建议作出该等更改前，本公司(A)应并应安排其代表与母公司及其代表真诚地谈判对合并协议或股权融资的条款及条件的任何拟议修订，以消除更改建议的需要，或使未能作出建议更改不再合理地预期会构成违反适用法律下董事的受托责任，和(B)应允许母公司及其代表就合并协议或股权融资及其任何调整向公司董事会或特别委员会作出陈述(在母公司希望作出这种陈述的范围内)；及(Iv)于上述期间结束后，本公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在考虑任何建议修订或修订合并协议或股权融资的条款及母公司提供的任何其他资料后，应根据其善意判断(在谘询其独立财务顾问及外部法律顾问后)厘定，如未能就有关事件作出建议更改，仍可合理预期构成违反适用法律下董事的受信责任。

在本公司或据本公司所知，其代表知悉本公司收到任何收购建议(或可合理预期会导致收购建议的任何非公开资料)、要求本公司提供与任何收购建议(或可合理预期导致收购建议的任何查询、建议或要约)有关的任何非公开资料，或寻求发起或继续与任何收购建议(或可合理预期导致收购建议的任何查询、建议或要约)有关的任何讨论或谈判后，本公司应立即通知母公司。公司董事会(或其任何委员会)或前述公司的任何代表。

“收购建议”是指任何人(母公司和合并子公司除外)的任何询价、建议或要约，涉及(A)对一项业务的任何直接或间接收购、许可或购买，该业务占公司及其子公司总收入、净收入或资产的20%(20%)或以上，(B)任何直接或间接收购、购买或发行公司任何类别股权的百分之二十(20%)或以上；(C)任何收购要约或交换要约，如完成将导致任何人士实益拥有本公司任何类别股权的百分之二十(20%)或以上，或(D)涉及本公司(或其业务占本公司及其附属公司总收入、净收入或资产的百分之二十(20%)或以上的任何附属公司)的任何合并、合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易；但合并不应被视为收购提议。

“高级建议”是指公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会根据其善意判断，合理地确定(A)公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会根据其善意判断，确定(A)公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会合理地可能是(A)的未经请求的真诚的书面收购建议(但在收购建议的定义中，每一项提及的20%(20%)应改为50%(50%))

根据其条款完成，且(B)如完成，将产生对本公司股东(不包括股份持有人除外)更有利的交易，在每个情况下，(X)在(X)咨询其独立财务顾问和外部法律顾问及(Y)考虑本公司董事会或特别委员会真诚地认为相关的所有因素和事项，包括该等收购建议的法律、财务、监管或其他方面(包括任何政府实体、本公司股东或任何人士所要求的任何同意或批准)后，在考虑到母公司根据合并协议第6.5(C)节对合并协议条款作出的任何更改后，并在考虑到母公司根据合并协议第6.5(C)节对合并协议条款作出的任何更改后，终止或终止费用和费用补偿条款、预计完成的时间、完成的风险和可能性、任何融资的来源、可获得性、条款和确定性(融资市场状况以及是否存在任何融资意外情况)；然而，任何该等收购建议不得被视为“较优建议”，前提是该等收购建议拟进行的交易的完成条件为(1)该等收购建议须受要约方对本公司或其任何附属公司进行的任何尽职审查或调查，或(2)获得融资。

赔偿；董事及高级职员保险

母公司应，并应促使尚存的公司和本公司的每一家子公司在生效后六(6)年内，在适用法律允许的范围内，向根据公司治理文件有权获得赔偿、免责和/或垫付费用的个人，在适用法律允许的范围内，尊重和履行该子公司的公司管理文件和相应的组织或管理文件，在每种情况下，按照合并协议日期生效的任何赔偿或其他类似协议，履行该人的义务。其他组织或管治文件或弥偿协议(包括每名现任及前任董事及本公司及其附属公司高级职员)(“受保人”)，因或与在生效时间或之前以有关身分而作出的作为或不作为而产生或有关，包括与考虑、谈判及批准合并协议有关。

在生效时间后六(6)年内，尚存公司及本公司各附属公司的组织文件及管治文件所载有关在生效时间之前及包括生效时间前期间的赔偿、预支开支及为受保人开脱责任的条文，将不逊于本公司管治文件及于合并协议日期(视情况而定)生效的本公司各附属公司的组织文件及管治文件所载的现行规定。与在合并中幸存下来的承保人员签订的赔偿协议将继续完全有效，并根据其条款发挥作用。

在生效时间后六(6)年内，母公司须安排维持本公司就生效时间或之前发生的事实或事件所引起或有关的索赔而维持的董事及高级职员责任保险的现行保单。如该等保费超过本公司于合并协议日期为该等保险支付的年度保费的300%(该300%为“基本保费”)，母公司将无责任支付该等保险的年度保费。作为上述保险的替代，本公司可选择购买董事及高级管理人员责任保险“尾部”或“径流”保险，期限为生效时间后六(6)年内，有关在生效时间或生效时间之前所犯或据称所犯的不当行为及/或不作为，年保费不超过基本保费。

某些附加契诺

合并协议包括与以下事项有关的其他协议：

•

母公司及其代表在合并协议生效之日与合并协议终止之日(受所有适用的法律或合同义务和限制的较早者)之间对公司的办公室、财产、账簿、记录和其他信息的访问；

•

本公司、母公司及合并子公司将尽其合理最大努力(I)采取或安排采取一切适当行动，以尽快完成及生效该等交易

在实际可行的情况下，(Ii)取得或促使其联营公司从任何政府实体取得与完成该等交易有关的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，及(Iii)促使其联营公司根据其他适用法律就合并协议及其他适用法律下的交易作出所有必要的申报，其后提交任何其他所需的呈交文件，并支付与此相关的任何应付费用。本公司及其母公司将向对方提供，并促使其关联公司相互提供根据与交易相关的任何适用法律的规则和法规进行任何申请或其他备案所需的所有信息；

•

就有关合并协议的公告及合并协议拟进行的交易进行谘询；

•

某些事件的通知；

•

消除或最大限度地减少某些收购法规的影响；

•

根据母公司要求，公司及其子公司的董事辞职；

•

参与与合并协议或合并协议拟进行的交易有关的任何股东诉讼的辩护和和解；或

•

股票(包括美国存托凭证)的退市和注销。

合并的条件

各方实现合并的义务须满足或放弃（如果法律允许）以下条件：

•

应根据《开曼群岛公司法》和公司的组织章程大纲和章程细则获得公司股东的批准；

•

须征得本公司固定或浮动担保权益(如有)的每名持有人对合并的同意。

母公司和合并子公司实施合并的义务还须满足或放弃以下条件：

•

截至合并协议之日和生效时间，合并协议中规定的公司陈述和保证应真实准确（截至特定日期的某些陈述和保证除外），无论是在所有重大方面，在所有方面（某些情况下极不准确的情况除外）或除非任何此类陈述和保证的真实性和正确性未造成且合理预期不会产生重大不利影响;

•

公司应已在所有实质性方面履行或遵守了合并协议规定的在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议或义务；

•

不会发生持续的实质性不利影响；

•

异议股份总额不得超过本公司已发行股份总额的7.5%；以及

•

公司应向母公司交付一份截至截止日期的证书，证明满足上述条件。

本公司实施合并的义务还须满足或放弃下列条件：

•

截至合并协议之日和生效时间，合并协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证应真实准确（除

截至特定日期的某些陈述和保证)，除非任何该等陈述和保证的真实性和正确性的任何失败不会也不会合理地阻止、重大延迟或对母公司或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响，并且本公司应已收到由母公司和合并子公司的正式授权高管代表母公司和合并子公司签署的表明上述意思的证书；以及

•

终止合并协议

在生效时间之前的任何时间，可以终止合并协议，并可以放弃合并协议和合并计划所考虑的合并和其他交易，如下所述：

•

经公司(根据特别委员会的建议行事)和母公司的共同书面同意；

•

母公司或本公司(根据特别委员会的建议行事)，如果另一方或另一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或不履行将导致某些先决条件得不到满足，并且此类违反在外部日期之前无法纠正，或者如果在外部日期之前可以补救，则在违约方收到非违约方的书面通知后三十(30)个日历日内未得到纠正，或(Y)在外部日期前三(3)个工作日内；但任何一方如有实质性违反合并协议的行为，不得依照本规定终止合并协议；

•

如果生效时间不会在外部日期发生，则由母公司或本公司提出；但是，如果任何一方以任何方式违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，都不是有效时间不在外部日期或之前发生的主要原因，则终止合并协议的权利不可用；

•

母公司在收到公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准之前的任何时间，如果建议发生变化；

•

本公司在收到本公司股东(包括美国存托凭证持有人)批准前的任何时间，如(I)本公司董事会(根据特别委员会的建议行事)将会根据上级建议更改建议，并授权本公司订立替代收购协议以实施该上级建议，及(Ii)本公司在合并协议终止的同时或紧接终止后订立该替代收购协议；但除非本公司已在所有重要方面遵守有关该优先建议及替代收购协议的要求，否则本公司无权根据本条文终止合并协议；

•

如果具有司法管辖权的政府实体将发布最终的、不可上诉的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易，则公司或母公司均可提出；但根据本规定寻求终止合并协议的一方应已尽合理最大努力阻止并取消该命令，但如果任何一方未能遵守合并协议的任何规定是该命令的主要原因，则不得享有根据本规定终止合并协议的权利；

•

如在股东大会最后一次续会后未能获得本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准，则本公司或母公司将于

如果未能获得公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准是由于违反合并协议的母公司或合并子公司或违反临时财团协议的任何展期股东，则母公司不得根据本条款终止合并协议；

•

如果(I)母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件(完成合并时应满足的条件除外)已经满足，(Ii)公司已通过书面通知母公司不可撤销地确认已经满足公司义务的所有完成合并的条件，或愿意放弃任何未满足的条件，并且公司准备、愿意和能够完成合并，以及(Iii)母公司在收到公司的书面通知后十(10)个工作日内未能完成合并；或

•

于收到本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准前任何时间，如本公司董事会(根据特别委员会的建议行事)将会因应其间的事件而更改建议，本公司可于收到本公司股东(包括美国存托凭证持有人)的批准前的任何时间作出更改。

补救措施

修正案

在适用法律的规限下及除合并协议另有规定外，合并协议可于收到本公司股东(包括美国存托凭证持有人)批准之前或之后(视何者适用而定)由合并协议订约方以书面协议方式修订、修订及补充，方式为：(I)由各自董事会或其代表就母公司及合并附属公司采取行动；及(Ii)由董事会(根据特别委员会的建议行事)就本公司采取行动。然而，在本公司股东批准合并后，在没有获得进一步批准的情况下，不得进行法律规定需要该等股东进一步批准的修订。除非以双方代表的名义签署书面文件，否则不得修改合并协议。

异议人士的权利

以下是股份持有人对合并持不同意见并收取股份公平价值付款的权利(“持不同政见者权利”)的简要摘要。本摘要并非法律的完整陈述，并受开曼群岛公司法第238节的全文所规限，其副本作为本委托书的附件D附上。如果你正在考虑对合并提出异议的可能性，你应该仔细审查附件D的案文，特别是行使你的反对者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，如果您正在考虑行使这种权利，您应该咨询您的开曼群岛法律顾问。如果您不完全和准确地满足《开曼群岛公司法》的程序要求，您将失去主张持不同政见者权利的能力。

行使异议者权利的要求

根据开曼群岛公司法第238节，持不同意见的本公司注册股东有权要求对其股份的公平价值作出评估及支付其股份的公平价值。

持不同政见者权利的有效行使将排除因持有与合并有关的股份而行使的任何其他权利，但完全参与确定该等人士所持股份的公允价值并以合并无效或非法为理由寻求救济的权利除外。要行使持不同政见者的权利，必须遵循以下程序：

•

阁下必须于股东大会上投票批准及批准合并前，向本公司发出反对合并之书面通知(“反对通知”)。反对通知必须包括一项声明，即如果合并在股东大会上以投票方式获得批准，您提议要求支付您的股份。

•

本公司必须在紧接授权合并投票作出之日起20个月内，向所有已送达反对通知书的持不同意见股东发出有关授权的书面通知(“授权通知”)。

•

在紧接授权通知发出之日起20天内(“异议期限”)，任何选择持不同意见的股东必须向本公司发出书面通知，说明其持不同意见的决定(“异议通知”)，说明其、他或她的姓名、名称和地址以及与其持不同意见的股份的数量和类别，并要求支付其股份的公允价值。持不同意见的股东必须对其持有的所有股份持异议。在发出该等异议通知后，持不同意见的股东将不再拥有股东的任何权利，但以下情况除外：(A)有权获得其股份的公平价值；(B)有权全面参与厘定其股份的公平价值的诉讼；及(C)有权以合并为非法或无效为理由，提起诉讼以取得济助。

•

本公司作为尚存的公司，必须在紧接(A)异议期限届满日期或(B)向开曼注册处处长提交合并计划日期(以较迟者为准)后七天内，向每名持不同意见的股东发出书面要约(“公允价值要约”)，以按本公司厘定为该等股份的公平价值的价格购买其股份。

•

如在紧接公允价值要约提出日期后30天内，公司与持不同意见的股东未能就持不同意见股东所拥有的股份的支付价格达成协议，则公司必须在紧接该30天期限届满后20天内向大法院提交呈请书，要求厘定所有已送达反对通知书而又未与公司就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东所持有的股份的公允价值，而持不同意见的股东可向大法院提交呈请书，要求厘定持不同意见股东所持有的股份的公允价值。本公司的呈请书必须附有一份经核实的名单，该名单载有所有已提交异议通知及尚未向本公司同意其股份公平价值的股东的姓名及地址，而如持不同意见的股东提交呈请书，本公司必须在向本公司送达该呈请书后10个月内提交经核实的名单。

•

如呈请书及时提交及送达，大法院将于有权参与的聆讯中裁定(A)大法院认为涉及的该等股东所持股份的公允价值，连同本公司按厘定为公允价值的金额须支付的公平利率(如有)及(B)诉讼费用及将该等费用分配予各方。

所有通知和请愿书必须由登记股东或代表登记股东正式授权的人完整和正确地签署，因为该股东的名称出现在本公司的股东名册上。如果股票由受托人持有，例如由受托人、监护人或托管人持有，则此类通知和请愿书必须由受托人或代表受托人签立。如果股份由多人持有或为多人持有，则该等通知和请愿书必须由所有共同所有人或为所有共同所有人签立。受权代理人，包括两名或两名以上共同所有人的代理人，可为登记股东签署通知或请愿书；但代理人必须确定登记所有人的身份，并明确披露在执行通知或请愿书时，他或她是登记所有人的正式授权代理人。对以另一人的名义登记的股份拥有实益权益的人，如经纪人或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使登记持有人遵循上文概述的步骤，并及时行使持不同政见者的权利。

您必须是股份的登记持有人，才能就该等股份行使持不同政见者的权利。如阁下未能满足上述各项要求，并严格遵守《开曼群岛公司法》有关行使持不同政见者权利所需的所有程序，阁下将无权行使持不同政见者权利，并将受合并协议及合并计划条款的约束。提交一张签名的代理卡，但没有指示该代理所代表的股票将如何投票，将赋予代理在确定适当时投票的自由裁量权。此外，未能投票表决您的股份，或投票反对授权和批准合并协议、合并计划和交易(包括合并)的提议，仅凭这一点并不能满足上述通知要求。您必须将所有通知发送到公司办公室，地址为浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座5楼，邮编：310013，邮编：Republic of China；收件人：陈可可。

如阁下正考虑提出异议，阁下应明白，根据开曼群岛公司法第238节厘定的阁下股份的公允价值，可能高于、等于或低于阁下若不就阁下的股份行使持不同政见者权利而根据合并协议作为代价收取的每股合并代价。此外，在任何为厘定异议通知所涵盖股份的公允价值而进行的诉讼中，本公司及买方集团拟声明每股合并代价至少代表或超过贵公司每股股份的公允价值。您也可以对任何评估程序的费用负责。

《开曼群岛公司法》第238节的规定既技术性又复杂。如果您未能严格遵守第238节规定的程序，您将失去持不同政见者的权利。如果您希望行使持不同政见者权利，应咨询您的开曼群岛法律顾问。

BESt Inc.

综合收益（损失）综合报表
(金额以千元人民币和美元为单位)，
除股份数目及每股数据外）

	截至12月31日的年份，
	2021		2022		2023		2023
	人民币		人民币		人民币		美元
来自第三方的收入
货物发送		8,244,435		4,843,121		5,314,447		748,524
供应链管理		1,476,743		1,678,619		1,824,984		257,043
全球		992,518		708,745		783,952		110,418
其他		172,442		116,812		106,307		14,973
		10,886,138		7,347,297		8,029,690		1,130,958
关联方收入
货物发送		—		45,157		89,948		12,669
供应链管理		338,361		143,456		33,645		4,739
全球		201,337		208,162		162,561		22,896
		539,698		396,775		286,154		40,304
总收入		11,425,836		7,744,072		8,315,844		1,171,262
收入成本
货物发送		(8,506,738)		(5,114,937)		(5,206,967)		(733,386)
供应链管理		(1,741,832)		(1,711,818)		(1,700,467)		(239,506)
全球		(1,258,511)		(1,081,587)		(1,131,484)		(159,366)
其他		(118,143)		(99,288)		(26,489)		(3,731)
收入总成本		(11,625,224)		(8,007,630)		(8,065,407)		(1,135,989)
毛利(亏损)		(199,388)		(263,558)		250,437		35,273
销售费用		(260,219)		(237,918)		(256,621)		(36,144)
一般和行政费用（包括支付给相关的运营成本方人民币13，608元、人民币9，041元和截至年度人民币6，845元（964美元） 2021年、2022年和2023年12月31日，分别）		(881,498)		(889,345)		(737,775)		(103,913)
研发费用		(180,204)		(144,181)		(115,917)		(16,327)
长期资产减值准备		—		—		(94,699)		(13,338)
其他营业收入，净额		58,337		108,817		2,658		374
总运营支出		(1,263,584)		(1,162,627)		(1,202,354)		(169,348)
运营亏损		(1,462,972)		(1,426,185)		(951,917)		(134,075)
利息收入		49,658		80,361		83,810		11,805
利息费用（包括利息费用关联方63，561元、62，192元以及多年人民币35，108元（4，945美元）截至2021年、2022年和2023年12月31日，分别）		(142,751)		(89,058)		(64,283)		(9,055)
外汇收益（损失）		44,556		(132,730)		(14,010)		(1,974)
其他收入，净额		265,822		31,677		6,613		931
（损失）衍生资产和衍生负债公允价值变动收益		(14,918)		71,619		32,322		4,553
所得税前损失和净损失份额股权投资对象		(1,260,605)		(1,464,316)		(907,465)		(127,815)

BESt Inc.

综合全面收益（亏损）表（续）
(金额以千元人民币和美元为单位)，
除股份数目及每股数据外）

	截至12月31日的年份，
	2021		2022		2023		2023
	人民币		人民币		人民币		美元
所得税费用		(3,198)		(511)		(1,141)		(161)
扣除股权投资公司净损失前的损失		(1,263,803)		(1,464,827)		(908,606)		(127,976)
股权投资单位净损失份额		(58)		—		—		—
持续经营净亏损		(1,263,861)		(1,464,827)		(908,606)		(127,976)
非持续经营的净收益(亏损)，税后净额		1,473,489		(38,464)		15,222		2,144
净收益(亏损)		209,628		(1,503,291)		(893,384)		(125,832)
应占持续经营业务净亏损于非控股权益		(52,279)		(39,980)		(78,982)		(11,124)
归属于BESt Inc.的净利润（亏损）		261,907		(1,463,311)		(814,402)		(114,708)
每股A类、B类和C类普通股净收益（亏损）：
基本的和稀释的
持续运营		(3.12)		(3.63)		(2.18)		(0.31)
停产经营		3.80		(0.10)		0.04		0.01
归属于A类、B类和C类普通股股东的每股基本和稀释净收益（亏损）		0.68		(3.73)		(2.14)		(0.30)
每股ADS净收益（亏损）（1 ADS等于20股A类股票）
每份美国存托凭证的基本和稀释净利润（亏损）		13.60		(74.60)		(42.70)		(6.01)
计算每股净收益（亏损）时使用的股份：
A类股票：
基本信息		246,207,464		250,326,701		239,563,290		239,563,290
稀释		388,073,411		392,192,648		381,429,237		381,429,237
b类股份：
基本信息		94,075,249		94,075,249		94,075,249		94,075,249
稀释		94,075,249		94,075,249		94,075,249		94,075,249
C类股票：
基本信息		47,790,698		47,790,698		47,790,698		47,790,698
稀释		47,790,698		47,790,698		47,790,698		47,790,698
其他综合(亏损)收入，税后净额为零
外币折算调整		(44,298)		17,085		(5,295)		(746)
持续经营的全面损失		(1,308,159)		(1,447,742)		(913,901)		(128,722)
停产的综合收益（损失）运营		1,473,489		(38,464)		15,222		2,144
持续经营的全面损失非控股权益应占		(52,279)		(39,980)		(78,982)		(11,124)
BESt Inc.应占全面收益（亏损）		217,609		(1,446,226)		(819,697)		(115,454)

BESt Inc.

综合资产负债表
（金额以千人民币（“人民币”）和美元（“美元”）计，
除股份数目及每股数据外）

	月31
	2022		2023		2023
	人民币		人民币		美元
资产
流动资产：
现金及现金等值物（包括截至2022年12月31日仅可用于偿还合并VIE债务的现金及现金等值物，截至2022年和2023年12月31日分别为人民币5，042元和人民币27元（4美元）		533,481		425,976		59,997
受限现金		399,337		1,008,318		142,019
短期投资		725,043		35,888		5,055
截至2022年12月31日和2023年12月31日，应收账款和票据分别扣除拨备人民币263，956元和人民币250，104元（35，226美元）		691,324		829,802		116,875
预付款和其他流动资产（包括截至2022年12月31日仅可用于偿还合并VIE债务的预付款和其他流动资产分别为人民币17，909元和2023年12月31日零）		777,842		674,100		94,945
应收租金		43,067		47,925		6,750
关联方应付款项		76,368		60,394		8,506
盘存		16,480		7,794		1,098
流动资产总额		3,262,942		3,090,197		435,245
非流动资产：
受限现金		1,545,605		812,371		114,420
非流动按金		50,767		81,869		11,531
经营性租赁使用权资产		1,743,798		1,293,526		182,189
应收租金		40,188		314		44
长期投资		156,859		156,859		22,093
财产和设备，净额		784,732		624,205		87,917
无形资产，净额		75,553		93,173		13,123
商誉		54,135		54,135		7,625
其他非流动资产		75,666		46,913		6,608
非流动资产总额		4,527,303		3,163,365		445,550
总资产		7,790,245		6,253,562		880,795
负债和股东权益
流动负债:
应付账款和票据（包括应付账款和票据合并VIE，无需求助于截至2022年12月31日，人民币22，379元和人民币45，719元（6，456美元）以及分别为2023年）		1,430,004		1,640,864		231,110

BESt Inc.

综合资产负债表（续）
（金额以千人民币（“人民币”）和美元（“美元”）计，
除股份数目及每股数据外）

	月31
	2022		2023		2023
	人民币		人民币		美元
应计费用和其他负债（包括截至2022年和2023年12月31日不向主要受益人追索的合并VIE的应计费用和其他负债分别为20，741元和33，230元（4，690美元））		1,145,654		1,091,573		153,745
客户预付款和押金以及递延收入（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日，合并VIE的客户预付款和押金以及递延收入，不向主要受益人追索，分别为零和人民币34元（5美元）		277,737		288,184		40,590
经营租赁负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日，合并VIE不向主要受益人追索的经营租赁负债分别为人民币376元和零）		544,262		523,790		73,774
融资租赁负债（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日不向主要受益人追索的合并VIE融资租赁负债分别为人民币10，383元和人民币20元（3美元））		11,873		418		59
应付关联方的款项		1,315		1,119		158
应付所得税		1,563		2,777		391
短期银行贷款（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日不向主要受益人追索的合并VIE短期银行贷款分别为人民币110，142元和人民币144，755元（20，438美元））		183,270		401,755		56,586
长期银行贷款-流动部分		—		794,679		111,928
长期借款-流动部分		79,148		721		102
关联方持有的可转换优先票据-流动		522,744		106,240		14,964
第三方持有的可转换优先票据-流动		77		78		11
流动负债总额		4,197,647		4,852,198		683,418

每股公司股票账面净值

根据截至2023年12月31日已发行和发行的370，748，906股股份，以及人民币兑美元的汇率为人民币7.0999元兑1.00美元，截至2023年12月31日，每股净资产为负0.10美元。

股份及美国存托凭证的交易

买方集团交易记录

2024年9月24日，朱海洋和徐一东分别以实物分配的方式从香港嘉实国际集团有限公司获得281,100股A类股和168,660股A类股。香港嘉实国际集团有限公司是根据人民Republic of China法律成立的公司，他们都是该公司的股东。

公司采购

于2023年3月，本公司宣布实施一项股份回购计划，总金额高达2000万美元的已发行美国存托凭证，回购期限为12个月。董事会终止了股票回购计划，自2023年9月25日起生效。在计划终止前和截至2023年12月31日的年度内，公司共回购了1,265,685股美国存托凭证，相当于25,313,700股A类股。

下表载列过去两年内本公司根据股份回购计划于每个适用期间进行的美国存托凭证回购。

期间	总人数购买的美国存托凭证		价格范围按美国存托股份付费			平均价格按ADS支付
2023 Q1		210,125		$	2.97~ 3.34		$	3.11
2023 Q2		475,990		$	2.10~ 3.01		$	2.63
2023 Q3		579,570		$	1.81~ 2.88		$	2.46

先行公开招股

公司在过去三年内没有进行任何承销公开发行公司证券。

前60天的交易

除合并协议和与此相关的协议（包括展期协议、临时联合体协议和股权承诺函）外，如上所述，公司、公司任何高级管理人员或董事、公司在过去60天内没有对公司的股份或美国存托凭证进行交易。买方集团或附件E中提供披露的任何其他人员或上述人员的任何关联公司或多数股权的子公司。

100

某些受益人的担保所有权
和公司的管理

下表列出了截至本委托书发表之日的股份实益所有权信息，具体如下：

•

公司的每一位董事和高级管理人员；

•

公司董事、高级管理人员为一个整体；

•

公司所知的每名实益拥有全部已发行及已发行股份超过5.0%的人士；及

•

每名提交人，视情况而定。

下表中的计算是基于(I)234,854,799股A类股，(Ii)94,075,249股B类股，以及(Iii)47,790,698股C类股，截至本委托书日期已发行和发行的股份。上述234,854,799股A股不包括25,313,700股库藏股或1,479,953股A类股，截至本委托书日期，该等库存股或1,479,953股A股已预留供日后在行使或归属根据本公司股份激励计划授出的奖励时预留作发行美国存托凭证之用，而就计算本委托书中的所有权百分比及投票权而言，该等奖励并不视为已发行。

	A类				B类				C类				投票权力*
	Number		百分比		Number		百分比		Number		百分比		投票权力*
--邵宁周		3,451,520		1.5		—		—		47,790,698		100.0		46.7
陈深		—		—		—		—		—		—		—
雷进		—		—		—		—		—		—		—
乔治·周		7,202,907(1)		3.1		—		—		—		—		**
李文标		*		*		—		—		—		—		**
影无邪		*		*		—		—		—		—		**
克劳斯·安克尔·彼得森		*		*		—		—		—		—		**
范倩仪		*		*		—		—		—		—		**
张曼丽		*		*		—		—		—		—		**
王晓青		*		*		—		—		—		—		**
涛柳		*		*		—		—		—		—		**
张艳兵		*		*		—		—		—		—		**
刘继梅		*		*		—		—		—		—		**
彭晨		*		*		—		—		—		—		**
董事和执行官作为一个团队		14,129,587		6.0		—		—		47,790,698		100.0		47.0
阿里巴巴集团控股有限公司（2）		19,886,383		8.5		94,075,249		100.0		—		—		46.5
BJ Russell Holdings 有限（3）		33,548,304		14.3		—		—		—		—		1.1
高盛股份有限公司（4）		9,332,420		4.0		—		—		—		—		**
绍汉周乔		5,081,395		2.2		—		—		—		—		**
2012年MKb不可撤销信托		*		*		—		—		—		—		**
丁儿童不可挽回的信托		*		*		—		—		—		—		**
丁家族信托		*		*		—		—		—		—		**
丁小明		*		*		—		—		—		—		**
Sunshui Hopeson Capital Limited		*		*		—		—		—		—		**
IDG-Accel China Capital II LP		3,970,760		1.7		—		—		—		—		**
IDG-Accel China Capital II Investors LP		*		*		—		—		—		—		**
中银投资有限公司		14,373,711		6.1		—		—		—		—		**

101

	A类				B类				C类				投票权力*
	Number		百分比		Number		百分比		Number		百分比		投票权力*
CDIB资本投资I Limited		5,922,681		2.5		—		—		—		—		**
上海广世投资中心		9,478,182		4.0		—		—		—		—		**
创世纪资本企业 Inc.		3,959,760		1.7		—		—		—		—		**
朱先生		*		*		—		—		—		—		**
徐亦东		*		*		—		—		—		—		**

实益拥有不到1%的已发行普通股(按折算基准计算)。

持有不到我们已发行普通股总数1%的投票权。

***

董事及高级管理人员的办公地址为浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼，邮编：310013，邮编：Republic of China。

****

对于本栏包括的每个个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类股、B类股和C类股作为一个类别的投票权。就需要股东表决的事项而言，每股A类股有权投一票，每股B类股有权投15票，每股C类股有30票。每股B类股或C类股可由其持有人随时转换为一股A类股。A类股不得转换为B类股或C类股，B类股在任何情况下不得转换为C类股，C类股在任何情况下均不得转换为B类股。

(1)

代表(I)约6,532,907股A类股，包括周先生根据根据2017年股权激励计划授予其的公司RSU奖励的条款收购的505,000股A类股，(Ii)以美国存托凭证为代表的320,000股A类股，及(Iii)周先生于本委托书发出日期起计60个月内行使公司购股权或归属公司RSU奖励时可购买的约350,000股A类股。

(2)

代表(I)由AIL持有的10,000,000股由美国存托凭证代表的A类A股，(Ii)由AIL持有的75,831,692股B类股，(Iii)由CIL持有的18,243,557股B类股，及(Iv)由ACL持有的2025年可换股票据的已发行本金60,000,000美元，可于2020年5月27日后连续30个交易日后的任何时间由AIL持有人选择转换为9,600,000股A类股(或以美国存托凭证的形式)，惟须按2025年可换股票据的规定作出调整。吾等其后决定，于上述调整后，根据2025年可换股票据的调整机制，合共9,886,383股A类A股将可予转换。于2024年4月，本公司行使其权利，要求本公司回购2025年可换股票据的未偿还本金总额15,000,000美元连同利息，导致本公司于2024年8月28日回购2025年可换股票据的未偿还本金3,000,000美元，其后本公司于2024年9月25日额外购回2025年可换股票据的未偿还本金12,000,000美元，连同所有该等回购的2025年可换股票据的应计利息。本公司将于2025年5月10日连同利息回购2025年可换股票据的剩余未偿还本金金额(即60,000,000美元)。AGHL是一家在纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的公众公司。AIL是一家由AGHL全资拥有的英属维尔京群岛公司。CIL是一家英属维尔京群岛公司，由菜鸟智能物流网络有限公司全资拥有，菜鸟智能物流网络有限公司是根据开曼群岛法律注册的公司，是AGHL的受控子公司。由于拥有菜鸟智能物流网络有限公司的多数股权，CIL持有的B类股份的实益所有权归于AGHL。ACL是一家由AGHL全资拥有的香港公司。AGHL的注册地址为开曼群岛佐治镇大开曼群岛乔治城邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司。

(3)

代表BJ Russell实益持有的33,548,304股A类股。许仕仁拥有BJ Russell 100%的股本，并可被视为实益拥有BJ Russell持有的全部股份。梁亚红是BJ罗素的唯一董事，也可能被视为实益拥有所有

102

BJ Russell持有的股份，但特此放弃任何此类股份的实益所有权。BJ罗素是一家成立于英属维尔京群岛的有限责任公司。BJ Russell、Hung Chris Huong和Yahong Leung各自的主要业务办公室的地址是英属维尔京群岛托尔托拉Johnson‘s Ghut三楼Mandar House。

(4)

代表由GS&Co.及GS Group拥有的美国存托凭证所代表的合共9,332,420股A类股份，包括可能被视为或曾经由GS&Co.及GS Group实益拥有的9,323,280股由布罗德街信安投资有限公司、Bridge Street 2014 Holdings，L.P.、Stone Street 2014 Holdings，L.P.、MBD 2014 Holdings，L.P.持有的股份。MBD Advisors，L.L.C.是GS集团的全资子公司，是MBD 2014 Holdings，L.P.的普通合伙人，Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.是GS集团的全资子公司，是Bridge Street 2014 Holdings，LL.P.和Stone Street 2014 Holdings的普通合伙人，L.P.GS&Co.是GS集团的子公司。GS&Co.代表管理账户拥有某些股份，是Bridge Street 2014 Holdings，L.P.，Stone Street 2014 Holdings，L.P.和MBD-2014 Holdings，L.P.的投资经理。布罗德街信安投资公司是一家成立于特拉华州的有限责任公司。GS集团是一家在特拉华州注册成立的公司。MBD 2014 Holdings，L.P.，Bridge Street 2014 Holdings，L.P.和Stone Street 2014 Holdings，L.P.均为开曼群岛有限合伙企业。GS&Co.是一家在纽约成立的有限责任公司。

103

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书中的某些陈述、本委托书所附文件以及通过引用纳入本委托书的文件都是基于估计和假设的前瞻性陈述。这些陈述包括有关我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的陈述，以及与合并有关的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述以作出此类陈述时存在的事实和条件为依据。前瞻性陈述还基于对我们的业务和合并的当前预期、估计和预测，对这些预期、估计和预测的准确预测可能很困难，涉及对我们无法控制的事件的评估。前瞻性陈述进一步基于管理层所作的假设。前瞻性表述可用前瞻性语言加以识别，包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”等词语，以及类似的表达或这些词语的否定。这些陈述不是对潜在预期或未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。本委托书的读者请考虑这些风险和不确定性，不要过度依赖任何前瞻性陈述。

除其他因素外，以下因素可能导致与合并有关的实际结果或事项与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同：

•

合并完成的条件的满足情况；

•

发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；

•

合并的公告或悬而未决对我们的业务关系、经营结果和总体业务的影响；

•

合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对我们的业务以及我们的A类股和美国存托凭证的价格产生不利影响；

•

我们在合并协议中同意的某些公约对我们的业务、物业和运营可能产生的不利影响；

•

无法有效地管理不断扩大的业务，这可能会损害我们的业务；

•

无法聘用或留住关键人员；

•

与合并有关的成本、费用、费用和收费的金额以及合并将获得的融资的实际条件；

•

我们没有遵守规则和规则的变化；

•

可能对我们和与合并有关的其他公司提起的任何法律程序、监管程序或执法事项的结果；以及

•

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的其他风险，包括题为“第3D项”一节中列出的信息。公司年报中的“风险因素”。有关更多信息，请参阅第107页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

此外，前瞻性陈述不反映双方未来进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作、分红或投资的潜在影响。我们认为，我们前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，前瞻性陈述涉及固有的风险、不确定性和假设。此外，许多将决定我们未来结果的因素超出了我们的控制或预测能力，我们不能保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们不能向您保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者如果实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的影响。鉴于前瞻性陈述中固有的重大不确定性，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述只反映了陈述发表之日的情况，不应假定这些陈述在任何未来日期都是准确的。关于本委托书中涉及的合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于我们或根据我们的

105

在那里您可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的交易法的报告要求，我们向美国证券交易委员会提交或提供我们的年度和当前报告及其他信息。我们提交或提供的信息也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得：http://www.sec.gov.

您也可以通过访问我们网站https://www.best-inc.com/#/investor/home.的财务信息部分，免费获得公司提交给美国证券交易委员会的文件副本我们的网站地址仅作为非活动文本参考。本公司网站上提供的信息不是本委托书的一部分，因此不作为参考。

由于合并是一项非公开交易，本公司和买方集团已按时间表13E-3向美国证券交易委员会提交了关于合并的交易声明。附表13E-3，包括通过引用方式提交或并入其中的任何修正案和证物，可供检查，如上所述。将对附表13E-3进行修改，以及时报告提交给美国证券交易委员会的最新附表13E-3中列出的信息的任何实质性变化。

本委托书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为本文件附件的该合同或其他文件而被完全限定。美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本委托书中。这意味着我们可以参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分。本委托书和我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息可能会更新和取代通过引用并入的信息。同样，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息可能会更新和取代本委托书中的信息。本公司的年度报告在此并入作为参考。本公司自2024年4月30日起向美国证券交易委员会提交的Form 6-k报告并入本文以供参考。就本委托书中引用的任何定期报告中提及的1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款而言，我们注意到这些安全港条款不适用于我们就本委托书中描述的正在进行的私人交易所作的任何前瞻性陈述。

我们承诺在收到请求后的一个工作日内，免费向收到本委托书副本的每个人提供一份本委托书的副本，除非本委托书中的证物通过引用明确地纳入本委托书所包含的信息中，否则，我们将在收到请求后的一个工作日内，通过头等邮件或其他同样迅速的方式，向收到本委托书副本的每个人免费提供本委托书中的任何或所有文件的副本。

索取我们文件副本的要求应直接发送到我们的Going Private Working Group，地址和电话号码在本委托书中提供。

本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人或从任何人征求委托书的行为，而在该司法管辖区向任何人或从任何人征集委托书是违法的。阁下只应依据本委托书所载或以引用方式并入本委托书的资料，于股东特别大会上投票表决阁下的股份。我们没有授权任何人向您提供与本委托书所包含或通过引用并入的信息不同的信息。

本委托书的日期为。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。

107

合并协议和合并计划

这合并协议和合并计划（以下简称本”协议“），日期为2024年6月19日，由BESt Global Partners共同发起，BESt Global Partners是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“父级“）、Phoenix Global Partners是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是母公司的全资子公司（“合并子”），和BESt Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（““公司”).母公司、合并子公司和公司在本文中有时各自称为“聚会“并统称为”各方.”本协议中使用的所有大写术语均具有以下条款赋予的含义：第1.1节或本协议其他地方另有定义，除非上下文另有明确规定。

独奏会

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)第XVI部分(“亚信联行)，现建议合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并“)，而本公司是尚存的公司(定义见亚信)，并因合并而成为母公司的全资附属公司；

鉴于，本公司董事会（“公司董事会“)，根据公司董事会成立的特别委员会(”特别委员会)，已(A)确定本公司签署本协议和合并计划，并完成本协议和合并计划中预期的交易，包括合并(统称为交易记录“)、对本公司及其股东(属于本公司关联公司的股东和美国存托股份持有人，包括除外股份持有人除外)公平和符合其最佳利益；(B)已批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的；及(C)决议建议授权和批准本协议、合并计划和向股份持有人进行交易(”公司董事会推荐“)，并在委托书中包括此类建议(如本文所定义)，并指示将本协议、合并计划和交易提交给股份持有人，供股东大会批准和批准；

鉴于，(I)母公司及合并附属公司各自的董事会已各自一致(A)已批准母公司及合并附属公司(视何者适用而定)签署、交付及履行本协议、合并计划及根据本协议所载条款及条件完成交易，及(B)已宣布母公司及合并附属公司(视何者适用而定)订立本协议及合并计划并按本协议所述条款及条件完成交易是可取的，及(Ii)母公司作为合并附属公司的唯一股东，已批准执行本协议、合并计划及完成交易。本协议、合并计划的交付和履行，以及按照本协议规定的条款和条件完成交易；

鉴于，作为本公司愿意订立本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议之前或基本上同时，每一位周绍宁先生(“周先生)、周永明先生(周星驰先生“)、阿里巴巴投资有限公司、菜鸟智能物流投资有限公司、北京罗素控股有限公司、周绍翰先生、David丁晓明、2012年MKB不可撤销信托、丁孩子不可撤销信托、丁家族信托、Sun水合和资本有限公司、IDG-Accel中国资本II有限公司和IDG-Accel中国资本II投资者有限公司已签署并交付一份展期协议(该协议可能会根据其条款不时修订，展期协议据此，各该等人士已同意于生效日期或紧接生效日期前将其展期股份贡献予母公司，认购或以其他方式收取母公司新发行的股份，并在上述各情况下，按协议所载条款及条件采取行动以推进该等交易(每名该等人士，连同本公司于本协议日期后根据其条款成为展期协议一方的任何股东，在本协议日期后统称为“展期股东”);

鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议之前或基本上与之同时，前款所述的每一位展期股东均已签署并交付临时联合体

A-1

协议(定义如下)，根据该协议，展期股东同意投票赞成批准和授权本协议、合并计划和其他交易文件，完成交易，并采取行动推进交易，每一种情况下都符合其中规定的条款和条件；以及

鉴于、母公司、合并子公司和本公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

现在, 因此考虑到本协定中所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
定义和解释

第1.1节某些定义为本协定的目的，术语：

“可接受的保密协议“指一份保密协议，其包含的条款总体上对公司的有利程度不低于保密协议中所包含的条款；提供，该协议和任何相关协议不应包括要求与该方谈判的任何专有权的任何条款，或具有禁止公司履行本协议项下义务的效力。

“附属公司“对任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何人；提供(A)滚转股东、保荐人及其各自的联营公司(集团公司除外)不得被视为本公司及/或本公司任何附属公司的联营公司，反之亦然；及(B)滚转股东、保荐人及其各自的联营公司(计及前述(A)条款)应被视为母公司及合并附属公司的联营公司。就本定义和“附属公司”或“附属公司”的定义而言，个人的“控制”是指通过拥有有表决权的股权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“福利计划“指任何书面雇用、咨询、解雇、遣散、控制权变更、离职、保留、股票期权、限制性股票、利润利益单位、优异表现、股票购买、递延薪酬、奖金、激励性薪酬、附带福利、健康、医疗、牙科、残疾、意外、人寿保险、福利福利、自助餐厅、假期、带薪假期、额外福利、退休、养老金或储蓄或任何其他补偿或员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排，以使公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或顾问受益。

“最佳亚洲计划“指本公司附属公司百世亚洲有限公司于2020年12月31日通过的2020年股权激励计划。

“最佳云软件计划指公司子公司Best Cloudsoft Inc.于2022年3月通过的2022年股权激励计划。

“营业天数“指纽约市、开曼群岛、香港或中国的银行根据法律或行政命令获授权关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“更改建议“指公司董事会(或其任何委员会)根据特别委员会的适当批准，(A)未能以对母公司或合并子公司不利的方式提出或撤回、修改、修改公司董事会的建议或使其具有实质性的资格；(B)未在分发给股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)的委托书中包括公司董事会的建议；(C)采用、批准、推荐、背书或以其他方式宣布可取的收购建议或签订任何替代收购协议；(D)未能在附表14D-9的征求/推荐声明中建议在开始(根据《交易法》第14D-2条规则的含义)后十(10)个工作日内反对接受对股份的任何收购要约或交换要约

A-2

收购要约或交换要约(前提是公司董事会根据交易法规则第14d-9(F)条进行的惯常“停止、查看和听取”通信或公司董事会已收到并正在评估此类收购建议的声明不应被视为建议的变更)；(E)未能在公司或提出收购建议的人首次公开披露任何收购建议(或对其进行重大修改)之日起十(10)个工作日内(如果母公司提出要求，公开重申)公司董事会的建议；(F)发表任何与公司董事会建议不一致的公开声明；或(G)决议实施或公开宣布实施或同意采取任何上述行动的意图或决议。

“A类普通股“指本公司A类普通股，每股票面价值0.01美元。

“公司股权计划“是指(A)本公司于2008年6月4日通过的2008年股权激励计划和(B)本公司于2017年9月6日通过的百世集团2017年股权激励计划，包括在美国证券交易委员会文件中披露的对该计划的任何修订。

“公司财务顾问“意思是克罗尔有限责任公司。

“公司治理文件“指本公司于二零一七年九月六日以股东特别决议案通过的(A)第九次修订及重订的公司章程大纲及(B)第九次修订及重订的公司章程细则。

“公司知识产权“指(A)本公司或其任何附属公司目前在进行业务时使用的任何及所有知识产权，及(B)本公司或其任何附属公司所拥有的任何及所有其他知识产权。

“公司选项“指根据公司股权计划的条款授予的购买股份的选择权，不论该选择权是否已于截止日期或之前归属。

“公司拥有的知识产权“指公司或其任何子公司拥有的公司知识产权。

“公司产品指由公司或代表公司生产、营销、许可、销售、分销或执行的所有产品和服务，以及公司或其任何子公司目前正在开发的所有产品和服务。

“公司注册的知识产权“指所有美国、国际和外国的(A)专利和专利申请(包括临时申请)，(B)注册商标和服务标记、注册商标和服务标记的申请(包括意向申请)，或其他注册或与商标和服务标记有关的申请，(C)注册的互联网域名，(D)注册的版权和版权注册申请，以及(E)作为下列任何政府机构签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的标的的任何其他知识产权，以本公司或其任何附属公司的名义登记或存档。

“公司RSU奖“指根据公司股权计划的条款授予与股份或限制性股份单位有关的业绩单位的奖励，使其持有人有权获得相当于或基于普通股价值的普通股或现金，并根据时间或适用的业绩目标的实现情况而授予。

“公司源代码统称为任何公司拥有的知识产权或公司产品的任何软件源代码或机密制造规范或设计、软件源代码或机密制造规范或设计的任何材料部分或方面、或任何公司拥有的知识产权或公司产品的任何软件源代码或机密制造规范或设计中包含的或与之相关的任何材料专有信息或算法。

“保密协议“指本公司、保荐人、阿里巴巴、北京罗素控股有限公司、菜鸟智能物流投资有限公司及某些其他方于2023年12月13日签署的保密协议。

A-3

“退流指Denlux物流技术投资公司，这是一家根据马绍尔群岛法律正式成立的公司。

“效应“指事实、事件或事件的任何变化、影响、发展、情况、状况、状态。

“环境法“指下列任何或所有适用法律：(A)管制或有关环境的保护或清理；有害物质的存在、使用、生产、生成、处理、储存、运输、搬运、处置、分配、标签、测试、加工、排放、控制、清理释放或威胁释放；环境(包括水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源)的保存或保护；公共卫生和安全；职业健康和安全或消防安全，或(B)对上述任何事项施加法律责任或责任。

“环境许可证“指与适用环境法有关或根据适用环境法要求的任何材料许可证、许可证、授权或批准。

“股权质押协议“指一家外商独资企业、一家VIE和该VIE的股东之间签订的任何股权质押协议(经修订、重述和补充)。

“排除在外的股份“统称为(A)展期股份，(B)由母公司、本公司或其各自任何附属公司持有的股份(包括由ADS代表的股份)，及(C)由存托人持有并预留于行使或归属公司购股权及/或公司RSU奖励时发行、交收及分配的股份(包括由ADS代表的股份)。

“独家看涨期权协议“指VIE、其股东(S)、本公司及若干其他订约方之间订立的任何独家认购期权协议(经修订、重述及补充)。

“行权价格“就任何公司期权而言，指作为该公司期权基础的每股适用行权价。

“费用指一方或其代表在授权、准备、谈判、执行本协议、准备、印刷、存档和邮寄附表13E-3和委托书、征求股东和股东批准、股东诉讼、根据适用的竞争法或投资法提交或通知、向美国证券交易委员会提交的任何文件以及与完成合并和其他交易有关的所有其他事项方面合理发生的所有自付费用(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和费用)。

“政府官员“指为政府实体或机构或其工具(包括任何国有或受控企业)以官方身份行事的任何官员、雇员或其他个人。

“集团公司“指本公司及本公司的每一附属公司，包括在本协议日期后成立或收购的任何附属公司。

“有害物质指(I)根据适用法律被定义或列出、列入或以其他方式受管制、管制或补救的物质，称为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或任何其他类似术语，旨在根据物质的易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性对该物质进行定义、列出或分类，EP毒性(2)石油、石油、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液和与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；(3)任何爆炸物或任何放射性物质；(4)任何形式的石棉；(5)多氯联苯；(6)有毒霉菌、霉菌毒素或微生物物质(自然发生或以其他方式发生)；(7)传染性废物；以及(8)任何其他能够对环境或人类健康造成损害的物质。

“负债“就任何人而言，指(A)借款的所有债务、应付票据、应计利息或其他债务，不论是有担保或无担保的，亦不论是否有担保

A-4

或有，(B)支付有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资产生的所有债务，(C)为任何财产或资产的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，(D)资本租赁项下的所有债务，(E)银行承兑汇票、信用证或类似票据的所有债务，(F)利率上限、掉期、领款或类似交易或货币对冲交易项下的所有债务，以及(G)上述任何交易的任何担保，不论是否有票据、按揭、债券、契据或类似文书证明。

“知识产权“指在世界各地的任何和所有专有、工业和知识产权以及与此有关的所有权利，包括所有专利和申请及其所有补发、分部、续期、延展、条款、延续和部分延续、所有发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、技术诀窍、技术、技术数据、专有工艺和配方、算法、规格、客户名单和供应商名单、所有工业品外观设计及其任何注册和申请、所有商号、徽标、商业外观、商标和服务标记、商标和服务商标注册、商标和服务商标申请，以及与前述项目、互联网域名注册、互联网和万维网URL或地址、社交媒体名称、所有著作权、版权注册和对其的应用程序，以及与其相对应的所有其他权利、所有掩模作品、掩膜作品注册和应用程序，以及半导体掩模、布局、架构或拓扑、所有计算机软件，包括所有源代码、目标代码、固件、开发工具、文件、记录和数据，所有原理图、网表、测试方法、测试向量、仿真和模拟工具和报告，硬件开发工具，以及原型、面包板和其他设备的所有权利的任何和所有商誉所有数据库和数据集合及其所有权利，作者和发明人的所有精神和经济权利，无论以何种名义，以及与上述任何一项以及上述所有有形实施例类似或同等的权利。

“临时财团协议“指由滚转股东、Denlux、母公司及合并附属公司之间订立并于本协议日期生效的临时财团协议，该协议可根据其条款不时修订。

“知识“将视属何情况而定，经合理查询后，视为实际知悉(A)本公司，(X)首席财务官；及(Y)特别委员会成员(有关第6.5节)；或(B)就母公司或合并附属公司而言，周永明先生及周永明先生。

“法律“指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法(包括普通法)、法规、法典、规则、条例、有关各方证券上市的有关证券交易所的规则、命令、法令或任何政府实体的其他声明。

“留置权“指任何留置权、质押、质押、按揭、押记、担保权益、产权负担、申索、侵权、干涉、选择权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、或对任何资产的所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。

“实质性不良影响“指个别或整体而言，对本公司及其附属公司的资产、物业、负债、状况(财务或其他)、业务或经营结果，或本公司在外部日期或之前完成拟进行的交易的能力，将会或合理地预期会变得对本公司及其附属公司的资产、物业、负债、状况(财务或其他)、业务或经营结果构成重大不利的任何影响；提供, 然而，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，下列因素所产生或引起的任何影响不得被视为构成实质性不利影响，或在确定是否已发生或将会发生重大不利影响时予以考虑：(A)一般影响本公司经营的一个或多个行业的因素所导致的条件(或其中的变化)；(B)一般经济、政治和/或监管条件(或其中的变化)，包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化；(C)GAAP的任何变化或对其解释的任何变化；(D)对任何政府实体或任何政府实体在任何适用法律中的任何通过、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释或其他更改；(E)根据本协定条款或应书面要求采取的任何行动或没有采取任何行动，或

A-5

经母公司或合并子公司书面同意，(F)谈判、签署或宣布本协议和交易(包括合并)，包括由此引起的任何诉讼以及由此导致的与任何客户、员工(包括员工离职)、供应商、融资来源或合资伙伴关系的任何不利变化；(G)股份和/或美国存托凭证的价格或交易量的变化(应理解，(G)条不包括引起或促成股份和/或美国存托凭证的价格或交易量的变化的事实或事件)；(H)公司未能达到对公司在任何期间的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期(应理解，本条(H)不包括导致或导致未能满足任何预测、估计或期望的事实或事件)；。(I)流行病引发的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义行为或破坏行为、战争(不论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风。或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至本协议日期威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，(J)公司或其子公司信用评级的任何恶化(应理解，本条款(J)不包括引起或促成此种恶化的事实或事件)，以及(K)仅因母公司、合并子公司、展期股东、Denlux或其任何关联公司的身份而造成的影响；提供(A)、(B)、(C)、(D)及(I)项所述的任何影响在决定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，须考虑(A)、(B)、(C)、(D)及(I)项所述的任何影响，若该影响与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比对本公司有不成比例的影响，则在决定是否已有重大不利影响时，可考虑递增的重大不成比例影响。

“非限定非归属公司期权“指不是合格公司期权的未授予的公司期权。

“非限定既有公司期权“指不是合格公司期权的既得公司期权。

“不合格公司RSU奖“指非合格公司RSU奖的未授予公司RSU奖。

“订单“指由任何仲裁员或有管辖权的政府实体输入、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁令、法令、同意法令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股“或”股份“统称为(I)A类普通股，(Ii)B类本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Iii)本公司C类普通股，每股面值0.01美元。

“外部日期“指协定签订之日的一周年。

“允许留置权“指任何(A)因尚未到期或须支付或须受惩罚的税款或评税的法定留置权或其他留置权而产生的留置权，或因适当的法律程序真诚地对其有效性提出质疑并有足够准备金的任何留置权，(B)分区条例、许可证和执照，(C)任何出纳员、房东、工人、机械师、承运人、工人、维修工和物料工的留置权以及在正常业务过程中根据法律规定并发生的其他类似留置权，这些留置权尚未受到惩罚，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，(D)关于不动产、非货币留置权或其他轻微的所有权瑕疵，(E)占有各方的权利，(F)通常情况下，非排他性知识产权许可证，(G)担保或存款，以确保工人补偿法或类似立法下的义务，或确保公共或法定义务，(H)为保证投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而作出的认捐或保证金，在每一种情况下，在正常业务过程中，(I)担保在本协议日期之前提交或提交的美国证券交易委员会文件中反映的债务的留置权；以及(J)任何股权质押协议或任何独家看涨期权协议中规定的留置权。

“人“指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

A-6

“个人身份信息“指来自个人或关于个人的可个别识别的信息，包括个人的名字和姓氏、家庭或其他实际地址(包括街道名称和城市或城镇)、电话号码(包括家庭电话号码和移动电话号码)、电子邮件地址或其他在线联系信息，例如用户识别码或屏幕名称、照片、金融帐号或信用卡号码、税务识别号、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码或其他政府颁发的识别码、雇员身份号码；永久识别符，例如IP地址或与个人、设备或网络浏览器相关联的其他唯一识别符、联系人列表、物理位置或根据适用法律被视为个人身份信息的任何其他信息。

“中华人民共和国“指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾。

“符合条件的公司选项“系指(A)根据公司股权计划授予本公司或本公司附属公司的现任雇员(截至生效时间)的既得或非归属公司期权，或(B)根据公司股权计划授予下列人士的既有公司期权附件C本协议的一部分。

“合格公司RSU奖“指根据公司股权计划授予本公司或本公司附属公司的现任员工(截至生效时间)的未归属公司RSU奖励。

“代表“指用于母公司、合并子公司或公司的董事、高级管理人员、融资来源、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和母公司或公司(视情况而定)及其各自子公司的其他代理人、顾问和代表。

“展期股份“指根据展期协议由展期股东所拥有的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)。

“股东批准“指由股份(包括美国存托凭证代表股份)持有人根据亚信章程第233(6)条及本公司管限文件亲自或委派代表于股东大会上投票，以批准及授权本协议、合并计划及交易的特别决议案(定义见亚信联)，占所有股份持有人(包括美国存托凭证代表股份)至少三分之二(2/3)的投票权。

“股东大会“指为寻求股东批准而召开的股份持有人会议(包括美国存托凭证所代表的股份)，包括任何延期或延期。

“赞助商“系指(一)登力士先生、(二)周永明先生、(三)周永明先生、(四)陈红先生及(五)陈秀红女士。

“子公司“或”附属公司“就任何人而言，指任何法团、有限责任公司、合伙或其他组织，不论是否成立为法团或非法团，但为免生疑问而设的任何分支机构除外，而其中(A)至少有过半数尚未清偿的股权，按其条款具有选出董事会多数成员的普通投票权或对该等法团或其他组织执行类似职能的其他人士，由该人或其任何一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制(为免生疑问，包括透过合约安排，就本公司而言，具体而言为VIE)。或(B)就合伙而言，该人或其任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人。

“税收“或”税费“指任何管理税收的政府实体征收的任何及所有税项、征费、关税及其他类似收费及收费(连同任何及所有利息、罚款、附加税项及与此有关的附加额)，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、股本、薪金、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计算、印花、转让、增值、增值税及许可证、登记及文件费用、遣散费、职业、

A-7

环境、关税、伤残、不动产、个人财产、登记、替代性或附加性最低或估计税，包括任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议。

“报税表“指已向或须向任何与税收有关的政府实体提交或须提交的任何报告、报税表、证书、退税要求、选举、估计税务申报或申报，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

“第三方知识产权“指本公司及其附属公司以外的任何人拥有的任何知识产权。

“交易单据统称为本协议、保密协议、展期协议、股权承诺书，以及由此或由此预期的任何其他协议或文件，或与本协议或协议相关交付的任何文件或文书。

“VIES“系指杭州百世信息技术服务有限公司和杭州百家商务管理咨询有限公司，均为根据中国法律成立的有限责任公司。

“WFOEs“指百世门店网络(杭州)有限公司和百世物流科技(中国)有限公司，在各自情况下均为根据中国法律成立的有限责任公司。

第1.2节其他地方定义的术语以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：

	$			第1.3(C)条
	2025可换股票据			第6.1（ii）节
	收购建议书			第6.5（g）（i）节
	广告			第3.1（b）节
	美国存托凭证			第3.1（b）节
	协议			前言
	阿里巴巴中国			第4.15（a）节
	替代收购协议			第6.5（a）（i）（D）节
	适用日期			第4.6（a）节
	仲裁员			第10.8（b）节
	基准地价			第7.4（d）节
	变更通告			第6.5（c）（ii）节
	亚信			独奏会
	结业			第2.2节
	截止日期			第2.2节
	公司			前言
	公司福利计划			第4.12（a）节
	公司董事会			独奏会
	公司董事会推荐			独奏会
	公司披露时间表			第四条
	公司材料属性			第4.19（b）节
	公司许可证			第4.18（b）节
	合同			第4.15（a）节
	受保人员			第7.4（a）节
	存款协议			第3.6节
	托管人			第3.6节
	异议者的权利			第3.1（d）节

A-8

	异议股东			第3.1（d）节
	异议股份			第3.1（d）节
	有效时间			第2.3节
	可执行性收件箱			第4.3节
	股权承诺书			第5.5（a）节
	股权融资			第5.5（a）节
	股权			第4.2（a）节
	《交易所法案》			第4.5节
	外汇基金			第3.2(A)条
	财务报表			第4.6（b）节
	公认会计原则			第4.6（b）节
	政府实体			第4.5节
	HKIAC			第10.8（b）节
	香港国际仲裁中心规则			第10.8（b）节
	赔偿协议			第7.4（a）节
	介入事件			第6.5（g）（ii）节
	干预事件通知			第6.5（d）节
	干预事件通知期			第6.5（d）节
	知识产权协议			第4.17（d）节
	法律程序			第4.11节
	重大合同			第4.15（b）节
	合并			独奏会
	合并注意事项			第3.2(A)条
	合并子			前言
	非必要补救措施			第7.2（d）节
	通知期			第6.5（c）（ii）节
	纽交所			第4.2（a）节
	开源材料			第4.17（j）节
	父级			前言
	母物质不良影响			第5.1节
	Parent选项			第3.4（c）（i）节
	家长RSU奖			第3.4（c）（ii）节
	各方			前言
	聚会			前言
	付款代理			第3.2(A)条
	根据ADS合并考虑			第3.1（b）节
	每股合并对价			第3.1（a）节
	合并计划			第2.3节
	中国监管备案			第4.5节
	中国附属公司			第4.10（a）节
	受保护信息			第4.17（i）节
	委托书			第4.5节
	创纪录的ADS持有者			第6.4（a）节
	记录日期			第6.4（a）节

A-9

	展期协议			独奏会
	展期股东			独奏会
	萨班斯-奥克斯利法案			第4.6（a）节
	附表13 E-3			第6.3（a）节
	美国证券交易委员会			第4.5节
	SEC文件			第4.6（a）节
	证券法			第4.6（a）节
	股票			第3.2（b）（i）节
	特别委员会			独奏会
	更好的建议			第6.5（g）（iii）节
	幸存实体			第2.1节
	收购法规			第4.25节
	交易诉讼			第7.6节
	交易记录			独奏会
	未经认证的股份			第3.2（b）（i）节
	VIE合约			第4.10（c）节

第1.3节释义.除非明文规定另有要求，否则不适用：

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定；

(B)用单数定义的术语在用复数时应具有类似的含义，反之亦然；

(C)“一词”$“指美元；

(D)在本协议中，凡提及某一具体章节、章节、演奏会、附表或展品，应分别指本协定的章节、章节、朗诵、附表或展品；

(E)此处包含的标题、目录和标题仅为便于参考而包含，在本文件的解释或解释中不得忽略。

(F)在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”等字；

(G)此处提及的任何性别均应包括彼此的性别；

(H)如果本文中使用的术语被定义为一个词类(如名词)，则在用作另一个词类(如动词)时应具有相应的含义；

(I)此处所指的任何人应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和受让人；提供, 然而，第(I)款中包含的任何内容均无意授权本协议不允许的任何转让或转让；

(J)此处对某一身份或某一身份的人的任何提及均不包括该人的任何其他身份；

(K)此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、补充或修改的合同；

(L)所谓书面、书面和类似术语，是指印刷、打字和其他以有形形式复制文字(包括电子媒体)的手段；

(M)就任何一段时间的确定而言，“自”一词意为“自并包括”，而“至”及“至”则指“至但不包括”；

A-10

(N)除非明确规定营业日，否则此处提及的天数应指该日历日；凡根据本协议必须在非营业日当日或之前采取任何行动时，此类行动可在营业日的下一天或之前有效地采取；

(O)此处提及的任何法律或任何许可证，是指经修订、修改、编纂、重新颁布、补充或取代并不时生效的法律或许可证；

(P)凡在此提及任何法律，应视为也指根据该等法律颁布的所有规则和条例；

(Q)如果任何项目已以书面形式(包括通过电子邮件)提供给母公司或合并子公司，且已由公司或其代表在公司设立的电子数据室中张贴，或就提交给美国证券交易委员会的任何文件而言，已由公司在本协议日期前至少两(2)个工作日向美国证券交易委员会提交，则在本协议中出现此类短语的范围内，应视为向母公司或合并子公司“提供”该项目；以及

(R)如果双方同意他们在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

第二条
合并

第2.1节合并根据本协议的条款，在满足或放弃本协议规定的条件的前提下，根据《亚信协议》，在生效时，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，合并子公司将不复存在，并将从开曼群岛的公司登记簿上除名，而本公司在合并中幸存下来(本公司，作为亚信中定义的幸存公司)，有时在本文中被称为幸存实体“)，以便在合并后，尚存实体将是母公司的全资子公司。

第2.2节结业.随着合并的完成(The“the”)。结业“)将于香港时间上午10时在香港中环康乐广场8号交易广场1号26楼方大合伙公司的办事处举行，日期不迟于下列最后一项条件获满足或豁免后的第十(10)个营业日第八条于本公司与母公司可能以书面协定的其他日期、地点或时间，或于本公司与母公司可能以书面协定的其他日期、地点或时间，获满足或(如获许可)放弃(不包括根据其性质须于成交时满足的任何该等条件，但须于成交时获满足或(如可予许可)豁免该等条件)。实际关闭的日期被称为“截止日期.”

第2.3节有效时间在截止日期前，本公司及合并子公司应(A)就合并事宜提出合并计划(“合并计划“)大体上以附件A根据《亚信条例》第233节的规定，(B)根据《亚信条例》，本公司或合并附属公司须就合并事项提交本公司或合并附属公司须提交的任何其他文件、纪录或刊物。合并应于开曼群岛公司注册处处长登记之时生效(或在合并计划中规定的较后日期生效，但不超过90这是登记日期后一天)根据《亚信协定》(《协定》)有效时间”).

第2.4节和第2节。合并的影响.在生效时，合并应具有亚信协议规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有权利、各类财产(包括据法权产)，以及本公司及合并附属公司各自的业务、业务、商誉、利益、豁免权及特权，应立即归属尚存实体，而尚存实体须按照亚信协议会及本协议的规定，对本公司及合并附属公司的所有按揭、押记或担保权益及所有合约、义务、申索、债务及负债负上责任，并以与本公司及合并附属公司相同的方式承担及受其规限。

第2.5节和第2.5节。董事及高级人员. 双方应采取一切必要行动，以便（a）生效时间之前合并子公司的董事成为幸存实体的首任董事

A-11

除母公司于生效时间前另有决定外，及(B)紧接生效时间前的本公司高级职员均为尚存实体于生效时间的首任高级职员，并应任职至彼等各自的继任人获正式推选或委任及符合资格，或直至彼等根据尚存实体的组织章程大纲及组织章程细则去世、辞职或被免职(以较早者为准)。

第2.6节管理文件在生效时间，根据合并计划的条款，在订约方不采取任何进一步行动的情况下，本公司在紧接生效时间前有效的组织章程大纲和章程细则应继续作为尚存实体的组织章程大纲和章程细则，直至其后根据适用法律和该等组织章程大纲和章程细则的适用条款进行修订。

第三条
证券投资者

第3.1节股份的处理在有效时间，凭借合并，母公司、合并子公司、本公司或本公司任何证券的持有人没有采取任何行动：

(A)工作人员。股份的处理*在紧接生效日期前已发行及已发行的每股股份(除外股份、持不同意见股份及美国存托凭证所代表的股份除外)将注销，以换取每股0.144元现金(不包括利息)的权利(须根据第3.1(F)节)(“每股合并对价“)。自生效时间起及之后，所有该等股份将不再流通，并应自动已取消并停止存在，而股份的每名持有人亦不再拥有任何有关该股份的权利，但有权按照以下规定收取每股合并代价(如属股票所代表的任何股份，则在交回该股票或交出该股票的誓章及补偿损失后)第3.2节，以及有权收取任何股息或其他分派，而该股息或其他分派的记录日期早于生效时间，而该等股息或其他分派可能已由本公司宣布，但在生效时间仍未支付。

(B)工作人员。美国存托股份的处理.每股美国存托股份，相当于本公司二十(20)股A类普通股(每股广告或统称为美国存托凭证“)、在紧接生效时间前已发行及发行的股份(代表除外股份的美国存托凭证除外)，连同该美国存托股份所代表的相关A类普通股，将予注销，以换取每股美国存托股份可获得2.88美元现金(不包括利息)的权利(须按下列条件调整)第3.1(F)节)(“根据美国存托股份合并考虑事项“)根据本协议和存款协议中规定的条款和条件；提供如本协议与存款协议有任何冲突，应以本协议为准。每项美国存托股份合并代价将由本公司支付予托管银行(作为注销美国存托凭证相关A类普通股的代价)，并由托管银行分派予该等美国存托凭证持有人。自生效时间起及生效后，所有该等美国存托凭证(及该等相关A类普通股)将不再流通，并将自动注销、注销及不复存在，而美国存托股份的每位持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但在按照下列规定交出美国存托股份时收取美国存托股份合并代价的权利除外第3.2节，以及有权收取任何股息或其他分派，而该股息或其他分派的记录日期早于生效时间，而该等股息或其他分派可能已由本公司宣布，但在生效时间仍未支付。

(d) 异议股份的处理. 在生效时间之前发行和发行的每股股份由已有效行使且未有效撤回或未以其他方式失去对合并提出异议的权利的股份持有人持有（“持不同政见者权利”），根据CICA第238条（统称为“持不同意见股份”，以及异议股份持有人统称为“持异议的股东“）将在生效时间自动取消并停止存在，异议股东无权收到Per

A-12

股份合并对价(除本第3.1（d）款)，而每名持不同意见的股东只有权收取根据《亚信协章》第238节的规定厘定的持不同意见股份的公平价值。如果任何持不同意见的股东根据《亚信协议》实际上已经撤回或丧失了持不同意见的权利，则自生效时间和该事件发生之日起，持不同意见的股东有权根据本协议，就其在生效时间被注销的股份收取每股合并对价而不计利息。第3.1（d）款而该等股份不得当作为异议股份。

（e）兼并次级证券的处理*于紧接生效时间前由母公司发行及发行及持有的每股合并附属公司股份，将转换为一股有效发行、缴足及免评税的A类A类普通股，作为尚存实体。该等本公司A类普通股(S)作为尚存实体，将构成该尚存实体于生效日期的唯一已发行及已发行股本。

(F)工作人员。调整合并考虑*每股合并对价和每美国存托股份合并对价应进行适当调整，以反映任何股份拆分或拆分、股份合并、股份分红(包括任何可转换为股份或美国存托凭证的任何股息或其他分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与股份或美国存托凭证有关的其他类似变动(视适用而定)的效果，以向股份或美国存托凭证持有人提供与该事件发生前本协议设想的相同的经济效果，且经如此调整应：自该等事件发生之日起及之后，按每股合并代价或按美国存托股份合并代价(视何者适用而定)。这里面什么都没有第3.1(F)节应解释为允许本公司就股份或美国存托凭证进行任何股份拆分、股份合并、股份股息(包括任何可转换为股份或美国存托凭证的任何股息或其他分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动，除非该等变动是按照第6.1节本协议的一部分。

第3.2节和第3节证券付款；证书的交出.

(A)工作人员。外汇基金. 在生效时间之前，母公司应在获得公司事先书面同意的情况下（不得无理拒绝、有条件或延迟同意）选择并任命一家银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理“）对于根据第3.1(A)条, 第3.1（b）款, 第3.1（d）款和第3.3节(总而言之，“合并注意事项”).在生效时间或之前，或根据第3.1（d）款和第3.3节当根据第3.1（d）款和第3.3节 (as适用），母公司应向付款代理存入或促成存入立即可用资金现金，以使股份（除外股份）和美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）的持有人受益，金额足以支付合并对价（此类现金以下简称“外汇基金”).

(B)工作人员。移交程序.

(I)在生效时间之后(无论如何在生效后五(5)个工作日内)，尚存实体应促使付款代理人向在生效时间有权收到每股合并对价的股份登记持有人邮寄(并提供可供手工领取)的每一人第3.1(A)条(为免生疑问，不包括除外股份及持不同意见股份)：(I)发出传送书(就在开曼群岛成立为法团的公司而言，须以惯常形式发出，并须指明向股份(除外股份及持异议股份除外)的登记持有人交付每股合并代价的方式)；及(Ii)交出任何代表股份的已发行股票的使用指示(“股票“)(或中规定的代替股票的誓章及损失弥偿第3.2（e）节)及/或(Iii)收取每股合并代价所需的其他文件。以股票为代表的股份的每名登记持有人，但须交回该股票(或交付誓章及弥偿以代替

A-13

中提供的股票证书第3.2（e）节)注销和/或根据该指示向付款代理人提供的其他文件，按照该通知的条款，按照该通知的条款妥为签立，以及账簿记项所代表的无凭证股份的每一登记持有人(“未经认证的股份“)应有权就该等股份收取每股应付的合并代价(为免生疑问，不包括除外股份及持不同意见股份)。任何如此交回的股票须随即注销。注销任何股份或根据本条例交出或转让任何股票时，应付现金不应支付或累算利息。第三条.

(Ii)在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理和托管银行建立程序，以确保(A)付款代理将在生效时间后合理可行的情况下尽快向托管银行传输一笔现金金额，其金额相当于每笔美国存托股份合并对紧接生效时间之前发行和发行的美国存托凭证数量应支付的对价(美国存托凭证和代表不包括股份的相关股份)，及(B)当美国存托凭证持有人交出美国存托凭证时，托管银行将按比例向其所持美国存托凭证(代表除外股份的美国存托凭证除外)的持有人分配按美国存托股份合并的代价。根据存款协议的条款，美国存托股份持有人将支付因注销其美国存托凭证(及相关A类普通股)及分配美国存托股份合并代价而应付或产生的任何适用费用、收费及政府收费(预扣税项除外)。尚存实体将支付托管人因终止美国存托股份计划或融资而欠下或产生的任何适用费用、收费及政府收费(预扣税项除外)(与注销美国存托股份及分派美国存托股份合并代价有关的任何费用除外，包括美国存托股份注销费用及现金分派费用，须根据存款协议支付)。在注销任何美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股时，不应支付或应计利息第三条.

(III)如就股票所代表的股份向并非交回股票登记持有人的人支付合并代价，则付款的先决条件为：(A)如此交回的股票须附有由该股份的登记持有人妥为签立的适当形式的转让文件，及(B)要求支付有关税款的人士应已向交回的股份登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他类似税款，或已令尚存实体合理地信纳该等税款已缴付或无须缴付。有关无证书股份的适用合并代价只可向在本公司股东名册上登记该等无证书股份的人士支付。

(Iv)认购每股股份(包括以股票代表的每股股份)(但须交回本协议所建议的股票第3.2节)，以及每股无凭证股份)及每股美国存托股份，在生效日期起及生效之后的任何时间，应被视为仅代表收取本协议所设想的适用合并代价的权利第三条以及在生效时间之前有记录日期的任何股息或其他分派，该股息或其他分派可能已获本公司授权，但在生效时间仍未支付。

(c) 转让账簿;没有进一步的股份所有权在生效时间，本公司的股东名册应关闭，此后将不再登记在紧接生效时间之前在本公司记录上已发行的股份的转让；提供，本章程并不阻止尚存实体在生效时间后保存其股份的成员登记册，并在生效时间后登记该等股份的转让。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前已发行的股份或美国存托凭证持有人将不再拥有有关该等股份或美国存托凭证的任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。如果，在生效后

A-14

当股票、无证股票或美国存托凭证因任何原因被提交给尚存实体或托管机构时，应按照本协议的规定予以注销和交换。

(d) 终止外汇基金;不负责任在生效时间后六(6)个月后的任何时间，尚存实体有权要求支付代理人将外汇基金中尚未支付或仅在支付代理人例行行政程序的限制下尚未支付的任何资金(包括与此有关的任何利息)交付给股票持有人(无论是以股票或账簿记账作为代表)，此后，就适用的合并对价而言，该等持有人应只有权向尚存实体和母公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)作为其一般债权人。包括在生效时间之前有记录日期的任何股息或其他分派，该股息或其他分派可能已获本公司授权，但在生效时间仍未支付，在换股时(如适用，须交回股票)和遵守下列程序时应支付第3.2（b）节。尽管有上述规定，任何尚存实体、母公司或付款代理均不会就任何合并代价或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向政府实体支付的其他款项，向股份(不论以股票或账簿登记)或美国存托股份的任何持有人负责。倘若任何股票、无证股份或美国存托股份的合并代价以其他方式成为任何政府实体的财产，而有关股票、无证股份或美国存托股份的任何有关合并代价并未于紧接该日期之前交回，则有关股票、无证股份或美国存托股份的任何有关合并代价在适用法律许可的范围内，应在紧接该时间之前成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等股份的人士的一切索偿或权益的影响。

（e）证书遗失、被盗或销毁如任何股票已遗失、被盗或损毁，付款代理人须在股票持有人就该事实作出誓章，以及如尚存实体合理地要求，签立弥偿书或由该尚存实体按尚存实体所指示的合理及惯常数额张贴债券，作为对可能就该股票向其提出的任何申索的弥偿，以换取该等遗失、被盗或损毁的股票，并根据下列规定支付适用的合并代价第3.1节包括在生效时间之前有记录日期的任何股息或其他分派，该等股息或其他分派可能已获本公司授权，但在生效时间仍未支付。

(F)工作人员。无法追踪的股东*每股合并对价或按美国存托股份合并对价(视情况而定)的汇款不得寄给无法追查的股份或美国存托凭证持有人，除非及直至他们通知付款代理人、托管或尚存实体(视情况而定)其当前联系方式。在下列情况下，股份或美国存托凭证持有人将被视为无法追查：(I)在本公司备存的股东名册或托管人备存的簿册(视何者适用而定)中并无登记地址，(Ii)在本公司连续两(2)次支付股息的最后两(2)次中，本公司向该人支付的支票，就有关股息而言，(X)已向该人士寄发未派发或尚未兑现的股息，或(Y)已向该人士寄发应付股息的支票而未能派发，而在任何该等情况下，并无就该等股息向本公司或托管人(视何者适用而定)发出书面申索，或(Iii)已向该人士寄发就合并进行表决的股东大会通知，但该通知已退回但未派递。应付无法追查的股份或美国存托凭证持有人的款项，应按要求退还尚存实体，并存入无息银行账户，以惠及无法追查的股份或美国存托凭证持有人。尚存实体不是该等无人认领款项的受托人，亦无法律责任就该等款项支付利息。自结算日起六(6)年后无人认领的款项将被没收，由于无法追查的股票或美国存托凭证持有人应停止保留，并应归还给尚存的实体。

第3.3节和第3节。持不同政见者权利根据公司收到的《亚信协章》第238条，公司应立即向母公司发出关于任何书面反对通知、合并授权通知、对合并持不同意见的通知或要求评估或书面要约的通知，撤回该等反对、通知、异议、要求或要约的书面通知，以及根据适用条款送达的任何其他文书。

A-15

(A)根据开曼群岛法律及本公司收到有关持不同意见股东行使任何权利以反对合并或评估权的权利；及(B)根据亚信协议就任何该等通知或评估要求指示所有谈判及程序的机会及权利。除经母公司事先书面同意外，本公司不得就持不同意见股东行使其对合并持不同意见的权利，或就任何有关评估或要约的要求作出任何要约或付款，以了结或解决任何该等要求或批准撤回任何该等持不同政见者的权利或要求。

第3.4节和第3节。对股权奖励的处理.

(A)工作人员。不合格的公司选项.截至生效时间：

(I)根据紧接生效时间前尚未完成的公司股权计划授予的每一项无保留既有公司认购权，由于合并而未由其持有人采取行动，应被注销，并立即转换为有权获得相当于(A)扣除每股合并对价(2)的超额(如果有)的现金作为交换的权利，乘以(B)该不受限制的既有公司期权所涉及的普通股数量，该数额应在实际可行的情况下尽快(无论如何不超过30天)在有效时间后由尚存实体支付；提供如果任何此类非限定既有公司期权的行使价等于或大于每股合并对价，则该非限定既有公司期权应被取消，而不支付任何费用；以及

(Ii)在紧接生效时间前尚未行使的公司股权计划下，根据公司股权计划授出的每项非合资格未归属公司购股权，凭藉合并而无需持有人采取行动，将予注销，而无须为此支付任何款项。

(B)工作人员。非合格公司RSU奖。自生效时间起，根据紧接生效时间前尚未完成的公司股权计划授予的每一项不合格公司RSU奖励，由于合并而未由其持有人采取行动，应被取消，而无需为此支付任何费用。

(I)自生效时间起，根据紧接生效时间前尚未完成的公司股权计划授予的每一份合资格公司购股权，凭藉合并而无需该合资格公司购股权持有人采取行动，须予注销，并立即转换为有权获授予认购权作为交换，以换取(A)与紧接生效时间前受该合资格公司购股权规限的母公司A类普通股总数相同的母公司A类普通股，(B)按每股行使价格相等于紧接生效时间前的行使价，受制于并按照在紧接生效时间之前生效的适用的公司股权计划和公司期权协议的条款(继续适用的归属条款)(该授予，a父选项”), 提供受该母公司购股权规限的母公司A类普通股数目及/或该母公司购股权的行使价可由母公司调整，以反映本公司或母公司资本结构在向该等合资格公司购股权持有人提供实质相同经济条款的生效时间或紧接生效时间之前的变化。

(Ii)截至生效时间，根据紧接生效时间前尚未完成的公司股权计划所授予的每项合资格公司RSU奖励，凭藉合并而无须该合资格公司RSU奖励的持有人采取行动，须予取消，并立即转换为有权获得母公司限售股奖励，以换取与紧接生效时间前受该合资格公司RSU奖励所规限的母公司A类普通股总数相同数目的母公司A类普通股。受制于并按照紧接生效时间之前生效的适用公司股权计划和公司RSU奖励协议的条款(继续适用的归属条款)(该奖励是家长RSU奖”); 提供受该母公司RSU奖励的母公司A类普通股的数量可以调整

A-16

由母公司反映公司或母公司资本结构在有效时间或之前的变化，以向该等合格公司RSU奖的持有者提供实质相同的经济条款。

(Iii)*公司应采取一切必要的公司行动，以实现本协议所设想的公司期权和公司RSU奖励的待遇第3.4节.

第3.5节和第3节。扣缴母公司、合并子公司、尚存实体、付款代理人和保管人(以及根据本协议的执行负有扣缴义务的任何其他人)中的每一个(视情况而定)均有权在不重复计算的情况下，从根据本协议支付的任何其他代价中扣除和扣缴适用税法要求扣除和扣缴的金额。如果母公司或合并子公司确定适用税法要求从根据本协议支付的任何代价中扣除或预扣任何费用，母公司或合并子公司应立即以书面形式将该决定通知公司和特别委员会，并向公司和特别委员会提供关于该决定的合理详细解释。扣缴税款的，扣缴义务人应当及时、适当地向税务机关报告缴纳扣缴税款，并向被扣缴人提供缴纳证明。根据本协议扣除和扣缴该等款项的范围第3.5节并汇给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，该金额应被视为已支付给股票、美国存托凭证、公司期权或公司RSU奖励的持有人，而该等扣除和扣留是与其有关的。

第3.6.节：终止存款协议。在生效时间过后，尚存实体应在合理的切实可行范围内尽快向花旗银行发出通知。托管人“)终止本公司、托管银行及所有根据该协议发行的美国存托凭证持有人不时修订的于2017年9月22日订立的存款协议(”存款协议“)根据其条款，包括支付本公司可能与托管人同意的任何终止或相关的其他费用。

第3.7节没有进一步的分歧根据及凭借合并而注销的任何股份(包括以未交出股票为代表的任何股份)的持有人，不得获派发任何股息或其他有关存续实体股本的股息或其他分派，而该等股份的记录日期为生效日期或之后。

第四条
公司的陈述和保证

公司对以下陈述和保证的全部保留是根据以下披露：(A)迄今为止提交给或提供给美国证券交易委员会的美国证券交易委员会文件中的披露，或(B)公司在签订本协议的同时向母公司提交的披露信函的相应章节中所述的披露附件B (the "公司披露时间表“)(不言而喻，公司披露明细表中某一节或小节中的任何信息也应被视为对本协议中任何其他小节或小节的披露，该等信息与该等信息的相关性是合理明显的)。在符合上述规定的前提下，本公司向母公司和合并子公司声明并保证：

第4.1节组织和资格；子公司.

(A)本公司及其附属公司(X)均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立或组织、有效存在及良好(就承认该概念的司法管辖区而言)的实体，(Y)拥有所需的公司或类似权力及权力，以拥有、租赁和经营其财产及资产及进行其现正进行的业务，及(Z)在其业务性质或拥有权所在的每一司法管辖区具有经营业务的适当资格或获发许可证，并(就承认该概念的司法管辖区而言)信誉良好，其物业的租赁或经营使得这种资格或许可是必要的，但在每一种情况下，除了个别地或总体上没有并将

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没有合理的预期会产生实质性的不利影响。本公司在所有重要方面均遵守本公司管理文件的条款。

(B)工作人员。第4.1（b）节公司披露明细表提供了一份真实、正确的组织结构图副本，其中显示了截至本协议日期公司各子公司的所有权结构。公司的每一家子公司在所有重要方面都遵守其组成、组织或管理文件的条款。

(C)本公司是否已向母公司提供或以其他方式向母公司提供(I)本公司于本协议日期有效的组织章程大纲及章程细则及(Ii)本公司各附属公司迄今经修订的任何其他组织文件的真实、正确及完整的副本，而上述每份文件均具有十足效力及作用。

第4.2.节：大写.

(A)本公司的法定股本由2,000,000,000股普通股组成。于本公告日期，已发行及已发行普通股为376,612,206股(不包括任何为发行美国存托凭证而发行予开户银行以供发行美国存托凭证之任何库存股及普通股)，其中包括美国存托凭证所代表之普通股。所有流通股均已获得正式授权，并已有效发行、已缴足股款和不可评估。除(I)收购2,324,500股普通股的公司期权及公司RSU奖励(在每种情况下代表有权收取最多6,922,680股根据公司股权计划发行的普通股)外，(Ii)根据Best Asia计划及Best Cloudsoft计划分别购买Best Asia Inc.及Best Cloudsoft Inc.的普通股的期权，(Iii)VIE合约，及(Iv)第4.2(A)条根据本公司披露时间表，本公司或其任何附属公司并无义务发行、储备、转让或出售或安排发行、保留、转让或出售本公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权，或可转换为或可交换该等股份或股权的任何证券，包括任何股东权利计划。或本公司或其任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴股款、优先认购权、认购权或其他类似权利、协议、安排或承诺(统称为“股权“)或(Y)本公司或其任何附属公司的未偿还责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股份、美国存托凭证或任何股份或于本公司或其任何附属公司的其他股权，或提供资金以对本公司或其任何附属公司进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。于本协议日期前，本公司已向母公司提供一份真实及完整的附表，列明有关每项尚未行使的公司购股权及公司RSU奖励的资料，包括持有人的姓名、受该奖励约束的股份数目、适用于截至本协议日期尚未完全归属的每项该等奖励的归属时间表，以及(如适用)其最高条款及行使价格。在本协议签署前，本公司已向母公司提供(1)于本协议日期生效的本公司附属公司的每个公司股权计划及每个员工股权激励计划(包括最佳亚洲计划、最佳云软件计划)的真实而完整的副本，包括对该计划的任何修订或(2)条款与该等表格有重大差异的每个公司期权及公司RSU奖及任何个别公司股权或公司RSU奖的表格。每个公司期权和公司RSU奖是根据所有适用的法律、相关公司股权计划的所有条款和条件并符合纽约证券交易所的规则和规定(“纽交所“)适用于本公司，在每种情况下，在所有重要方面。所有与上述公司购股权及公司RSU奖励相关而发行的股份，于按其发行所依据的票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。

(B)除中所述外，其他国家第4.10节在此，就本公司或其任何附属公司的股份或任何股份或其他股权的投票而言，并无本公司或其任何附属公司作为一方的有表决权信托、委托书或其他类似协议。本公司或其任何附属公司均未授予任何优先购买权、反摊薄权利或

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对其任何股份或其他股权的优先购买权或类似权利。但如第4.2（b）节根据本公司披露附表所载资料，本公司或其任何附属公司并无发行债券、债权证或票据，使其持有人有权与本公司股东一起就与本公司有关的任何事宜投票(或可转换为或可交换或可行使有投票权的证券)。

(C)本公司或其一间附属公司直接或间接拥有本公司各附属公司的所有已发行及流通股或其他股权(根据Best Asia计划及Best Cloudsoft计划行使期权可分别购买的Best Asia Inc.及Best Cloudsoft Inc.的普通股除外)，且无任何留置权(联邦或州证券法或其他适用法律及准许留置权定义第(J)款对转让施加的限制及其他限制除外)，且所有该等股份或其他股权已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。

第4.3节授权;协议有效性;公司诉讼*本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及在收到股东批准后执行和交付合并计划以及完成合并和其他交易的所有必要权力和授权。本公司签署、交付及履行本协议及合并计划，以及完成合并及其他交易，均已获本公司董事会正式及有效授权，而本公司无需采取任何其他公司行动授权本公司签署及交付本协议及合并计划，以及完成交易，惟就合并计划及合并而言，须经股东批准。本协议已由本公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司对本协议的适当和有效的授权、签立和交付是本公司的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司执行，但本协议的执行可能受到以下条件的限制：(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他现在或以后生效的与债权人权利有关的法律；以及(B)一般衡平法原则(无论是否在衡平法诉讼中或法律上考虑可执行性)(A)和(B)共同限制本协议的执行。可执行性例外”).

第4.4节董事会批准*公司董事会根据特别委员会在正式举行的会议上的一致建议，已(A)确定公司执行本协议以及合并和完成交易的计划，包括合并，对公司及其股东(属于公司关联公司的股东和美国存托股份持有人，包括排除在外的股份持有人除外)是公平的，并符合其最佳利益的；(B)批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的，(C)决意向股份持有人建议授权及批准本协议、合并计划及交易，并在委托书中加入该等建议，并指示将本协议、合并计划及交易呈交股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)以供授权及批准，及(D)已采取订立本协议所需的一切行动，并于截止日期已采取本公司为达成交易所需采取的一切行动。截至本协议之日，上述决定和决议未以任何方式被撤销、修改或撤回。

第4.5节和第2节。同意和批准；没有违规行为在本公司签署、交付或履行本协议、完成合并或任何其他交易或遵守本协议任何条款的情况下，将不(A)假设获得股东批准，与本公司管辖文件或其任何子公司的可比组织或管辖文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，(B)要求公司或其任何子公司向任何法院、仲裁庭提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准，外国、联邦、州、地方或超国家的行政机关或委员会或其他政府或其他管理机关或机关，或任何自律或半政府机关(每个、一个或多个)政府实体)(除非(I)遵守经修订的1934年《美国证券交易法》及其颁布的规则和条例的任何适用要求(《交易所法案》”），（ii）向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件，并根据《开曼群岛政府公报》在开曼群岛政府公报上发布合并通知

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亚信，(Iii)根据任何适用的中国法律可能要求的备案、许可、授权、同意和批准(统称为，中国监管机构备案“)，(四)向美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会)本公司就本协议及合并可能须作出的规定，包括本公司加入提交附表13E-3，该附表应以引用方式并入与授权及批准合并有关的委托书(包括其任何修订或补充，委托书“)，并提交或提交对附表13E-3的一项或多项修正案，以回应美国证券交易委员会对附表13E-3的评论，(V)提交根据纽约证券交易所规则和法规可能要求的与本协议或合并相关的备案，(Vi)提交可能要求的与州和地方转让税有关的备案，以及(Vii)任何适用的外国或州证券或”蓝天“法律及其下的细则和法规)，(C)要求任何人同意或放弃任何项下的修改，违反或违反任何重大合同(定义见下文)的任何条款、条件或条款，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)(或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利)；(D)导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但任何准许的留置权除外；或(E)违反适用于公司、公司的任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何命令或法律；除(B)、(C)、(D)和(E)条款中的每一项外，(X)因未能获得此类许可、授权、同意、豁免或批准，(Y)未提交此类备案，或(Z)任何此类单独或总体的修改、违规、权利、强加、违规或违约，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.6节和第2节。SEC文件和财务报表.

(A)自2024年1月1日以来的记录(《适用日期“)，本公司已及时(包括根据交易法颁布的第120亿.25条规定的任何延长提交时间)向美国证券交易委员会提交或向其(视情况适用)提交根据经修订的交易法或1933年美国证券法及其下公布的规则和法规(视情况适用)要求其提交或提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件证券法“)(连同美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的所有证书(《萨班斯-奥克斯利法案))(本公司向美国证券交易委员会及其所有展品和通过引用并入其中的文件提交的自提交时起集体修改或修改的表格、报告、附表、报表和文件以及任何其他表格、报告、附表、报表和文件《美国证券交易委员会》文件“)。截至各自提交日期，除非后续美国证券交易委员会文件予以更正，否则：(I)在提交或提供文件时，美国证券交易委员会文件并未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据该等文件作出的陈述所必需或必需的重大事实，该等陈述在任何重大方面均不具误导性；及(Ii)在所有重大方面均符合交易法或证券法(视乎情况而定)、萨班斯-奥克斯利法及美国证券交易委员会适用规则及条例的适用要求。

(B)已将本公司所有经审计及未经审计的财务报表收录(或以参考方式并入)于《美国证券交易委员会》文件(包括有关附注及附表)(统称“财务报表)，(I)是按照美国公认的会计原则编制的(公认会计原则“)于所涉及期间内一致运用(附注可能有所注明者除外)，及(Ii)本公司及其综合附属公司截至当时及截至该日止期间之所有重大方面之财务状况及经营成果、股东权益及现金流量是否公平列报(除附注所示者外)(就未经审核季度财务报表而言，除根据美国证券交易委员会有关未经审核财务报表之规则所规定并不属重大之附注及一般年终调整外，并不包括若干附注)。

(C)据本公司所知，截至本协议日期，没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查的对象。截至本协议日期，本公司尚未收到美国证券交易委员会就任何悬而未决的美国证券交易委员会文件提出的任何意见，也未收到美国证券交易委员会就任何影响本公司的尚未充分解决的事项提出的任何查询或信息要求。

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(D)除中披露的情况外的其他信息第4.6(D)条根据公司披露附表，本公司自适用日期起，在所有重大方面均符合：(I)纽约证券交易所适用规则及规例；及(Ii)纽约证券交易所适用上市规定，自适用日期起，本公司并无收到任何书面通知，声称有任何重大违反纽约证券交易所规则及规例或纽约证券交易所上市规定的情况。

第4.7节和第2节。内部控制;萨班斯-奥克斯利法案.

(A)本公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。本公司已建立并维持披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的重要信息，在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，并在适当时累积及传达至公司管理层，以便就所需披露作出及时决定。但如第4.7(A)条根据公司披露明细表，据本公司所知，本公司及其独立注册会计师事务所均未发现或知悉在财务报告内部控制的设计或运作方面存在任何“重大缺陷”或“重大弱点”(根据美国上市公司会计监督委员会的定义)，而这些“重大缺陷”或“重大弱点”可能会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。据本公司所知，并无任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他雇员。

(B)自适用日期起，本公司或其任何附属公司概无接获或以其他方式知悉任何有关本公司或其任何附属公司的会计或审计常规、程序、方法或方法或彼等各自与适用日期后期间有关的内部会计控制的任何书面重大投诉、指称、声称或申索(上述任何于其后日期并无合理依据的情况除外)。

第4.8.节：未作某些更改。自2023年12月31日起，除本协议所设想的外，据公司所知：

(A)本公司及其附属公司是否在各重大方面按照过往惯例在正常过程中进行业务；及

(B)没有发生任何单独或总体上已经或合理地预期会产生实质性不利影响的影响。

第4.9节、第6节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第没有未披露的负债除(A)美国证券交易委员会文件所载财务报表或附注所述财务报表所反映或以其他方式备抵的负债和义务外，(B)自美国证券交易委员会文件所载最近一份资产负债表以来在日常业务过程中产生的负债和义务，以及(C)与交易有关的负债和义务，本公司或其任何附属公司均不承担公认会计准则规定须在本公司及其附属公司的综合资产负债表上反映的任何负债或义务，但个别或整体反映除外，没有，也不会有合理的预期会有实质性的不利影响。

第4.10节：中国子公司.除非个别或总体上没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)提供本公司于中国成立的各附属公司的章程文件及证书、执照、许可证、批准书及授权书(中国子公司“)为免生疑问，包括本公司或其附属公司须就本公司及其附属公司及其资本结构和运作向中国政府实体作出的所有批准、备案和登记及其他必需的手续，包括向国家市场监管总局、国家外汇管理局、

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国家税务总局及其地方主管部门，以及工业和信息化部颁发的增值电信服务许可证(互联网信息服务)均为有效，并已由中国政府主管实体正式批准或发放(视情况适用)。

(B)确保所有须就中国附属公司及其经营向中国政府实体作出的备案及注册均已根据适用法律作出。

(C)*本公司透过一系列合约安排(该等安排的相关合约，统称为“VIE合约“)，而据本公司所知，并无任何可强制执行的协议或谅解撤销、修订或更改该等附属结构的性质或该等合约安排的重大条款。

(D)除在本协议日期前完全纠正的任何违反、冲突或违规行为外，每一家及所有相关中国子公司执行、交付和履行各自在VIE合同下的义务，以及完成据此项下的交易，没有也不会(I)导致任何违反其各自的组织章程、各自的营业执照或组织文件的行为，(Ii)不会导致任何违反任何适用的中国法律的行为，因为自本协议日期起，该等适用的中国法律正在被解释和执行，或(Iii)与任何中国法院对该等中国附属公司(视属何情况而定)拥有司法管辖权的任何命令，或与任何该等附属公司明示为其中一方或对任何该等附属公司具约束力的任何协议或文书产生冲突或导致违反或违反任何条款或条文，或构成任何失责行为。

(E)确保美国证券交易委员会文件所述的WFOES、VIE及VIE股东的所有权结构符合所有适用的中国法律，且不违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律冲突，因为该等适用的中国法律自本协议日期起仍在解释和执行。

(F)未发生任何由任何政府实体或任何其他方以书面提出、待决或据本公司所知威胁任何VIE、任何WFOE或任何VIE的争议或任何性质的法律程序：(I)质疑VIE合同的任何部分或全部的有效性或可执行性，(Ii)挑战VIE合同中所述和美国证券交易委员会文件中所述的VIE结构或所有权结构，或(Iii)要求任何VIE的任何所有权、股份、股权或权益，或因未获授予任何VIE的任何所有权、股份、权益或权益而要求任何赔偿。

(G)除财务报表所反映或以其他方式提列的事项外，本公司及其任何附属公司概不承担与涉及任何中国附属公司的任何清盘、解散、撤销注册或类似企业事件有关的任何责任或义务。

第4.11节：诉讼在法律或衡平法上，没有任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代纠纷解决行动或任何其他司法或行政诉讼(每一项)法律程序“)，对(或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司发出书面威胁或指名为被告)，本公司或其任何附属公司个别或合共已产生或将合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其任何附属公司均不会受制于任何个别或合共已产生或将会有重大不利影响的未完成订单。

第4.12节：优势.

(A)每项福利计划(I)使本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、顾问或雇员有权享有利益，及(Ii)由本公司或其任何附属公司维持、赞助、管理、出资或出资，或本公司或其任何附属公司就该等董事、高级职员、顾问或雇员作出或被要求作出供款的各项福利计划，但与本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、董事或其任何附属公司的现任或前任雇员、董事或其任何附属公司的任何雇用合约或补偿协议除外

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(总而言之，“公司福利计划“)，连同相关的信托、保险合同或基金(如有)，已按照其条款设立和管理，并在形式和运作上符合适用法律，除非个别或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)任何公司福利计划均不向本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、顾问或雇员提供退休或其他服务终止后的健康、医疗、人寿保险或死亡福利，但法律规定的承保范围除外。本公司或其任何附属公司在中国境外的董事、高级管理人员、顾问或雇员并无维持任何公司利益计划，亦无为他们的利益而维持任何公司利益计划。

(C)除非本协议另有关于公司期权和公司RSU奖励的规定，否则本协议的签署和交付以及交易的完成不会(无论是单独还是与其他事件一起)(I)不会导致本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问支付任何重大款项或利益，或增加应付给本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的任何款项或利益，(Ii)大幅增加以其他方式应付给任何现任或前任董事、高级职员、本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问，或(Iii)会导致本公司或其任何附属公司向任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问支付、归属或提供资金的任何补偿或利益或其他付款的时间加快。

(D)除参与者和受益人的普通福利索赔外，没有任何未决的或据本公司所知可能针对任何公司福利计划提起的法律程序，或个别或总体上没有或合理地预计不会产生重大不利影响。

(E)所有供款(如适用)已按法律或该等公司福利计划的条款规定已作出或(如适用)已按照正常会计惯例及适用法律应计，或(如适用)所有供款(包括雇主供款、雇员减薪供款、社保及政府实体的其他供款)，但个别或整体而言，并未产生亦不会合理预期会产生重大不利影响的所有供款。

第4.13节：劳工.

(A)下列项目以外的其他项目：第4.13(A)节根据公司披露明细表，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工均无工会代表，过去两(2)年内亦未进行或正在进行任何工会组织工作，本公司或其任何附属公司均未与任何工会、工会、劳务委员会或其他员工代表订立任何集体谈判协议、劳动合同或类似协议或安排，亦无任何此类合同正在谈判中。据本公司所知，本公司或其任何子公司目前都没有或现在受到罢工、罢工、停工、工作放缓或其他有组织的劳资纠纷的威胁。据本公司所知，本公司或其任何子公司均未收到任何针对本公司的不公平劳动行为指控、申诉或仲裁程序的书面通知，这些指控、申诉或仲裁程序正在任何联邦、州、省、地方或外国劳动关系委员会或政府实体待决或受到威胁。

(B)除非个别或总体上没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则：(I)本公司及其子公司均遵守与雇用劳工有关的所有适用法律，包括与工资、工时、劳动关系、集体谈判、就业歧视、民权、人权、将服务提供者归类为雇员和/或独立承包商、雇用未成年人、遣散费和解雇福利、安全和健康、工人补偿、薪酬公平以及社会保障税的征缴或扣缴有关的所有适用法律；及(Ii)据本公司所知，根据任何适用的雇佣、社会保障或劳工法律，并无任何与本公司有关的未决或正在进行或受威胁的诉讼、行动、投诉、调查、命令或指控或其他法律程序。

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第4.14节：税费.

(A)本公司或其任何附属公司须提交或与本公司或其任何附属公司有关的所有重大报税表是否已及时提交(考虑提交时间的任何延展)，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整，以及本公司或其任何附属公司享有的所有重大免税、税务假期、税务优惠或其他优惠或财务补贴的所有权利已在所有重大方面符合适用法律的规定，但下列披露除外第4.14(A)节公司披露明细表。

(B)本公司及其附属公司应缴及应付的所有重大税项是否已及时支付，但经适当法律程序真诚抗辩的该等款项除外。财务报表反映了本公司及其子公司在截至财务报表日期的所有应课税期间及其部分应支付的所有重大税项的充足准备金。除合理地预期不会产生重大不利影响外，自该等财务报表日期起，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外或在其他方面与过往习惯及惯例不符的任何税项责任。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均不存在实质的税务留置权。本公司或其任何附属公司均不是任何税务弥偿协议、税务分担协议、税务分配协议或类似合约(主要目的与税务无关的商业合约除外)的订约方或受其约束。

(C)本公司及其附属公司是否已按适用法律规定，就其雇员及独立承包商及时支付或扣缴所有重大税款(并及时向适当的政府实体支付该等税款)。

(D)本公司或其任何附属公司并无就评估或征收任何重大税项签立任何尚未履行的豁免任何诉讼时效或尚未延长任何期限，且并无任何政府实体要求签立该等豁免或延期。不同于第4.14(A)节(X)本公司或其任何附属公司的任何重大退税或重大税项的审计或其他审查或行政、司法或其他程序，或与其有关的任何审计或其他审查或行政、司法或其他程序目前并无进行，且本公司或其任何附属公司均未获通知任何有关该等审计或其他审查或行政、司法或其他程序的书面要求或据本公司所知的任何威胁，及(Y)任何政府实体并无就任何重大税款向本公司或其任何附属公司申索或评估任何欠款，而该等欠款尚未支付、清偿或提取。在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体均未就本公司或该附属公司须或可能须受该司法管辖区征税一事提出申索。

(E)本公司于中国成立的各附属公司已根据对该附属公司业务具重大意义的适用法律，向有关中国政府实体正式登记，取得及维持所有国家及地方税务登记证书的有效性，并在所有重大方面符合该等政府实体施加的所有规定。不同于第4.14(A)节根据本公司披露时间表，本公司或其任何附属公司向任何政府实体提交的有关取得免税、税务假期、递延缴税、税务优惠或其他税务优惠或退税的意见书，并无任何重大失实陈述或遗漏，以致会影响该等免税、优待或退税的授予，而据本公司所知，亦无暂停、撤销或取消任何该等免税、优待或退税的情况有待处理或受到威胁。

(F)本公司或其在中国境外注册成立的任何附属公司均不会为税务目的而认定其为中国的“居民企业”或在其成立司法管辖区以外的任何司法管辖区居住的税务居民。

第4.15节：合同.

(A)被作为证据提交或提供给在本文件日期前提交的根据证券法作为“重要合同”提交的“美国证券交易委员会”文件，(B)任何票据、债券、抵押、契据、租赁、

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许可证、合同或协议或其他文书或义务(每个、一个或多个合同)任何展期股东阿里巴巴香港有限公司、阿里巴巴中国有限公司(“阿里巴巴中国“)或其任何关联公司是一方，其任何或其各自关联公司的各自财产或资产受其约束，或向其或其各自关联公司发出；(C)与本公司或其子公司可能不时租赁的任何不动产有关的任何租赁合同和附属文件，或(D)与交易文件或交易有关的任何合同；第4.15(A)节公司披露明细表列出了公司或其任何子公司作为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的每一份合同的清单或说明，截至本协议日期：

(I)根据证券法，除作为证物在本文件日期前提交的美国证券交易委员会文件中作为证物存档外，本公司根据《交易法》下的表格20-F证物指示第4项要求或将会提交的文件；

(Ii)本公司或其任何附属公司有义务根据每份个别合同作出超过2,500万美元的非或有年度支出总额，或如合同中没有固定金额，则本公司或其任何附属公司预期根据每份个别合同作出超过2,500万美元的非或有年度支出总额；

(Iii)对本公司或其任何附属公司的任何业务线或地理区域包含任何不竞争或排他性规定，限制本公司或其任何附属公司进行对本公司及其附属公司有重大意义的任何业务线；

(Iv)构成超过7,500万美元的债务，为本公司或其任何附属公司的账户发行的任何信用证或类似票据，以保证超过7,500万美元的债务，或抵押、质押或以其他方式对本公司或其任何附属公司的任何部分资产担保超过7,500万美元的债务的留置权(任何准许留置权除外)，但(X)仅在本公司与其附属公司之间或仅为以下目的而订立的任何该等协议、契据、信用证或票据除外，或(Y)仅为第4.15(A)(Iv)节在正常业务过程中或与公司或其任何子公司的任何遗留或终止业务有关的任何合同；

(V)根据每份合同，要求本公司或其任何子公司处置或收购未偿还金额超过每年500万美元或其等值的另一种货币的资产或财产，或规定涉及本公司或其任何子公司的任何悬而未决或预期的合并、合并或类似业务合并交易；

(六)构成与套期保值交易有关的合同；

(Vii)与注册资本超过1,500,000美元的合资企业、合伙企业或类似安排有关，第三方有义务本公司或其任何附属公司出资；

(Viii)构成公司或其任何附属公司每年向任何人(公司附属公司除外)提供的超过300万美元的贷款，但公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何合同除外；

(Ix)向任何人授予优先购买权、首次要约权或购买、收购、出售或处置对本公司或其子公司具有重大意义的任何公司知识产权的选择权；

(X)与任何劳工组织、工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同(任何强制性国家集体谈判协议除外)或任何其他

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与员工代表机构，如工会或任何公司惯例达成的集体谈判协议，或对公司任何员工的任何承诺；

(Xi)是关于任何材料的许可、协议或其他合同权利，或以其他方式授予公司或其任何子公司任何物质知识产权的任何物质权利，每种情况下的年度合同价值为200万美元，包括任何不起诉的契诺、商标共存协议和开发、创造或发明任何材料公司知识产权或公司产品的协议，但公司或其任何子公司向公司或其任何子公司提供的除外；

(Xii)履行以下各项的任何雇用、聘用、咨询、遣散费、控制权变更或其他类似合同：(A)本公司或其任何子公司总裁或以上级别的每名员工或(B)本公司或其任何子公司的任何其他高级管理人员、董事、员工或独立承包商，年薪超过500,000美元，但未就遣散费或其他离职补偿、留任奖金或控制权福利变更作出规定的标准雇佣协议除外；

(Xiii)是与任何政府实体签订的和解、调解或类似合同，根据该合同，公司或其任何子公司将承担持续义务(通常包括在此类合同中的非实质性义务除外)，或涉及在本协定日期后支付超过200,000美元；以及

(Xiv)指一份合约，如该合约的缺失将会或合理地预期对本公司及其附属公司整体而言会有重大影响。

(B)签署上述类型的每份合同。第4.15(A)节并在本协议之日生效，无论是否在第4.15(A)节公司披露明细表，在本文中被称为材料合同“截至本协议发布之日，除个别或总体上没有也不会产生重大不利影响外，以下情况除外：(I)每一份重大合同对本公司及其作为缔约一方的每一家子公司都是合法、有效和具有约束力的，并且具有完全效力和效力，但可执行性例外情况除外；(Ii)据本公司所知，本公司或其任何子公司或其任何其他一方均未或被指控违反或违反或违约任何重大合同，及(Iii)据本公司所知，并无任何事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何重大合约下的违反、违约或违约。本公司或其任何附属公司均未收到任何重大合同项下任何违约、违规或违约的通知，但个别或整体并未及不会合理地预期会产生重大不利影响的违约、违规或违约除外。

(C)在本协议签署前，公司是否已交付或提供给母公司或提供给母公司审查所有重要合同的真实完整副本，包括对合同的任何修改。

第4.16节：环境问题据本公司所知，除非个别或总体上没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)确保公司及其每家子公司遵守所有环境法律；

（b）公司及其每个子公司拥有开展当前运营所需的所有环境许可证，并遵守各自的环境许可证，并且所有此类环境许可证均良好（在存在此类概念的范围内）;和

（c）公司或其任何子公司均未收到任何声称公司或任何此类子公司违反任何环境法或对其负有责任的书面通知、要求、信件或索赔。据公司所知，根据适用的环境法，没有针对公司或其任何子公司的未决或威胁的法律诉讼。

第4.17节：知识产权.

（a）公司及其子公司拥有或拥有有效的权利或许可使用对公司及其子公司的业务至关重要的所有公司知识产权，被视为

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完整的。本公司知识产权足以进行本公司及其持有该等公司知识产权的各附属公司的业务。

(B)本公司及其各附属公司拥有对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的本公司自有知识产权，并对该知识产权拥有良好及独家所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司及其各附属公司对经该人从第三方获得许可的所有第三方材料知识产权的权利、许可和权益不受任何留置权的限制(不包括与此类第三方签订的适用书面许可协议和允许留置权中包含的限制)。

(C)除个别或整体并未或合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司注册知识产权的每一项均属有效及存续(或如属申请，则为已申请)，所有与该等本公司注册知识产权有关的现时到期的登记、维护及续期费用已予支付，以及与本公司注册知识产权的申请或登记有关而须提交的所有必要文件、证书及其他备案文件已向适用的政府实体提交。

(D)本公司或其任何附属公司不是或将不会因本协议的签署和交付或效力或该公司履行本协议项下的义务而实质性违反任何有关公司知识产权的合同(“知识产权协议“)。任何知识产权协议均未授予任何第三方对任何材料公司知识产权或在其之下的排他性权利，或授予任何第三方再许可任何材料公司知识产权的权利。

(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因本公司使用或拥有本公司知识产权而欠任何或应付任何过去或现在的本公司雇员、创办人、拥有人或顾问的重大特许权使用费、酬金、费用或其他款项(支付予雇员、顾问及独立承办商的薪金除外)，而该等款项与其工作产品的使用无关。

(F)据本公司所知，除个别或整体并无或合理预期不会产生重大不利影响外，并无任何第三方(包括本公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员)未经授权使用、未经授权披露、侵犯或挪用本公司拥有的任何知识产权。本公司及其任何附属公司均未就侵犯或挪用任何重大知识产权或违反任何重大公司知识产权协议提起任何诉讼、诉讼或法律程序。

(G)就本公司及其各附属公司的业务运作而言，因该等业务目前正在进行，包括(I)本公司任何产品的设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、要约出售、进口、分销、提供及/或使用，及(Ii)本公司使用本公司及其附属公司业务所使用的任何产品、装置或程序，并没有亦不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权，但尚未或不会产生或不会产生任何重大不利影响的任何侵权或挪用行为除外。

(H)除个别或合计并未或合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司已从其所有参与构思、缩减为实践、创造或开发任何重大本公司拥有的知识产权的雇员、顾问及独立承办人处，就本公司或其附属公司根据法律运作尚未拥有的有关出资的所有该等第三方的知识产权进行当前转让。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商对或与本公司拥有的任何重要知识产权没有任何权利、许可、索赔或利益。

(I)本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护及维护本公司知识产权(“知识产权”)所包括的所有个人识别资料或非公开资料的机密性及安全性(“受保护信息“)。所有当前和以前的

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本公司及其附属公司可接触受保护资讯的雇员及顾问须遵守本公司的行为守则，该守则载有有关保护专有信息及将为本公司或其附属公司提供的服务所产生的任何知识产权或工业权利转让予本公司的条文。

(J)据本公司所知，除个别或整体而言，本公司或其任何附属公司并无(I)纳入任何“免费”、“开源”或“版权留下”软件(“开放源码材料“)生成公司知识产权或公司产品，或将开源材料与公司知识产权或公司产品相结合，(Ii)与任何公司知识产权或公司产品一起分发的开源材料，或(Iii)使用的开源材料，其方式是，就(I)、(Ii)或(Iii)创建或声称为公司或其任何子公司创建关于任何公司知识产权或授予的义务，或声称向任何第三方授予任何公司知识产权项下的任何权利或豁免(包括使用要求作为使用条件的任何开源材料，修改和/或分发此类开放源码材料，其中包含、衍生或随此类开放源码材料一起分发的其他软件应(A)以源代码形式披露或分发，(B)以制作衍生作品为目的获得许可，或(C)可免费再分发)。

(K)除个别或整体外，本公司及其附属公司均已遵守有关收集、存取、使用、披露、以电子方式传输、保障、共享、转移及储存个人身分资料的所有适用法律，包括(I)有关资料私隐及资讯保安的国家、州、省、地方法律或法规，(Ii)数据泄露通知(视乎适用而定)，及/或(Iii)非法侵入、电脑罪行及其他规管未经授权访问或使用电子资料的法律，但尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司或其任何附属公司并无发生任何违反保安规定或第三方以其他方式未经授权获取其所管有、保管或控制的任何客户或业务伙伴的受保护资料或任何专有资料的情况。

第4.18节：遵守法律；许可.

(A)据本公司所知，本公司及其附属公司均已遵守及遵守所有影响本公司及其附属公司的业务、物业或资产的法律，且本公司或其任何附属公司并无接获或威胁本公司或其任何附属公司有任何不遵守任何该等法律的书面通知，但就上述每宗个案而言，该等违反法律的个别或整体并未及合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)本公司及其附属公司持有本公司及其附属公司所需的任何政府实体的所有实质性授权、许可证、许可证、证书、批准及许可，以便本公司及其附属公司拥有、租赁和经营其财产或实质上按照本协议日期前提交的《美国证券交易委员会》文件中所述的方式开展业务(统称为公司许可证“)，及(I)据本公司所知，所有本公司许可证均属有效、完全有效，且不受任何政府实体暂停、取消、修改、终止或撤销任何该等本公司许可证的任何待决或威胁的法律程序的约束，(Ii)本公司及其每一附属公司均遵守该等本公司许可证的条款及要求，及(Iii)据本公司所知，本公司及其每一附属公司并无违约，且不存在以下情况：在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据或合理地预期会导致任何该等公司许可证的任何暂时吊销、注销、修改、终止或撤销，除非在第(I)、(Ii)及(Iii)条的每一种情况下，公司或其附属公司(视何者适用而定)未能就任何公司许可证拥有、取得批准或作出备案或登记，并维持该等许可证的全部效力，或该等不遵守或不遵守规定的情况，不论个别或整体，并没有亦不会合理地预期会发生，一种实质性的不利影响。

(C)据本公司所知，本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何董事、高级职员或雇员，或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士，概无(I)作出任何贿赂、影响付款、回扣、贿赂或

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任何其他类型的付款，根据任何适用的反腐败法，均属违法；或(Ii)直接或间接向任何政府官员提供、支付、承诺支付或授权支付或转让任何有价值的东西，目的是(A)不适当地影响该政府官员以公职身份作出的任何行为或决定，(B)不正当地诱使该政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为，(C)获取任何不正当利益，或(D)诱使该政府官员以不正当方式影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，在每一种情况下，都是为了协助公司或其任何子公司为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或指导业务给任何人。

第4.19节：属性.

(A)除不会产生重大不利影响外，本公司或其附属公司对财务报表所载或在美国证券交易委员会文件所载最近一份资产负债表后收购的所有财产及资产拥有良好所有权或良好及有效的租赁权益，但自美国证券交易委员会文件所载最近一份资产负债表以来已在正常业务过程中处置且不违反本协议，且在每种情况下均免收且无留置权(准许留置权除外)者除外。

(B)工作人员。第4.19(B)节公司披露明细表载有本公司或其任何附属公司持有租赁权益并对本公司及其附属公司整体业务具有重大意义的每项不动产的地址清单(“公司材料属性“)、租赁实体的名称，以及这种财产是租赁的还是转租的。

(C)本公司或其附属公司对每一项本公司重大财产拥有租赁权益，除准许留置权外，每份租约、转租或特许均不涉及留置权，而本公司或其任何附属公司根据其租赁、再出租或特许经营任何不动产(不论作为出租人或承租人)的每份租约、分租或特许均属有效及完全有效，而据本公司所知，本公司及其任何附属公司或租契、分租或特许的任何其他一方，并无违反任何条文，或在未经通知或未经通知的情况下采取或没有采取任何行动，或两者兼而有之，将构成该等租约、分租或许可证规定下的违约或违约，除非在每一种情况下，个别或整体并未造成亦不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司履行本协议及拟进行的交易，不会导致对本公司及其附属公司的业务有重大影响的任何该等租赁、分租或许可证的任何一方同意或批准，亦不会导致根据该等租赁、分租或许可证而须支付的任何重大金额的终止或任何增加。

(D)未能从任何政府实体取得任何证书、差异、许可或许可，而该等证书、差异、许可或许可是本公司目前使用及营运每项重大财产所必需的，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关修改或取消任何该等证书、差异、许可或许可的尚未完成威胁的书面通知，但上述任何个别或合共并未产生亦不会合理预期会产生重大不利影响的事项除外。

第4.20节：附表13 E-3和委托声明中的信息*本公司或其任何附属公司或其代表所提供或将以书面形式提供以供纳入或纳入(A)附表13E-3以供参考的任何信息，在向美国证券交易委员会提交该文件时及在该文件被修订或补充时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，以鉴于其作出陈述的情况而不误导，及(B)最终委托书将：于首次邮寄予本公司股东当日，于股东大会召开之时，以及在美国证券交易委员会提交附表13E-3时，该等声明包含任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，并无误导性。附表13E-3及最终委托书，在与本公司或其任何附属公司有关的范围内，或由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司提供以供纳入的其他资料，在形成方面在所有重大方面均须符合证券法或交易法(视何者适用而定)的规定，以及美国证券交易委员会的规则及规例。本文件中包含的陈述和保证第4.20节不会

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适用于附表13E-3或委托书所载的陈述或遗漏，但以母公司或合并附属公司或其代表向本公司提供的资料为限。

第4.21节：财务顾问的意见*特别委员会已收到本公司财务顾问的意见，大意是，于本协议日期，根据及受制于本协议所载的假设、资格、限制及其他事项，股份持有人及美国存托凭证持有人(除外股份持有人除外)将收取的每股合并代价及每股美国存托股份合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。在收到公司财务顾问的书面意见后，公司应立即向母公司提供一份准确而完整的副本，仅供参考。

第4.22节：保险*本公司及其附属公司为本公司、其附属公司及/或彼等各自的雇员、董事、物业或资产提供自我保险或保单，承保金额及有关风险及亏损，本公司认为在所有重大方面均足以应付其业务运作。该等保单完全有效，本公司或其任何附属公司并无根据该等保单接获书面取消通知，亦无现有失责或事件因发出通知或时间流逝或两者兼而有之，除非个别或整体并未造成亦不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司没有理由相信其或其任何附属公司不能(A)在现有保单到期时续期，或(B)在成本不大幅增加的情况下，从可比保险公司获得可能需要的可比保险。本公司及其附属公司并无维持任何与本公司及其附属公司的业务、资产及营运有关的重大保险单或重大自我保险计划及安排，但为免生疑问而可能要求本公司或其任何附属公司为其雇员、董事、高级职员或承包商维持的任何强制性或法定保险除外。

第4.23节：利害关系方交易*本公司的高级职员或董事目前并无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易，而该等交易须根据第7.b项呈报。(A)支付以高级管理人员、董事或本公司或其任何附属公司雇员的身份提供服务的薪金或手续费，(B)偿还代表本公司或其任何附属公司产生的开支及(C)其他雇员福利，包括在正常业务过程中并符合过去惯例的公司期权及公司RSU奖励。

第4.24节：经纪人;费用*任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士(本公司财务顾问除外)无权收取与本协议、合并或根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排而进行的本协议、合并或其他交易有关的任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第4.25节：反收购条款。除中披露的情况外，其他情况除外第4.25节在公司披露明细表中，并无“公平价格”、“暂停”、“业务合并”、“控制权收购”或根据任何法律颁布的其他类似形式的反收购法规或法规，或“毒丸”、“股东权利计划”或类似合同(本公司的任何股本股份均为此类合同的一方)，或本公司管辖文件和本公司附属公司的章程文件(统称为“《接管条例》“)，在适用于本协议的每种情况下，合并或其他交易。本公司已采取一切必要行动，使本协议、合并及其他交易免受适用于本协议、合并或其他交易的任何收购法规的约束。

第4.26节：没有其他陈述或保证除本第四条所载的陈述和担保外，母公司和合并子公司各自承认，本公司或任何其他人士均不会就任何集团公司或其业务，或就向母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表提供的与交易相关的任何信息，作出任何其他明示或默示的陈述或担保，尽管向母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表交付或披露了任何文件。

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关于上述任何一项或多项的预测或其他信息。本公司不会对母公司、合并子公司或其各自的联属公司负有任何因分发或披露或未能向母公司、合并子公司或其任何联属公司或代表分发或披露或使用任何资料而导致的任何责任或赔偿义务，除非及在该等资料明确包括在本条第IV条所载的陈述及保证内。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司以共同和若干方式向公司声明并保证：

第5.1节、第3节、第2节和第3节。组织和资格；子公司母公司及合并附属公司(I)均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，及(Ii)拥有所需的公司或类似权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及经营其现时所进行的业务。母公司及合并附属公司的每一方均具有正式的业务资格或许可，且(就承认该概念的司法管辖区而言)在其业务性质或其物业的所有权、租赁或营运需要此类资格或许可的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如未能取得上述资格或许可或未能取得良好的信誉，则不会合理地预期个别或整体而言会妨碍母公司或合并附属公司完成交易的能力，或对母公司或合并附属公司完成交易的能力造成重大延误或产生重大不利影响(a“母材不良影响“)。于本协议签署前，母公司已向本公司交付或向本公司提供(I)经修订的母公司及合并附属公司的组织章程大纲及章程细则的真实完整副本，而每份如此交付的副本均具有十足效力；及(Ii)截至本协议日期，母公司及合并附属公司的所有董事及行政人员的真实及完整名单。

第5.2.节：大写3.截至本协议日期，合并子公司的法定股本仅由50,000股普通股组成，每股面值1.00美元，其中一(1)股普通股已发行和发行，该股份已正式授权、有效发行、缴足股款和免税。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由母公司直接拥有，且除适用法律所施加的任何限制外，不受任何留置权。母公司及合并附属公司各自仅为从事该等交易而成立，并无从事任何其他业务活动，且于本公告日期前及生效日期前并无进行任何业务，除与其成立及资本化有关并根据交易文件及交易而产生的资产、负债或责任外，并无任何其他性质的资产、负债或责任。除与其成立或与交易有关而招致的责任或责任外，母公司及合并附属公司并无并将于生效日期前直接或间接招致任何责任或责任。

第5.3节授权;协议有效性;家长诉讼*母公司及合并子公司均拥有签署及交付本协议、履行其在本协议项下的义务及完成合并及其他交易所需的一切必要权力及授权。母公司及合并附属公司签署、交付及履行本协议，以及完成合并及其他交易，已获所有必需的公司行动正式及有效授权，母公司或合并附属公司无需采取任何其他公司行动授权母公司及合并附属公司签署及交付本协议及完成交易，但如属合并，则须向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及相关文件。本协议已由母公司及合并附属公司妥为签署及交付，并假设本公司妥为及有效地授权、签署及交付本协议为母公司及合并附属公司根据其条款可对母公司及合并附属公司强制执行的有效及具约束力的责任，惟本协议的强制执行可能受可强制执行的例外情况所限制。

第5.4节和第6节同意和批准；没有违规行为母公司或合并子公司签署、交付或履行本协议，母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易，或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，将不会(A)与母公司或合并子公司的备忘录和组织章程细则的任何规定发生冲突或导致任何违反，(B)要求母公司或合并子公司向任何政府实体提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准(但(I)遵守任何适用的任何规定除外

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交易法的要求，(Ii)向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件，(Iii)提交母公司可能需要向美国证券交易委员会提交的与本协议和合并有关的文件，包括13E-3中的时间表，(Iv)根据纽约证券交易所规则和法规可能要求的与本协议或合并相关的文件，(V)可能需要与州和地方转让税有关的文件，或(Vi)任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和法规)；(C)导致修改、违反或违反母公司或合并子公司作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何权利(或产生任何权利，包括任何终止、修订、取消或加速的权利)；或(D)违反适用于母公司、合并子公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何命令或法律；除第(B)、(C)或(D)款中的每一项外，在以下情况下，(A)未能获得此类许可、授权、同意或批准，(B)未提交此类申请，或(C)任何此类修改、违规、权利、强加、违规或违约尚未产生，也不会合理地预期会单独或总体产生母公司重大不利影响。

第5.5节和第2节。可用资金和股权融资.

(A)于本协议日期或之前，母公司已向本公司交付发起人(统称为“发起人”)签署的股权承诺书的真实而完整的副本股权承诺书根据该协议，每个保荐人承诺以现金或出资的方式购买或促使购买母公司的股权证券，但须遵守其条款和条件，最高金额为其股权承诺书(股权融资“)。股权融资所得资金用于完成交易。

(B)截至本协议日期，(I)每份股权承诺书都是完全有效的，并且是母公司的法律、有效和有约束力的义务(受可执行性例外情况的约束)，据母公司所知，其其他各方(受可执行性例外情况的约束)，(Ii)没有对股权承诺书进行任何修改或修改，也不打算进行此类修改或修改(符合股权承诺书的条款或本协议允许的任何修改或修改除外第5.5节)，而股权承诺函件所载的各项承诺并无在任何重大方面被撤回或撤销。除股权承诺函件明文规定外，并无任何先决条件或其他与提供全额股权融资有关的或有事项。

(C)假设(I)股权融资是根据股权承诺书提供资金，以及(Ii)母公司及合并子公司完成下述合并的义务的条件得到满足第8.1节和第8.2节或豁免该等条件，于本协议日期，股权融资所得款项净额将足以供合并附属公司及尚存实体支付(A)合并代价及(B)与根据本协议拟订立的条款及条件完成交易而须支付的任何其他款项及所有相关费用及开支。《股权承诺书》包含各方根据《股权承诺书》承担的义务(如适用)的所有先决条件，即根据其中的条款和条件向母公司或合并子公司提供股权融资。于本协议日期，概无发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者均会构成母公司或合并附属公司，或据母公司所知，根据股权承诺函件，构成母公司或合并附属公司及其下任何其他各方的违约或违约。假设满足下列条件第8.1节和第8.2节在此，母公司没有理由相信其无法及时满足股权承诺函中包含的任何平仓条款或条件，或者股权融资的任何条件将不会得到满足，或者股权融资将无法在完成交易所需的时间提供给母公司或合并子公司。每份股权承诺函均规定，公司为其执行的第三方受益人。母公司和合并子公司已全额支付在执行本协议之前或与执行本协议相关的与股权融资相关的任何及所有承诺费或其他费用，母公司和合并子公司将在到期时支付股权融资项下产生的所有其他承诺费和其他费用。没有旁信或其他口头或书面

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母公司或其任何关联公司为一方的合同，对股权融资的全额资金或投资施加条件(如适用)，但股权承诺函中明确规定的除外。

第5.6节委托书*由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供的任何信息，在向美国证券交易委员会提交该文件时和在该文件被修订或补充的任何时间，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重要事实，考虑到它们是在什么情况下做出的，不会误导性，以及(B)在(A)附表13E-3中通过引用将其包括或合并，以及(B)委托书将，于首次向本公司股东邮寄委托书或其任何修订或补充文件之日，于股东大会召开之时及美国证券交易委员会提交附表13E-3之时，委托书包含任何关于重大事实之失实陈述，或遗漏陈述任何因作出该等陈述所需或必需陈述之重大事实，且该等陈述并无误导。

第5.7节和第2节。股权证券的所有权截至本协议日期，除因本协议或任何展期股东根据交易所法案提交有关本公司的附表13D(包括其修订)所披露的情况外，或如在展期协议中被确定为“展期股份”，母公司、合并附属公司或据母公司、Denlux或据母公司所知的展期股东均未实益拥有任何股份、美国存托凭证、公司购股权或公司RSU奖励(该词在根据交易法颁布的第13D-3条中使用)。

第5.8节和第6节。母集团合同除本协议、展期协议、股权承诺书、保密协议、临时财团协议，以及已向本公司提供的所有附表、展品和修正案外，母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或其各自的任何关联公司(不包括本公司及其子公司)之间，一方面与本公司或本公司任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或股东之间没有任何合同、安排或谅解(无论是口头或书面的)，另一方面，与交易有任何关系的；或(Ii)母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或彼等各自的任何联营公司为立约一方，据此，本公司的任何管理层成员、董事或股东将有权就其拥有的股权收取不同于本协议规定的代价或本公司任何股东同意投票批准本协议或合并事项或同意投票反对任何上级建议的代价。

第5.9节和第6节。诉讼如果没有针对(或据母公司所知，对母公司、合并子公司或其各自的关联公司进行书面威胁或点名为其中一方)的法律程序待决，则有理由预计这些法律程序将个别或总体上对母公司产生重大不利影响。母公司、合并子公司或其各自联营公司均不会受到任何已个别或合共对母公司造成重大不利影响或合理地预期会造成母公司重大不利影响的未完成命令的约束。

第5.10节：经纪人;费用*任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，均无权根据母公司、合并子公司或其任何附属公司或代表母公司、合并子公司或其任何附属公司作出的安排，收取与本协议或合并有关的任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第5.11节：独立调查*母公司及合并附属公司各自已就本公司及其附属公司的业务、营运、资产、知识产权、技术、负债、经营结果、财务状况及前景进行独立审核及分析，并承认母公司、合并附属公司、其联属公司及其各自的代表已获提供查阅本公司及其附属公司的人员、物业、处所及记录。母公司和合并子公司各自承认并同意，除第四条在本协议中，(A)如果本公司没有，也没有作出任何与本公司、其子公司或联属公司或其各自业务有关的陈述或担保，或与合并或其他交易有关的任何陈述或担保，母公司和合并子公司不依赖于任何陈述或担保，但本协议明确规定者除外；(B)本公司未授权任何人就其自身、其子公司或

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(C)向母公司、合并子公司或其任何代表提供或提供的任何估计、预测、计划、预算、假设、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息不应被视为或包括陈述或保证，除非任何该等材料或信息是第四条(D)在试图作出第(C)款所述的估计、预测、计划、预算和假设时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司完全负责自行评估向其提供的该等估计、预测、计划、预算和假设的充分性和准确性(包括该等信息所依据的假设的合理性)，且母公司和合并子公司均不依赖本公司提供的任何估计、预测、计划、预算或假设、数据、备忘录或陈述，其子公司或其各自的联属公司和代表，母公司和合并子公司均不追究任何该等人士对此的责任，但与此相关的欺诈除外。

第六条
在合并前的业务行为

第6.1节业务行为除非(A)本协议明确规定，(B)适用法律要求，(C)中另有披露第6.1节(D)在本协议生效之日起至本协议生效之日或根据本协议提前终止为止的期间内，经母公司书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)第9.1节，本公司(X)应并将促使其子公司在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式在所有重要方面开展业务，并在商业上作出合理努力以保持其业务组织完整，在所有重大方面遵守所有适用法律，并与客户、供应商、分销商、债权人以及与本公司或其任何子公司有重大业务关系的人保持现有关系和商誉，作为一个整体，(Y)应并应促使其子公司：使用商业上合理的努力，使其现任官员和关键员工的服务可用，以及(Z)不得并应促使其子公司：

(一)有权修改其组织章程大纲和章程或同等的组织文件；

(Ii)：(A)拆分、合并、细分或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股权；(B)宣布、搁置或支付任何股息或就本公司或其任何附属公司的股权作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其他方式)，但根据先前宣布的股息政策或本公司全资附属公司于本公司或本公司另一全资附属公司于本公司或本公司另一全资附属公司宣布的股息政策或股息，宣派及支付股息或其他分派(X)除外；及(C)赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式收购任何股权，但(X)公司利益计划(包括公司股权计划)根据其于本协议日期生效的条款所规定者除外，(Y)分别从公司RSU奖或公司期权持有人或最佳亚洲计划及最佳Cloudsoft计划下的期权或其他类别奖励的持有人购买Best Asia Inc.和Best Cloudsoft Inc.的普通股，于对本公司RSU奖励、公司购股权或最佳亚洲计划及最佳云软件计划下的任何奖励的限制失效，或行使、交收或归属时，或(Z)本公司、周星驰先生及阿里巴巴中国同意本公司于2024年4月及2025年回购本公司于2024年及2025年到期的4.50%可转换优先票据的剩余一半，或本金总额7,500万美元，以悉数或部分支付有关持有人于2024年及2025年到期的任何买入价及任何适用税款(“2025年可转换票据“)由阿里巴巴中国持有，或经本公司、周先生及/或阿里巴巴中国或其各自的继承人及受让人不时同意持有；

(Iii)除(A)本公司的全资附属公司向本公司或其另一全资附属公司发行证券外，(B)仅转让或以其他方式处置证券

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本公司与其全资附属公司之间或之间，(C)因行使公司购股权或交收公司RSU奖励而发行的限制性股份或发行，或(D)因转换2025年可换股票据或2024年到期的1.75%可转换优先票据而发行的股份或美国存托凭证，每宗发行、出售、质押、处置、记名或授予任何股份、美国存托凭证或本公司任何附属公司的任何股权；

(4)在任何单一交易或相关系列交易中，直接或间接收购或同意收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产，或以其他方式)年总成本超过500万美元的任何资产、财产、证券、权益或业务，每一种情况下都不是在正常业务过程中；

(V)出售、质押、租赁、转让、特许经营或以其他方式转让、处置或设定或产生对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权(准许留置权除外)，但(A)现有留置权项下因按照以下规定产生的债务而增加的债务除外第6.1(Vi)节(B)就(X)就任何单一交易订立年租金不超过200万美元的物业或资产的新租赁或新分租契约而言，(Y)就任何现有分租契约续期，或(Z)就任何单一交易中年租金不超过400万美元的物业或资产的现有租赁续期，(C)就任何单一交易或相关系列交易中价值不超过500万美元的物业或资产订立租赁或分租以外，或(D)于正常业务运作过程中。

(Vi)为任何单一票据下超过500万美元的借款而招致、产生、承担、再融资或替换任何超过500万美元的债务，发行或修订或修改任何超过500万美元的债务证券的条款，或承担、担保或背书或以其他方式对任何其他人士超过500万美元的债务负责(不论是否直接、或有或有)，但在每种情况下，为本公司或其任何附属公司或在正常业务过程中为公司或其任何附属公司的利益而欠下的公司间债务或以其他方式承担的债务除外，除非(A)本公司或其附属公司于本协议日期生效的现有信贷安排项下产生的债务，或(B)本公司或其任何附属公司的任何现有债务的再融资，只要(X)任何新产生的债务的重大条款及条件属合理的市场条款，及(Y)该等债务的本金总额不会因该等再融资而增加；

(Vii)向任何其他人士(包括其任何高级管理人员、董事、联属公司、代理或顾问)提供任何金额超过每年300万美元的重大贷款、垫款或出资或对其进行投资，或订立任何“保持良好”或类似协议以维持另一实体的财务状况，在每种情况下，本公司或其任何附属公司或本公司或其附属公司向本公司或其附属公司的正常业务过程除外；

(Viii)订立、续订、重大修改或修订、终止、或放弃、免除、妥协或转让任何重要合约(或在本协议日期已存在的任何合约，则为重要合约)项下的任何权利或索偿，但以下情况除外：(A)根据本公司或其任何附属公司无须采取任何行动而自动发生的任何现有重要合约的条款而终止或续订；(B)为遵守本协议的条款而合理需要；或(C)根据本协议所允许的行动第6.1(V)条;

(Ix)就针对本公司或其任何附属公司提出或待决的任何法律行动、诉讼或仲裁程序，包括与税务或股份或美国存托凭证的拥有权有关的任何事宜达成和解或妥协，但和解(A)(要求本公司或其附属公司支付不超过500,000美元的金钱损害赔偿)、(B)现有保险承保的损害赔偿及(C)不涉及本公司或其任何附属公司承认任何不当行为的和解除外；

(X)：(A)建立、通过、订立、实质性修订或终止任何公司福利计划或集体谈判协议，或任何将成为

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公司福利计划，(B)大幅增加应付或将要支付给公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的补偿、遣散费、额外津贴或附带福利，(C)向公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商支付任何红利或遣散费，但在正常业务过程中或根据于本协议日期生效的公司福利计划的条款除外，(D)授予任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或基于股权的补偿奖励，(E)加速支付、获得或授予任何补偿或利益，包括任何公司期权或公司RSU奖励，但不包括第3.4节，或(F)采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划或任何计划、方案、政策、实践或安排下的补偿或福利；但适用法律要求的(A)至(F)条款中的每一项除外；

(Xi)除公认会计原则(或其任何解释)或适用法律另有要求外，不得对2024年3月31日起施行的会计方法作出实质性改变，或对会计政策作出任何改变，除非公认会计原则或主管政府实体提出要求；

(Xii)向本公司及其附属公司整体订立任何新的业务资料；

(Xiii)作出或更改任何重大税务选择、大幅修订任何报税表(适用法律另有要求者除外)、订立任何有关税务的重大结算协议、放弃任何要求重大退税的权利、解决或最终解决有关税务的任何重大争议或大幅更改任何税务会计方法；

(Xiv)通过合并、完全或部分清算的计划或决议，规定或授权公司或其任何子公司的合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组；

(Xv)在与本公司财务顾问订立的聘书中，以对本公司、其任何附属公司或母公司有重大不利的方式，修订或修改本公司的补偿条款或本公司的任何其他义务，或就该等交易聘请其他财务顾问；

(Xvi)不得作出或招致任何资本支出(或与此有关的任何义务或负债)，但普通课程资本支出每年不得超过500万美元；

(Xvii)不得从任何人转让或许可任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可任何公司知识产权的任何权利(与销售公司产品有关的非独家最终用户许可除外)，或向任何人(包括公司的任何现任或前任员工或顾问或公司的任何承包商或商业合作伙伴)转让或提供任何公司源代码的副本。在每种情况下，不是在正常业务过程中(除了在需要了解的情况下向参与公司产品开发的公司或其子公司的现任员工和顾问提供访问公司源代码的权限)；

(Xviii)不得放弃、未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或放弃、献给公众、出售、转让或授予任何材料公司知识产权的任何担保权益，或与任何第三方共同开发、创造或发明任何材料知识产权；

(Xix)未能有效保单(X)就本公司或其任何附属公司的资产、营运及活动提供保险，及(Y)本公司或其任何附属公司均有责任支付，或本公司或其任何附属公司预期每年产生超过2,000,000美元保费的有效保单，且该等保单对本公司或本公司任何该等附属公司具有重大意义；

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(Xx)将采取任何旨在或将合理预期的行动，以导致下列任何合并条件第八条不满意；

(Xxi)不得未能根据证券法或交易法或根据其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交任何文件；或

(二十二)同意、解决、授权或承诺做任何前述事项。

本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在生效时间之前，本公司及其子公司应按照本协议的条款和条件对其及其各自子公司的运营实施完全控制和监督。

第6.2节合规性母公司和合并子公司各自同意，自本协议生效之日起至本协议生效时间和根据本协议终止之日之前的期间内，第九条本公司不得：(I)采取任何行动或不采取任何行动，而该行动旨在或合理地相当可能导致达成合并的任何条件不能满足；或(Ii)采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或行动将会或可能会对母公司造成不利影响。

第6.3节委托声明和附表13 E-3.

(A)万亿.E公司应在母公司和合并子公司的协助下，在切实可行的范围内尽快编制并安排向美国证券交易委员会提交委托书。在编制委托书的同时，公司、母公司和合并子公司应共同编制并安排向美国证券交易委员会提交附表13E-3中关于本协议、合并计划和公司股东交易的授权和批准的规则13E-3交易说明书(该附表13E-3，经修订或补充，在本文中称为附表13E-3“)。本公司、母公司及合并子公司均应尽其合理的最大努力，确保委托书及附表13E-3在所有重要方面均符合交易所法案及根据该法案颁布的规则及条例的要求。受制于第6.5节，公司应在委托书中包括公司董事会的推荐。公司、母公司和合并子公司均应尽其合理最大努力迅速回应美国证券交易委员会就委托书和附表13E-3提出的任何意见。母公司和合并子公司各自应在委托书、附表13E-3和美国证券交易委员会评论的解决方面为公司准备、归档和分发提供合理及时的帮助和合作。在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见，或美国证券交易委员会或其员工对委托书和附表13E-3的任何修改或补充请求后，本公司应立即通知母公司和合并子公司，无论如何应在二十四(24)小时内通知母公司，并应向母公司提供本公司及其代表与美国证券交易委员会及其员工之间的所有函件的副本。在提交附表13E-3或邮寄委托书(或在每种情况下，委托书的任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会就此提出的任何意见之前，本公司应(I)向母公司及合并子公司提供一段合理的时间，以审阅及评论该等文件或回应，及(Ii)应真诚考虑母公司真诚提出的所有合理增加、删除或更改。这里面什么都没有第6.3节旨在限制或阻止公司董事会或特别委员会根据本协议规定的条款和条件更改建议。

(B)在本公司、母公司和合并子公司各自应提供关于自身及其各自关联公司的所有信息，该等信息必须包括在委托书中，或通常包含在就本协议预期进行的类型交易而准备的委托书中，而本公司、母公司和合并子公司中的每一方应迅速向其他方提供在编制、提交和分发委托书、附表13E-3或任何其他提交或将提交给美国证券交易委员会的与该交易相关的文件时可能合理要求的有关该方的所有信息。母公司、合并子公司和本公司各自同意，其本身及其各自的联属公司或代表

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或由母公司、合并子公司、本公司或其各自的联属公司或代表(视情况而定)明示包括或纳入委托书、附表13E-3或任何其他已提交或将提交至美国证券交易委员会的与该等交易有关的文件，将自该等文件(或对该等文件的任何修订或补充)邮寄予股份持有人(包括美国存托凭证所代表的股份)及在股东大会上作出时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述而需要在该等文件内陈述的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。母公司、合并子公司和本公司各自还同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件在形式和实质上都将在所有重大方面符合证券法、交易法和任何其他适用法律的适用要求，并且该方提供的所有信息以参考方式列入或纳入该等文件不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须在文件中陈述的重大事实，以使该等陈述在考虑到做出陈述的情况下不会产生误导。如果在生效时间之前的任何时间，发现与母公司、合并子公司或公司、或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，应在委托书或附表13E-3的修正案或附录中列出，以使该文件不包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，考虑到这些事件或情况是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类事件或情况的一方应立即通知其他各方，并应在法律要求的范围内，迅速向美国证券交易委员会提交描述此类事件或情况的适当修正案或补充材料，并将其分发给股票持有人(包括美国存托凭证代表的股份)；提供本公司与母公司(视情况而定)应就该等修订或补充进行磋商，并应给予其他各方及其代表合理的机会就此发表意见。

第6.4.节：股东大会。

(A)在美国证券交易委员会确认其对附表13E-3及委托书没有进一步意见后，在切实可行范围内尽快作出决定，但无论如何不迟于确认后二十(20)天，本公司应(I)设立一个记录日期，以确定有权在股东大会上表决的本公司股东(“本公司股东名册”)。记录日期“)，未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期(同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)，除非适用法律要求这样做；如果最初召开的股东大会日期因任何原因被延期、推迟或以其他方式推迟，公司同意，除非母公司以书面形式或按适用法律或证券交易所的要求另行批准，否则公司应在可能的情况下执行该延期、推迟或其他延迟，以使公司不需要为如此延期、推迟或推迟的股东大会建立一个新的记录日期；(Ii)将委托书邮寄或安排邮寄给股份持有人(并同时提供表格6-K格式的委托书)，包括美国存托凭证所代表的股份；截至记录日期，为了就本协议、合并计划和交易的授权和批准进行表决，以及(Iii)指示托管机构(A)将记录日期确定为确定美国存托凭证持有人的记录日期，该持有人有权就行使与美国存托凭证所代表的股份有关的投票权发出指示(“创纪录的ADS持有者“)，(B)向所有美国存托股份记录持有人提供所有委托书征集材料，以及(C)按照该相应美国存托股份记录持有人的指示对美国存托凭证代表的所有股份进行投票。受制于第6.4（b）节除程序事项外，未经母公司事先书面同意，本协议的授权及批准、合并计划及交易均为本公司股东于股东大会上提出表决的唯一事项。

(B)在实际可行范围内尽快举行股东大会，但无论如何不得迟于委托书寄发之日起五十(50)日举行。受制于第6.5节，(I)公司董事会应向股份持有人建议他们授权和批准本协议、合并计划和交易，并应在委托书中包括此类推荐；及(Ii)公司应尽其合理努力向其股东募集

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委托书支持授权和批准本协议、合并计划和交易，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保股东批准。尽管本协议中包含任何相反的内容，但受第6.4(C)条，除非本协议在股东大会之前根据第九条，(X)公司根据本协议承担的义务第6.4节不应受到任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向公司或任何其他人传达的限制或以其他方式影响，以及(Y)公司根据本协议承担的义务第6.4节(除本文件第二句外第6.4（b）节)不应受到任何建议更改的限制或以其他方式影响。

(C)尽管如此，政府仍在努力第6.4（b）节在与母公司真诚协商后，公司可建议其股东休会：(I)在必要的范围内，确保在股东大会之前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订，(Ii)适用法律另有要求，(Iii)如果截至委托书中规定的股东大会安排的时间，代表的股份(亲自或委托代表)不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或(Iv)如(X)已发生介入事件或本公司已收到收购建议第6.5节以及(Y)特别委员会根据外部法律顾问和独立财务顾问的咨询意见作出善意判断，认为不采取这种行动将合理地构成违反其根据适用法律承担的受托责任；提供，在前述第(Iv)款中，任何此类休会的唯一目的是，各方可以就本协议或股权融资的条款和条件的拟议修改进行全面谈判，和/或母公司或其代表可以向公司董事会或特别委员会提交与收购建议或根据第6.5（c）节或 (d)，分别为。如果股东大会延期，公司应在合理可行的情况下尽快召开股东大会，但不得违反前一句话；提供本公司不得向股东建议将股东大会延期至少于外部日期前五(5)个营业日的日期。

(D)尽管如此，政府仍在努力第6.4（b）节，母公司可要求公司将股东大会休会最多六十(60)天(但无论如何不得迟于外部日期前十五(15)天)，(I)如果截至股东大会最初安排的时间(如委托书所述)，(A)不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或(B)投票赞成批准本协议和获得股东批准的交易，或(Ii)以便有合理额外时间(A)在母公司合理要求下提交及邮寄任何补充或经修订披露及(B)于股东大会前由本公司股东分发及审阅该等补充或经修订披露，在此情况下，本公司在任何情况下均须按照母公司的要求安排股东大会延期。

(E)在股东大会及任何其他要求寻求股东批准的本公司股东大会上，或在寻求就本协议、合并计划或交易进行表决、同意或其他批准(包括以书面同意)的任何其他情况下，母公司应(I)投票或促使表决所有由母公司或合并子公司直接或间接持有的股份，或母公司或合并子公司在该股东大会上直接或间接具有表决权的所有股份，以支持授权和批准本协议，合并计划及交易及(Ii)如有需要，执行临时财团协议及其他适用母集团合同(S)，以促使展期股东投票赞成授权及批准本协议、合并计划及交易。

第6.5.节：禁止招揽交易.

(A)自本协议生效之日起至生效时间或本协议有效终止之日(如较早)为止第九条:

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(I)*本公司及其附属公司不得，亦不得促使其各自的代表直接或间接：

(A)在知情的情况下征求、发起或采取任何其他行动，以便利或鼓励可合理预期导致收购提案的任何收购提案或任何询价、提案或要约；

(B)参与、继续或以其他方式参与关于收购提案的任何讨论或谈判，或可合理预期导致收购提案的任何询价、提案或要约；

(C)向任何人士(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人士除外)提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料或数据，意图诱使作出、提交或宣布收购建议，或鼓励、便利或协助收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约；

(D)批准、认可、推荐、签立或签订任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议(可接受的保密协议除外)，以规定、关于或合理地预期会导致任何收购建议(每个、一个或多个)替代收购协议”);

(E)根据本公司或其任何附属公司为其中一方的任何保密、停顿或类似协议，就本公司或其任何附属公司在任何收购建议(提供如果公司董事会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，根据特别委员会的建议，本着善意判断，认为不采取此类行动将合理地构成违反其根据适用法律承担的受托责任，公司可仅在允许受此类规定约束的人以保密方式向公司董事会提出收购建议所必需的范围内放弃任何此类规定)；或

(F)决定、建议或同意作出任何前述事项；及

(Ii)除本协议明文允许的情况外，不得使用第6.5节本公司及其附属公司应并将安排其附属公司及其各自的董事及高级职员，并指示其各自的代表迅速停止并安排终止与任何人士迄今就任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约进行的任何现有活动、讨论或谈判。本公司应立即(A)终止任何人士(母公司及其代表除外)进入本公司维持的与任何收购建议有关的任何电子资料室的所有权限，及(B)要求迄今已签署与该人士考虑任何收购建议有关的保密协议的每一人士，交还(或在适用的保密协议允许下销毁)根据适用保密协议的条款须由该人士归还(或销毁)的所有资料。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在收到股东批准之前的任何时间，本公司、其子公司及其各自的代表可在收到并非因违反本协议第6.5节(在每种情况下，不包括任何不会对母公司或合并子公司造成不利影响的非实质性不遵守规定)：

(I)仅在公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会真诚地确定有必要进行这种联系以澄清条款或条件中的含糊之处的情况下，与提出收购建议的个人或团体单独(A)澄清和了解其中的条款和条件

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为确定该收购提议是否构成或可合理预期会导致上级提议而提出的条件，以及(B)将该限制通知该人第6.5节;

(Ii)提供信息(包括关于公司或其任何子公司的任何非公开信息或数据)，以回应提出收购建议的个人或群体的请求，前提是且仅当在提供此类信息之前，公司已从要求提供此类信息的个人或群体收到已签署的可接受保密协议；提供公司应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向母公司提供任何关于公司或其任何子公司的非公开信息，而这些信息是提供给提出收购建议的任何个人或团体的，而这些信息之前并未向母公司或其代表提供；或

(3)与提出这种收购建议的个人或团体进行或参与任何讨论或谈判；

提供在采取下列任何行动之前第6.5(B)(Ii)条或第6.5(B)(Iii)条如上文所述，本公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会应根据当时所掌握的资料及在征询其独立财务顾问及外部法律顾问的意见后，善意判断该等收购建议构成或将合理地预期会导致一项上级建议，而如不采取该等行动将合理地预期构成违反适用法律下董事的受信责任。

(C)即使本协议有任何相反规定，但须受本公司遵守本协议的约束第6.5节在获得股东批准之前的任何时间，公司董事会或特别委员会可在以下情况下更改与收购提案有关的建议：

(I)公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，根据其善意的判断，在回应未经请求的善意的不因违反本协议而产生的收购提议第6.5节(不会对母公司或合并子公司造成不利影响的任何重大不合规行为除外)，该等收购建议构成上级建议，而未能就该等收购建议更改建议将合理地预期构成违反适用法律下董事的受托责任；

(Ii)在根据本条例更改与收购建议有关的建议之前第6.5（c）节、(A)公司应事先提供书面通知(“更改通知“)向母公司表示，公司董事会已决定根据以下规定更改建议第6.5(C)(I)条，合理详细地说明更改建议的原因(通知应指明提出收购建议的一方的身份及其实质性条款(包括其中提出的对价)，并明确表示公司已收到公司董事会打算宣布为上级建议的收购建议，公司董事会打算更改建议，并应提交完整且未经编辑的收购建议的副本。连同任何建议的替代收购协议的最新版本(该版本应迅速更新)以及与该收购建议有关的所有其他相关文件(经编辑的融资条款除外)，及(B)本公司(1)应于下午5：00开始的期间内，并应安排其代表。公司向母公司递交该变更通知当日的香港时间(或，如在下午5：00之后交付香港时间或营业日以外的任何一天，由下午5：00开始下一个营业日的香港时间)，并于十(10)个营业日后下午5：00结束香港时间(“通知期“)与母公司及其代表真诚地(如果母公司希望谈判)对本协议或股权融资条款和条件的任何拟议修改进行谈判，以使该收购提案不再构成更高的提案，以及(2)应允许母公司及其代表在通知期间

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就本协议或股权融资及其任何调整向公司董事会或特别委员会作出陈述的期限(如果母公司希望作出这种陈述的话)；提供如果收购方案发生任何重大修改，公司应向母公司提交新的变更通知，并再次遵守本协议的要求第6.5(C)(Ii)条关于该新的变更通知；提供, 进一步就向母公司发出的新变更通知而言，通知期限应视为五(5)个工作日期间，而不是上述的十(10)个工作日期限(应理解为可能有多个此类续订通知期限)；以及

(Iii)于通知期(及其任何续期)结束后，本公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会应(在谘询其独立财务顾问及外部法律顾问后)在考虑对本协议或股权融资的任何拟议修订或修订的条款及母公司提供的任何其他资料后，根据其善意判断，认为收购建议继续构成上级建议，若未能就该等收购建议作出建议更改，仍可合理预期构成违反适用法律下董事的受信责任。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在获得股东批准之前，但不是在获得股东批准之后，如果发生了中间事件，公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会可更改建议(但响应上级提案除外，应受第6.5（c）节)如果(I)公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意地判断，鉴于其间发生的事件，合理地预计未能更改建议将构成违反适用法律规定的受托责任；(Ii)公司应事先向母公司提供书面通知(干预事件通知“)本公司董事会拟更改与该介入事件有关的建议，通知须合理详细地指明该介入事件的性质；。(Iii)在发出该介入事件通知后，在就该介入事件作出该等建议改变之前，本公司(A)应并将安排其代表于下午5：00开始的期间内。本公司向母公司交付该介入事件通知当日的香港时间(或，如在下午5：00之后交付香港时间或营业日以外的任何一天，由下午5：00开始下一个工作日的香港时间)，并在五(5)个工作日后的下午5：00结束。香港时间(“中间事件通知期“)，与母公司及其代表(在母公司希望谈判的范围内)就本协议或股权融资条款和条件的任何拟议修改进行谈判，以消除该建议变更的必要性，或使未能实施建议变更不再合理地被预期构成违反适用法律下董事的受托责任。和(B)应允许母公司及其代表在中间事件通知期间向公司董事会或特别委员会提交关于本协议或股权融资及其任何调整的陈述(如果母公司希望进行此类陈述的话)；及(Iv)于有关其间事件通知期结束后，本公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会应(在征询其独立财务顾问及外部法律顾问的意见后)在考虑对本协议或股权融资的任何建议修订或修订的条款及母公司提供的任何其他资料后，根据其善意判断，仍有理由预期未能就该等其间事件作出建议更改将构成违反适用法律下董事的受信责任。

(E)否认本文件中没有任何内容第6.5节应被视为禁止本公司或公司董事会(或特别委员会)采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则第14d-9条、规则第14e-2(A)条或规则第31012项(或与提出或修改要约收购或交换要约有关的向股东进行的任何类似沟通)所设想的立场，向股东进行惯常的“停看并听取”沟通

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根据交易法规则第14D-9(F)条(或向本公司股东发出的任何类似通讯)或作出任何法律规定的披露，本公司不得作出任何披露。

(F)如本公司同意，如本公司或其任何代表知悉与任何收购建议(或可合理预期会导致收购建议的任何非公开资料)有关的任何收购建议(或可合理预期导致收购建议的任何查询、建议或要约)被要求或与任何收购建议(或任何查询、建议或要约可导致收购建议)有关的任何非公开资料被要求，或与任何收购建议(或任何查询、建议或要约)有关的任何讨论或谈判被要求，则将在切实可行范围内(无论如何，在四十八(48)小时内)以书面通知母公司。本公司、本公司董事会(或其任何委员会)或前述任何代表寻求发起或继续提出收购建议(或可合理预期会导致收购建议的建议或要约)，而该通知须明确述明提出该收购建议(或可合理预期导致收购建议的该等查询、建议或要约)的人士或团体的身份，以及该收购建议(或可合理预期导致收购建议的该等查询、建议或要约)的实质条款及条件，以及向本公司提供的任何与该等收购建议有关的书面材料的副本。本公司董事会(或其任何委员会)或前述任何代表须就任何有关收购建议(或可合理预期会导致收购建议的该等查询、建议或要约)的条款作出任何重大更改，并于其后向母公司作出合理通知，以及任何该等讨论或谈判的状况，连同提供予本公司、本公司董事会(或其任何委员会)或上述任何代表的任何有关书面材料的副本。

(G)为本协定的目的，下列术语应具有以下含义：

(I)“我”。“收购建议书“指任何人(母公司和合并子公司除外)的任何询价、建议或要约，涉及(A)任何直接或间接收购、许可或购买一项业务，该业务占本公司及其子公司总收入、净收入或资产的20%(20%)或以上，(B)任何直接或间接收购、购买或发行本公司任何类别股权的百分之二十(20%)或以上；(C)任何收购要约或交换要约，如完成将导致任何人士实益拥有本公司任何类别股权的百分之二十(20%)或以上，或(D)涉及本公司(或其业务占本公司及其附属公司总收入、净收入或资产的百分之二十(20%)或以上的任何附属公司)的任何合并、合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易；提供合并不应被视为收购提议。

(Ii)“是”。“介入事件“指在本协议日期之后发生或发生的重大变化、事件、发生或发展，该变化、事件、发生或发展影响或涉及本公司及其子公司或其业务、资产或运营，作为一个整体，而该变化、事件、发生或发展在本协议日期时是公司董事会或特别委员会不知道或合理可预见的，而该变化、事件、发生或发展在收到股东批准之前已为公司董事会或特别委员会所知；提供任何变更、事件、发生或发展(A)涉及或与收购建议或高级建议的接收、存在或条款有关(就本定义而言，应在不参考“收购建议”或“高级建议”的定义中规定的任何百分比的情况下阅读)或任何与其相关的查询或其后果；(B)因公司违反本协议而产生；(C)涉及或涉及本协议日期后股份或美国存托凭证本身的市场价格或交易量；(D)与母公司、合并附属公司或其各自任何联属公司有关；(E)与任何适用法律或法规或适用会计法规或原则的变化或其解释或执行有关；及(F)仅与本公司达到或超过任何期间的任何内部或公布的预测或预测的事实有关或因此而产生，在确定其间事件的存在时不应考虑在内。

(Iii)“是”。更好的建议“意味着未经请求的善意的和书面收购建议书(提供收购提案定义中每项均提及百分之二十（20%）

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应由50%(50%)取代)，公司董事会(根据特别委员会的建议)或特别委员会在其善意判断下确定(A)根据其条款完成交易的可能性是合理的，以及(B)如果完成交易，将导致对公司股东(排除股份持有人除外)更有利的交易，在每种情况下，经(X)谘询其独立财务顾问及外部法律顾问及(Y)经考虑本公司董事会或特别委员会真诚地认为相关的所有该等因素及事宜，包括该等收购建议的法律、财务、监管或其他方面(包括任何政府实体、本公司股东或任何人士所要求的任何同意或批准、分手费或终止费及开支偿还条款、预期完成的时间、风险及可能性、任何融资的来源、可获得性、条款及确定性)后，融资市场状况和任何融资或有事项的存在)和交易，并在考虑到母公司根据并根据以下条件对本协议条款作出书面修改后，第6.5（c）节; 提供, 然而，任何该等收购建议不应被视为“高级建议”，条件为该收购建议拟进行的交易的完成条件为(1)该收购建议须受要约方对本公司或其任何附属公司进行的任何尽职审查或调查，或(2)获得融资。

(H)即使本条款有任何相反规定，也不适用第6.5节，公司承认并同意：(I)任何违反本第6.5节公司的任何子公司或其或公司的代表应构成对本协议的违反第6.5节由本公司提供，以及(Ii)本公司不应也不允许其子公司订立任何协议，禁止或限制本公司向母公司提供本第6.5节或以其他方式遵守本第6.5节.

第七条
其他协议

第7.1节访问;保密;某些事件的通知.

(A)自本协定之日起至生效时间或根据本协定终止的日期(如有)为止第9.1节，公司应，并应安排其每一家子公司在合理的事先书面通知下，允许(I)母公司、其高级管理人员、员工和授权代表在正常营业时间内合理访问公司的所有账簿、记录、高级管理人员、员工、代理、办公室和其他资产、合同、设施和财产，(Ii)向母公司、其律师、财务顾问、核数师及其他授权代表可合理要求及(Iii)指示本公司及其附属公司的雇员、顾问、代理人、大律师、财务顾问、核数师及其他授权代表合理地配合母公司对本公司及其附属公司的调查；提供所有此类访问应通过公司或其代表进行协调。保密协议的条款应适用于根据本协议提供的任何信息第7.1节。即使本协议有任何相反规定，在以下情况下，本公司不应被要求提供访问或披露信息，只要该访问或披露将(A)危及本公司或其任何子公司的律师-客户或类似特权，(B)违反任何适用法律(包括任何竞争敏感信息，如有)，(C)违反其关于保密的任何义务，或(D)干扰本公司或其任何子公司的正常运营。

(B)公司应立即向母公司发出书面通知，母公司应立即向公司发出书面通知，并且母公司应立即向公司发出书面通知：(I)如果该方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或来自任何声称该人(或另一人)在与合并或其他交易有关的情况下需要或可能需要该人(或另一人)同意的通知或其他通信，如果该通信的主题或该另一方未能获得该同意将合理地预期对公司具有重要意义

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公司、尚存实体或母公司，(Ii)在任何法律程序开始之前，或据任何一方所知，威胁该一方或其任何附属公司或关联公司的法律程序，在每个情况下，与合并或任何其他交易相关、产生或以其他方式有关，或(就本公司而言)本公司或其任何附属公司的任何资产或财产，在每个情况下，对本公司及其附属公司作为一个整体是重要的，或合理地很可能是重要的；(Iii)在意识到对其或其任何附属公司或联营公司发生或即将发生的任何影响时，(A)个别或合计会或合理地预期会对母公司产生重大不利影响，(B)个别或合计会或合理地预期会有重大不利影响，或(C)个别或合计会导致或合理地相当可能导致或构成本协议所载任何陈述、保证或契诺的实质性违反，或导致或构成本协议所载任何陈述、保证或契诺的违约第八条视具体情况而定。任何此类通知的交付失败或延迟均不会影响第八条.

第7.2节努力;同意和批准.

(A)在遵守本协议的条款和条件下，每一方应尽其合理的最大努力(I)采取或促使采取一切适当的行动，并根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或可取的事情，或以其他方式尽快完成并使交易生效；(Ii)从任何政府实体获得或促使其关联方获得母公司或本公司或其各自子公司必须获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令；或避免任何政府实体就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成提起任何法律程序，以及(Iii)在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快提交或促使其关联公司提交所有必要的文件，然后提交任何其他所需的材料，并支付与本协议相关的任何费用；提供双方将相互合作，以确定是否需要由任何政府实体采取任何行动，或向任何政府实体提出任何与完成交易有关的行动，并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免，或提出任何此类备案。本公司及其母公司将向对方提供，并促使其关联公司相互提供根据与交易相关的任何适用法律的规则和法规进行任何申请或其他备案所需的所有信息。

(B)如果当事各方将向第三方(政府实体除外)发出(或将促使其各自关联公司发出)任何通知，并使用并促使其各自关联公司使用其商业上合理的努力，以获得完成交易所需或所需的任何第三方(政府实体除外)同意。

(C)在不限制本文件中包含的任何内容的一般性的情况下第7.2节每一方将并将促使其关联方：(I)向其他各方迅速通知任何政府实体就合并、任何其他交易或在其之前提出或启动的任何请求、查询、调查、行动或其他法律程序；(Ii)让其他各方随时了解任何该等请求、查询、调查、行动或其他法律程序的状况；及(Iii)将与任何政府实体之间关于合并的任何通信及时通知其他各方。每一方将与其他各方协商和合作，并将促使其关联公司与其他各方协商和合作，并将真诚地考虑其他各方就与合并有关的任何文件、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议以及任何其他交易提出或提交的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，在任何此类请求、询问、调查、行动或其他法律程序方面，每一缔约方将允许并将使其附属机构允许其他各方的授权代表出席与此类请求、询问、调查、行动或其他法律程序有关的每一次会议，并有权接触或被咨询与此类请求、询问、调查、行动或其他法律程序有关的任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议。

(D)尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容都不会要求或被解释为要求母公司或其任何关联公司，而本公司或其任何附属公司

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应在生效时间之前或之后提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式阻碍或单独持有在生效时间之前由任何一方持有的任何资产、许可证、运营、权利、产品或业务或其中的任何权益，或同意对母公司或其任何关联公司(包括在生效时间之后，包括本公司或其子公司)拥有、管理或运营任何该等资产、许可证、运营、权利的能力进行任何重大改变(包括通过许可安排)或对其进行其他减值。产品或企业，或其中的任何权益，或母公司对尚存实体的股票投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力(本第7.2(D)条, a “不必要的补救措施”).

第7.3节宣传只要本协议有效，未经另一方事先书面同意，本公司、母公司或其各自的任何关联公司均不得发布或导致发布有关合并或本协议的任何新闻稿或其他公告，除非该当事方在与外部律师协商后确定，根据适用法律或任何政府实体，或根据与国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则，有必要发布或导致发布有关合并或本协议的任何新闻稿或其他公告。在这种情况下，该缔约方应向另一方提供合理的机会对该新闻稿或其他公告进行审查和评论，并应适当考虑对其提出的一切合理的添加、删除或更改；提供, 然而，，公司不应被要求向母公司提供与收购提案的收到和存在以及与之相关的事项或建议的变更的任何此类审查或评论；提供, 进一步，每一方及其各自的受控关联公司可作出与母公司和本公司遵守本协议的新闻稿、公开披露或公开声明不相抵触的声明第7.3节; 提供, 进一步，公司可在其认为适当的情况下，在保密协议条款的规限下，与其雇员、客户、供应商及供应商就该等交易及交易文件进行沟通。第7.1节.

第7.4节董事和高级职员保险和赔偿.

(A)母公司应并应促使尚存实体和本公司的每一家附属公司在有效时间后六(6)年内(直至在该六(6)年期内开始的任何事项最终处置的较后日期为止)，在适用法律、本公司管辖该附属公司的文件及相应的组织或管辖文件下，在各方面最大限度地履行该人根据适用法律、本公司管治该附属公司的文件及相应的组织或管治文件所承担的义务，在每种情况下，该义务均于本条例生效日期生效，并根据在本条例生效日期生效的任何赔偿或其他类似协议(“赔偿协议)，支付给根据该等公司管理文件、其他组织或管理文件或赔偿协议有权获得赔偿、免除和/或垫付费用的个人(包括每名现任和前任董事以及本公司及其子公司的高级管理人员)(“承保人员“)因在生效时间或之前以此种身份采取的行动或不作为所引起的或与之有关的，包括与本协定和交易的审议、谈判和批准有关的行为或不作为。

(B)即使本条例中有任何相反规定，也不适用第7.4节或在本协议的其他地方，父母和尚存实体(X)不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，(Y)在有管辖权的法院应在最终且不可上诉的命令中裁定此种赔偿为适用法律禁止的范围内，(Y)在本协议下不对任何被保险人负有任何义务，在这种情况下，被保险人应立即向其父母或尚存实体退还此前根据协议预付的所有此类费用的金额(除非该法院另有命令)，和(Z)不得就被保险人可根据本条例寻求赔偿的任何法律程序达成和解、妥协或同意输入任何判决，或以其他方式寻求终止第7.4（b）节除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该被保险人因该法律程序而产生的所有责任，并且不包括对该被保险人或该被保险人书面同意的任何责任的承认。

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(C)在有效时间之后的六(6)年内(直至在该六(6)年内开始的任何事项最终处理的较后日期为止)，尚存实体和本公司各附属公司的组织和管理文件应在与适用法律一致的范围内包含关于赔偿的条款，在生效时间(包括生效时间)之前及包括生效时间之前期间预支开支及免除承保人士的责任，且不应包含任何相反的规定。与在合并中幸存的被保险人签订的赔偿协议应继续完全有效，并根据其条款发挥作用。

(D)在生效时间后六(6)年内(直至本协议所涵盖的任何事项在该六(6)年期间已最终处置的较后日期为止)，母公司应安排维持本公司维持的董事及高级人员责任保险的现行保单(但母公司可代之以信誉良好且财务稳健的承保人，其承保范围至少相同，并可代之以包含同样有利条款及条件的金额)，以处理因在生效时间或之前发生的事实或事件而引起或有关的索赔；提供, 然而，，该母公司没有义务为该保险支付年度保费，只要该保费超过本公司截至本合同日期为该保险支付的年度保费的300%(该300%的金额，即基本溢价”); 提供, 进一步，如果根本不能获得这种保险，或者只能以高于基本保费的年度保费获得，母公司应维持董事和高级管理人员保险的最有利保单，年保费等于基本保费；提供, 进一步，如果公司自行决定在生效时间前至少五(5)个工作日向母公司发出书面通知，则取代上述保险，自生效时间起生效，公司应在生效时间后六(6)年内购买董事和高级管理人员责任保险“尾部”或“径流”保险计划，该保险针对在生效时间或之前发生或据称发生的错误行为和/或不作为(此类保险在保单期限内的总承保限额不得超过本公司现有董事和高级职员责任保单规定的年度总承保限额，在所有其他方面应与现有保险相当)；提供, 进一步，年度保险费不得超过基本保险费。

(E)被保险人(及其继承人和继承人)应为本合同的第三方受益人第7.4节。本协议项下的所有权利第7.4节意在补充而不是取代任何被覆盖人本来可能拥有的其他权利。

第7.5节和第7节。收购法规*订约方及其各自董事会(或同等董事会)应尽其各自合理的最大努力(A)采取一切必要行动，以使收购法规不适用于或变得适用于合并或任何其他交易，及(B)如任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何交易，则采取一切必要行动，以使合并及其他交易可在切实可行范围内按本协议预期的条款迅速完成，否则合法地消除或最大限度地减少该收购法规对合并及其他交易的影响。

第7.6节和第2节。证券持有人诉讼*公司应及时将与本协议有关的任何法律程序、合并或公司证券持有人(A)对公司、其董事和/或高级管理人员威胁或提起的其他交易通知母公司。交易诉讼“)，并应在合理及时的基础上向母公司通报此类交易诉讼的任何进展。公司应给予母公司合理的机会(A)参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉，以及(B)就任何此类交易诉讼的辩护、和解或起诉咨询公司的律师；提供未经母公司事先书面同意，公司不得妥协或解决任何交易、诉讼或同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。尽管本协议中有任何相反的规定第7.6节，任何与持不同意见股份有关的事宜须受第3.3节.

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第7.7节和第2节。董事辞职事件根据母公司至少在生效时间前十(10)个工作日提出的书面要求，公司应尽合理最大努力促使母公司指定的、在紧接生效时间之前在任的每一位公司董事向母公司递交辞呈，辞呈自生效时间起生效。

第7.8节和第2节。证券交易所退市在生效时间之前，本公司应与母公司合作，并尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纽约证券交易所的适用法律和规则及政策，采取或安排作出其方面合理必要、适当或适宜的一切事情，以使尚存实体能够在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市，并根据交易所法案尽快取消普通股和美国存托凭证的注册。

第7.9.1节：管理在任何情况下，母公司或合并子公司或彼等各自的任何联属公司均不得与本公司或其附属公司管理层的任何成员或本公司或其附属公司的任何其他雇员订立于完成前有效的任何合约，而该等合约载有任何条款禁止或限制该管理层成员或该雇员以该等身份就本公司根据本协议就收购建议采取的任何行动行使其职责。

第7.10节：进一步保证各缔约方同意，在截止日期后，将不时地签署和交付，或促使其关联公司签署和交付此类进一步的文书，并采取(或促使其关联公司采取)为实现本协议的目的和意图可能合理必要的其他行动。

第7.11节：母公司/兼并子公司/展期股东/退股诉讼尽管本协议有任何其他相反的规定，公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，包括第四条, VI 和 VII如指称的违反行为是由于本公司或其附属公司在母公司、合并子公司、任何展期股东、Denlux或由该等展期股东以书面委任的本公司任何董事的唯一指示下采取行动或不采取行动的直接结果，而未获特别委员会的任何批准或指示。母公司和合并子公司均无权获得任何损害赔偿或其他补救措施，在每一种情况下，均不得因公司在第四条就母公司、合并子公司、任何展期股东、德莱克斯或身为本公司或其附属公司高管或董事的任何代表而言，截至本文日期，他们实际知悉或经适当查询后应知悉该等违反规定或不准确之处。

第7.12节：合并附属公司的责任。母公司应促使该合并子公司履行其在本协议项下的义务，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下完成交易。

第八条
合并的条件

第8.1节每一方义务的条件在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司和本公司(视情况而定)可全部或部分免除以下每一项条件：

(A)工作人员。股东批准*已根据亚信和本公司的管理文件获得股东批准；以及

(B)工作人员。法律和命令. 任何具有管辖权的政府实体（在对公司或母公司业务至关重要的司法管辖区）均不得发布、颁布、执行或签订任何有效的命令并禁止或禁止完成交易，或实施非必要补救措施。

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第8.2.节：母公司和合并子公司义务的条件. 母公司和合并子公司实施合并的义务还需母公司在完成日期或之前满足或放弃（书面）以下条件：

(A)工作人员。申述及保证. (i)公司的陈述和保证第4.1节, 第4.2节（除了前两句话第4.2(A)条), 第4.3节, 第4.4节, 第4.24节和第4.25节（不使其中规定的任何“重大性”或“重大不利影响”限定语生效）截至本协议日期和截至截止日期，在所有重大方面应真实正确，就好像是在截止日期做出的一样，（ii）前两句中规定的公司陈述和保证第4.2(A)条和第4.8(B)条应在所有方面都是真实和正确的(除了关于前两句话的不准确之处第4.2(A)条)自本协议之日起及截止日期止，及(Iii)本协议所载本公司的每项其他陈述及保证，于本协议日期及截止日期时均属真实及正确，除非(X)第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项，其条款所述截至某一特定日期的陈述及保证，应仅于该日期时真实及正确，及(Y)第(Iii)款，任何此类陈述和保证的任何失实和正确(没有使其中所述的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词生效)，无论是个别的还是总体的，都没有也不会产生重大的不利影响。

(B)工作人员。履行公司的义务*公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定在生效时间或之前必须履行或遵守的所有协议或义务。

(d) 持异议的股东如本公司股东于紧接生效日期前持有的已发行及已发行股份总额少于7.5%(7.5%)，应已根据《亚信条例》第238(2)条有效送达及未撤回反对通知书。

（e）结业证书*公司应已向母公司交付一份由公司一名高级管理人员签署的证书，日期为截止日期，证明符合下列条件第8.2节.

第8.3节和第2节。公司的义务的条件。*公司实施合并的义务还取决于公司在截止日期或之前满足或放弃(以书面形式)以下每个条件：

(A)工作人员。申述及保证..本协议规定的母公司和合并子公司的陈述和担保在本协议之日和截止日期时应真实和正确，除非(I)根据其条款，截至特定日期的陈述和担保仅在该日期时真实和正确，以及(Ii)任何此类陈述和担保的真实和正确(不影响其中规定的任何“实质性”限定词)不会合理地预期对母公司造成个别或总体的重大不利影响；本公司应已收到一份由母公司和合并子公司正式授权的高管代表母公司和合并子公司签署的证书，表明上述效力。

(B)工作人员。母公司与合并子公司义务的履行母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定彼等于生效日期或之前须履行或遵守的所有协议及义务，而本公司应已收到由母公司及合并附属公司正式授权的行政人员代表母公司及合并附属公司签署的表明此意的证书。

第8.4节对成交条件的失望任何公司、母公司或合并子公司不得依赖本协议中规定的任何条件失败第八条如果此类失败是由于该方未能遵守本协议并完成本协议所预期的交易而导致的，则应感到满意。

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第九条
终止

第9.1节：终端*本协议可在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可在收到股东批准之前或之后的任何时间终止，如下所述：

(A)经母公司和公司双方书面同意(根据特别委员会的建议行事)；

(B)由母公司或公司提出(根据特别委员会的建议行事)，如果另一方或其他各方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反或不履行(I)在公司违反或不履行的情况下，将导致下列条件第8.2(A)条或第8.2(B)条不符合，以及(Ii)在母公司或合并子公司违反或失败的情况下，将导致下列条件第8.3(A)条或第8.3(B)条未得到满足，且在每种情况下，此类违约在外部日期之前无法纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，则在违约方从非违约方收到书面通知后的(X)至三十(30)个日历天内，或(Y)至外部日期前三(3)个工作日中较早的一个工作日内，未得到补救；提供, 然而，，本协议不得根据本协议终止第29.1(B)条任何一方实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议的任何方式是导致未能满足完成合并的条件的主要原因；

(C)由母公司或公司提出，如果生效时间不应在纽约市时间晚上11：59之前发生，则为外部日期；提供, 然而，，根据本协议终止本协议的权利第29.1(C)条任何一方如以任何方式违反本协定规定的任何陈述、保证、契诺或协议，是导致生效时间不在外部日期或之前发生的主要原因，则不得获得；

(D)在收到股东批准之前的任何时间，如果建议发生变化，由母公司提出；

(E)如(I)公司董事会(根据特别委员会的建议行事)应已根据上级建议按照以下规定更改建议，则在收到股东批准前的任何时间由本公司提出第6.5（c）节并授权本公司订立替代收购协议，以实施该优先建议及(Ii)本协议终止时或紧接本协议终止后，本公司订立该替代收购协议；提供，公司无权据此终止本协议第9.1（e）节除非公司已在所有重大方面遵守第6.5节关于该更高建议和替代收购协议；

(F)如果具有管辖权的政府实体已发布最终的、不可上诉的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易，则公司或母公司将申请；提供, 然而，，寻求据此终止本协议的一方第9.1（f）节应尽合理的最大努力阻止进入并根据第7.2节; 提供, 进一步，根据本协议终止本协议的权利第9.1（f）节任何未能遵守本协议任何条款是导致该订单主要原因的一方均不得使用该服务;

（g）如果在对批准进行投票的股东大会最终休会后尚未获得股东批准，则由公司或母公司批准，提供父母不得据此终止本协议第9.1（g）节如果未能获得股东批准是由于违反本协议的母公司或合并子公司或任何展期股东违反临时联合协议而导致的;

（h）如果（i）符合所有条件，则由公司承担第8.1节和第8.2节已得到满足（但本质上是在闭幕时采取的行动必须满足的条件除外

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(Ii)公司已向母公司发出书面通知，不可撤销地确认下列所有条件第8.3节已满足，或愿意放弃任何未满足的条件第8.3节，并且公司已准备好、愿意并有能力完成合并，以及(Iii)母公司在收到公司的书面通知后十(10)个工作日内未能完成合并；或

(I)如公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)已根据其间的事件按照下列规定更改建议，则公司在收到股东批准前的任何时间提出的建议第6.5（d）节.

第9.2节：终止的效果。在本协议终止的情况下，第9.1节，应立即向另一方或另一方发出书面通知，说明终止所依据的条款，本协议应立即失效，但以下情况除外第9.2节和第10.3节穿过第10.11节(以及任何此类章节或条款中所载的任何相关定义)在终止后仍然有效。

第十条
其他

第10.1节：修订和修改；豁免.

(A)在符合适用法律的情况下，除本协议另有规定外，本协议可在收到股东批准之前或之后(视情况而定)通过双方的书面协议进行修订、修改和补充，采取的行动如下：(I)针对母公司和合并子公司，由各自的董事会或其代表采取行动；(Ii)对于公司，由公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)；提供, 然而，经本公司股东批准合并后，未取得该等进一步批准，不得作出任何根据法律规定须经该等股东进一步批准的修订。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

(B)在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方或各方可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(I)延长履行另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间(视情况而定)，(Ii)放弃在本协议所载或依据本协议交付的任何文件中向该一方或各方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本协议中所载的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的一个或多个缔约方的任何协议，只有在以该缔约方或缔约方的名义签署的书面文书(如适用)中列明的情况下才有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。

第10.2节：陈述和保证不继续有效本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均在有效期内失效。这第10.2节不应限制各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契诺或协议。

第10.3节：费用. 与本协议和交易相关的所有费用均应由发生此类费用的一方支付。

第10.4节通告. 本协议项下的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并在亲自送达或确认收到后视为已正式发出（或者，对于电子邮件，当没有生成错误消息时）通过传真传输或电子邮件传输时，或者在通过邮资预付的邮资或认证邮件发送后收到时，地址，或如果通过国际隔夜快递发送，在下一个工作日发送至双方以下地址（或类似通知中指定的一方其他地址）：

A-51

如果是对本公司，则为：

董事会特别委员会
BESt Inc.
华兴现代产业园A座2楼
杭州市西湖区唐庙路18号
浙江省310013
中华人民共和国

请注意：

吴英先生

李文标先生

克劳斯·安克尔·彼得森先生

电子邮件：

ywu@cn-cap.com

bli@waldenintl.com

klaus@kap-partners.com

将副本送交(不构成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

瑞安嘉里46楼

中国世界30楼

中心，第二座

办公室2

南京西路1539号

建国门外大街1

上海200040，人民

北京100004，人民

Republic of China

请注意：

李海萍律师

彼得·X黄先生

吴玉婷律师

电子邮件：

haiping.li @ skadden.com

peter. skadden.com

yuting. skadden.com

和

如果是母公司或合并子公司，则为：

BESt全球合作伙伴
190 Elgin Avenue，乔治敦
大开曼群岛KY 1 -9008
开曼群岛
请注意：
周少宁先生
电子邮件：jchou@best-inc.com
周乔治先生
电子邮件：georgechow@best-inc.com

将副本送交(不构成通知)：

方大合伙人
交易广场一号，
中环康诺广场8号26楼
香港

A-52

请注意：

马克·莱姆库勒（Mark Lehmkuhler），Esq.

陈天一，律师。

电子邮件：

mark. fangdalaw.com

tianyi. fangdalaw.com

第10.5节同行. 本协议可以由双方手动、电子邮件或传真方式以任何数量的副本签署，每份副本应被视为同一份协议，并在双方签署本协议副本并交付给其他各方后生效。

第10.6节完整协议；第三方受益人.

（a）本协议（包括公司披露时间表）、保密协议、展期协议和股权承诺书构成双方就本协议及其主题事项之间的完整协议，并取代所有其他先前协议（保密协议应进行修订，以便在本协议根据第9.1节因此，各方应被允许采取本协议所设想的行动)，以及各方之间或其中任何一方之间关于本协议及其标的的书面和口头谅解。

(B)除另有规定外，其他国家第7.4节，本协议对每一方都具有约束力，并仅对双方的利益起作用，本协议(包括公司披露时间表)和保密协议都不打算授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第10.7节：可分割性如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，则只要合并的经济或法律实质不受任何不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚谈判修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式最终实现合并。

第10.8节：管辖法律；管辖权。

(A)对本协议的解释、解释和管辖应按照纽约州的法律并按照纽约州的法律进行，而不考虑其与另一司法管辖区的法律冲突的原则，但因本协议引起或与本协议有关的下列事项应由开曼群岛的法律解释、解释和管辖并按照开曼群岛的法律进行管辖，双方据此不可撤销地服从开曼群岛法院的非排他性司法管辖权：合并、合并子公司和公司的业务、财产和法律责任归属于尚存实体，注销股份(包括美国存托凭证所代表的股份)、亚信条例第238条就任何异议股份所规定的权利、本公司董事会及合并附属公司董事的受信责任或其他责任，以及本公司及合并附属公司的内部企业事务。

(B)开曼群岛法院在#年的管辖权例外情况下的案件第10.8(A)节任何因本协定而引起或以任何方式与本协定有关的法律程序，均须提交香港国际仲裁中心(“香港国际机场中心“)，并按照香港国际仲裁中心在有关时间有效的《仲裁规则》予以解决，该规则可由本第10.8节 (the "香港国际仲裁中心规则“)。仲裁地点为香港。仲裁的正式语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名)组成。仲裁员”).申请人，无论人数多少，均应共同提名一名仲裁员;被申请人，无论人数多少，均应共同提名一名仲裁员;前两名仲裁员将共同提名第三名仲裁员，并担任仲裁庭主席。如果申请人或被申请人或前两名仲裁人未能在《香港国际仲裁中心规则》规定的期限内提名或同意共同提名仲裁人或第三名仲裁人，则该仲裁人

A-53

须由香港国际仲裁中心迅速委任。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性−类型的损害赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为执行该裁决的目的，当事各方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的法院而放弃对这种执行的任何抗辩。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或主张，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(C)尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除本协议所述的任何仲裁途径外第10.8节任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心申请临时强制令或香港国际仲裁中心规则所规定的其他形式的济助。该申请亦须受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第10.9节：放弃陪审团审讯。*每一方在此不可撤销且无条件地放弃其就本协议和与本协议或本协议所交付的任何协议相关的任何协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼，或因本协议或本协议拟进行的合并和其他交易而可能有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行任何此类豁免；(B)如果其了解并考虑过此类豁免的影响，(C)其自愿作出此类豁免，以及(D)除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明诱使其订立本协议。第10.9条.

第10.10节：赋值*未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是否通过法律实施或其他方式)，但合并子公司可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、权益及义务转让给母公司的一家或多家直接或间接全资子公司。在前一句话的约束下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第10.11节：执法；补救措施.

(A)除非本协议另有规定，否则本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(B)如果双方同意，如果本协议的任何规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。除本文件中所述者外第10.11节，包括中规定的限制第10.11（d）节，同意任何一方均有权寻求本协议条款和规定的具体履行（包括双方完成合并的义务，在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件），包括寻求禁令以防止其他方违反本协议，并寻求禁令，除了法律或公平的任何其他补救措施外，具体履行或其他公平救济，以强制执行另一方完成交割的义务（就公司而言，也是为了完成股权承诺书中设想的股权融资）。

（c）尽管本文有任何相反的规定，公司应有权获得禁令、具体履行或其他衡平救济以执行母公司和合并子公司的

A-54

仅在下列情况下完成合并和其他交易的义务：(I)满足下列所有条件第8.1节和第8.2节(Ii)本公司已向母公司发出通知，不可撤销地确认下列所有条件第8.3节已满足或放弃任何未满足的条件第8.3节.

(D)各方的具体履约权利是交易不可分割的一部分，每一方特此放弃对给予特定履约的公平补救以防止或限制任何其他一方违反本协议的任何反对意见(包括基于在法律上有足够的补救或在法律或衡平法上的任何理由认为给予特定履约的裁决不是适当的补救而提出的任何反对)，每一方应有权获得一项或多项强制令，并有权具体执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守，该缔约方在本协议项下的契诺和义务完全符合本协议的条款第10.11节。如果任何一方寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，则该一方不应被要求完全按照本协议的条款提供与该命令相关的任何担保或其他担保第10.11节.

(E)如果任何一方在外部日期之前提起任何法律程序，以具体强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长(X)该法律程序待决时间的(X)加上主持该法律程序的有管辖权法院确定的其他时间段的二十(20)个工作日或(Y)。

[页面的其余部分故意留空]

A-55

附件B

合并计划

这一合并计划进行了，2024年

在两者之间

(1)

百世集团。，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand开曼群岛KY 1 -1104，开曼群岛（“公司“或”幸存的公司“)；及

(2)

凤凰城全球合作伙伴，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其注册办事处位于Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand开曼群岛KY 1 -9008，开曼群岛（“合并公司并与本公司一起，成份制公司”).

鉴于

(A)

本公司及合并公司的董事会已批准组成公司的合并，据此，合并公司将与本公司合并并并入本公司并终止存在，而尚存的公司继续作为合并中的尚存公司(“合并)，根据根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Best Global Partners于2024年6月19日签署的合并协议和计划的条款和条件(父级)、本公司及合并公司(合并协议“)及本合并计划，并根据《公司法》(经修订)第XVI部分的规定(”《公司法》”).

(B)

本公司及合并公司的股东已根据本公司公司法所载条款及条件及其他规定，批准及授权本合并计划。

(C)

本公司及合并公司均希望根据公司法第XVI部分的规定订立本合并计划。

我们达成一致

定义和解释

1.1

本合并计划中未另有定义的术语应具有《合并协议》中赋予它们的含义，该协议的副本载于本协议附件1。

合并计划

2.1

公司详情：

(a)

本合并计划的组成公司（定义见公司法）是公司和合并公司。

(b)

幸存的公司（定义见《公司法》）是幸存的公司，该公司应继续命名为“BESt Inc.”。

(c)

本合并计划制定之日，公司的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，邮政信箱309，Ugland House，Grand开曼群岛KY 1 -1104，开曼群岛。于本合并计划制定之日，合并公司的注册办事处位于Walkers Corporate Limited的办事处，地址：190 Elgin Avenue，George Town，Grand开曼群岛KY 1 -9008，开曼群岛。合并生效后，幸存公司的注册办事处将位于Maples Corporate Services Limited的办事处，邮政信箱309，Ugland House，Grand开曼群岛KY 1 -1104，开曼群岛。

B-1

(d)

紧接生效时间前，本公司的法定股本为20,000,000美元，分为2,000,000,000股股份，包括(I)1,858,134,053股每股面值0.01美元的A类普通股、(Ii)94,075,249股每股面值0.01美元的B类普通股及(Iii)47,790,698股每股面值0.01美元的C类普通股。

(e)

紧接生效时间前，合并公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份。

(f)

于生效时间，尚存公司的法定股本为20,000,000美元，分为2,000,000,000股，包括(I)1,858,134,053股每股面值0.01美元的A类普通股、(Ii)94,075,249股每股面值0.01美元的B类普通股及(Iii)47,790,698股每股面值0.01美元的C类普通股。

2.2

有效时间

根据《公司法》第233(13)条，合并应自本合并计划由开曼群岛公司注册处登记之日起生效。注册员“)(”有效时间”).

2.3

条款和条件；股权

(a)

合并的条款和条件载于合并协议中，在生效时，每个组成公司的股份应按合并协议中所述的方式和基础以及其他条款和条件转换为尚存公司的股份或其他财产，具体如下：

(i)

在紧接生效日期前已发行及已发行的每股股份(除外股份、持不同意见股份及美国存托凭证所代表的股份除外)将注销，以换取每股0.144美元现金及不计利息(须根据合并协议第3.1(F)条作出调整)(“每股合并对价”);

(ii)

在紧接生效日期前发行及发行的每一股美国存托股份(美国存托凭证代表除外股份除外)，连同该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股，将予注销，以换取每股美国存托股份有权收取2.88美元现金而不计利息(须根据合并协议第3.1(F)节作出调整)(“根据美国存托股份合并考虑事项“)，须由本公司支付予存托管理人(作为注销该等美国存托凭证相关的A类普通股的代价)，并由存托凭证分派给该等存托凭证持有人；

(iii)

在紧接生效时间之前已发行和未发行的被排除股票(以及代表该等其他被排除股票的所有美国存托凭证)将被注销并不复存在，不支付任何代价或分配；

(iv)

每股异议股份须予注销及停止存在，以换取按照公司法第238条厘定的持异议股份的公平价值，除非持异议股份的任何持有人未能行使或撤回或丧失其对合并持不同意见的权利，而在此情况下，该等股份将不再是持异议股份，并应被视为已被注销及于生效时间转换为每股合并代价的收受权利，并已被兑换为每股合并代价的收受权利，且无任何权益；及

(v)

合并公司于紧接生效日期前发行及发行并由母公司持有的每股股份，须转换为一股有效发行、缴足股款及免评税的A类尚存公司普通股。

B-2

(b)

于生效时间，尚存公司股份所附带的权利及限制应为紧接生效时间前有效的本公司组织章程大纲及章程细则所载。

(c)

紧接合并前本公司的组织章程大纲及章程细则将继续作为合并后尚存公司的组织章程大纲及章程细则。

(d)

在生效时，每个组成公司的权利、财产，包括据法权产，以及每个组成公司的业务、业务、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属尚存的公司，该公司将以与组成公司相同的方式对每个组成公司的所有抵押、抵押或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和债务负责。

2.4

董事在合并中的利益

(a)

合并生效后，尚存公司的每个董事的名称和地址为：

(i)

[˜]

(b)

不存在因合并而向任何一家组成公司或尚存公司的任何董事支付或应付的金额或福利。

2.5

有担保债权人

(a)

本公司已授予若干固定及/或浮动担保权益，该等权益于本合并计划日期仍未偿还，详情载于本合并计划附件2。本公司已根据《公司法》第233(8)条获得该等担保权益的每一持有人的合并同意。

(b)

截至本合并计划之日，合并公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

变型

3.1

在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由尚存公司和合并公司的董事会修改，以：

(a)

更改有效时间，但更改的日期不得晚于本合并计划向注册官登记之日后第九十天;和

(b)

对本合并计划作出任何其他更改，因为合并协议或本合并计划可能明确授权尚存公司和合并公司的董事会酌情生效。

终止

4.1

在生效时间之前的任何时候，幸存公司和合并公司的董事会都可以根据合并协议的条款终止本合并计划。

同行

5.1

本合并计划可以以任何数量的副本执行，所有副本加在一起应构成同一份文书。任何一方均可通过执行任何此类对应计划来签订本合并计划。

B-3

附件C

Kroll，LLC的意见

机密草案2024年6月19日

董事会特别委员会
BESt Inc.
华兴现代产业园A座2楼
唐庙路18号
浙江省杭州市西湖区，310013
人民Republic of China

女士们、先生们：

BESt Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），已聘请Kroll，LLC（”Duff & Phelps”），通过其Duff & Phelps Opinions Practice运营，担任独立董事特别委员会（“特别委员会”）董事会（“董事会“)公司(仅以特别委员会成员的身份)提供意见(这一点)意见)从财务角度看，截至本协议日期，对(I)持有本公司普通股每股面值0.01美元的股东(每股分享或者，统称为股份)，以及(Ii)本公司美国存托股份的持有人，每股相当于20股(每股广告总体而言，美国存托凭证“)除代表被剔除股份的美国存托凭证外，该等持有人于建议交易(定义见下文)将收取的合并代价(定义见下文)(不影响建议交易对股份或美国存托凭证持有人以外的任何特定股份或美国存托凭证持有人的任何影响)。

建议交易的说明

达夫及菲尔普斯的理解是，本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Best Global Partners(“母公司”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司(“合并子公司”)菲尼克斯全球合伙公司建议订立合并协议及计划(“合并协议”)，经达夫及菲尔普斯审阅的最新草案日期为2024年6月14日。根据合并协议(其中包括)，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司并将不复存在，而本公司将于合并后幸存，并因合并而成为母公司的全资附属公司。关于该等合并，除其他事项外，(I)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(不包括持不同意见的股份及美国存托凭证所代表的股份除外)将予注销及不复存在，以换取每股0.144美元现金(不包括利息)的权利。每股合并对价“)、(Ii)在紧接生效时间前已发行并已发行的每股美国存托股份(代表被排除股份的美国存托凭证除外)，连同该等美国存托凭证所代表的股份，将予注销并不复存在，以换取每美国存托股份可获赠2.88美元现金的权利(不计利息)。根据美国存托股份合并考虑事项，连同每股合并对价，合并注意事项)及(3)每股展期股份将以无现金代价注销，以换取母公司新发行的普通股，每股面值0.01美元(I)-(Iii)连同前一句话，建议的交易”).

C-1

拟议交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

就本意见而言，(I)“排除在外的股份统称为(A)展期股份(B)母公司、本公司或其各自任何附属公司持有的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，及(C)受托保管人持有并预留供行使或归属公司期权及/或公司RSU奖励时发行、交收及分配的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)；及(Ii)有效时间”, “展期股份”, “持不同意见股份”, “附属公司”, “托管人”, “公司选项“和”公司RSU奖项“应具有合并协议中规定的含义。

分析范围

关于这一意见，达夫·菲尔普斯已经进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。达夫-菲尔普斯律师事务所还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的总体经验，特别是关于类似交易的经验。达夫和菲尔普斯在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

已查看以下文档：

本公司于截至2019年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表载于本公司向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(“美国证券交易委员会“)以及公司在提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中包含的截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的公司未经审计的综合财务报表；

本公司管理层提供的截至2019年12月31日及截至2023年12月31日的年度，以及截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日的三个月的若干未经审核及分部综合财务资料；

公司管理层编制的截至2024年12月31日及截至2030年12月31日的年度的详细综合财务预测模型，由公司管理层编制并提供给达夫·菲尔普斯，达夫·菲尔普斯在征得公司和特别委员会的同意后，依据该模型进行分析(统称为管理预测”);

与公司及其子公司、可变利益实体(“)的历史、当前经营和可能的未来前景有关的其他内部文件。VIES“)和VIE的子公司(统称为集团化“)由公司管理层提供给达夫-菲尔普斯公司；

本公司管理层于2024年6月14日发出的函件，就本公司的历史综合财务资料、管理层预测及该等预测的基本假设作出若干陈述(“管理层代表函”);

日期为2024年6月14日的合并协议草案；以及

母公司和各方之间的展期和贡献协议草案，列于“展期股东“在2024年6月14日的附表A中;

(the上述（f）-（g）项所列文件统称为“交易单据”);

与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素;

与公司管理层讨论其有关集团业务管理和运营的计划和意图;

C-2

审查了美国存托凭证的历史交易价和交易量，以及达夫和菲尔普斯认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫·菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析，以及对达夫·菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；以及

进行了这样的分析，并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。

假设、限制和限制条件

在对拟议的交易进行分析并提出本意见时，达夫·菲尔普斯在征得公司和特别委员会的同意后：

依赖于特别委员会、董事会和本公司已就与拟议交易有关的所有法律事项向律师提供咨询，包括是否已适当、有效和及时地采取了法律规定的与拟议交易有关的所有程序；

假设向达夫·菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理层预测，都是合理准备的，并基于提供这些信息的人目前可获得的最佳信息和善意判断，且达夫·菲尔普斯对该等估计、评估、预测或预测或其基本假设不发表任何意见；

假设本公司管理层所提供的资料及作出的陈述，对本集团及拟进行的交易均属实质准确；

假设交易文件和管理层申报函中的申述和保证在所有重要方面都是准确的；

假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致；

假设自最近财务报表和向Duff & Phelps提供的其他信息各自日期以来，集团的资产、负债（或有）、财务状况、经营业绩、业务或前景没有重大变化，并且没有任何信息或事实会导致Duff & Phelps审查的信息不准确、不完整或具有误导性;

假设实施拟议交易所需的所有条件将得到满足，并且拟议交易将根据交易文件完成，无需对其进行任何修改或对其任何条款或条件的任何豁免;和

假设将获得完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，不会对公司或拟议交易中预期产生的预期利益产生任何不利影响。

C-3

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则本意见不能也不应被依赖。此外，在达夫-菲尔普斯的分析和本意见的准备过程中，达夫-菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是参与拟议交易的任何一方所能控制的。

达夫和菲尔普斯准备的这份意见自本意见书之日起生效。本意见必须以市场、经济、金融和其他条件为基础，并可在本协议生效之日进行评估，达夫-菲尔普斯公司不承诺或不承担任何义务，告知任何人在本协议生效日期后可能发生或将引起达夫-菲尔普斯公司注意的任何事实或事项的任何变化。正如您所知，信贷、金融和股票市场经历了波动，对于这种波动对本公司或拟议交易的任何潜在影响，我们不发表任何意见或观点。

达夫及菲尔普斯并无评估本公司的偿付能力或本集团任何其他实体的偿付能力，或对本集团的任何特定资产或负债(或有或有)进行独立评估或实物检查。达夫-菲尔普斯没有被要求，也没有，(I)就拟议交易、本集团的资产、业务或运营，或拟议交易的任何替代方案，与第三方展开任何讨论或征求任何意向，(Ii)就拟议交易的条款进行谈判，因此，从公司的角度来看，达夫-菲尔普斯假定这些条款是从公司的角度来看，可以在合并协议和拟议交易各方之间进行谈判的最有利的条款，或(3)就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他当事方提供咨询。达夫及菲尔普斯并无对本公司或本集团任何其他实体作为或可能作为一方或受制于或可能受约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索偿或其他或有负债进行独立分析，或对本公司或本集团任何其他实体作为或可能参与或正在或可能受制于的任何可能的未断言索偿或其他或有负债进行任何政府调查。

达夫-菲尔普斯在宣布或完成拟议的交易后，没有就公司股票或美国存托凭证(或其他任何东西)的市场价格或价值发表任何意见。本意见不应被理解为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对本集团资信的分析、税务建议或会计建议。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题做出任何陈述，也没有承担任何责任。

达夫·菲尔普斯在发表这一意见时，并不是对公司任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士的任何薪酬的金额或性质、与合并考虑有关的任何薪酬或任何此类薪酬的公平性发表任何意见。

本意见仅供特别委员会在审议拟议交易时使用和造福，并不打算、也不打算授予任何其他人任何权利或补救措施，且在未经达夫-菲尔普斯明确同意的情况下，不打算也不得被任何其他人使用或用于任何其他目的，但本意见的副本可提供给董事会并包括在提交给美国证券交易委员会的与拟议交易有关的文件中。本意见(I)不涉及订立拟议交易的基本业务决定与任何替代策略或交易的优劣；(Ii)不涉及与拟议交易相关的任何交易；(Iii)不建议特别委员会、董事会或任何其他人士(包括本公司的证券持有人)应如何就与拟议交易有关的任何事宜投票或采取行动，或是否继续进行拟议交易或任何相关交易，及(Iv)并不表明合并考虑是在任何情况下可能达到的最佳结果；相反，它只是说明合并考虑是否在某些财务分析所建议的范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定，可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。这一观点不应被解释为达夫和菲尔普斯对任何一方负有任何受托责任。

C-4

本意见仅代表达夫-菲尔普斯律师事务所的意见，达夫-菲尔普斯律师事务所就本意见承担的责任应根据达夫-菲尔普斯公司、本公司和特别委员会于2023年11月16日签署的聘书中规定的条款进行限制。聘书“)。这封信是保密的，根据聘书中规定的条款，其使用和披露是严格限制的。

披露以前的关系

达夫·菲尔普斯担任特别委员会的财务顾问，并将为其服务收取费用。

达夫和菲尔普斯的费用中没有任何部分取决于本意见中表达的结论，也不取决于拟议的交易是否成功完成。根据聘书的条款，达夫-菲尔普斯律师事务所向特别委员会提交意见时，应支付达夫-菲尔普斯律师事务所费用的一部分。根据订约书，该公司还同意偿还达夫·菲尔普斯的某些费用，并赔偿达夫·菲尔普斯的某些责任。除这项约定外，在本意见发表日期前两年内，达夫和菲尔普斯与拟议交易的任何一方没有任何实质性关系，已收到或打算收到赔偿，双方也不认为可以预期有任何此类实质性关系或相关赔偿。

结论

基于上述规定，达夫-菲尔普斯认为，于本协议日期，股份持有人(美国存托凭证所代表的除外股份、持不同意见股份及A类股份除外)将于建议交易中收取的每股合并代价及美国存托凭证持有人(代表被剔除股份的美国存托凭证除外)将收取的美国存托股份合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的(不会令拟议交易对任何特定股份或美国存托凭证持有人(其股份或美国存托凭证持有人身分除外)造成任何影响)。

这一意见已经得到了达夫和菲尔普斯的意见审查委员会的批准。

恭敬地提交，

/S/克罗尔，有限责任公司

达夫和菲尔普斯的意见实践
克罗尔，有限责任公司

C-5

附件D

《开曼群岛公司法(修订)》 - 条款第238条

不同政见者的权利

238.(1)根据本法成立的组成公司的成员在对合并或合并持异议时，有权获得支付该人股票的公允价值。

(2)任何意欲行使第(1)款赋予该人的权利的成员，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提交反对该诉讼的书面意见。

(3)在根据第(2)款提出反对时，须包括一项陈述，说明如表决批准合并或合并，该成员建议要求支付该人的股份。

(4)在紧接授权合并或合并的成员投票之日起二十天内，组成公司应向每一名提出书面反对的成员发出关于授权的书面通知。

(5)选择持不同意见的成员，须在紧接第(4)款所指的通知发出的日期后20天内，向组成公司发出关于该人的反对决定的书面通知，并述明-

(A)提供该人的姓名或名称及地址；

(B)披露该人不同意的股份数目及类别；及

(C)要求支付该人股份的公平价值。

(6)持不同意见的成员须就其在组成公司持有的所有股份提出异议。

(7)在根据第(5)款发出异议通知后，该通知所关乎的成员即不再拥有成员的任何权利，但获支付该人股份公平价值的权利及第(12)及(16)款所指的权利除外。

(8)在紧接第(5)款规定的期限届满后七天内，或在紧接合并或合并计划提交之日后七天内，组成公司、尚存公司或合并公司应向每名持不同意见的成员提出书面要约，以该公司确定为其公允价值的指明价格购买该人的股份；而如在紧接提出要约的日期后30天内，提出要约的公司与持不同意见的成员就购买该人的股份所须支付的价格达成协议，则该公司须立即向该成员支付该笔款项。

(9)如公司与持不同意见的成员在第(8)款指明的期间内，未能在紧接第(8)款指明的期间届满后20天内，就该成员所拥有的股份所须支付的价格达成协议-

(A)规定公司须(以及任何持不同意见的成员均可)向法院提交呈请书，要求厘定所有持不同意见的成员的股份的公平价值；及

(B)公司提出的呈请须附有一份经核实的名单，载有已根据第(5)款提交通知的所有成员的姓名及地址，而公司尚未与该等成员就其股份的公允价值达成协议。

（10）根据第（9）（a）款提交的任何请愿书的副本应送达另一方;如果持异议的成员已提交，公司应在送达后十天内提交第（9）（b）款所述的核实名单。

（11）在审理请愿书时，法院应确定其认为所涉及的持异议成员的股份的公允价值，以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公允利率（如果有）。

D-1

(12)如任何成员的姓名出现在公司根据第(9)(B)或(10)款提交的名单上，而法院裁定涉及该成员，则该成员可全面参与所有法律程序，直至公允价值的厘定达成为止。

(13)就呈请进行法律程序所产生的法院命令，不论该公司是否根据群岛法律成立为法团，均可按强制执行法院其他命令的方式强制执行。

(14)诉讼程序的讼费可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下属公平的原则向各方评定；而法院可应一名成员的申请，命令将任何成员就该程序所招致的全部或部分开支，包括合理的律师费及专家的费用及开支，按属该程序标的的所有股份的价值按比例收取。

(15)公司依据本条取得的新股份须予注销，如该等股份是尚存公司的股份，则该等股份须可供重新发行。

(16)任何成员强制执行该人在本条下的权利，并不排除该成员强制执行该成员原本可能凭借该持有股份的人而有权享有的任何权利，但本条不排除该成员以合并或合并无效或非法为由提起诉讼以获得济助的权利。

D-2

附件E

每位申报人的董事和执行人员

1. 公司董事及执行人员

该公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。其主要执行机构地址：中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园A座2楼，邮编：310013。公司电话号码：+86-571-88995656。

公司每位董事和执行官的姓名、业务电话、业务地址、目前的主要工作和公民身份如下。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

少宁
Johnny Chou

0571 -88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

董事、董事长兼首席执行官

美国

陈深

021 -83740004

中华人民共和国上海市黄浦区外马路618号蚂蚁集团H空间10楼200040

董事

中国

雷进

+852-2215100

香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼

董事

中国

乔治·周

0571 -88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

董事、首席战略和投资官

香港，中国

李文标

+86-13910530319

中华人民共和国北京市东城区北三环路东36号环球贸易中心A座3楼

主任

美国

影无邪

010 -85711515

中华人民共和国北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A-808，100025

董事

中国

克劳斯·安克尔
Petersen

+86-021-52760000

中华人民共和国上海市金沙江路2145弄普罗纳商务广场A座5楼200040

董事

丹麦

格洛丽亚·简伊
风扇

+86-571-88995656-82392

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

首席财务官

美国

张曼丽

0571 -88995656-88826

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

高级副总裁、供应链管理服务线总经理

中国，拥有美国永久居留权

王晓青

+86-571-88995656

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

副总裁、全球服务线总经理

中国

涛柳

+86-571-88995656

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

高级副总裁、货运服务线总经理

中国

张艳兵

+86-571-88995656-88830

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

工程高级副总裁、云服务线总经理

中国

E-1

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

刘继梅

0571 -88995656-88825

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

人力资源和管理高级副总裁

中国，拥有美国永久居留权

彭晨

+86-571-88995656

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

云软业务副总裁兼软件事业部总经理

中国

周绍宁先生为本公司创办人，自2007年起担任本公司董事长兼首席执行官。在创立公司之前，他曾在2005年至2006年担任谷歌全球副总裁总裁和大区中国总裁，负责谷歌在大区中国的销售和营销工作。1996年至2005年，周永明先生担任UT斯达康中国的总裁，负责中国的运营。1986年至1996年，周晓东先生在美国电话电报公司贝尔实验室担任无线软件和系统开发董事。1978年至1980年，周先生在复旦大学学习计算机科学。周先生在纽约城市学院获得理科学士学位，专攻电气工程；在普林斯顿大学获得理科硕士学位，专攻工程科学；在罗格斯大学获得MBA学位。根据本公司经修订及重述的公司章程大纲及章程细则，周永明先生获其提名为董事创始人。

陈申女士自2023年5月以来一直是本公司的董事。沈燕女士是董事集团控股有限公司战略投资部主管。她于2018年加入阿里巴巴。在此之前，她曾于2017年至2018年担任世界银行集团国际金融公司高级投资官。2010年至2012年任鼎晖副董事长，2013年至2016年任鼎晖副董事长总裁。2004年至2008年，她还曾在中金公司有限公司担任投资分析师和助理。沈燕女士拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和复旦大学学士学位。

Lei Jin先生自2024年9月以来一直是本公司的董事。Lei Jin先生为阿里巴巴集团控股有限公司高级法律顾问，负责阿里巴巴于中国及海外战略投资的相关法律事宜。在加入阿里巴巴之前，金成先生曾在D.E.Shaw集团香港办事处担任高级法律顾问，然后在对称投资公司担任总法律顾问。在此之前，金先生是O‘Melveny&Myers LLP和Baker&McKenzie LLP的合伙人。刘进先生毕业于北京外国语大学，获英国文学学士学位。北京大学法学院毕业，哥伦比亚大学法学院法学博士。他在纽约州和香港取得法律执业资格。

周永明先生2017年加入公司担任首席战略和投资官，并自2017年9月起担任公司董事。周永明先生带来了他在投资银行万亿.adding和风险管理方面超过22年的经验。从2004年到2017年，他在瑞信担任董事董事总经理，在证券和投资银行部门担任过多个高级职位，最近的职务包括大中华区投资银行和资本市场部联席主管中国。他还曾在瑞银和美林工作。周永明先生拥有纽约大学斯特恩商学院的金融MBA学位。他是周永明先生的弟弟。周永明先生根据本公司经修订及重述之公司章程大纲及章程细则，获周绍宁先生提名为董事创办人。

陈文彪Li先生自2017年9月起担任公司独立董事。Li先生自2008年起担任华登国际执行董事董事总经理，并自2013年起担任凯雾华登资本有限公司的管理合伙人。2004年至2007年，Li先生在谷歌担任移动工程董事。2000年至2003年，Li先生在斯凯尔公司担任工程副总裁总裁；1997年至1999年，Li先生在互联网映像公司担任工程系副总裁；Li先生在华中科技大学获得计算机工程学士学位，旧金山大学计算机科学硕士学位，金门大学工商管理硕士学位。

吴英武先生自2022年5月起担任公司的独立董事。吴武先生目前担任自然保护协会全球董事会成员，以及自然保护协会董事会成员中国。应也是中国未来论坛的创始董事会成员。自2008年10月起担任中国资本管理有限公司总裁。吴武先生现任ZJBC信息董事长

E-2

华谊兄弟传媒股份有限公司(深交所：000889)、京东健康国际有限公司(香港联交所：000889)独立非执行董事、卓尔智慧商务集团有限公司(香港联交所：2098年)独立非执行董事董事、华谊兄弟传媒股份有限公司(深交所：300027)监事会主席。吴武先生曾担任众安在线财产保险股份有限公司(HKSE：6060)的独立非执行董事董事、海联控股股份有限公司(SZSE：002537)的董事、TCL股份有限公司(SZSE：000100)的独立董事、骏龙股份有限公司(SZSE：002242)的董事以及广州泰隆包装机械有限公司(SZSE：002209)的独立董事。吴武先生也是全球电信基础设施企业UT斯达康(纳斯达克：UTSI)的联合创始人，并担任UT斯达康董事长兼首席执行官达十二年之久。他在北京理工大学获得电子工程学士学位，在新泽西理工学院获得理科硕士学位和博士学位。

克劳斯·安克·彼得森先生自2022年5月起担任公司的独立董事。彼得森先生目前是连栋屋有限公司的董事长和所有者，该公司是一家多品牌专业零售商，支持西方和中国公司在中国发展零售业务。他也是以植物为基础的食品和饮料产品的创新者Green Planet Foods的首席执行官和联合创始人，以及专注于斯堪的纳维亚市场的跨境电商包裹递送公司Brandhouse Group的联合创始人和投资者。2014年至2015年，彼得森先生担任保险、医疗保健和资产管理服务提供商阳光保险集团的董事董事总经理。2004年至2014年，他在伦敦和北京的摩根士丹利公司担任过各种职务，包括助理、副总裁总裁和董事高管。1998年至2003年，他在麦肯锡公司担任助理和项目经理。彼得森先生于2003年在丹麦技术大学获得工程和应用数学理学硕士学位，并于2003年在欧洲工商管理学院获得MBA学位。

范剑仪女士目前担任公司首席财务官。在2019年11月加入公司之前，她于2015年9月至2015年9月担任软件即服务公司Corporation Visions，Inc.的首席财务官。此前，叶凡女士曾在多家清洁技术公司担任首席财务官近10年，其中包括普睿铂和ClearEdge Power，Inc.1999年至2006年，叶凡女士在UT斯达康公司工作，担任高级管理职务，其中包括负责财务和全球业务运营的副总裁，并负责监督公司在纳斯达克的上市。范女士通过了美国注册会计师考试，并拥有普渡大学的理学硕士学位。

张梦丽女士现任高级副总裁兼本公司供应链管理服务线总经理，并于2007年至2011年担任本公司负责运营的副总经理总裁。张女士于2007年加入本公司前，曾于1996年至2007年在UT斯达康担任合同执行部经理中国、董事业务运营部经理总裁、业务运营部副总裁总裁等多个职务。1993年至1996年，张欣女士任浙江省经济建设发展咨询公司部门经理。1982年至1993年任杭州无线设备厂技术部产品开发工程师，质量管理部总裁副主任。张欣女士获得浙江大学无线电子工程学士学位。

王晓青先生现任总裁副总经理兼公司全球服务线总经理。在此之前，他自2020年底起担任公司快递服务线总经理，自2009年起担任公司江苏省分公司总经理，带头领导江苏省百世快递等服务线路。2004年至2009年，王伟先生任UT斯达康南京分公司高级销售经理中国。王先生拥有南京农业大学经济学和管理学学士学位，以及得克萨斯大学EMBA学位。

刘涛先生现任高级副总裁及本公司货运服务线总经理。在此之前，2009年至2017年，他曾在公司担任各种职务，分别担任公司货运服务线副总经理、公司上海分公司总经理、公司山东分公司总经理。在加入本公司之前，刘先生于2007年至2009年在山东紫通国际物流公司担任副总经理。2000年至2004年，刘先生在致联物流(中国科建股份有限公司的集团公司)担任各种职务。曾任总经理助理、济南分公司总经理、中国北方地区总经理，后任山东中铁现代物流科技有限公司总经理，是一家合资企业

E-3

由智联物流和中国铁路济南集团共同组建的合资企业。刘先生毕业于山东财经大学，获国际工商管理学士学位。

张燕兵先生目前担任本公司工程部高级副总裁兼本公司云服务线总经理。在加入本公司之前，张勇先生于2004年至2007年在UT斯达康IT部门担任高级项目经理，中国。2003年至2004年，张勇先生在中国旅天控股公司担任项目经理。张勇先生获国防科技大学计算机科学学士学位，卡尔斯鲁厄大学(现称卡尔斯鲁厄理工学院)计算机科学硕士学位。

刘继梅女士目前担任本公司的高级副总裁的人力资源和管理职务。在加入本公司之前，刘女士于2000年至2007年在董事担任UT斯达康人力资源部主管中国。1996年至2000年，刘静女士在顶新国际集团担任培训督导。刘女士在中南大学获得机械设计与制造学士学位，在德克萨斯大学阿灵顿分校获得工商管理执行硕士学位。

陈鹏先生现任公司云软件事业部副总裁总裁、公司软件事业部总经理。陈健先生于2007年加入本公司，担任本公司创始团队成员，并担任高级研发经理。2012-2019年，陈晨先生担任董事高级产品。2019年，陈先生过渡至副总经理，领导公司新零售板块的特许经营扩张和运营。自2021年以来，陈健先生一直带头负责公司SaaS业务的整体研发和运营。陈晨先生获浙江大学计算机科学学士学位。

在过去五年中，本公司或据本公司所知，上述任何人士均未(A)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(B)在任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)中被定罪，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止任何受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反联邦或州证券法。

2.母公司董事总经理及行政人员

下表列出了截至本委托书发表之日有关母公司董事的信息。截至本委托书发表之日起，母公司并无任何行政人员。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

少宁
Johnny Chou

0571 -88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

董事

美国

乔治·周

0571 -88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

董事

香港，中国

合并子公司董事和执行官

下表列出了截至本委托声明日期有关合并子公司董事的信息。截至本委托声明之日，合并子公司没有任何执行官。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

少宁
Johnny Chou

0571 -88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

董事

美国

乔治·周

0571 -88995656-88818

中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园310013

董事

香港，中国

E-4

Denlux董事和执行官

下表列出了截至本委托书日期有关Denlux董事的信息。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

徐峥

+86-571-88255588

信托公司综合体，Ajeltake Road，Ajelake Island，Majuro，马绍尔群岛MH 96960

唯一董事

加拿大

阿里巴巴投资有限公司董事及执行官

下表列出了截至本委托书日期有关阿里巴巴投资有限公司董事的信息。下文所列每位人士的营业地址均由阿里巴巴集团服务有限公司转交，地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。截至本委托书日期，阿里巴巴投资有限公司没有任何执行人员。

姓名/公民身份			目前主要职业
Lei Jin、中国			董事集团控股有限公司法务高级阿里巴巴
李易林、中国			董事集团旗下的阿里巴巴金融
秦月红、中国			阿里巴巴集团企业融资副总裁总裁

阿里巴巴投资有限公司是阿里巴巴集团的直接全资子公司，由阿里巴巴控股有限公司控股。AGHL是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。AGHL的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。爱奇艺控股是淘宝天猫集团、阿里巴巴国际数字商务集团、云智集团、地方服务集团、菜鸟智慧物流网络有限公司、数字媒体娱乐集团六大业务集团的控股公司，经营网络和移动商务、本地消费服务、物流、云服务、数字媒体和娱乐等各种业务。

下表列出了截至本委托书发表之日有关AGHL董事和高管的信息。

姓名/公民身份			目前主要职业
董事(1)
Joseph C.蔡，加拿大			AGHL主席
吴永明（Eddie Yongming Wu），新加坡 C/o文一西路969号杭州市余杭区311121 人民Republic of China			AGHL董事兼首席执行官
J. Michael Evans，加拿大			AGHL董事兼总裁
玛吉·吴（Maggie Wei Wu），中国			AGHL总监
杨致远，美国			AGHL独立董事; AME Cloud Ventures创始合伙人
万灵·马特洛，美国			AGHL独立董事; BayPine创始合伙人
山伟建，中国			AGHL独立董事; PAC执行董事长兼创始人
艾琳·李润莲，中国			AGHL独立董事;希慎发展有限公司执行主席
Albert Kong Ping Ng，中国			AGHL独立董事
卡比尔·米斯拉，美国			AGHL独立董事; RPS Ventures执行合伙人
行政人员(2)
托比·洪徐，中国			AGHL首席财务官
简芳江，中国			AGHL首席人事官
余思英，中国			AGHL总法律顾问
范江，中国			AGHL阿里巴巴国际数字商务集团联席董事长兼首席执行官

E-5

姓名/公民身份			目前主要职业
林婉，中国			AGHL菜鸟智慧物流网络有限公司首席执行官
范鲁源，中国			AGHL数字媒体与娱乐集团董事长兼首席执行官

(1)

除非另有注明，否则所列每位董事的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。

(2)

除非另有说明，否则所列每位高管的营业地址为中华人民共和国杭州市余杭区文一西路969号C/o 311121。

在过去五年中，AGHL或据AGHL所知，其任何董事和高管均未(A)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(B)在任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)中被定罪，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止其活动受联邦或州证券法约束，或被裁定违反联邦或州证券法。

菜鸟智慧物流投资有限公司董事及高管

下表列出了截至本委托书日期菜鸟智能物流投资有限公司董事的相关信息。下面列出的唯一董事的营业地址是浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站，邮编：Republic of China 310000。截至本委托书日期，菜鸟智慧物流投资有限公司并无任何高管。

姓名/公民身份			目前主要职业
中国，林婉			董事总裁兼菜鸟智能首席执行官物流网络有限公司

菜鸟智能物流投资有限公司是菜鸟智能物流网络有限公司的直接全资子公司，并由菜鸟控股。菜鸟是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。菜鸟的营业地址是浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站，邮编：Republic of China 310000。菜鸟通过其子公司和可变利益实体，基于其智能物流网络经营电商物流业务，并在全球范围内提供跨境电商物流服务。

下表列出了截至本委托书日期菜鸟的董事和高管的信息。下面列出的每个人的营业地址是浙江省杭州市余杭区奉新路501号菜鸟北驿站，邮编：Republic of China 310000。

姓名/公民身份			目前主要职业
Joseph C.蔡，加拿大			菜鸟董事长; AGHL董事长
简芳江，中国			菜鸟总监
范江，中国			菜鸟董事; AGHL阿里巴巴国际数字商务集团联席董事长兼首席执行官
林婉，中国			菜鸟董事兼首席执行官
刘郑，中国			菜鸟董事兼首席财务官
刘红，中国			菜鸟首席人力官

在过去五年中，菜鸟及其据菜鸟所知，其任何董事和执行人员均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）或（b）任何司法或行政诉讼的一方（未经批准或和解而被驳回的事项除外）导致判决，禁止该人未来违反联邦或州证券法或禁止受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

E-6

BJ Russell Holdings Limited董事及执行官

下表列出了截至本委托书日期有关BJ Russell Holdings Limited董事的信息。截至本委托书之日，BJ Russell Holdings Limited没有任何执行人员。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

梁雅红

+1-284-494-2382

曼达之家，3研发地板，
约翰逊的Ghut Tortola，
英属维尔京群岛

唯一董事

中国

Sunshui Hopeson Capital Limited董事及执行官

下表列出了截至本委托书日期有关Sunshui Hopeson Capital Limited董事的信息。截至本委托书日期，Sunshui Hopeson Capital Limited没有任何执行人员。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

邓彦波

+852 2907 1388

北京市7楼710单元力宝太阳广场，
尖沙咀广东道28号
香港九龙

主任

中国

胡俊波

+852 2907 1388

北京市7楼710单元力宝太阳广场，
尖沙咀广东道28号
香港九龙

主任

中国

上海亿昊股票股权投资基金合伙企业（有限合伙）董事、执行官

下表列出了截至本委托书日期上海亿昊股票投资基金合伙企业（有限合伙）董事和高管的信息。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

邓彦波

+852 2907 1388

北京市7楼710单元力宝太阳广场，
尖沙咀广东道28号
香港九龙

主任

中国

胡俊波

+852 2907 1388

北京市7楼710单元力宝太阳广场，
尖沙咀广东道28号
香港九龙

主任

中国

10.

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.董事及执行官

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.是IDG-Accel China Capital II Investors LP和IDG-Accel China Capital II Associates LP的普通合伙人，分别IDG-Accel China Capital II Associates LP是IDG-Accel China Capital II LP的普通合伙人

下表列出了截至本委托书日期有关IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.董事的信息。截至本委托书之日，IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.没有任何执行人员。

名字

商务电话

营业地址

主要职业

公民身份

全周

+852-39031333

中心5505单元
皇后大道中99号
香港

IDG Capital合伙人

美国

志成昊

+852-39031333

IDG Capital首席财务官

加拿大

E-7

11.

Genesis Capital Enterprise Inc.董事和执行官

下表列出了有关Genesis Capital Enterprise Inc.执行人员的信息。截至本委托声明之日。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

伏明霞

+852 2131-1210

3102套房，两个交换室
康诺特广场8号广场
香港中环

董事，
资产管理公司

香港，
中国

梁蕙文

+852 2131-1213

3102套房，两个交换室
康诺特广场8号广场
香港中环

董事，
会计员

香港，
中国

12.

MBD 2014 Holdings，LP普通合伙人

下表列出了截至本委托声明日期有关MBD 2014 Holdings，LP普通合伙人的信息。

名字			商务电话			营业地址
MBD顾问，LLC			+1（212）902 1000			由高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）转交，西街200号纽约，纽约10282

13.

Stone Street 2014 Holdings，LP普通合伙人

下表列出了截至本委托书日期有关Stone Street 2014 Holdings，LP普通合伙人的信息。

名字			商务电话			营业地址
桥街机会顾问，有限责任公司			+1（212）902 1000			由高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）转交，西街200号纽约，纽约10282

14.

Bridge Street 2014 Holdings，LP普通合伙人

下表列出了截至本委托书日期有关Bridge Street 2014 Holdings，LP普通合伙人的信息。

名字			商务电话			营业地址
桥街机会顾问，有限责任公司			+1（212）902 1000			由高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）转交，西街200号纽约，纽约10282

15.

高盛集团公司董事和执行官

下表列出了有关高盛集团公司董事和行政人员的信息。截至本委托声明之日。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

David M.所罗门

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团董事长兼首席执行官

美国

米歇尔·伯恩斯

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Mercer LLC前董事长兼首席执行官; Marsh & McLennan Companies，Inc.、米兰特公司和达美航空公司

美国

丹尼斯·科尔曼三世

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团首席财务官

美国

E-8

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

Mark A.弗莱厄蒂

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

惠灵顿管理公司前副董事长

美国

希拉·J·弗里德曼

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团公司首席会计官

美国

凯里·哈利奥

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团公司全球财务主管

美国

金伯利·D哈里斯

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

康卡斯特公司执行副总裁; NBC环球总法律顾问

美国

约翰·赫斯

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Hess Corporation首席执行官兼Hess Midstream LP董事长兼首席执行官

美国

凯文·R约翰逊

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

星巴克公司前总裁兼首席执行官

美国

艾伦·J·库尔曼

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Carbon 3D，Inc.执行主席

美国

布莱恩·J·李

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团首席风险官

美国

拉克希米·N米塔尔

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

安赛乐米塔尔股份有限公司执行主席

印度

托马斯·K。蒙塔格

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Rubicon Carbon LLC首席执行官

美国

彼得·奥本海默

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

苹果公司前高级副总裁兼首席财务官

美国

约翰·FW罗杰斯

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团执行副总裁

美国

凯瑟琳·H Ruemmler

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团首席法律官兼总法律顾问

美国

Jan E.Tighe

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

美国海军前中将

美国

David A.维尼亚

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团前首席财务官

美国

John E.沃尔德伦

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集团总裁兼首席运营官

美国

16.

CCAP Best Logistics Holdings Limited董事及执行官

下表列出了截至本委托书日期有关CCAP Best Logistics Holdings Limited董事的信息。截至本委托声明日期，CCAP Best Logistics Holdings Limited没有任何执行人员。

E-9

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

陈智坤

+852 2231-8600

OMC钱伯斯，
威克姆斯礁1号，
路镇托尔托拉
英属维尔京群岛。

主任

香港，
中国

彭耀路

+852 2231-8600

OMC钱伯斯，
威克姆斯礁1号，
路镇托尔托拉
英属维尔京群岛。

董事

中国

17.

CDib Capital Investment I Limited董事及执行官

下表列出了截至本委托声明日期有关CDib Capital Investment I Limited董事的信息。截至本委托声明之日，CDib Capital Investment I Limited没有任何高管。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

谢霆锋
周少

+852-2231-8600

CITGO b.V.I. LIMITED of
弗莱明大厦，PO邮箱662，
威克姆斯礁，罗德镇，
托尔托拉，VG 1110英国
维尔京群岛

主任

联合王国

郭丽玲

+852-2231-8600

CITGO b.V.I. LIMITED of
弗莱明大厦，PO邮箱662，
威克姆斯礁，罗德镇，
托尔托拉，VG 1110英国
维尔京群岛

董事

台湾

蔡小奇

+852-2231-8600

CITGO b.V.I. LIMITED of
弗莱明大厦，PO邮箱662，
威克姆斯礁，罗德镇，
托尔托拉，VG 1110英国
维尔京群岛

董事

台湾

林玉山

+852-2231-8600

CITGO b.V.I. LIMITED of
弗莱明大厦，PO邮箱662，
威克姆斯礁，罗德镇，
托尔托拉，VG 1110英国
维尔京群岛

董事

台湾

18.

凯基金融控股有限公司董事和执行官，公司

下表列出了有关凯基金融控股公司董事和执行人员的信息，截至本委托声明日期，有限公司。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

王艾伦

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

董事兼主席
凯基金融

台湾

申钟钦

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

董事兼副主席
凯基金融

台湾

杨保罗

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

董事兼总裁
凯基金融

台湾

斯特凡诺·保罗·贝尔塔米尼

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融总监

美国

萧鸿毅

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融总监

台湾

莱昂内尔·德·圣埃克苏佩里

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融总监

法国

E-10

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

泰津杜

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

独立董事
凯基金融

台湾

张世杰

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

独立董事
凯基金融

台湾

中伟

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

独立董事
凯基金融

台湾

严俊

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

高管
凯基金融副总裁

台湾

黄珍妮

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

盛珍妮

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

黎珍

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

杨泰伦

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

香港

陈美乐

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

黎翔

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

王玛丽索尔

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

孙理查德

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

黄温妮

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

汉斯·祖

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

洪刚

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

王立春

+886-2-2763-8800

敦化北135号松山区路
台湾台北市105。

凯基金融执行副总裁

台湾

19.

CBLC Investment Limited董事及执行官

下表列出了截至本委托声明日期有关CBLC Investment Limited董事的信息。截至本委托书日期，CBLC Investment Limited没有任何执行人员。

E-11

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

逸飞路

+86 10 8507 9080

32楼3201套房
太平洋广场一号
皇后大道88号
香港金钟。

主任

中国

程娜陈辛迪

+852 3798 8688

32楼3201套房
太平洋广场一号
皇后大道88号
香港金钟。

董事

香港，
中国

黄伟山

+65 8823 4818

32楼3201套房
太平洋广场一号
皇后大道88号
香港金钟。

董事

联合王国

20.

Citron PE Funds II Limited董事及执行官

下表列出了截至本委托声明日期有关Citron PE Funds II Limited董事的信息。截至本委托声明之日，Citron PE Funds II Limited没有任何执行官。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

雷涅

+86 10 8507 9009

32楼3201套房
太平洋广场一号
皇后道88号
香港金钟

主任

中国

程娜陈辛迪

+852 3798 8688

32楼3201套房
太平洋广场一号
皇后道88号
香港金钟

董事

香港，中国

黄伟山

+65 8823 4818

32楼3201套房
太平洋广场一号
皇后大道88号
香港金钟

董事

联合王国

21.

光明（天津）产业投资基金管理有限公司董事、执行官公司

下表列出了光明（天津）产业投资基金管理有限公司董事和高管的信息，有限公司，截至本委托书发布之日，上海广石投资中心（有限合伙）的普通合伙人。

名字

商务电话

营业地址

职位/头衔

公民身份

张丽欧

+86 10 8801 3355

中国区七纬路83号
东区大王庄
(Room 604，6楼C区），
中国天津市

董事董事长

中国

敏李

+86 10 8801 3355

中国区七纬路83号
东区大王庄
(Room 604，6楼C区），
中国天津市

董事，
副主席

中国

王伟峰

+86 10 8801 3355

中国区七纬路83号
东区大王庄
(Room 604，6楼C区），
中国天津市

董事、首席执行官

中国

张博凯

+86 10 8801 3355

中国区七纬路83号
东区大王庄
(Room 604，6楼C区），
中国天津市

董事

中国

丞高

+86 10 8801 3355

中国区七纬路83号
东区大王庄
(Room 604，6楼C区），
中国天津市

董事

中国

E-12

附件F

百世集团。

(“公司”)

股东代理卡形式

百世集团。

(“公司”)

股东代理形式

我/我们

请打印姓名

的

请打印地址

是公司股东，兹分别指定股份

的

或者让他/她失望

的

或未能担任正式任命的特别股东大会主席（“主席“）作为我/我们的代理人在公司特别股东大会上为我/我们投票（“股东特别大会”）举行于[插入日期][日插入月份] 2024年[插入时间] [上午] [下午]中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代产业园A座5楼办公室310013 [（拨电话号码+[ ]，密码[ ]）]]以及临时股东大会任何休会期间。我的代理人被指示对有关特别股东大会通知中指定事项的决议进行投票或举手投票，具体如下：

决议

为

vbl.反对，反对

弃权

1. 作为特别决议，合并协议和计划，日期为2024年6月19日（“合并协议“），公司中BESt Global Partners，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“父级”）和Phoenix Global Partners，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是母公司的全资子公司（“合并子”），根据该规定，合并子公司将与公司合并并纳入公司（“合并”）并不再存在，公司继续作为幸存的公司并成为母公司的全资子公司（该合并协议的格式为临时股东大会通知随附的委托书附件A，并将在

F-1

决议

为

vbl.反对，反对

弃权

特别股东大会），获得批准、授权、确认和批准;合并计划需要就合并向开曼群岛公司注册处登记（“以下简称“合并计划")（该合并计划采用临时股东大会通知随附的委托书附件b所附的形式，并将在临时股东大会上制作并提供供检查），在所有方面均获得授权、批准和确认，并且公司的任何董事均被授权签署并签订合并计划;以及合并协议和合并计划设想的交易的完成（统称为“交易记录”），包括合并，均须经公司批准和授权。

2. THat，作为普通决议，每个公司董事有权采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划和完成交易（包括合并）。

3. 如果有必要，THT作为普通人根据决议案，本公司可将股东特别大会延期举行，以便在股东特别大会召开时所收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案时，本公司可征集额外的委托书。

请就每项决议案在上述方框内打勾或填上投票赞成、反对或弃权的股份数目，以表明你的投票意向。如阁下未能填写此部分，阁下的代表将酌情表决或弃权，一如阁下在股东特别大会上可能提出的任何其他事务一样。

阁下可指示阁下的受委代表投票赞成或反对任何决议案所涉及的部分或全部股份，及/或放弃投票，因为该受委代表无须就任何决议案以相同方式就阁下的股份投票。在此情况下，请在上方的投票框中指明您的代表将就每项决议案投票赞成、反对或弃权的股份数量。

如阁下委任超过一名代表，请在以上投票框内注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。如果您没有填写此信息，上述第一人有权行使与相关决议有关的所有投票权。如你已委任多名代表，则上述第一人有权举手表决。

如你已委任另一名代表以另一表格就举手表决(在此情况下，在此表格中指定的代表不可就举手表决)，请在此方格内打勾： ☐

根据《开曼群岛公司法》第238条，您拥有与拟议合并相关的持不同政见者的权利。请仔细审查《开曼群岛公司法》第238节中的程序，以便行使和完善这种异议权利。您可以选择通过以下方式行使该等权利

F-2

于股东投票前向本公司提交对上述决议案的书面反对(I)以电邮方式送交本公司的私人工作小组Going Private Working Group-EGM@Best-inc.com，或(Ii)以电邮方式送交本公司办公室(送交：陈可可)，地址为浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座5楼，邮编：310013，人民Republic of China。如股东投票批准合并，阁下必须于股东表决日期后20个工作日内以书面通知本公司，表明反对意见及要求就贵公司股份付款之意向：(I)电邮至本公司之私人工作小组GOST-EGM@BEST-INC.com，或(Ii)电邮至本公司办事处(电邮地址：陈可可)，地址为浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座5楼，邮编：310013，人民Republic of China。发出通知后，阁下将不再拥有作为本公司股东的任何权利，但收取贵公司股份公平价值的权利除外。

	签署：
	姓名：
	日期：

对于联名持有人，高级持有人（见下文注4）应签署。
请提供所有其他联名持有人的姓名：

F-3

注意事项

如阁下已签署常设委托书，则阁下的常设委托书将按以下附注2所示投票表决，除非阁下亲自出席股东特别大会或填写并以此表格委任一名指定代表。

委托书不必是本公司的股东。有权出席股东特别大会并于会上投票的股东，有权委任一名或多名代表出席，并代其投票。请在所提供的空白处填上你所选择的拟获委任为代表的人士(S)的姓名，否则主席将被委任为你的代表。

股东先前向本公司交存的任何常设委托书将投票赞成将于股东特别大会上提呈的决议案，除非在特别股东大会前被撤销或股东亲自出席股东特别大会或填妥并交回指定代表的本表格。

无论你是否建议亲自出席有关会议(S)，强烈建议你按照本指示填写并交回本代表委任表格。本表格必须填妥并连同经签署之任何授权书或其他授权文件或经公证证明之该等授权书或授权文件副本，尽快交回浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座5楼办公室(邮编：310013)，地址为Republic of China，注明地址为陈可良，惟无论如何须于有关大会或其任何续会举行时间前至少两小时送达。交回此填妥的代表委任表格并不妨碍阁下出席有关会议(S)及亲身投票(如阁下愿意)。

如有两名或以上人士联名登记为股份持有人，则不论是亲自或委派代表投票的高级人士的投票，均应获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权。就此目的而言，资历应由有关股份在本公司股东名册上的排名次序决定。高级持有人应在此表格上签名，但所有其他联名持有人的姓名应在表格上所提供的空白处注明。

如寄回此表格时并无注明代理人将如何投票，则代理人将酌情决定是否投票，以及如有投票，则如何投票。

这种委托书仅供股东使用。如果委任人是一家公司实体，则该委托书必须盖上其印章，或由为此目的而正式授权的高级职员或受权人签署。

对此表格所作的任何更改必须由您草签。

代理人可以举手表决或投票表决。

F-4

附件G

美国存托股份投票指导卡格式

[MISSING IMAGE: px_24krollproxy01pg01-bw.jpg]

临时股东大会百世集团。(下称“本公司”)美国存托股份中国企业股份有限公司编号：08653C601.*美国存托股份备案日期：[待定]。会议细节：特别大会将于[待定]于[时间]在[地点]举行(“会议”)。会议议程：请参阅随函附上的公司会议通知。托管银行：Citibank，N.A.存款协议：由本公司、托管银行以及根据其发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间于2017年9月22日签署的经修订的存款协议。存款证券：本公司A类普通股(以下简称“股份”)。托管人：花旗银行，北美-香港美国存托股份与股份比例：20股：1股美国存托股份。*美国存托股份中兴通讯编号仅为方便起见而提供，对准确性不承担任何责任。上述根据存托协议发行的美国存托股份(以下简称“美国存托股份”，简称“美国存托股份”)，于美国存托股份记录日期之签名持有人，特此授权并指示该存托安排于大会上表决

(及其任何延期)美国存托凭证代表的股份，其方式在本协议背面注明。保管人已获本公司告知，根据本公司组织章程细则(于按金协议日期生效)，除非要求以举手方式表决，否则于任何股东大会上均须举手表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会加入要求投票的行列。本公司已通知保管人，根据本公司组织章程细则(于按金协议日期生效)，大会主席或亲身或受委代表出席会议的任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有合共不少于本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的10%。投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人的表决指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽可能依照《存款协议》、公司组织章程细则和已交存证券的规定，对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，其方式如下：(I)如在股东大会上以举手方式进行表决，托管人将指示托管人按照从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所有已交存证券进行投票，及(Ii)如果在股东大会上以投票方式进行投票，则托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对已交存证券进行投票。如果托管人在美国存托股份记录日期当日或之前没有收到持有人的指示，而投票是以投票方式进行的，则该持有人应被视为，且托管人应视为该持有人已指示该托管人委托本公司指定的一人对已交存的证券进行投票；然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到重大不利影响的任何待表决事项给予该等全权委托。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存放证券的法定人数或其他目的，除非是根据并按照及时从持有人那里收到的投票指示。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人投票该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的方式，则该托管人将视为该持有人已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。托管人未从持有人处收到及时的投票指示的美国存托凭证所代表的已交存证券不得表决(除非(I)以举手方式表决，在此情况下，托管人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人处收到的表决指示来表决所有已交存证券，以及(Ii)如本文所述)。尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券发出的表决指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。请在本表格背面注明存入的证券将如何表决。投票指示必须被标记、签署并按时退回，才能被计算在内。以下签署人在本文件背面签署，即向保管人及本公司表示，下文签署人已获正式授权作出其中所载的表决指示。投票指示必须在上午10：00之前签署、填写并在指定地址收到。(纽约市时间)2024年[_]，等待采取行动。2024年美国存托股份投票指令

G-1

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签名1-请将签名保持在行内签名2-请将签名保持在行日期(mm/dd/yyyy)A签发百世集团。如果这些投票指示已签署并及时返回给托管人，但上面没有就某一问题标记具体的投票指示，则下列签名者应被视为已指示托管人就未标记的问题发出投票指示。如果这些投票指示已签署并及时返回给保管人，但上面就一个问题标记了多个关于投票的具体指示，则下述签名者应被视为已指示保管人就该问题发出“弃权”表决指示。请务必在此投票指导卡上签名并注明日期。请您如实地在投票指示上签名。当以受托或代表身份签署时，应给予全称。如超过一名船东，则每名船东均须签署。由公司执行的投票指示应由一名正式授权的全称人员以全名签署。B授权签名--签名

此处-必须填写此部分才能执行您的指令。决议1.决议2.赞成弃权的议程决议1.作为一项特别决议，本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Best Global Partners(“母公司”)和菲尼克斯全球合伙公司(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司、母公司的全资附属公司)之间于2024年6月19日生效的合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并子公司”)并不复存在，随着本公司继续作为尚存的公司并成为母公司的全资附属公司(该合并协议的格式为特别股东大会通知所附委托书附件A的形式，并将在特别股东大会上出示并供查阅)，应获得批准、授权、确认和批准；与合并有关而须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划(“合并计划”)(该合并计划的格式载于股东特别大会通知所附委托书附件b，并将于股东特别大会上出示及供查阅)已获授权、批准及确认，而本公司的任何董事亦获授权签署及订立合并计划；完成合并协议及合并计划所拟进行的交易(统称“交易”)，包括合并，须经本公司批准及授权。2.作为普通决议案，授权本公司的每一名董事作出一切必要的事情，以实施合并协议、合并计划和完成交易，包括合并。3.如有需要，作为普通决议案，特别股东大会将延期，以便在特别股东大会召开时收到的委托书不足以通过将于特别股东大会上提出的特别决议案的情况下，让本公司征集额外的委托书。公司董事会建议你对每一项决议投赞成票。决议3.

G-2

	真诚地			真诚地
	影无邪特别委员会主席			绍宁周约翰尼董事会主席

	页面
摘要条款表		3
有关特别股东大会及合并的问题及解答		20
特殊因素		25
公司股权、股息及其他事项的市场价格		67
特别股东大会		69
合并协议		76
对无关联担保持有人的规定		92
不同政见者的权利		93
财务信息		95
股份和ADS的交易		100
某些实益所有人的担保所有权和管理该公司		101
未来的股东提案		104
有关前瞻性陈述的警示说明		105
在那里您可以找到更多信息		107
附件A：合并计划和计划		A-1
附件B：合并计划		B-1
附件C：KROLL，LLC的意见		C-1
附件D：开曼群岛公司法案（经修订）-第238条		D-1
附件E：每位申报人的董事和执行人员		E-1
附件F：代理卡的形式		F-1
附件G：广告投票通知卡的形式		G-1

	页面
第一条定义和解释		A-2
第1.1节某些定义		A-2
第1.2节其他地方定义的术语		A-8
第1.3节释义		A-10
第二条合并		A-11
第2.1节合并		A-11
第2.2节结业		A-11
第2.3节有效时间		A-11
第2.4节合并的影响		A-11
第2.5节董事及高级人员		A-11
第2.6节管理文件		A-12
第三条证券投资者		A-12
第3.1节股份的处理		A-12
第3.2节证券付款；证书的交出		A-13
第3.3节持不同政见者权利		A-15
第3.4节对股权奖励的处理		A-16
第3.5节扣缴		A-17
第3.6节终止存款协议		A-17
第3.7节没有进一步的分歧		A-17
第四条公司的陈述和保证		A-17
第4.1节组织和资格；子公司		A-17
第4.2节大写		A-18
第4.3节授权;协议有效性;公司诉讼		A-19
第4.4节董事会批准		A-19
第4.5节同意和批准；没有违规行为		A-19
第4.6节 SEC文件和财务报表		A-20
第4.7节内部控制;萨班斯-奥克斯利法案		A-21
第4.8节未作某些更改		A-21
第4.9节没有未披露的负债		A-21
第4.10节中国子公司		A-21
第4.11节诉讼		A-22
第4.12节优势		A-22
第4.13节劳工		A-23
第4.14节税费		A-24
第4.15节合同		A-24
第4.16节环境问题		A-26
第4.17节知识产权		A-26
第4.18节遵守法律；许可		A-28
第4.19节属性		A-29
第4.20节附表13 E-3和委托声明中的信息		A-29
第4.21节财务顾问的意见		A-30

	页面
第4.22节保险		A-30
第4.23节利害关系方交易		A-30
第4.24节经纪人;费用		A-30
第4.25节反收购条款		A-30
第4.26节没有其他陈述或保证		A-30
第五条母公司和合并者的陈述和保证子级		A-31
第5.1节组织和资格；子公司		A-31
第5.2节大写		A-31
第5.3节授权;协议有效性;家长诉讼		A-31
第5.4节同意和批准；没有违规行为		A-31
第5.5节可用资金和股权融资		A-32
第5.6节委托书		A-33
第5.7节股权证券的所有权		A-33
第5.8节母集团合同		A-33
第5.9节诉讼		A-33
第5.10节经纪人;费用		A-33
第5.11节独立调查		A-33
第六条在合并前的业务行为		A-34
第6.1节业务行为		A-34
第6.2节合规性		A-37
第6.3节委托声明和附表13 E-3		A-37
第6.4节股东大会		A-38
第6.5节禁止招揽交易		A-39
第七条其他协议		A-44
第7.1节访问;保密;某些事件的通知		A-44
第7.2节努力;同意和批准		A-45
第7.3节宣传		A-46
第7.4节董事和高级职员保险和赔偿		A-46
第7.5节收购法规		A-47
第7.6节证券持有人诉讼		A-47
第7.7节董事辞职事件		A-48
第7.8节证券交易所退市		A-48
第7.9节管理		A-48
第7.10节进一步保证		A-48
第7.11节母公司/合并子公司/展期股东/Denlux行动		A-48
第7.12节合并附属公司的责任		A-48
第八条合并的条件		A-48
第8.1节每一方义务的条件		A-48
第8.2节母公司和合并子公司义务的条件		A-49
第8.3节公司的义务的条件		A-49
第8.4节对成交条件的失望		A-49

	页面
第九条终止		A-50
第9.1节终端		A-50
第9.2节终止的效果		A-51
第十条其他		A-51
第10.1节修订和修改；豁免		A-51
第10.2节陈述和保证不继续有效		A-51
第10.3节费用		A-51
第10.4节通告		A-51
第10.5节同行		A-53
第10.6节完整协议；第三方受益人		A-53
第10.7节可分割性		A-53
第10.8节管辖法律；管辖权		A-53
第10.9节放弃陪审团审讯		A-54
第10.10节赋值		A-54
第10.11节执法；补救措施		A-54
附件A 合并计划		A-1
附件B 公司披露附表		B-1
附件C 合格公司期权时间表		C-1