展览 (d)-(3)

女士们，先生们：

参照协议和计划 合并，日期为本日（可能会不时修订、重签、补充或以其他方式修改的协议，下称“合并协议”），由BESt全球合伙人（一家根据 开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司）（下称“母公司。 ”）和凤凰全球合伙人（一家根据 开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司，为母公司的全资子公司）（下称“合并子公司”）及BESt Inc.（一家根据 开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司）（下称“公司根据其中 Merger Sub或其允许的受让人将与公司合并（“合并”）。与此致函同时，本函附表1中列明的各方正在签署一封承诺向母公司提供股本融资的函约，按照其中的条款。此函约正交付给母公司，以促使公司签订合并协议。本函未明确定的大写词汇应按合并协议中所规定的含义解释。

1. 承诺。约翰尼少宁先生 Chou (”赞助商”）在遵守本文规定的条款和条件的前提下，特此承诺，同时 最后，他应购买或促使收购母公司的股权，总金额等于6,780,829美元（ ”承诺”）存入立即可用的资金，仅用于资助目的，且仅限于提供资金的必要范围， 合并对价总额的一部分以及根据并据此需要支付的任何其他款项（如果有） 合并协议以及相关费用和开支； 提供的，在任何情况下，该赞助商均不承担义务 向母公司或合并子公司出资、购买其股权或债务，或以其他方式向其提供超过承诺的任何金额的资金。 保荐人可以通过一个或多个关联实体或共同投资者直接或间接购买母公司的股权 由他指定。如果母公司不要求全额承诺金额来完成合并，则 根据本信函协议在结算时同时提供的资金的承诺金额可以按规定金额减少 由家长撰写。

2. 使用所得款项承诺融资的款项将仅由母公司用于提供完成合并所需资金的部分，并支付与合并协议和有关合并事项相关的费用及支出等其他款项（如有）。

3. 条件承诺应当受限于（a）公司签署并交付并购协议，（b）父公司根据中期财团协议确定的情况或放弃情况，在各种条件的结束时父公司和合并子公司履行合并协议中规定的交易的义务，除了 Closing 日期当天需要采取的行动来满足的那些条件 并购协议第8.1和8.2节 在并购协议的第8.1和8.2节，除了那些根据性质需要在 Closing 日期上采取行动才能满足的条件之外的其他条件共同投资者权益承诺函在本附表1中列明的各方（"共同投资者"）的权益承诺函 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不出现在第（c）款所述的条件不会限制或损害父公司或公司根据本信函协议寻求主办方义务履行的能力，如果（x）公司同时也在寻求执行共同投资者权益承诺函 或（y）每位共同投资者已全面履行或将全面履行其权益承诺函项下义务并在本信函协议的主办方根据该监管建立的权益义务在全额或至 Funding 之前同时满足或将同时满足其义务，以或按照本信函协议完全结束或公司取得与该公司一致的 Closing 的实质性同时完成 第10.11节 根据要求家长公司提供资金以完成股权融资或进行交割的订单合并协议。

5. 可执行性根据公司的受益权利（如下所定义），本函约只能由母公司强制执行。尽管本函约的任何规定相反，母公司的债权人不得有权强制执行本函约或要求母公司强制执行本函约，公司或任何公司的股东或债权人不得有权强制执行或要求母公司强制执行本函约。

6. 终止赞助方对基金承诺的资金义务将在以下情况中最先发生的情况下自动终止：(a) 根据其条款有效终止合并协议，(b) 结束时，所有义务将得到履行，(c) 公司或其控股子公司以任何形式，直接或间接地，就赞助方、母公司、合并子公司或本函协议涉及的、合并协议、滚动协议或此处或此处规定的任何交易而提出索赔的诉讼或其他法律程序，通常将自动终止该义务，除非提起以下诉讼：(a) 寻求根据本协议按照指定的方式以及/或根据适用的共同投资者权益承诺函的“承诺”资金，或者导致一名滚动股东履行其在(并根据)滚动协议下的义务，或者(b) 就合并协议情况下对母公司或合并子公司寻求特定履行令或其他衡平救济的索赔， 第8节 如合适，应马上终结) 第10.11节 终止) 第六节 (终止)第7节 (未修改; 全部协议), 第8节 (利害关系人; 第三方受益人), 第9节 (管辖法律; 提交裁决权; 地点), 第10节 (放弃陪审团审判), and 第13节 (可分割性) 应当在本函协议终止后继续有效。

7. 不需要修改；整个协议。 本信函协议不得除非经母公司、赞助方事先书面同意，否则不得修改或补充，并且就本信函协议中明确将公司设为第三方受益人的任何条款而言，公司（在特别委员会的指示下）。 本信函协议、联合投资者股权承诺书、合并协议、临时财团协议、展期协议及保密协议构成赞助方或其任何关联方与母公司或其任何关联方就本信函及其中包含的主题事项的唯一和完整协议，取代了所有先前和同时存在的关于该主题事项的理解、协议、声明和保证，无论是书面的还是口头的。

8. 利益方；第三方受益人。本书面协议仅供家长受益，对家长具有约束力 以及保荐人及其各自的继任者和允许的受让人。本信函协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意图 或应授予除家长和赞助人以外的任何人任何性质的合法或公平权利、福利或补救措施， 根据本信函协议或出于本信函协议的理由。尽管有任何相反的规定，本公司是明确的第三方受益人 在本信函协议中授予家长的权利的范围内 第 1、7、8、9 和 11 节 和 有权寻求禁令或具体履约令（或其他非金钱公平补救措施）以促成承诺 将按照以下规定进行资助 第 1 节 并有权获得禁令、特定履行令或任何 其他非金钱公平补救措施（”公司受益人的权利”).

9. 法律管辖；提交管辖权； 地点.

(a)            本书信协议及因或与本书信协议或拟议中交易有关的所有争议或纠纷应当根据并依照纽约州法律解释、理解和统治，而不受可能使此类事项受制于其他司法管辖区法律的冲突法原则制约。

(b)            任何与本信函协议有关的法律诉讼应提交至香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）并按照该中心现行的仲裁规则进行解决，并可以根据本 第9节（“仓库服务期”）。香港国际仲裁中心规则”）進行修訂。仲裁地點为香港。仲裁的官方语言为英文，仲裁庭由三名仲裁员组成（每名为“仲裁员申请人（无论数量为何）应共同提名一名仲裁员；被申请人（无论数量为何）应共同提名一名仲裁员；首两名仲裁员应共同提名第三名仲裁员，并担任仲裁庭主席。若申请人或被申请人或首两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规定的时限内提名或同意共同提名仲裁员或第三名仲裁员，则香港国际仲裁中心应迅速指定此仲裁员。仲裁庭不得授予惩罚性赔偿或其他类似惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终且约束力。裁决任何一方可以向任何具有管辖权的法院申请执行该裁决，并为执行该裁决目的，各方不可撤回地并无条件地接受任何具有管辖权法院的司法管辖权，并放弃对此基于缺乏个人管辖权或不便司法辩护的执行提出任何抗辩。各方不可撤回地并无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或程序在此类法院审理的地点提出反对，并不可撤回地放弃并同意不在任何此类法院主张或要求任何此类诉讼、诉讼或程序是在不便方提出的。

(c)            尽管如前所述，各方特此同意，在除了本协议规定的任何仲裁救济之外 第9节任何一方或本公司在符合香港国际仲裁中心规则和程序允许的范围内，可以就香港国际仲裁中心规则规定的临时禁令或其他形式的救济向香港国际仲裁中心申请。此类申请亦应受纽约州法律的管辖和解释。

10. 放弃陪审团审判每一方在此不可撤销地和无条件地放弃其在任何诉讼中要求陪审团审判的权利，与本函约、在此之前或之后提供的任何协议或合并及其他交易有直接或间接关联的诉讼。每一方声明并承认：(A) 任何其他方的代表、代理人或律师未曾明示或以其他方式表示，在诉讼中，将不寻求执行上述任何一项豁免，(B) 它已理解并考虑了此类豁免的含义，(C) 它自愿作出此类豁免，(D) 它已被彼此在本函约中的相互豁免和声明等促使下而进入本函约。第10节.‌

11. 不得转让本函协议所载承诺不得由母公司未经赞助商及公司（特别委员会指示）事先书面同意转让，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。除本协议明文允许外，未经母公司及公司（特别委员会指示）事先书面同意，不得由赞助商转让任何权利或义务，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。任何违反本协议规定而企图转让或转让一方权利或义务部分的行为应为无效。 第一部分 ，未经母公司及公司（特别委员会指示）事先书面同意，赞助商不得转让任何此处规定的权利或义务，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。任何违反本协议规定而企图转让或转让一方权利或义务部分的行为应为无效。 第11节 应为始终无效。

12. 相关方这封信函协议可分别签署，每份都被视为原件，但所有签署一并被视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本信函协议的签字复印件，应被视为具有与交付原件签字复印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本信函的任何条款无效、违法或无法根据任何法律规则或公共政策执行，那么本信函的其他条款仍应完全有效，只要本信函约定的交易的经济或法律实质未以任何重大不利于任何方的方式受到影响。一经确定任何条款无效、违法或无法执行，本各方应善意协商，修改本信函，使之尽可能接近各方原意，并以互相接受的方式达成一致，以最大程度地实现本信函约定的交易如最初设想的完成。

14. 保密协议本信函保密，仅在与并购相关的情况下，才提供给母公司。未经赞助方和母公司书面同意，不得使用、传阅、引用或在任何文件中提及本信函。尽管如上，但此信函应提供给公司以及公司和签署方得披露本信函的事实给(a)其各自的关联公司和代表以及(b)在法律、任何国家证券交易所适用规则要求或与并购相关的任何证券监管机构提交的文件中。

15. 无追索权尽管在本信函协议或任何文件或文书中可能表达或暗示的任何事项，以及尽管赞助方可能是合伙企业或有限责任公司，除了关于 (i) 在并依照合并协议项下针对母公司或合并子公司而提出的索赔， (ii) 仅就保密协议而言，与参与方有关的索赔，及 (iii) 根据适用的股权承诺函所述，在并依照其他赞助方提议的索赔，受到设置的限制约束，并 (iv) 公司作为合并协议项下的第三方受益人提出的索赔（上述第(i)至(iv)款中描述的索赔，无论是否针对赞助方、母公司、合并子公司、其他赞助方、滚存股东及/或其各自的继任者和受让方，合称为“保留索赔”）和公司受益权益人的权利，在接受本信函协议的利益后，母公司承认并同意除了赞助方和母公司外，没有任何人对本信函协议项下或与此有关的、即将到期的或可能到期的、绝对的、有条件的或其他性质的任何已知或未知的责任、义务或承诺，以及没有追索、补救或回收权，也无法依此或与此有关的任何文件或文书，或基于、关于或因此发生的交易而提出的声明，也不针对因此发生的任何口头陈述，对赞助方、母公司或合并子公司（a）、任何往届、在职或未来的直接或间接股本持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联方、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、融资来源、受让方（除了根据 第11节）律师，或者由赞助商，母公司或合并子公司的其他现任、前任或将来的直接或间接股东、控股人、董事、高管、雇员、代理人、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、融资来源、受让方（除了根据转让事项而进行的任何许可人的受让方）第11节）赞助商、共同投资者、母公司或合并子公司（在并购协议、本函约定书、滚存协议或共同投资者股权承诺书中规定的范围内）（这些人和实体，各自被称为“非追索方）通过赞助商、母公司、合并子公司或其他方式，不论基于合同、侵权责任、严格责任，或其他方式，也不论是否通过企图揭露公司、有限责任公司或合伙产生的关系，或通过父公司或合并子公司对任何非追索方提出的主张，通过任何评估、判决、罚款或处罚的执行，或通过任何法律或衡平法过程，或依据任何法规，法规定，或其他法律途径，或其他方式。除了保留索赔和公司受益人权利以外，根据本函约定书追索赞助商应是母公司、合并子公司及其所有关联公司对赞助商和非追索方在本函约定书下产生的任何责任、义务、损失、损害或任何形式的回收唯一和专属的补救措施（包括间接、直接或惩罚性损害赔偿，不论是否在法律、衡平法或其他法律下产生）由此引起，或与之有关，包括在本函约定书下母公司、合并子公司履行其在并购协议下的义务时，赞助商违反本函约定书下的义务所产生的任何损失，无论此等违反是否由赞助商违反本函约定书下的义务所导致。不论按照 第5部分 因此，公司受到本条款的约束 第15节 与母公司和合并子公司承担相同的责任

16. 陈述与保证.

赞助商特此向母公司保证和担保，即：

(a) 他具有执行、交付和履行本信函协议的所有必要权力和权限，并履行此处义务以及完成本协议所 contempla 的交易。

(b) 此信函协议已被他正当合法地执行和交付，一旦其他各方签署执行，此信函协议将是完全有效的，并构成赞助方的有效约束协议，根据其条款对赞助方具有可执行力，但是这种执行可能会受制于现行或以后生效的任何破产、无力偿还债务、重组、暂停清偿、欺诈转让或其他法律，这些法律与或限制债权人权利一般。

（c）他已经获得或已经取得，对任何政府实体或其他人获得、执行和履行本致函之所有同意、批准、授权、许可、申报和通知，并已经切实遵守了所有相关条件，无需采取其他行动，也无需通知任何政府实体或其他人，以便与本致函之签订、交付或履行有关。

(d) 他对本函协议的执行、交付和履行，不会且不会（i）违反任何适用的法律或裁决，或（ii）导致违反，或违约（无论是否经过通知或时间流逝，或两者同样），根据任何合同给出终止、取消或加速权力或丧失任何权利或其他需获得他方同意或批准的个人。

他没有任何进行中或威胁的诉讼，限制或禁止他根据本信函协议履行义务。

(f)他已经，并且在本信函协议有效终止之前，将拥有足够的以美元计价的可随时提取的所有基金类型，数额不低于本协议中考虑到的承诺金额。

赞助方承认公司在签订并购协议时特别依赖本部分中包含的陈述和保证的准确性。

[本页故意留白]

[Project Silk – 签署页 股权承诺函]

附表1 - 其他共同投资者

修订并重新签署的股权承诺函

女士们，先生们：

提及 (i)《协议》和 截至2024年6月19日的合并计划（可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改） ”合并协议”），由Best Global Partners和Best Global Partners共同创立的一家豁免公司，根据 开曼群岛的法律（”父母”），Phoenix Global Partners，一家注册有限责任公司的豁免公司 开曼群岛法律规定的责任和母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及 BeST Inc.， 根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（”公司”），根据 Merger Sub或其允许的受让人将与公司合并并并入公司（”合并”）和（ii） 信函协议，日期为 2024 年 6 月 19 日（”原版 ECL”) 由赞助商（定义见下文）和 父母。这封信（”经修订和重述的 ECL”）对原始ECL进行了全部修订和重申（包括， 为免生疑问，见附表1）。在原始ECL交付的同时，附表中列出的各方 1 到原始 ECL（每个，一个”原始现金投资者” 总的来说”原始现金投资者”) 签订了一份信函协议，承诺根据其条款向母公司提供股权融资。同时与 本经修订和重述的ECL的交付，(a) 每位原始现金投资者均在签订经修订和重述的ECL 承诺根据其条款向母公司提供股权融资的信函协议，以及 (b) 2012 年 MkB 不可撤销的 信托正在签订一份信函协议，承诺根据其条款向母公司提供股权融资。这个 经本修订和重述的ECL修订和重述的原始ECL已交付给母公司，以促使公司签署 合并协议。此处使用但未定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

1. 承诺老程绍宁Johnny Chou（赞助商）特此承诺，在此规定的条款和条件下，与交割同时，他将购买或导致购买母公司的股权，总金额为$3,847,333（这“承诺”）以可立即使用的资金支付，仅用于资助合并代价的部分和任何根据合并协议应支付（如有必要）的其他金额，连同相关费用和开支； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据承诺，赞助商在任何情况下均无义务向母公司或合并子公司提供超过承诺金额的资金。赞助商可以直接或间接通过他指定的一个或多个关联实体或共同投资者购买母公司的股权。如果母公司不需要完整承诺金额来完成合并，本函协议项下的资金在与交割同时提供的承诺金额可以由母公司指定的金额减少。

2. 使用所得款项承诺融资的款项将仅由母公司用于提供完成合并所需资金的部分，并支付与合并协议和有关合并事项相关的费用及支出等其他款项（如有）。

3. 条件承诺应当受限于（a）公司签署并交付并购协议，（b）父公司根据中期财团协议确定的情况或放弃情况，在各种条件的结束时父公司和合并子公司履行合并协议中规定的交易的义务，除了 Closing 日期当天需要采取的行动来满足的那些条件 并购协议第8.1和8.2节 在并购协议的第8.1和8.2节，除了那些根据性质需要在 Closing 日期上采取行动才能满足的条件之外的其他条件共同投资者权益承诺函在本附表1中列明的各方（"共同投资者"）的权益承诺函 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不出现在第（c）款所述的条件不会限制或损害父公司或公司根据本信函协议寻求主办方义务履行的能力，如果（x）公司同时也在寻求执行共同投资者权益承诺函 或（y）每位共同投资者已全面履行或将全面履行其权益承诺函项下义务并在本信函协议的主办方根据该监管建立的权益义务在全额或至 Funding 之前同时满足或将同时满足其义务，以或按照本信函协议完全结束或公司取得与该公司一致的 Closing 的实质性同时完成 第10.11节 根据要求家长公司提供资金以完成股权融资或进行交割的订单合并协议。

5. 可执行性根据公司的受益权利（如下所定义），本函约只能由母公司强制执行。尽管本函约的任何规定相反，母公司的债权人不得有权强制执行本函约或要求母公司强制执行本函约，公司或任何公司的股东或债权人不得有权强制执行或要求母公司强制执行本函约。

6. 终止赞助方对基金承诺的资金义务将在以下情况中最先发生的情况下自动终止：(a) 根据其条款有效终止合并协议，(b) 结束时，所有义务将得到履行，(c) 公司或其控股子公司以任何形式，直接或间接地，就赞助方、母公司、合并子公司或本函协议涉及的、合并协议、滚动协议或此处或此处规定的任何交易而提出索赔的诉讼或其他法律程序，通常将自动终止该义务，除非提起以下诉讼：(a) 寻求根据本协议按照指定的方式以及/或根据适用的共同投资者权益承诺函的“承诺”资金，或者导致一名滚动股东履行其在(并根据)滚动协议下的义务，或者(b) 就合并协议情况下对母公司或合并子公司寻求特定履行令或其他衡平救济的索赔， 第8节 如合适，应马上终结) 第10.11节 终止) 第六节 (终止)第7节 (未修改; 全部协议), 第8节 (利害关系人; 第三方受益人), 第9节 (管辖法律; 提交裁决权; 地点), 第10节 (放弃陪审团审判), and 第13节 (可分割性) 应当在本函协议终止后继续有效。

7. 不需要修改；整个协议。 本信函协议不得除非经母公司、赞助方事先书面同意，否则不得修改或补充，并且就本信函协议中明确将公司设为第三方受益人的任何条款而言，公司（在特别委员会的指示下）。 本信函协议、联合投资者股权承诺书、合并协议、临时财团协议、展期协议及保密协议构成赞助方或其任何关联方与母公司或其任何关联方就本信函及其中包含的主题事项的唯一和完整协议，取代了所有先前和同时存在的关于该主题事项的理解、协议、声明和保证，无论是书面的还是口头的。

8. 利益相关方；第三方受益人。本函协议仅为母公司和赞助商及其各自的继承人和被准许的受让人的利益而订立，对于除母公司和赞助商之外的任何人，本函协议中的任何明示或暗示条款均不旨在或不得使其在本函协议项下获得任何性质的法律或衡平权利、利益或救济。尽管有任何相反规定，公司是母公司根据本函协议所获的权利的明示第三方受益人，就所规定的权利范围而言 第1、7、8、9和11节 ，并有权寻求禁令或具体履行令（或其他非货币性衡平救济）以促使承诺按照 第一部分 及有权获得禁令、具体履行令或任何其他非货币性衡平救济（“公司受益人权利”).

9. 法律管辖；提交管辖权； 地点.

(a) 本信函协议及由本信函协议或拟议交易引起的或与之相关的所有争议或纠纷应按照纽约州法律进行解释、理解和管理，不考虑可能使此类事项受到其他司法管辖区法律支配的法律冲突原则。

(b) 任何因或与本函协议有关的法律诉讼应提交至香港国际仲裁中心（"香港国际仲裁中心”）并按照该中心现行的仲裁规则进行解决，并可以根据本 第9节（“仓库服务期”）。香港国际仲裁中心规则”）進行修訂。仲裁地點为香港。仲裁的官方语言为英文，仲裁庭由三名仲裁员组成（每名为“仲裁员申请人（无论数量为何）应共同提名一名仲裁员；被申请人（无论数量为何）应共同提名一名仲裁员；首两名仲裁员应共同提名第三名仲裁员，并担任仲裁庭主席。若申请人或被申请人或首两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规定的时限内提名或同意共同提名仲裁员或第三名仲裁员，则香港国际仲裁中心应迅速指定此仲裁员。仲裁庭不得授予惩罚性赔偿或其他类似惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终且约束力。裁决任何一方可以向任何具有管辖权的法院申请执行该裁决，并为执行该裁决目的，各方不可撤回地并无条件地接受任何具有管辖权法院的司法管辖权，并放弃对此基于缺乏个人管辖权或不便司法辩护的执行提出任何抗辩。各方不可撤回地并无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或程序在此类法院审理的地点提出反对，并不可撤回地放弃并同意不在任何此类法院主张或要求任何此类诉讼、诉讼或程序是在不便方提出的。

尽管前述内容，并且各方特此同意并确认，除了本协议中规定的仲裁之外，任何一方均同意在下文中进行仲裁。 第9节任何一方或本公司在符合香港国际仲裁中心规则和程序允许的范围内，可以就香港国际仲裁中心规则规定的临时禁令或其他形式的救济向香港国际仲裁中心申请。此类申请亦应受纽约州法律的管辖和解释。

10. 放弃陪审团审判每一方在此不可撤销地和无条件地放弃其在任何诉讼中要求陪审团审判的权利，与本函约、在此之前或之后提供的任何协议或合并及其他交易有直接或间接关联的诉讼。每一方声明并承认：(A) 任何其他方的代表、代理人或律师未曾明示或以其他方式表示，在诉讼中，将不寻求执行上述任何一项豁免，(B) 它已理解并考虑了此类豁免的含义，(C) 它自愿作出此类豁免，(D) 它已被彼此在本函约中的相互豁免和声明等促使下而进入本函约。第10节.‌

11. 不得转让本函协议所载承诺不得由母公司未经赞助商及公司（特别委员会指示）事先书面同意转让，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。除本协议明文允许外，未经母公司及公司（特别委员会指示）事先书面同意，不得由赞助商转让任何权利或义务，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。任何违反本协议规定而企图转让或转让一方权利或义务部分的行为应为无效。 第一部分 ，未经母公司及公司（特别委员会指示）事先书面同意，赞助商不得转让任何此处规定的权利或义务，赞助商及公司（特别委员会指示）在特定情形下给予同意的行为仅由赞助商及公司（特别委员会指示）酌情决定，若获得同意，在后续转让事项中亦不构成对此要求的放弃。任何违反本协议规定而企图转让或转让一方权利或义务部分的行为应为无效。 第11节 应为始终无效。

12. 相关方这封信函协议可分别签署，每份都被视为原件，但所有签署一并被视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本信函协议的签字复印件，应被视为具有与交付原件签字复印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本信函的任何条款无效、违法或无法根据任何法律规则或公共政策执行，那么本信函的其他条款仍应完全有效，只要本信函约定的交易的经济或法律实质未以任何重大不利于任何方的方式受到影响。一经确定任何条款无效、违法或无法执行，本各方应善意协商，修改本信函，使之尽可能接近各方原意，并以互相接受的方式达成一致，以最大程度地实现本信函约定的交易如最初设想的完成。

14. 保密协议本信函保密，仅在与并购相关的情况下，才提供给母公司。未经赞助方和母公司书面同意，不得使用、传阅、引用或在任何文件中提及本信函。尽管如上，但此信函应提供给公司以及公司和签署方得披露本信函的事实给(a)其各自的关联公司和代表以及(b)在法律、任何国家证券交易所适用规则要求或与并购相关的任何证券监管机构提交的文件中。

15. 无追索权尽管可能在本信函协议或任何文件或工具中表达或暗示,并且尽管赞助者可能是合伙企业或有限责任公司，除了与董事会的索赔之外 (i)根据并依照合并协议公司对母公司或合并公司的索赔，(ii) 限于对保密协议的索赔，仅关于当事人，(iii) 根据、依照、且受限于适用的股权承诺函中规定的其他赞助者的索赔，以及(iv) 作为滚存协议下的第三方受益人的公司的索赔（上述第(i)至(iv)款所述的索赔，不论是否针对赞助者、母公司、合并公司、其他赞助者、滚存股东和/或其各自的继承人和受让人，合称为“保留索赔”）和公司受益人权利，通过接受本信函协议的利益，母公司承认并同意，除赞助者和母公司外，无他人承担任何性质的责任、义务或承诺，无论是已知或未知，无论是到期或将来到期的，绝对的、有条件的或其他，在此之下或有关此处所示的交易，且无法在此之下或在任何文件或工具中提供追索权、补救措施或回收权利，或基于、关于此义务或其产生的索赔，此处所示的交易，或基于任何口头陈述或据称在此处与之有关针对(tāi),禁止此处或根据 第11节，律师或其他赞助人、母公司或合并子公司的代表，或任何现任或前任的、间接或直接的股东、控制人、董事、员工、代理人、关联方、成员、经理人、普通合伙人或有限合伙人、融资来源、受让人（在不违反根据签订的任何转让事宜准许转让人的情况下），第11节，律师或其他代表或任何上述继承人或受让人（不包括赞助人、共同投资者、母公司或合并子公司，只要合并协议、本函协议、保留协议或共同投资者承诺函规定的内容） 非追索方）通过赞助人、母公司、合并子公司，或其他方式，无论基于合同、侵权、严格责任，或其他原因，无论是通过企业、有限责任公司或合伙关系诉诸企图剥夺子公司或合并子公司挽救任何不可追索方等方的权利，通过执行任何评估、判决、罚款、处罚的权利或利用法律或衡平法进行的程序的权利，根据任何法规、法规或适用法律的权利，或其他行使其权利的权利。除了与保留权利和公司受益人权利有关之外，根据本函协议追索赞助人的权利将是母公司、合并子公司以及所有相关关联方对赞助人和不可追索方在与本函协议、保留协议、合并协议、或因本函协议、保留协议、合并协议涉及的交易或相关事项而产生的、关于本函协议、保留协议、合并协议的侵权或相关侵权（不论是故意的、有意的、非故意的、或其他原因的侵权），其中包括当母公司或合并子公司违反合并协议的义务时情况不限于受该侵权引起的负债、义务、损失、损害、或任何种类的赔偿（包括间接或惩罚性损害，不论是在法律、衡平法或其他方面）的回收，包括父母公司或合并子公司违反合并协议的义务，无论是赞助人违反了本函协议的义务造成的违约。尽管按照 "} 第5部分 关于此，公司受此约束 第15节 和Parent以及Merger Sub.受到同等程度的约束。

16. 陈述与保证.

赞助商特此向母公司保证和担保，即：

(a) 他具有执行、交付和履行本信函协议的所有必要权力和权限，并履行此处义务以及完成本协议所 contempla 的交易。

(b) 此信函协议已被他正当合法地执行和交付，一旦其他各方签署执行，此信函协议将是完全有效的，并构成赞助方的有效约束协议，根据其条款对赞助方具有可执行力，但是这种执行可能会受制于现行或以后生效的任何破产、无力偿还债务、重组、暂停清偿、欺诈转让或其他法律，这些法律与或限制债权人权利一般。

（c）他已经获得或已经取得，对任何政府实体或其他人获得、执行和履行本致函之所有同意、批准、授权、许可、申报和通知，并已经切实遵守了所有相关条件，无需采取其他行动，也无需通知任何政府实体或其他人，以便与本致函之签订、交付或履行有关。

(d) 他对本函协议的执行、交付和履行，不会且不会（i）违反任何适用的法律或裁决，或（ii）导致违反，或违约（无论是否经过通知或时间流逝，或两者同样），根据任何合同给出终止、取消或加速权力或丧失任何权利或其他需获得他方同意或批准的个人。

他没有任何进行中或威胁的诉讼，限制或禁止他根据本信函协议履行义务。

(f)他已经，并且在本信函协议有效终止之前，将拥有足够的以美元计价的可随时提取的所有基金类型，数额不低于本协议中考虑到的承诺金额。

赞助方承认公司在签订并购协议时特别依赖本部分中包含的陈述和保证的准确性。

[本页故意留白]

附表1 - 其他共同投资者