美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

13E-3日程安排

第13e-3條款的交易聲明
(根據1934年證券交易法第13(e)條款)

百世集團

(發行人名稱)

百世集團
百世全球合作伙伴
鳳凰環球合作伙伴
周韶寧
周喬
Denlux 物流科技投資公司
陳宏
邱秀紅
阿里巴巴投資有限公司
菜鳥智能物流投資有限公司
北京羅致控股有限公司
周紹韓
丁孝明
2012 MKb不可撤銷信託
丁子女不可撤銷信託
丁家信託
孫水浩資本有限公司
IDG-Accel China Capital II L.P.
IDG-Accel中國資本II合夥企業
IDG-Accel中國資本II投資者合夥企業
IDG-Accel中國資本GP II合夥企業有限公司
Michael Chang
Linda Chang Ting
上海益豪股權投資基金合夥企業（有限合夥）
Junbo Hu
Yanbo Deng
創世資本企業股份有限公司
劉濟美
陳鵬
張茫立
張豔兵
劉濤
王曉青
何麗麗
博劉
義東徐
羅伯特朱
上海光石投資中心（有限合夥）
光大證券（天津）工業投資基金管理有限公司
Broad Street Principal Investments, L.L.C.
MBD 2014 Holdings, L.P.
Stone Street 2014 Holdings, L.P.
Bridge Street 2014 Holdings, L.P.
高盛集團公司
CCAP Best Logistics Holdings Limited
CDIb Capital Investment I Limited
KGI Financial Holding Co., Ltd.
高盛有限責任公司
CBLC Investment Limited
Citron PE Funds II Limited

(提交聲明的人員姓名)

每股面值爲0.01美元的A類普通股*
每20股代表1股A類普通股的美國存托股

(證券類別名稱)

08653C601**

(CUSIP編號)

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

抄送:

此聲明與以下事項有關（請勾選適用的選項）：

b

☐   根據1933年證券法規定的註冊聲明的申報。

​

c

☐   要約收購

​

d

☒ 以上都不是

​

如果(a)所述的徵求材料或信息聲明是初步副本，請勾選以下框：☐

如果申報是對交易結果的最終修正，請勾選以下框：☐

*

僅用於紐約證券交易所美國存托股票上市，而不用於交易

​

**

這個CUSIP適用於美國存託憑證股，每份代表二十股A類普通股

​

 

目錄

 

i

 

簡介

根據1934年修訂的《證券交易法》第13(e)條，百世集團（以下簡稱「利益相關人」），由以下人同時聯合提交《第13E-3表格交易聲明和相關附件（本「交易聲明」）》，向美國證券交易委員會（「SEC」）提交：（a）百世集團公司，一家根據開曼群島法設立的有限責任豁免公司（以下簡稱「公司」），發行每股面值爲US$0.01的A類普通股（每股「A類股」），包括由美國存托股份代表的A類股（每股ADS），每支ADS代表20支被根據證券交易法第13e-3條項下交易的A類股；（b）百世全球合作公司，一家根據開曼群島法設立的有限責任公司（「母公司」）；（c）鳳凰全球合作公司，一家根據開曼島法設立的有限責任公司，母公司的全資子公司（「合併子公司」）；（d）周少寧（Johnny Chou），公司首席執行官兼董事會主席（「周先生」）；（e）周嘉興（George Chow），公司首席策略和投資官（「周先生」）；（f）登洛物流科技投資公司，一家根據馬紹爾群島法設立的公司（「登洛」）；（g）陳宏，美利堅合衆國公民（「陳先生」）；（h）邱秀紅，香港公民（「邱女士」，連同周先生、周先生、登洛和陳先生，分別是「初始發起人」，合稱「初始發起人」）；（i）阿里巴巴投資有限公司，一家根據英屬維爾京群島法設立的公司（「AIL」）；（j）菜鳥智能物流投資有限公司，一家根據英屬維爾京群島法設立的公司（「CIL」）；（k）BJ Russell控股有限公司，一家根據英屬維爾京群島法設立的公司（「BJ Russell」）；（l）IDG-Accel中國資本二號有限合夥公司，一家根據開曼群島法成立和註冊的有限合夥公司，（m）IDG-Accel中國資本二號私人有限合夥公司，一家根據開曼群島法成立和註冊的有限合夥公司；（n）IDG-Accel中國資本二號投資人有限合夥公司，一家根據開曼群島法成立和註冊的有限合夥公司；（o）IDG-Accel中國資本GPII私人有限公司，一家根據開曼群島法設立的公司；（p）周紹涵，美利堅合衆國公民；（q）丁孝明大衛，美利堅合衆國公民；（r）2012 MKb不可撤銷信託，根據美利堅合衆國加利福尼亞州法律設立的信託（「其他發起人」，連同初始發起人，合稱「贊助商」）；（s）丁孝明兒童不可撤銷信託，根據美利堅合衆國加利福尼亞州法律設立的信託；（t）丁家信託，根據美利堅合衆國加利福尼亞州法律設立的信託；（u）張宏偉，美利堅合衆國公民；（v）林達張亭，美利堅合衆國公民；（w）孫水和諧資本有限公司，根據英屬維爾京群島法設立的公司（（d），（e），（i），（j），（k），（l），（n），（p），（q），（r），（s），（t）和（w）提到的人，每位是「初始換股股東」，合稱「初始換股股東」）；（x）上海益豪股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家根據中華人民共和國法律組織的有限合夥企業；（y）胡軍波，香港公民；（z）鄧言波，中華人民共和國公民；（aa）創世紀資本企業有限公司，一家根據英屬維爾京群島法設立的公司；（bb）陳鵬，中華人民共和國公民；（cc）劉佳美，美利堅合衆國永久居民；（dd）張芒麗，美利堅合衆國永久居民；（ee）張彥冰，中華人民共和國公民；（ff）劉濤，中華人民共和國公民；（gg）王瀟青，中華人民共和國公民；（hh）何莉莉，中華人民共和國公民；（ii）劉波，美利堅合衆國永久居民；（jj）Broad Street主要投資公司，美利堅合衆國特拉華州法律成立的有限責任公司；（kk）MBD 2014控股有限合夥公司，根據開曼群島法設立和註冊的有限合夥公司；（ll）Stone Street 2014控股有限合夥公司，根據開曼群島法設立和註冊的有限合夥公司；（mm）Bridge Street 2014控股有限合夥公司，根據開曼群島法設立和註冊的有限合夥公司；（nn）高盛集團，根據美利堅合衆國特拉華州法設立的有限責任公司；（oo）高盛有限責任公司，根據紐約州法設立的有限責任公司；（pp）CCAP百世物流控股有限公司，一家根據英屬維爾京群島法設立的公司；（qq）CDIb資本投資一有限公司，一家根據英屬維爾京群島法設立的公司；（rr）凱基金控股股份有限公司，一家根據臺灣法律設立的金融控股公司；（ss）CBLC投資有限公司

 

1

 

根據美屬維爾京群島法律設立的公司；Citron PE基金II有限公司，根據開曼群島法律組織；中國公民徐一棟；法國公民Robert Zhu；上海廣實投資中心（有限合夥），根據中華人民共和國法律組織（簡稱(aa)至(mm)，(pp)、(qq)、(ss)、(uu)、(vv)和(ww)的人，每人爲「其他滾存股東」，共同爲「其他滾存股東」，連同初始滾存股東，爲「滾存股東」；光大（天津）工業投資基金管理有限公司，根據中華人民共和國法律組織（簡稱(b)至(xx)的人，每人爲「買方集團成員」，共同爲「買方集團成員」）。

2024年6月19日，母公司、合併子公司和公司簽署了一份併購協議（「併購協議」），規定合併子公司與公司進行合併，在合併後公司將繼續作爲母公司的全資子公司存續（「合併」）.

根據併購協議，在合併的有效時間（「有效時間」）：(i) 在有效時間之前發行和持有的公司普通股（不包括由ADS代表的A類股份）每股將被取消並停止存在，作爲對每股合併對價0.144美元現金（不計利息且扣除任何適用的預扣稅款）的交換權；(ii) 在有效時間之前發行和持有的每股ADS，除了代表排除股份的ADS外，將被取消並停止存在，作爲每股ADS對價2.88美元現金（不計利息且扣除任何適用的預扣稅），其中，（x） 初始滾存股東於2024年6月19日持有的104,008,540股A類股（包括由ADS代表的股份）、94,075,249股B類普通股，面值0.01美元（「B類股」）和 47,790,698股C類普通股，面值0.01美元（「C類股」，與A類股和B類股一起，統稱爲「股份」），以及其他滾存股東於2024年10月11日持有的股份，將被取消並按照《滾存和貢獻協議》2024年6月19日簽訂的交換爲準而無需支付任何代價按照協議的約定和中華人民共和國法律組織法進行的手續向達成贊助協議的其他滾存股東交付了新加坡協議（即「滾存協議」），（b）由母公司、公司或其各自的子公司持有的股份（包括由ADS代表的股份）和（c）由花旗銀行有限公司作爲公司ADS計劃的保管人並根據2008年股權與業績激勵計劃和2017年股權激勵計劃授予的公司期權和/或公司RSU獎勵（以下簡稱「公司股份計劃」）行使或獲得的期權和/或公司RSU獎勵而持有的股份（扣除依照1934年證券交易法修正案第13d-3條規定確定但不包括60天內根據附帶代理聲明日的員工期權和/或公司RSU獎項習得的A類股份的目的）在有效時間之前發行並存在，將被取消並停止存在並且無需爲此支付任何代價或分配（合稱「排除股份」）；（y） 在有效時間之前發行並持有的股份，由行使有效並未有效撤回或失去就根據開曼群島公司法（修訂版）第238條規定法享有對併購中提出抗議的權利的股東持有，將被取消並作爲對上述股份按照開曼群島公司法第238條規定支付公平價值權利的交換而停止存在（即「抗議股份」）。

除上述事項外，在生效時間，公司將爲下列情況做出處理：(i) 給予公司或公司子公司現任僱員（在生效時間點爲止）的每份已授予的或未授予的公司股票計劃期權，或者赴合併協議C附件所列個人（「合格公司期權」）；(ii) 給予公司或公司子公司現任僱員（在生效時間點爲止）的每份未獲授予的受限股份單位（「RSU」）獎勵（「合格公司RSU獎勵」）；(iii) 公司根據公司股票計劃授予的已獲授或未獲授的非合格公司期權（「非合格公司期權」與合格公司期權一起，

 

2

 

共同的，「公司期權」），以及（iv）根據公司股權計劃授予的每個未獲授予的RSU獎勵，該獎勵不是合格公司RSU獎勵（一種「非合格公司RSU獎勵」，連同合格公司RSU獎勵，統稱爲「公司RSU獎勵」），如下所述。

在生效時間，（A）每個已獲授予的非合格公司期權將被取消，並立即轉換爲換取相應金額的現金權利，該金額等於（i）如有的話，（x）每股併購考慮的超額，超過（y）適用的行權價，乘以（ii）相應非合格公司期權的股票數量；條件是，如果任何這種已獲授予的非合格公司期權的行權價等於或高於每股併購考慮，該非合格公司期權將被取消，而不支付任何費用，（B）每個未獲授予的非合格公司期權將被取消，而不支付任何費用，則（C）每個非合格公司RSU獎勵將被取消，而不支付任何費用，（D）每個合格公司期權將被取消，並立即轉換爲換取相應獎勵的投放選項（i）購買與生效時間前立即對所述合格公司期權適用的股票總數相同的母公司A類普通股（ii），每股行權價等於生效時間前立即對所述合格公司期權的行權價，條件是可能由母公司調整的股票總數以反映公司或母公司的資本結構的變化（作爲上市時間點）或立即前）提供給這種合格公司期權持有人基本相同的經濟條件，（E）每個合格公司RSU獎勵將被取消，並立即轉換爲換取相應獎勵的母公司限制性股票單位，以購買與生效時間前立即對所述合格公司RSU獎勵適用的股票總數相同的母公司A類普通股，條件是母公司可以調整的A類普通股數量據公司或母公司的變化而調整結構在生效時間點前夜或立即提供基本相同的經濟條件給這些合格公司RSU獎勵持有人。

合併仍須符合或豁免合併協議中規定的條件，包括獲得公司股東的必要批准。必須經過公司股東作爲一個類投票的股東代表投出的至少佔已投股東投票總數三分之二股份所通過的公司特別決議（依照開曼群島公司法定義）。根據2024年6月19日簽訂的臨時財團協議，該協議由母公司、合併子公司、初創贊助商和初創轉投股東簽署，並於2024年10月11日其他贊助方和其他轉投股東通過交付加入協議書而加入。在此之後，買方集團成員在可適用範圍內同意對他們在協議簽署日期及協議簽署日期後實際或記錄上取得的公司全部股份，無論是有益的還是不記名的，在生效日期之前投贊同票，贊同並批准合併協議、合併計劃及交易，截至本協議日期共計代表已發行及流通股份投票權的96.0%（不包括此計算目的的通過行使或兌現公司期權和/或公司限制性股票獎勵權可獲得的股份）。因此，假設申報人按照同意投票的協議投出全部股份（包括通過ADSs持有的股份）來支持特別決議，特別股東大會將達到法定人數，將足夠的選票投票授權和批准合併協議、合併計劃和交易的完成，無需其他股東的進一步投票。

公司將向股東提供一份代理聲明（「代理聲明」，其初稿作爲本交易聲明的附件(a)-(1)），涉及公司股東的特別股東大會，屆時公司股東將審議並表決，其中包括授權和批准合併協議、合併計劃和交易的提案。截至本聲明日期，代理聲明爲初步形式

 

3

 

並且需要完成。本交易聲明中使用但未定義的大寫字母術語將具有代理聲明中給定的含義。

如根據第13E-3表附表G中的一般指示提供下列交叉參照，並顯示要求根據第13E-3表項目在代理聲明中包含的信息的位置。 根據第13E-3表附表F中的一般指示，本交易聲明中包含的代理聲明的全部信息，包括所有附件，均通過引用完全納入本文件，本交易聲明中對每一項的回應完全受到代理聲明及其所有附件中包含的信息的限制。

關於每個申報人的本交易聲明中包含的所有信息均由該申報人提供。包括公司在內的任何申報人均未提供與任何其他申報人相關的任何信息。

項目 1

摘要條款

​

Proxy聲明中所列的以下標題將通過引用併入此處：

•

「摘要表」

​

•

「有關特別股東大會和合並的問題和答案」

​

項目 2

標的公司信息

​

(a)

姓名和地址。《代理文件》中列出的信息按引用併入本文。

​

•

「合併交易中涉及的各方簡表」

​

(b)

證券。《代理文件》中列出的信息按引用併入本文。

​

•

「特別股東大會-股權登記日；有權表決的股票和ADS」

​

•

「特別股東大會-投票程序」

​

•

「安防-半導體持有某些受益所有者和公司管理層的股權」

​

(c)

交易市場和價格。 代理聲明中所列信息在此處參考：

​

•

公司的ADSS的市場價格、分紅派息和其他事項

​

(d)

分紅派息。在代理聲明中列明的信息已通過引用併入本文件：

​

•

公司的ADSS的市場價格、分紅派息和其他事項

​

(e)

之前的公開發行。在代理聲明中列明的信息已通過引用併入本文件：

​

•

股票和ADS的交易-首次公開發行前

​

(f)

之前的股票購買。在代理聲明中列出的信息，根據以下標題所載內容引用於此處：

​

•

股票和ADS的交易

​

項目3

申報人的身份和背景

​

(a)

名稱和地址。百世集團是被審查公司。代理聲明中列明的以下標題所載信息在此處通過引用併入：

​

 

4

 

•

「合併涉及各方概要表」

​

•

「附件E — 每個申報人的董事和執行官」

​

(b)

企業的業務和背景。根據代理聲明中以下標題所載信息，特此引用。

​

•

「合併中涉及的各方摘要表」

​

•

「附件E - 每個申報人的董事和執行官」

​

(c)

自然人的業務和背景。根據代理聲明中以下標題所列信息，現在已被引用於此處。

​

•

「合併中涉及的各方摘要表」

​

•

「附件 E — 每個申報人的董事和執行官」

​

項目 4

交易條款

​

(a)-(1)

重要條款 — 要約收購。不適用。

​

(a)-(2)

重要條款 — 合併或類似交易。在代理聲明中列明的以下標題的信息已被引用於此處。

​

•

「摘要條件表」

​

•

「有關股東特別大會和合並的問題與答案」

​

•

「特殊因素 - 合併背景」

​

•

「特殊因素 - 合併原因及特別委員會和董事會的建議」

​

•

「特殊因素—合併的目的和原因」

​

•

「特殊因素—滾動協議」

​

•

「特殊因素—中期財團協議」

​

•

「特殊因素—合併融資—股權承諾函」

​

•

「特別因素 - 有關人士在合併中的利益」

​

•

「特別因素 - 美國聯邦所得稅考慮」

​

•

「特別因素 - 中國大陸所得稅後果」

​

•

「特別因素 - 開曼群島稅務後果」

​

•

「特別股東大會」

​

•

「合併協議」

​

•

「附件A - 合併協議和計劃」

​

•

「附件B - 合併計劃」

​

(c)

不同術語。代理聲明中列出的以下標題所載的信息已納入參考。

​

•

「特別因素 - 合併中某些人的利益」

​

•

「特別股東大會 - 特別股東大會上將要考慮的提案」

​

•

「合併協議」

​

•

「附件 A - 合併協議和計劃」

​

 

5

 

•

「附件 B - 合併計劃」

​

(d)

評估權利。在代理聲明中所述信息根據以下標題納入本文件：

​

•

「有關特別股東大會和合並的問題和答案」

​

•

「持異議權」

​

•

「附件D - 開曼群島公司法（修訂版）- 第238條」

​

(e)

非關聯安防-半導體持有人的條款。代理聲明中提供的信息轉載於此處：

​

•

「非關聯安防-半導體持有人的條款」

​

(f)

上市或交易資格。不適用。

​

項目 5

過去的合同、交易、談判和協議

​

(a)

交易。在代理聲明中列明的以下標題的信息已被參照並納入本文：

​

•

「特殊因素-某些人在合併中的利益」

​

•

「特殊因素-關聯方交易」

​

•

「股票和ADS的交易」

​

(b)

重大公司事件。 代理聲明中列明的以下標題所載信息在此引用：

​

•

「特殊因素-合併背景」

​

•

「特殊因素-合併原因以及特別委員會和董事會的建議」

​

•

「特殊因素-合併目的和原因」

​

•

「特殊因素-某些人在合併中的利益」

​

•

「合併協議」

​

•

「附件 A - 合併協議和計劃」

​

•

「附件 B - 合併計劃」

​

(c)

談判或聯繫。代理聲明中以下標題列明的信息通過引用併入本文件：

​

•

「摘要條款表」

​

•

「特別因素-合併的背景」

​

•

「特別因素-某些人對合並的利益」

​

•

「合併協議」

​

•

「附件A-協議和合並計劃」

​

•

「附件B-合併計劃」

​

(e)

涉及標的公司證券的協議。在代理聲明中列明的以下標題內容被引入本文。

​

•

「摘要條款表-合併融資」

​

•

「摘要條款表-合併後公司計劃」

​

 

6

 

•

「摘要表格 - 續簽協議」

​

•

「特殊因素 - 合併背景」

​

•

「特殊因素 - 合併融資」

​

•

「特殊因素 - 合併後公司的計劃」

​

•

「特殊因素 - 滾動協議」

​

•

「特殊因素 - 特定人士對合並的興趣」

​

•

「特殊因素 - 滾動股東和特定其他人士在特別股東大會上的投票」

​

•

「合併協議」

​

•

「股票和ADS交易」

​

•

「附件A - 合併協議和計劃」

​

•

「附件B - 合併計劃」

​

項目 6

交易目的、計劃或提議

​

(b)

已獲得證券的使用。《代理聲明》中列明的以下標題的信息被參考並納入本文：

​

•

「概要信息表」

​

•

「有關特別股東大會及合併的問題與回答」

​

•

「特殊因素 - 合併的目的和原因」

​

•

「特殊因素 - 合併對公司的影響」

​

•

「合併協議」

​

•

「附件A - 合併協議和計劃」

​

•

「附件B - 合併計劃」

​

(c)(1)-(8)

計劃。在代理聲明中列明的以下標題所載信息併入此處：

​

•

「概要條款表 - 合併」

​

•

「概要條款表 - 合併的目的和影響」

​

•

「合併後公司的計劃摘要表」

​

•

「合併融資摘要表」

​

•

「有關人士對合並的利益摘要表」

​

•

「特殊因素-合併背景」

​

•

「特別因素-合併原因和特別委員會和董事會的推薦」

​

•

「特別因素-合併目的和原因」

​

•

「特別因素-合併對公司的影響」

​

•

「特別因素-合併後公司的計劃」

​

•

「特殊因素 - 合併的融資」

​

•

「特殊因素 - 特定人士對合並的利益」

​

•

「合併協議」

​

 

7

 

•

「合併協議和計劃」

​

•

「合併計劃」

​

項目 7

目的，備選方案，原因和影響

​

(a)

目的。　根據《委託代理聲明》中的以下標題所述信息，均在此引用。

​

•

「摘要條款表 — 合併的目的和影響」

​

•

「摘要條款表 — 合併後公司的計劃」

​

•

「特別因素 — 合併原因及特別委員會和董事會的推薦」

​

•

「特殊因素 - 合併的目的和原因」

​

(b)

替代方案。在代理聲明中列出的以下標題的信息被引用於此處：

​

•

「特殊因素 - 合併的背景」

​

•

「特殊因素 - 合併的原因及專門委員會和董事會的建議」

​

•

「特別因素-買方集團對合並公平性的立場」

​

•

「特別因素-合併目的和理由」

​

•

「特別因素-合併的替代方案」

​

•

「特別因素-如果合併未完成，對公司的影響」

​

(c)

原因。代理聲明中以下標題所載信息已納入參考：

​

•

「摘要術語表-合併的目的和影響」

​

•

「特殊因素-合併背景」

​

•

「特殊因素-合併原因及特別委員會和董事會的建議」

​

•

「特殊因素 - 購買方對合並公平性的立場」

​

•

「特殊因素 - 合併目的和理由」

​

•

「特殊因素 - 合併的替代方案」

​

•

「特殊因素 - 合併對公司的影響」

​

(d)

作用。董事會代理聲明中所列標題下的信息，已經通過引用併入本文件。

​

•

「摘要條款表格 - 合併的目的和影響」

​

•

「特別因素 - 合併背景」

​

•

「特別因素 - 合併原因及特別委員會和董事會的建議」

​

•

「特殊因素-併購對公司的影響」

​

•

「特殊因素-併購後公司的計劃」

​

•

「特殊因素-如果併購未完成對公司的影響」

​

•

「特殊因素-某些人在併購中的利益」

​

 

8

 

•

「特殊因素-美國聯邦所得稅考慮」

​

•

「特殊因素-中國內地所得稅後果」

​

•

「特殊因素-開曼群島稅務後果」

​

•

「合併協議」

​

•

「附件A - 合併協議和計劃」

​

•

「附件B - 合併計劃」

​

項目 8

交易的公允性

​

(a)-(b)

公平性；確定公平性的考慮因素。董事會 代理聲明中列明的以下標題，現通過引用併入本文件：

​

•

「SUMMARY TERm SHEET - 特別委員會和董事會的建議」

​

•

「SUMMARY TERm SHEET - 買方集團對合並的公平性立場」

​

•

「特別委員會財務顧問的意見摘要表」

​

•

「特定人士在合併中的利益摘要表」

​

•

「合併背景的特殊因素」

​

•

「合併原因及特別委員會和董事會的建議特殊因素」

​

•

「特殊因素-買方集團對合並公平性的立場」

​

•

「特殊因素-特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「特殊因素-某些人對合並的利益」

​

•

「附件C-克勞公司的意見」

​

(c)

股東批准。代理聲明中列明的以下標題所包含的信息，均已被參照並納入本文件。

​

•

「特別股東大會和合並問題與解答」

​

•

「特別股東大會 — 所需投票」

​

(d)

非關聯代表。代理聲明中列明的以下標題所包含的信息，均已被參照並納入本文件。

​

•

「摘要協議書——特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「特殊因素——合併背景」

​

•

「特殊因素——合併原因及特別委員會和董事會的建議」

​

•

「特殊因素——特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「附錄C - KROLL，LLC的意見」

​

(e)

董事的批准。 代理聲明中以下標題下列所載信息，均已被引用於此處：

​

•

「有關特別股東大會和合並的問題與解答」

​

•

「特殊因素 - 合併的背景」

​

•

「特別因素-合併原因以及特別委員會和董事會的推薦」

​

 

9

 

(f)

其他優惠。該代理聲明中列明的以下標題所載的信息已納入參考：

​

•

「特殊因素 - 合併背景」

​

•

「特殊因素 - 合併原因和特別委員會及董事會的建議」

​

項目 9

報告、意見、評估和談判

​

(a)

報告，意見或評估。在代理聲明中列出的以下標題的信息被參照並納入本文：

​

•

「SUMMARY TERm SHEET - 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「特殊因素 - 合併背景」

​

•

「特殊因素 - 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「附件C - KROLL, LLC的意見」

​

(b)

報告、意見或評估的編制人和摘要。 《代理聲明》中列明的信息根據下列標題併入本報告：

​

•

「特別委員會財務顧問意見摘要表」

​

•

「特殊因素 - 合併背景」

​

•

「特殊因素 - 特別委員會財務顧問意見」

​

•

「附錄C - KROLL, LLC意見」

​

(c)

文件的可獲取性。在代理聲明中提供的以下標題下的信息已納入參考：

​

•

「您可以獲取更多信息的地方」

​

本項第9條涉及的報告、意見或評估將在公司主要行政辦公室設在的工作時間內向任何對公司股份感興趣的股東或其書面指定代表提供查閱和複製。

項目10

資金或其他考慮因素的來源和金額

​

(a)

資金來源。在代理聲明中列明的以下標題的信息被納入本處參考：

​

•

「摘要條款 — 合併融資」

​

•

「特殊因素 — 合併融資」

​

•

「合併協議」

​

•

「附件A - 合併協議和計劃」

​

•

「附件B - 合併計劃」

​

(b)

條件。代理聲明中列明的以下標題所載信息均在此處通過引用納入：

​

•

「摘要概況表 - 合併的融資」

​

•

「特別因素 - 合併的融資」

​

(c)

費用。代理聲明中列出的信息，已通過引用納入本文件：

​

•

「特別因素 - 費用與支出」

​

 

10

 

(d)

借入的資金。在代理聲明中列出的信息根據以下標題納入參考：

​

•

「概要-併購融資」

​

•

「特殊因素-併購融資」

​

項目11

標的公司的證券利益

​

(a)

證券所有權。代理聲明中列明的以下標題所載信息已納入本文件參考：

​

•

「SUMMARY TERm SHEET — 有關合並方特定人員的利益」

​

•

「特殊因素 — 某些人對合並的利益」

​

•

「安防-半導體某些受益所有者和公司管理層的所有權」

​

(b)

證券交易。代理聲明中所列信息欄下面的內容已通過參考納入本文件：

​

•

「股份和ADS的交易」

​

項目12

提供或推薦的服務

​

(d)

擬投標或投票參與私有化交易。年度報告中下列標題所載信息一併列入參考：

​

•

「SUMMARY TERm SHEET — 中期財團協議」

​

•

「SUMMARY TERm SHEET — 有關方在合併中的利益」

​

•

「摘要-展期協議」

​

•

「特別因素-展期協議」

​

•

「特別因素-臨時財團協議」

​

•

「特別因素-某些人在併購中的利益」

​

•

「有關股東大會和合並的問題和答案」

​

•

「特別因素-在股東大會上由轉投股東和其他人投票」

​

•

「股東大會-所需投票」

​

•

「某些受益所有者和公司管理層的安防-半導體所有權」

​

(e)

其他人的建議。《代理聲明》中列明的信息欄目已通過引用併入本文件。

​

•

「SUMMARY TERm SHEET - 買方集團對合並公平性的立場」

​

•

「SUMMARY TERm SHEET - 滾動協議」

​

•

「特殊因素 - 合併原因以及特別委員會和董事會的推薦」

​

•

「特殊因素 - 購買方集團對合並公平性的立場」

​

•

「特殊因素 - 續投協議」

​

•

「特別股東大會 - 董事會的決議和建議」

​

 

11

 

項目13

基本報表

​

(a)

財務信息。公司截至2022年和2023年12月31日結束的兩年經過審計的基本報表已通過參考公司的 20-F表格，截至12月31日結束的年份。 2023，最初於4月份提交（請參見頁面F-1及後續頁面）。30, 2024 （見代理聲明中以下標題下的信息已通過參考併入）

​

「財務信息」

•

其他

​

•

「您可以找到更多信息的地方」

​

(b)

專項財務信息。不適用。

​

項目14

人員/資產，保留，僱用，補償或使用

​

(a)

徵求意見或建議。有關董事會委託書中列明的信息，已通過引用併入本文件。

​

•

「特別股東大會-代理徵集」

​

(b)

員工和企業資產。代理聲明中列明的以下標題的信息已通過參考併入此處：

​

•

「摘要項目表-併購中的相關方」

​

•

「特殊因素-併購中某些人的利益」

​

•

「附件E - 每個申報人的董事和執行官」

​

項目15

附加信息

​

(c)

其他重要信息。 代理聲明中包含的所有附件的信息在此引用。

​

項目16

展示資料

​

 

12

 

 

13

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[附表]13E-3交易聲明簽名頁

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[附表至13E-3交易報表簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《時間表13E-3交易聲明》簽名頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁，用於13E-3交易申報表]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽名頁附表13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[附表至13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁至13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁以填寫13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁，用於13E-3交易申報表]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁，用於13E-3交易申報表]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁，用於13E-3交易申報表]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[附表]13E-3交易聲明簽名頁

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《時間表13E-3交易聲明》簽名頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽名頁附表13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽名頁附表13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁以填寫13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁以填寫13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁以填寫13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁以填寫13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁以填寫13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁以填寫13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[簽署頁以填寫13E-3交易聲明]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]

 

簽名

在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年10月11日

[《附件13E-3交易報表》簽署頁]