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證物(A)-(1)

公司的初步委託書

百世集團的股東：

回覆：股東特別大會通知

尊敬的股東：

誠邀閣下出席根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司百世集團(以下簡稱「本公司」)的股東特別大會，該股東大會將於上午11時30分至11時30分在舉行。(北京時間)。會議將在浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代產業園A座5樓舉行，郵編310013，人大代表Republic of China。隨附的股東特別大會通告及委託書提供有關將於股東特別大會上審議及表決的事項的資料，包括其任何延會或延期的事項。

於二零二四年六月十九日，本公司與根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Best Global Partners(「母公司」)及根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司的全資附屬公司菲尼克斯全球合夥公司(「合併附屬公司」)訂立合併協議及計劃(「合併協議」)，據此，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(「合併附屬公司」)並不再存在，而本公司將繼續作爲尚存公司(「尚存公司」)併成爲母公司的全資附屬公司。股東特別大會的目的是讓閣下及本公司其他股東考慮及表決(其中包括)授權及批准合併協議及須向開曼群島公司註冊處處長提交的與合併有關的合併計劃(「合併計劃」)的建議，以及合併協議及合併計劃擬進行的交易，包括合併(統稱爲「交易」)。合併協議副本和合並計劃表格分別作爲附件A和附件B附於隨附的委託書。

母公司及合併子公司各自爲合併及與合併有關的投資及融資交易而成立。於合併生效時(「生效時間」)，母公司將由(I)本公司行政總裁兼董事會主席周紹寧(「周先生」)、(Ii)本公司首席策略及投資官周志浩(「周先生」)、(Iii)根據馬紹爾群島法律註冊成立的公司Denlux物流科技投資有限公司(「Denlux」)、(Iv)美利堅合衆國公民陳宏(「陳先生」)實益擁有，(V)香港公民秀鴻橋(「劉僑女士」，連同「初始保薦人」周永洲先生、周德流先生及陳德霖先生)；。(Vi)根據英屬維爾京群島法律成立的阿里巴巴投資有限公司(「AIL」)；。(Vii)根據英屬維爾京群島的法律成立的BJ羅素控股有限公司(「BJ羅素」)；。(Viii)菜鳥智慧物流投資有限公司；。根據英屬維爾京群島法律成立的公司，(九)美利堅合衆國公民Joe·周，(十)美國公民David丁曉明(Xi)，根據美國加利福尼亞州法律成立的2012年MKB不可撤銷信託基金(「其他發起人」，連同最初的發起人，統稱爲「發起人」)，(十二)丁氏兒童不可撤銷信託基金，根據美利堅合衆國加利福尼亞州法律成立的信託基金，(Xiii)丁家族信託，一家根據美利堅合衆國加利福尼亞州法律成立的信託基金；(Xiv)根據英屬維爾京群島法律成立的公司Sunwater Hopeson Capital Limited(「Sunwater Hopeson」)；(Xv)idg-Accel中國Capital II L.P.，一家根據開曼群島法律成立的有限合夥企業(「idg-Accel」)；(Xvi)IDG-Accel Capital II Investors L.P.，一家根據開曼群島法律成立的有限合夥企業(“IDG-Accel Investors，第(I)、(Ii)、(Vi)至(Xvi)項所指的人士，分別爲「初始展期股東」及統稱爲「初始展期股東」)、(Xvii)及遠大大街信安投資公司，L.L.C.

根據美國特拉華州法律組織的有限責任公司，根據開曼群島法律組織的有限合夥企業(Xviii)MBD 2014 Holdings，L.P.，(Xix)根據開曼群島法律組織的有限合夥企業Stone Street 2014 Holdings，L.P.，(Xx)根據開曼群島法律組織的有限合夥企業Bridge Street 2014 Holdings，L.P.，(Xxi)人民公民Republic of China，(Xxi)和劉繼美，美利堅合衆國永久居民張曼麗，人民Republic of China公民張燕兵，人民Republic of China公民劉濤，人民公民Republic of China，人民Republic of China何麗麗，美利堅合衆國永久居民劉伯波，人民公民Republic of China，(XXX)羅伯特·朱，法國公民，(XXXI)根據英屬維爾京群島法律成立的公司創世資本企業有限公司，(XXXII)根據英屬維爾京群島法律成立的公司CBLC投資有限公司，(XXXIII)根據英屬維爾京群島法律成立的CCAP Best物流控股有限公司，(XXXIV)根據英屬維爾京群島法律成立的公司CDIB Capital Investment I Limited，(XXXV)上海廣實投資中心(有限合夥)，根據中華人民共和國法律組織的有限合夥企業Republic of China(第(十二)至(二十五)項所述人士，各自爲「其他展期股東」，統稱爲「其他展期股東」，連同最初的展期股東「展期股東」)。母公司、合併子公司、發起人、展期股東，以及(A)根據開曼群島法律組織的有限合夥企業IDG-Accel中國資本二期合夥人有限公司，(B)根據開曼群島法律組織的IDG-Accel中國資本GP二期合夥人有限公司，(C)美利堅合衆國公民Michael Chang，(D)美利堅合衆國公民Linda Chang Ting，(E)上海一豪股權投資基金和合夥企業(有限合夥企業)，根據人民Republic of China法律組織的有限合夥；(F)香港公民胡俊波；(G)人民Republic of China公民鄧豔波；(H)根據美利堅合衆國特拉華州法律成立的高盛股份有限公司；(I)根據美利堅合衆國紐約州法律成立的有限責任公司高盛有限責任公司；(J)凱基金融控股有限公司，根據臺灣法律成立的公司、(K)根據開曼群島法律成立的公司Citron PE Funds II Limited和根據人民Republic of China法律成立的(L)光大(天津)產業投資基金管理有限公司，在本協議中統稱爲「買方集團」，各自爲「買方集團成員」。於2024年10月11日，展期股東合共實益擁有本公司112,581,858股A類普通股，每股面值0.01美元)(包括以美國存托股份爲代表的A類普通股(每股代表二十(20)股A類股，「美國存託憑證」)，但不包括他們可能於隨附的委託書日期60天內透過行使或歸屬公司購股權及/或公司RSU獎勵而收購的A類股(定義見下文)、94,075,249股B類普通股，每股面值0.01美元。本公司股份(每股爲「B類股」)及47,790,698股C類普通股(每股爲「C類股」，連同A類股及B類股，分別爲「A股」及「股份」)，合共佔本公司已發行及已發行股份總數約67.5%，佔本公司已發行及已發行股份總數約67.5%，佔本公司流通股總投票權約96.0%。如果合併完成，公司將繼續作爲一傢俬人持股公司運營，並將由母公司全資擁有，美國存託憑證將不再在紐約證券交易所(NYSE)上市，針對A類股的美國存托股份計劃將終止。

如果合併完成，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(美國存托股份不代表)(排除股份(定義如下)和持不同意見的股份(定義如下)將被註銷，以換取每股0.144美元現金的權利，不包括利息和任何適用的預扣稅(「每股合併對價」))，而在緊接生效時間之前發行和發行的每股美國存托股份(代表排除股份的美國存託憑證除外，如果有)將代表美國存托股份有權獲得2.88美元現金。不計利息及扣除存款協議(定義見下文)所規定的任何適用預扣稅項及費用及開支後的淨額(「按美國存托股份合併對價」)。美國存托股份持有人將支付任何適用的稅項、印花稅及其他因花旗銀行(「美國存托股份託管銀行」)應付或招致的政府收費，涉及分配每美國存托股份合併代價及註銷已交回的美國存託憑證，包括美國存托股份託管銀行每美國存托股份註銷0.05美元的手續費

根據日期爲二零一七年九月二十二日之存託協議(經修訂，「存託協議」)條款，由本公司、美國存托股份託管公司及據此發行之美國存託憑證之持有人及實益擁有人所持有之每美國存托股份0.05美元已註銷及現金分派手續費。

儘管有上述規定，如果合併完成，以下股份將不會被註銷，以換取獲得上述現金對價的權利，但將於生效時註銷並不復存在：

(a)

(I)104,008,540股A類股(包括美國存託憑證所代表的股份)、94,075,249股B類股及47,790,698股C類股(根據經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)下的規則第13D-3條厘定)，但就此計算而言，不包括其於2024年6月19日首次展期股東及其他展期股東(合稱，定義見下文)透過行使或歸屬公司購股權及/或公司RSU獎勵(定義見下文)而取得的A類股於2024年6月19日由母公司與最初的展期股東訂立，並於2024年10月11日透過交付聯名協議(「展期協議」)加入的母公司新發行股份(包括美國存託憑證所代表的股份)；(Ii)母公司、本公司或其各自附屬公司持有的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)；及(Iii)美國存托股份託管銀行持有並預留供根據2008年股權及業績激勵計劃及2017年股權激勵計劃授予的公司購股權及/或公司RSU獎勵(定義見下文)而發行、交收及分配的股份(統稱爲「公司股份計劃」)，於緊接生效時間前發行及發行，該等股份將於生效時間註銷及不復存在，而無須支付任何代價或分派(第(I)、(Ii)及(Iii)項的該等股份，「不包括的股份」)；和

(b)

根據開曼群島公司法(經修訂)第238節(「開曼群島公司法」)(統稱爲「持不同意見股份」)(統稱爲「持不同意見股份」)，在緊接生效日期前已發行及發行的股份，並由已有效行使且未有效撤回或喪失其對合並持不同意見的權利並根據開曼群島公司法(「開曼群島公司法」)第238節尋求評估及支付其股份公平價值或持不同政見者權利的股東所持有的股份，持不同意見股東(「持不同意見股東」)將於生效時間註銷及不復存在，而持不同意見股東將無權收取每股合併代價，並只有權收取由開曼群島大法院根據開曼群島公司法第238節厘定的持不同意見股份的公平價值。

除上述事項外，在生效時間，本公司將就(I)根據本公司股份計劃授予本公司或本公司附屬公司的現任僱員(截至生效時間)的每項既得或非歸屬期權，或根據公司股份計劃授予合併協議附件C所述人士的每項既得期權(「合資格公司期權」)作出規定。(Ii)根據公司股票計劃授予本公司或本公司附屬公司一名現任僱員的每項未歸屬限制性股票單位(「RSU」)獎勵(「合資格公司RSU獎勵」)；。(Iii)根據公司股票計劃授予的每項不屬合資格公司購股權的公司既得或未歸屬期權(「非限定公司期權」，連同合資格公司期權，統稱爲「公司期權」)。及(Iv)根據非合格公司RSU獎的公司股票計劃授予的每項未歸屬RSU獎(「非合格公司RSU獎」，連同合格公司RSU獎，統稱爲「公司RSU獎」)，如下所述。

在生效時，(A)每個既得的非限定公司購股權將被註銷，並立即轉換爲有權獲得作爲交換的現金金額，其數額等於(I)每股合併對價(Y)相對於(Y)的超額(X)乘以(Ii)該非限定公司期權相關的股份數量；條件是，如果任何此類既有非限定公司期權的行使價等於或大於每股合併對價，則該非限定公司期權將被取消，而不支付任何費用，(B)對於每一未歸屬的

iii

不合格公司期權將被取消而不支付任何費用，(C)每個不合格公司RSU獎勵將被取消而不支付任何費用，(D)每個合格公司期權將被取消並立即轉換爲有權獲得期權獎勵，以換取(I)與緊接生效時間之前受該合格公司期權限制的母公司A類普通股總數相同的數量的母公司A類普通股；(Ii)以相當於緊接生效時間之前該合格公司期權行使價格的每股行權價(該獎勵，受制於該母公司期權的母公司A類普通股的數量和/或該母公司期權的行使價可由母公司調整，以反映公司或母公司資本結構在向該等合格公司期權持有人提供基本相同的經濟條款的生效時間或之前的變化。和(E)每個合格公司RSU獎將被取消，並立即轉換爲獲得母公司限制性股票和單位獎勵的權利，以換取在緊接生效時間之前獲得與受該合格公司RSU獎限制的母公司A類普通股總數相同數量的母公司A類普通股(該獎項，即「母公司RSU獎」)，但受該等母公司RSU獎約束的母公司A類普通股數目可由母公司作出調整，以反映本公司或母公司資本結構在生效日期或之前的變化，以便向該等合資格公司RSU獎的持有人提供大致相同的經濟條款。

買方集團擬透過(I)來自展期股東的展期股本(由展期股份代表)及(Ii)保薦人的現金出資，爲合併代價提供資金。母公司於二零二四年六月十九日與各初始發起人訂立股權承諾書，與二零一二年MKB不可撤銷信託訂立股權承諾書，並於二零二四年十月十一日與各初始發起人訂立經修訂及重述的股權承諾書，各自修訂及重述日期爲二零二四年六月十九日的相應股權承諾書(每份爲「股權承諾書」，統稱爲「股權承諾書」)，據此，各發起人同意在其條款及條件的規限下，提供或促使撥備其中所述融資金額，以資助合併代價。

2024年6月19日，完全由獨立及公正董事組成的本公司董事會特別委員會(「董事會」)行使董事會授予的全部權力及授權，審議及審議合併協議、合併計劃及交易的條款及條件。特別委員會在徵詢其財務顧問及法律顧問的意見及適當考慮所有相關因素後，一致(A)已一致認爲：(A)合併協議及合併計劃的條款及建議的交易對本公司及其股東及美國存托股份持有人(本公司的聯屬股東及美國存托股份持有人及除外股份持有人除外)均屬公平及符合其最佳利益(該等非關聯股東及美國存托股份持有人在此稱爲「非關聯證券持有人」)，本公司宜訂立合併協議、合併計劃及完成交易，和(B)建議董事會批准和批准合併協議和合並計劃，主要採用提交給特別委員會的形式，並完成交易。

於二零二四年六月十九日，董事會(因加入買方集團而自願棄權的周永明先生、陳申先生、前董事肖虎及周永明先生除外)根據特別委員會的一致建議，(A)已決定合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的條款對本公司及非關聯證券持有人的條款公平及符合本公司及非關聯證券持有人的最佳利益，本公司宜訂立合併協議、合併計劃及完成交易，(B)授權及批准合併協議，(C)決定向本公司股東建議批准及授權合併協議、合併計劃及完成交易，並指示將合併協議、合併計劃及完成交易提交本公司股東批准及批准。

因此，董事會建議你投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易的建議，投票支持授權本公司每位董事採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和交易(包括合併)的建議，以及投票贊成暫停特別股東大會的建議，以便在下列情況下允許公司徵集額外的委託書

在特別大會召開時收到的委託書不足以通過將在特別大會上提出的特別決議。

除非合併協議、合併計劃及交易獲本公司特別決議案(定義見開曼群島公司法及本公司的組織章程大綱及組織章程細則)授權及批准，並由股份(包括美國存託憑證所代表的股份)持有人於股東特別大會或其任何續會或延會上以單一類別股東身分或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)親身或委派代表投票，投贊成票，否則無法完成合並。根據於2024年6月19日由母公司、合併子公司、初始保薦人及初始展期股東訂立並於2024年10月11日由另一保薦人及其他展期股東以提交合並協議的方式加入的臨時財團協議(「臨時財團協議」)，各買方集團成員已同意在適用範圍內投票表決其於其日期所擁有的所有股份及本公司收購的任何其他股份或股權證券，不論是實益的或登記在案的。於合併協議、合併計劃及交易獲授權及批准之生效日期前，該等買方集團成員於有關日期合共佔全部已發行及已發行股份之投票權約96.0%(就本計算而言，不包括彼等於本協議日期後60天內可能透過行使或歸屬公司購股權及/或公司RSU獎勵而購入之股份)。因此，假設買方集團成員履行其臨時財團協議下的投票義務，投票贊成特別決議案，在適用的範圍內，出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數，並將投下足夠的票數授權和批准合併協議、合併計劃和完成交易，而無需任何其他股東的進一步投票。

隨附的委託書提供了有關合並和特別股東大會等提議的詳細信息。我們鼓勵您仔細閱讀整個文檔和所有附件以及通過引用在此引用或併入的其他文檔。您還可以從公司提交給美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的文件中獲取有關公司的更多信息，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，身爲本公司登記股東的展期股東有權要求在股東特別大會上以投票方式表決，並將於大會期間行使此項權利。因此，投票預計將通過民調投票進行。投票表決的效果是，每個持有人所擁有的投票權數量將取決於該持有人所持有的股份所代表的投票權數量。如果您因爲擁有以不同名稱登記的股票而收到多張代理卡，請按照代理卡上的說明投票您在每張代理卡上顯示的所有股票。無論你是否計劃出席股東特別大會，請儘快按照委託書上的指示填寫隨附的委託書。遞交代理卡的最後期限是，時間爲上午3點30分。(北京時間)。截至下午5點，每名股份登記持有人對每股A類股有一票，對每股B類股有15票，對每股C類股有30票。紐約時間 (「股票創紀錄日」)。

按照委託卡上的指示填寫委託卡並不會剝奪您出席股東特別大會和親自投票的權利。然而，請注意，如果您通過經紀、銀行或代名人等金融中介機構持有您的股份，如果您希望在特別股東大會上投票，您必須依賴您持有股份的金融中介機構的程序。

本公司將指示美國存托股份託管銀行在紐約 (「美國存托股份記錄日期」)向美國存托股份的持有人交付一張美國存托股份投票指令卡，而截至美國存托股份記錄日期的美國存托股份持有人將有權通知美國存托股份託管銀行(如果美國存託憑證直接在美國存托股份託管銀行的賬簿和記錄中持有，或通過銀行間接持有，經紀公司或其他證券中介人(如他們中的任何一人代表美國存託憑證持有人持有美國存託憑證)如何在特別股東大會上表決其美國存託憑證相關的A類股份，但須受

根據《存款協議》的條款。《表格存款協議》可在美國證券交易委員會網站免費下載，網址爲www.sec.gov。

強烈敦促在美國存托股份託管人賬簿上登記的美國存托股份持有人按照《美國存托股份投票指導卡》上和美國存托股份託管人通知中的說明，儘快簽署、填寫並返還給美國存托股份託管人，無論如何，請務必在上午10點前送達美國存托股份託管人。(紐約市時間)於 (或如股東特別大會延期，則爲本公司或美國存托股份託管銀行通知的較後日期)。強烈敦促通過經紀或其他證券中介人持有的美國存托股份持有人按指示返回投票指示，並在各自的經紀或其他證券中介人提供的截止日期和時間內收到投票指示。每個經紀人和其他中介機構將設置自己的截止日期和時間來接收指令。

作爲美國存託憑證所代表股份的登記持有人，於按美國存托股份託管銀行指定之方式於美國存托股份登記日期及時收到美國存托股份持有人所發出之表決指示後，美國存托股份託管銀行將在實際可行及適用法律許可之範圍內儘量(親自或委派代表)投票(或安排表決)、《存託協議》、本公司組織章程大綱及細則之條文及股份、美國存託憑證於股東特別大會上所代表之A類股份，並按照於美國存托股份登記日期及時收到(或視爲已收到)美國存託憑證持有人之投票指示投票。美國存托股份存託憑證本身不會就美國存託憑證代表的任何A類股行使任何投票酌情權，亦不會對美國存託憑證代表的任何A類股投票，但按照有關美國存托股份持有人簽署的投票指示投票的除外。

美國存託憑證持有人將無法直接(親身或委派代表)出席股東特別大會或於大會上投票，除非彼等將其美國存託憑證交回美國存托股份託管基金以註銷及交付相應的A類A股，並於下午5：00前在本公司股東名冊登記爲A類A股持有人。紐約時間在股票記錄日期。美國存托股份持有人如欲交出其美國存託憑證以供註銷，並出席並在特別股東大會上投票，需與其經紀人或託管人作出安排，於紐約市收市前將該等美國存託憑證連同(A)該等美國存託憑證所代表的相應A類A股的交付指示(如適用，包括將成爲該等A類股登記持有人的姓名或名稱及地址)一併交付予美國存托股份託管銀行註銷，以及(B)支付與此類註銷相關的美國存托股份託管費用(每註銷一次美國存托股份0.05美元)，該費用將不由本公司承擔，以及任何適用的稅款。如果您在經紀或其他證券中介人的帳戶中持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀或其他中介人，以了解您需要採取什麼行動來指示經紀或其他中介人代表您交出美國存託憑證。於美國存託憑證交回後，美國存托股份託管銀行將指示持有A類股的託管人花旗銀行，N.A. - 香港，將如此註銷的美國存託憑證所代表的A類股份交付或安排交付予或應爲此目的而交付予美國存托股份託管銀行的命令中指定的人(S)的書面命令。如果您通過經紀人或其他證券中介持有美國存託憑證，您應與該經紀人或中介聯繫，以確定您必須指示他們採取行動的日期，以便及時完成必要的處理。如果在您名下的A類股登記後，您希望收到證明在您名下登記的A類股的證書，您需要要求公司簽發並郵寄或安排發行並郵寄證書給您。如果合併沒有完成，公司將繼續是一家在美國上市的公司，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。A類股不在紐約證交所以外的任何證券交易所上市，也不能在紐約證交所以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能由美國存託憑證代表。因此，假若閣下已將閣下的美國存託憑證交回註銷以出席股東特別大會，而合併尚未完成，而閣下希望能夠在證券交易所出售閣下的A類A股，則閣下將需要將所持有的A類A股存入本公司的美國存托股份計劃，以供發行相應數目的美國存託憑證，惟須受適用法律及存款協議的條款及條件所規限，當中包括(其中包括)支付美國存托股份託管銀行發行美國存託憑證的相關費用(美國存托股份每發行一次0.05美元)、適用的股份轉讓稅(如有)及根據存款協議收取的相關費用。

如果合併生效，對合並持不同意見的股東將有權要求評估和支付由開曼群島大法院根據開曼群島公司法第238節確定的其股份的公允價值，但前提是他們必須在合併生效前向公司交付

於股東特別大會上表決批准及批准合併後，將以書面反對合並，並遵守開曼群島公司法第238節有關行使持不同政見者權利的所有後續程序及規定，其副本載於隨附的委託書附件D。開曼群島大法院根據開曼群島公司法厘定的閣下股份的公平價值，可能高於、等於或低於閣下根據合併協議所收取的合併代價(如閣下不就閣下的股份行使持不同政見者的權利)。

美國存托股份的持有者將無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得按其美國存託憑證相關的A類股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管機構不會就其持有的任何A類股票行使或試圖代表美國存托股份持有人行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構也是如此。希望行使持不同政見者權利的美國存托股份持有者必須在下午5：00之前交出他們的美國存託憑證以供註銷。(紐約市時間)在上向美國存托股份託管機構申請轉換爲A類股，支付美國存托股份託管機構註銷其美國存託憑證所需的費用，提供在公司成員名冊中登記相應A類股的說明以及相應股份的交付說明，並證明他們或者(I)在美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，並且沒有給予，也不會給予，(I)已就其美國存託憑證作出表決指示(或已取消先前發出的所有投票指示)或已就註銷美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示但承諾不會於美國存托股份特別股東大會上投票表決相應的A類股份；或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關的美國存託憑證並承諾不會在股東特別大會上投票表決相應的A類股份，並在臨時股東大會就授權及批准合併進行表決前成爲A類股份的登記持有人。爲免生疑問，任何美國存托股份持有人如於股份登記日期後將其美國存託憑證轉換爲A類股份，將無權出席或於股東特別大會上投票，但如在股東特別大會表決前成爲A類股份登記持有人，則將有權根據上一句話行使持不同政見者權利。在轉換其美國存託憑證及成爲A類股份的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守開曼群島公司法第238條就A類股份行使持不同政見者權利的程序及規定。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。該公司的A類股票沒有上市，也不能在紐約證券交易所以外的任何證券交易所交易，在這種情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人爲了行使持不同政見者的權利而將其註銷的美國存託憑證交給美國存托股份託管機構，而合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售其A股，則該前美國存托股份持有人將需要將其A股存入公司的美國存托股份計劃中，以發行相應數量的美國存託憑證，但須遵守適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括：根據存管協議，支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(美國存托股份每次發行0.05美元)、適用的股份轉讓稅(如有)和相關費用。

美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構都沒有批准或不批准合併，沒有傳遞合併的優點或公平性，也沒有傳遞信息披露的充分性或準確性

vii

百世集團。

的特別股東大會通知
股東將在上持有

尊敬的股東：

茲發出通知，百世集團(在此可交替稱爲「公司」、「我們」、「我們」或其他相關術語)的股東特別大會將於美國東部時間上午1點( )在舉行。(北京時間)浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代產業園A座5樓310013人Republic of China。

截至下午5：00，僅本公司A類普通股登記持有人每股面值0.01美元(每股爲「A類股」)、本公司B類普通股每股面值0.01美元(每股爲「A類股」)及本公司C類普通股每股面值0.01美元(每股爲「A類股」，連同A類A類股及B類股，統稱爲「股份」)。紐約時間 (「股份紀錄日」)或其代表持有人有權出席本次特別股東大會或其任何續會並投票。在特別大會上，你將被要求審議和表決下列決議：

•

作爲特別決議：

那本公司、根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Best Global Partners(「母公司」)及根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司全資附屬公司菲尼克斯全球合夥公司(「合併附屬公司」)於2024年6月19日訂立的合併協議及計劃(「合併協議」)，根據該協議，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(「合併附屬公司」)並終止存在，隨着本公司繼續作爲尚存的公司併成爲母公司的全資附屬公司(該合併協議以隨附於本股東特別大會通知的委託書附件A的形式，並將在特別股東大會上出示並供查閱)獲得批准、授權、確認和批准；須就合併向開曼群島公司註冊處處長登記的合併計劃(「合併計劃」)(該合併計劃的格式載於本股東特別大會通告所附代表委任聲明的附件b，並將於股東特別大會上出示及供查閱)已獲授權、批准及確認，而本公司的任何董事均獲授權簽署及訂立合併計劃；完成合並協議和合並計劃擬進行的交易(統稱爲「交易」)，包括合併，須經公司批准和授權；

•

作爲一項普通決議：

那授權公司的每個董事做一切必要的事情，以實施合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併；以及

•

如有必要，作爲一項普通決議：

那特別股東大會將延期舉行，以便本公司在股東特別大會舉行時收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案時，徵集額外的委託書。

請參閱隨附的委託書，該委託書附在本通知中並構成本通知的一部分。公司股東名單將於臨時股東大會前兩個工作日的正常營業時間內在公司主要行政辦公室查閱，地址：中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013。

根據母公司、合併子公司、初始發起人和初始展期股東於2024年6月19日簽訂的臨時聯合體協議，其他發起人和其他展期股東於2024年10月11日通過交付聯合協議的方式加入該協議（「臨時聯合體協議」），各買方集團成員（在適用的情況下）已同意就其截至2024年6月19日持有的所有股份以及收購的公司任何其他股份或股權證券進行投票，

於合併協議、合併計劃及交易於合併協議、合併計劃及交易獲授權及批准之生效時間前，買方集團成員於合併協議、合併計劃及交易之日期後，以實益方式或登記方式，合共佔全部已發行及已發行股份之投票權約96.0%(就本計算而言，不包括彼等於本協議日期後60天內可能透過行使或歸屬公司購股權及/或公司RSU獎勵而購入之股份)。因此，假設買方集團成員履行其臨時財團協議下的投票義務，投票贊成特別決議案，在適用的範圍內，出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數，並將投下足夠的票數授權和批准合併協議、合併計劃和完成交易，而無需任何其他股東的進一步投票。

經審慎考慮並經特別委員會一致推薦，董事會(因加入買方集團而自願棄權的周永明先生、陳申先生、前董事肖虎及周永明先生除外)(A)確定合併協議、合併計劃及包括合併在內的交易的條款對本公司及其股東及美國存托股份持有人是公平的，並符合其最佳利益；除屬於本公司關聯公司的股東和美國存托股份持有人以及被排除股份的持有人(定義見合併協議)(該等非關聯股東和美國存托股份持有人在本文中被稱爲「非關聯證券持有人」)外，本公司宜訂立合併協議和合並計劃並完成交易，(B)授權和批准合併協議、合併計劃和完成交易，(C)決定建議批准和授權合併協議、合併計劃、並指示將合併協議、合併計劃和完成交易提交本公司股東表決，以供授權和批准。經仔細考慮，並根據完全由與公司管理層任何成員無關的董事或參與交易的任何其他人士組成的特別委員會的一致建議，董事會建議閣下投票贊成授權和批准簽署、交付和履行合併協議和合並計劃以及完成包括合併在內的交易的建議，支持授權公司每個董事採取一切必要措施以使合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易生效的建議。以及建議將特別股東大會延期，以便本公司在特別股東大會舉行時收到的委託書不足以通過將於特別股東大會上提出的特別決議案的情況下，徵集額外的委託書。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非合併協議、合併計劃及交易獲本公司特別決議案(定義見開曼群島公司法)授權及批准，並由股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)在股東特別大會或其任何續會或延會上以單一類別的身分或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)親身或由其正式授權的代表於股東特別大會或其任何續會或延會上投贊成票，該等股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)至少三分之二投贊成票，方可完成合並。根據該特定臨時聯合體協議，在適用的範圍內，每個買方集團成員已同意投票表決其於其日期所擁有的所有股份，以及該買方集團成員在合併協議、合併計劃及交易的有效時間之前所收購的任何其他股份或股權證券，不論是實益的或登記在案的，截至本協議日期，合共約佔全部已發行及已發行股份的投票權的96.0%(不包括本計算的目的，他們可能通過行使或授予公司期權和/或公司RSU獎勵而獲得的股份(自本合同日期起60天內)。

無論閣下是否計劃親身出席股東特別大會，我們均要求閣下儘快按照委託卡上的指示遞交委託書。若要生效，請於浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座5樓公司辦事處(請陳可可注意)填寫、簽名、掃描並交回本公司辦公室，郵編：310013，郵編：Republic of China，郵編： am.(北京時間)，。委託卡是公司章程中所稱的「委託書」和「委託書」。作爲本公司登記股東的展期股東有權要求在大會上以投票方式表決，並將行使這一權利

在會議期間。因此，投票預計將通過民調投票進行。投票表決的效果是，每個持有人所擁有的投票權數量將取決於該持有人所持有的股份所代表的投票權數量。如果您因爲擁有以不同名稱登記的股票而收到多張代理卡，請按照代理卡上的說明投票您在每張代理卡上顯示的所有股票。截至下午5點，每名股份登記持有人對每股A類股有一票，對每股B類股有15票，對每股C類股有30票。紐約時間，股票創紀錄的日期。

按照委託卡上的指示填寫委託卡並不會剝奪您出席股東特別大會和親自投票的權利。然而，請注意，如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的，而您希望親自在股東特別大會上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義發出的委託書。

如果您放棄投票、沒有親自投票、沒有按照代理卡上的說明填寫和退還代理卡，或者沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，您的投票將不會被計算在內。

當委託書由股份持有人妥爲註明日期、籤立及交還後，其所代表的股份將根據該等股東的指示於股東特別大會上表決。如該等股東並無發出具體指示，該等股份將按上述建議「投票贊成」，除非閣下委任大會主席以外的人士作爲閣下的代表，在此情況下，閣下的委託卡所代表的股份將由閣下的委託人決定表決(或不提交表決)。

如果您於紐約收市時(「美國存托股份備案日」)擁有美國存託憑證(ADS)(且在下午5：00前不交出該等美國存託憑證以供註銷，併成爲該等美國存託憑證相關股份的登記持有人)。如下文所述)，閣下不能直接於股東特別大會上投票，但閣下可向美國存托股份託管銀行(「美國存托股份託管銀行」)發出表決指示(如直接於美國存托股份託管銀行的簿冊及記錄上直接持有美國存托股份，或間接透過銀行、經紀公司或其他證券中介機構(如其中任何一方代表美國存託憑證持有人持有美國存托股份)投票)，如何通過填寫並簽署美國存托股份投票指導卡並按照上面的說明儘快將其退回，從而爲您的美國存託憑證相關股票投票。美國存托股份託管人必須在上午10：00之前收到您的指令。(紐約市時間)在上，以確保您的美國存託憑證相關的A類股在特別股東大會上得到適當投票。如果您在券商、銀行或其他證券帳戶持有您的美國存託憑證，如果您希望投票，您必須依賴您持有您的美國存託憑證的經紀商、銀行或其他證券中介機構的程序。您的經紀人或其他證券中介應通知您作出投票指示的截止日期和時間。

或者，如果您在美國存托股份記錄日期紐約市收盤時擁有美國存託憑證，如果您在下午5：00之前將您的美國存託憑證交給美國存托股份託管銀行註銷，併成爲您的美國存託憑證相關A股的登記持有人，您可以直接在股東特別大會上投票。紐約時間，股票創紀錄的日期。如果您希望將您的美國存託憑證直接交由美國存托股份託管機構註銷，您需要作出安排，在紐約市交易結束前通過將您的美國存託憑證交付美國存托股份託管機構註銷，連同(A)相應A類股票的交付說明(將成爲此類A類股票登記持有人的姓名和地址)，以及(B)支付美國存托股份註銷費用(根據截至2017年9月22日的存款協議條款(經修訂)，美國存托股份將被註銷每美國存托股份0.05美元)，由本公司、美國存托股份存託憑證及根據該等存託憑證發行的美國存託憑證(「存託協議」)的持有人及實益擁有人(「存託協議」)支付及支付任何適用稅項，而本公司將不承擔該等費用。如果您在經紀或其他證券中介人的帳戶中持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀、銀行或其他證券中介人，以了解您需要採取什麼行動來指示該經紀、銀行或其他證券中介人代表您退還ADS以供註銷。於美國存託憑證交回後，美國存托股份託管銀行將指示持有該等股份的託管人花旗銀行 - 香港將被如此註銷的美國存託憑證所代表的A類A股交付予或應指定人士(S)的書面指示而交付

在爲此目的而交付給美國存托股份託管銀行的訂單中。很難預測上述步驟可能需要多長時間。美國存托股份持有人如欲交出美國存託憑證以註銷成爲A類股的登記持有人，請儘快採取行動。

如合併完成，根據開曼群島公司法對合並持不同意見的股東將有權收取由開曼群島大法院根據開曼群島公司法第238節厘定的股份公平值的付款，惟前提是彼等須於股東特別大會就批准及批准合併進行表決前，向本公司遞交反對合並的書面反對，並隨後遵守開曼群島公司法第238節有關行使持不同意見者權利的所有程序及規定，該等反對意見副本的副本載於隨附的委託書附件D。由開曼群島大法院根據開曼群島公司法厘定的其A類A類股份的公允價值，可能高於、等於或低於彼等根據合併協議將收到的合併代價(如彼等不就其A類A類股份行使持不同政見者的權利)。委託書不得解釋爲開曼群島法律的法律建議，也不得被視爲開曼群島法律的法律建議。股東如欲行使《開曼群島公司法》第238節下的任何權利，或以其他方式行使任何權利，應自行取得完整的《開曼群島公司法》副本，並立即向獲授權執行開曼群島法律的律師事務所尋求法律意見。

美國存托股份的持有者將無權行使持不同政見者的權利，也無權獲得按其美國存託憑證相關的A類股票的公允價值支付的款項。美國存托股份託管機構不會就其持有的任何A類股票行使或試圖代表美國存托股份持有人行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構也是如此。希望行使持不同政見者權利的美國存托股份持有者必須在下午5：00之前交出他們的美國存託憑證以供註銷。(紐約市時間)在上向美國存托股份託管機構申請轉換爲A類股，支付美國存托股份託管機構註銷其美國存託憑證所需的費用，提供在公司成員名冊中登記相應A類股的說明以及相應股份的交付說明，並證明他們或者(I)在美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，並且沒有、也不會給予、(I)已就其美國存託憑證作出表決指示(或已取消先前發出的所有投票指示)或已就註銷美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示但承諾不會於美國存托股份特別股東大會上投票表決相應的A類股份；或(Ii)於美國存托股份記錄日期並無實益擁有相關的美國存託憑證並承諾不會在股東特別大會上投票表決相應的A類股份，並在臨時股東大會就授權及批准合併進行表決前成爲A類股份的登記持有人。爲免生疑問，任何美國存托股份持有人如於股份登記日期後將其美國存託憑證轉換爲A類股份，將無權出席或於股東特別大會上投票，但如在股東特別大會表決前成爲A類股份登記持有人，則將有權根據上一句話行使持不同政見者權利。在轉換其美國存託憑證及成爲A類股份的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守開曼群島公司法第238條就A類股份行使持不同政見者權利的程序及規定。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。該公司的A類股票沒有上市，也不能在紐約證券交易所以外的任何證券交易所交易，在這種情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人爲了行使持不同政見者的權利而向美國存托股份託管機構交出了他/她或其註銷的美國存託憑證，並且合併沒有完成，

xii

該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售他/她或其A股，該前美國存托股份持有人將需要將其A股存入公司的美國存托股份計劃以發行相應數量的美國存託憑證，受適用法律和存款協議的條款和條件的約束，其中包括支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(每美國存托股份發行一次0.05美元)、適用的股份轉讓稅(如果有)以及根據存款協議收取的相關費用。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請通過電子郵件聯繫我們的Going Private Working Group-EGM@Best-inc.com。

合併協議、合併計劃和交易在隨附的委託書中說明。合併協議及合併計劃的副本分別載於隨附的委託書附件A及附件B。我們敦促您仔細閱讀隨附的整個委託書聲明。

備註：

就聯名持有人而言，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)就有關股份投票，猶如其爲唯一有權投票的人士，但如超過一名該等聯名持有人出席股東特別大會，則不論親身或委派代表表決的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將不包括在內。就此目的而言，資歷將由聯名持有人在本公司股東名冊上的排名次序決定。

委任代表的文書必須是由委任人或其以書面妥爲授權的受權人簽署的書面文書，或如委任人是法團，則須蓋上該法團的印章或由獲正式授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人簽署。

委託書不必是公司的成員(登記股東)。

委託書必須按照特別股東大會通知中所列的方式存放。未按允許方式存入的代理卡將無效。

按照委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人已死亡、精神錯亂、委託書或委託書的籤立機關已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，但公司並未收到有關死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，但公司並未收到有關死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座5樓公司310013，人民Republic of China，請注意：陳可可，至少在臨時股東大會開始前兩小時，或使用該委託書的延會。

根據董事會的命令，

--邵寧周

xiii

委託書

註明日期的

簡易表決指示

通過提交您的委託書或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，確保您的Best Inc.股票可以在特別股東大會上投票表決。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的：*請查看您的經紀人、銀行或其他代名人轉發的投票指導卡，以了解哪些投票選項可用，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以獲取如何確保您的股票在特別股東大會上投票的指示。

如果您的股票是以您的名義註冊的：請儘快將隨附的已付郵資信封內的代理卡簽名、註明日期並退回，以便在股東特別大會上按您的指示進行投票表決。

如閣下遞交已簽署的委託書而沒有註明希望如何投票，則閣下的代表所代表的股份將投票贊成將於股東特別大會上提出的決議案，除非閣下委任會議主席以外的人士爲閣下的代表，在此情況下，閣下的代表所代表的股份將由閣下的代表投票(或不呈交表決)。

如果您有任何問題，需要幫助投票您的代理卡，或需要其他代理材料的副本，請聯繫我們的Going Private Working Group，最好是-egm@Best-inc.com.

摘要條款表

本「概要條款說明書」及「有關股東特別大會及合併的問答」重點介紹本委託書所載有關合並的精選資料(定義見下文)，並可能不包含可能對閣下考慮合併及合併協議(定義見下文)及合併計劃(定義見下文)(合併協議及合併計劃預期的交易，包括合併，統稱爲「交易」)所擬進行的合併及其他交易的所有重要資料。閣下應仔細閱讀本委託書全文及本委託書所指的其他文件，以便更全面地了解股東特別大會所審議的事項。此外，本委託書還包含有關公司的重要業務和財務信息，以供參考。我們鼓勵您閱讀本委託書中引用的所有文件，您可以按照第107頁開始的「您可以找到更多信息的地方」中的說明免費獲取此類信息。在本委託書中，「本公司」、「我們」、「我們」或其他相關術語指的是百世集團。本委託書中提及的「美元」、「美元」和「美元」均指美元。凡提到「中華人民共和國」、「中國」，都是指人民的Republic of China。

參與合併的各方

「公司」(The Company)

該公司是中國領先的綜合智能供應鏈服務商。該公司的多邊平台結合了綜合物流和供應鏈服務、最後一英里服務、增值服務和專有技術基礎設施。該公司的綜合物流和供應鏈服務包括B20億和B2C供應鏈管理、零擔配送、跨境供應鏈管理、東南亞本地配送和一個實時競標平台，以獲取整車能力。該公司的最後一英里服務包括便利店的在線商品採購和商店管理以及B2C服務。此外，該公司還提供增值服務，以支持其生態系統參與者並幫助他們成長。百世雲是公司的專有技術平台，可將其系統與生態系統參與者的系統無縫連接，是支持公司集成服務和解決方案的支柱。

公司主要執行辦公室位於浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013，郵編：Republic of China。公司在這個地址的電話號碼是+86-571-8899-5656。本公司在開曼群島的註冊辦事處位於開曼群島開曼群島大開曼KY1-1104號Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。

關於本公司的歷史、發展、業務和組織架構的描述，請參閱本公司於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(以下簡稱《年報》)，該報告通過引用併入本文。有關如何獲得公司年度報告副本的說明，請參閱第107頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」。

本公司爲A類普通股(每股面值0.01美元)的發行人，包括以美國存托股份爲代表的A類A股(每股爲「美國存托股份」)、B類普通股、每股面值0.01美元(每股爲「B類股」)及C類普通股(每股爲「C類股」，連同A類A類股及B類股，每股爲「股份」)。本公司爲本次交易的標的公司。

父級

百世合夥公司(「母公司」)是根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。母公司成立的目的僅爲訂立合併協議及相關融資及投資者協議，以及完成該等協議所擬進行的交易。Parent的註冊辦事處位於喬治城大開曼群島埃爾金大道190號，郵編：KY1-9008。

合併子

菲尼克斯環球合夥公司(「合併子公司」)是一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司的直接全資附屬公司。合併附屬公司由母公司純粹爲訂立合併協議及完成交易而成立。合併子公司的註冊辦事處和電話號碼與母公司相同。

紹寧周約翰尼

周紹寧(「周紹寧先生」)是美利堅合衆國公民。周永明先生自2007年起擔任董事，並擔任本公司主席兼首席執行官。周先生的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代產業園A座2樓百世集團中心，郵編310013，人民Republic of China。

周星馳

喬治·周(以下簡稱周先生)是香港公民。周永明先生自2017年起擔任董事，並擔任公司首席戰略及投資官。周先生的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代產業園A座2樓百世集團中堂，郵編310013，人民Republic of China。

德魯克斯物流技術投資有限公司。

Denlux物流技術投資公司(「Denlux」)是一家根據馬紹爾群島法律成立的公司。其業務地址爲馬紹爾群島馬朱羅阿杰拉克島阿杰拉克路信託公司綜合體，郵編：MH96960。

洪晨

洪晨(「陳紅先生」)是美利堅合衆國公民。他的公司地址是北京市朝陽區建國路79號中國中心廣場二座14樓，郵編：中國。

秀雄橋

秀鴻僑(「梁僑女士」)是香港公民。她的營業地址是香港頌坎角博士海角18號C3 Hillgrove。

阿里巴巴投資有限公司

阿里巴巴投資有限公司(「AIL」)是根據英屬維爾京群島法律成立的公司。友邦保險爲阿里巴巴集團控股有限公司的直接全資附屬公司，主要代表阿里巴巴集團從事投資活動。All的營業地址爲香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團服務有限公司。

北京羅素控股有限公司

BJ Russell Holdings Limited(「BJ Russell」)是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司。它的營業地址是英屬維爾京群島托爾托拉約翰遜古特3樓的Mandar House。

菜鳥智慧物流投資有限公司

菜鳥智能物流投資有限公司(「CIL」)是根據英屬維爾京群島法律成立的公司，是菜鳥智能物流網絡有限公司的直接全資子公司。CIL主要代表菜鳥智能物流網絡有限公司從事投資活動。CIL的營業地址是浙江省杭州市餘杭區奉新路501號菜鳥北驛站，郵編：Republic of China 310000。

韶涵Joe·周星馳

Shaohan Joe Chou是美國公民。他的地址是9 Hawkes Court，Bridgewater NY 08807-2305，United States of America。

David丁曉明

David·丁曉明是美利堅合衆國公民。他的地址是美國加利福尼亞州阿瑟頓94027號波爾希默斯大街248號。

2012年度MKB不可撤銷信託

2012年MKB不可撤銷信託是根據美利堅合衆國加利福尼亞州法律成立的信託。該信託基金的受託人是美國公民Michael Chang，他的地址是26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。

丁氏兒童不可撤銷的信託

庭兒童不可撤銷信託是根據美國加利福尼亞州法律成立的信託。該信託基金的受託人是美國公民Michael Chang，他的地址是26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。

丁氏家族信託

丁氏家族信託是根據美國加利福尼亞州法律成立的信託基金。該信託的受託人爲David·丁曉明和林達·常婷。他們的地址是美國加利福尼亞州阿瑟頓波爾希莫斯大道248號，郵編：94027。

新水合生資本有限公司

Sunwater Hopeson Capital Limited(「Sunwater Hopeson」)是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司。其營業地址爲香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶新廣場7樓710室。

IDG-Accel中國資本II L.P.

IDG-Accel中國資本二期有限公司(「IDG-Accel」)是根據開曼群島法律成立的有限合夥企業，主要業務爲投資控股。其營業地址爲香港皇后大道中99號中環中心5505室。

IDG-Accel中國資本II投資者L.P.

IDG-Accel Capital II Investors L.P.(「IDG-Accel Investors」)是根據開曼群島法律成立的有限合夥企業，主要業務爲投資控股。其營業地址爲香港皇后大道中99號中環中心5505室。

IDG-Accel中國資本II合夥人L.P.

中國資本二期合夥人有限公司是一家根據開曼群島法律成立的有限合夥企業，主要業務爲投資控股。其營業地址爲香港皇后大道中99號中環中心5505室。它是IDG-Accel中國資本二期有限公司的普通合夥人。.

IDG-Accel中國資本GP II聯合有限公司

中國資本股份有限公司是一家根據開曼群島法律成立的公司，其主要業務是投資控股。其營業地址爲香港皇后大道中99號中環中心5505室。是艾德基-阿克塞爾中國二期資本有限公司和艾德基-艾塞爾中國二期資本投資者有限公司的最終普通合夥人。

張德培

Michael Chang是美利堅合衆國公民，地址爲26228 Scarff Way，Los Altos Hills CA 94022，United States of America。

林達·常婷

琳達·常婷是美利堅合衆國公民。她的地址是美國加利福尼亞州阿瑟頓94027號波爾希默斯大街248號。

上海一豪股權投資基金合夥企業(有限合夥)

上海億豪股權投資基金合夥企業(有限合夥)是根據人民Republic of China法律組建的有限合夥企業。其營業地址爲香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶新廣場7樓710室。

胡俊波

胡俊波是香港公民。其業務地址爲香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶新廣場7樓710室。

鄧豔波

鄧豔波是人民Republic of China的公民。其業務地址爲香港九龍尖沙咀廣東道28號力寶新廣場7樓710室。

創世資本企業公司。

Genesis Capital Enterprise Inc.是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司，註冊地址爲VG1110，英屬維爾京群島托爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

劉集美

劉繼美是美利堅合衆國永久居民。劉繼梅女士擔任公司人力資源和行政管理高級副總裁。她的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓百世集團，郵編310013，人民Republic of China。她的商務電話是+8657188995656 88825。

彭晨

彭晨是人民Republic of China的公民。現任公司雲軟件事業部副總裁總裁、公司軟件事業部總經理。他的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓百世集團，郵編310013，人民Republic of China。他的商務電話是+8657188995656。

張曼麗

張曼麗是美利堅合衆國永久居民。現任公司供應鏈管理服務線總經理兼高級副總裁。她的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓百世集團，郵編310013，人民Republic of China。她的商務電話是+8657188995656 88826。

張豔兵

張豔兵是人民Republic of China的公民。現任公司工程部高級副總裁、公司雲服務線總經理。他的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓百世集團，郵編310013，人民Republic of China。他的商務電話是+8657188995656 88830。

陶柳

劉濤是人民Republic of China的公民。劉濤先生擔任公司貨運服務線總經理兼高級副總裁。他的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓百世集團，郵編：310013，人民Republic of China。他的商務電話是+8657188995656。

王小青

王小青是人民Republic of China的一名公民。王曉青先生擔任總裁副董事長兼公司全球服務線總經理。在此之前，他從2020年底開始擔任我們的快遞服務線總經理，並從2009年開始擔任公司江蘇省分公司的總經理。他的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代產業園A座2樓百世集團，郵編310013，人民Republic of China。他的商務電話是+8657188995656。

李麗和

何麗麗是人民Republic of China的公民。何麗麗女士擔任公司戰略客戶部副總裁。她的營業地址是浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓百世集團，郵編310013，人民Republic of China。

劉波

劉波是美利堅合衆國永久居民。他的辦公地址是富蘭克林大街14662號。H，塔斯汀，加利福尼亞州92780，美利堅合衆國。他的商務電話是+1 949 300 8728。

徐益東

徐益東是人民Republic of China的公民。他的營業地址是浙江省溫州市鹿城區外灘國際大廈2402室，人民Republic of China。

羅伯特·朱

羅伯特·朱是法國公民。他的辦公地址是北京市官塘東路1號國泰觀光3-210室，郵編：100102，郵編：Republic of China。

布羅德街信安投資公司

布羅德街信安投資有限公司是一家根據美國特拉華州法律成立的有限責任公司。其業務地址是美國紐約州紐約州10282號西街200號。

MBD 2014 Holdings，L.P.

MBD 2014 Holdings，L.P.是根據開曼群島法律組織的有限合夥企業。其業務地址是美國紐約州紐約州10282號西街200號。

石街2014控股公司，L.P.

Stone Street 2014 Holdings，L.P.是根據開曼群島法律組建的有限合夥企業。其業務地址是美國紐約州紐約州10282號西街200號。

橋街2014控股公司，L.P.

Bridge Street 2014 Holdings，LP是一家根據開曼群島法律組建的有限合夥企業。其營業地址爲200 West Street，New York，NY 10282，美國。

高盛股份有限公司

高盛股份有限公司(「GS集團」)是根據美利堅合衆國特拉華州法律成立的公司。其業務地址是美國紐約州紐約州10282號西街200號。

高盛有限責任公司

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC，簡稱GS&Co.)是根據美國紐約州法律成立的有限責任公司。其業務地址是美國紐約州紐約州10282號西街200號。

世邦魏理仕投資有限公司

CBLC Investment Limited(「CBLC」)是一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，註冊地址爲英屬維爾京群島托爾托拉路鎮173號信箱Kingston Chambers。

中科百世物流控股有限公司

CCAP Best物流控股有限公司是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司，註冊地址爲英屬維爾京群島托爾托拉路鎮Wickhams Cay 1 OMC Chambers。

國開行資本投資I有限公司

CDIB Capital Investment I Limited(「CDIB」)是根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，註冊地址爲VG1110英屬維爾京群島托爾托拉路鎮Wickhams Cay，郵政信箱662號Flemming House的CITGO B.VI.Limited。

凱基金融控股有限公司。

凱基金融控股有限公司(前身爲中國發展金融控股公司)(以下簡稱「凱基金融」)是根據臺灣法律組建的公司。其營業地址爲松山區敦化北路135號。臺北市105號，臺灣。

Citron PE Funds II Limited

Citron PE Funds II Limited是一家根據開曼群島法律成立的公司。其業務地址是開曼群島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。

上海廣實投資中心(有限合夥)

上海廣實投資中心(有限合夥)是根據中國法律組建的有限合夥企業。其營業地址爲中國(上海)自由貿易試驗區福特北路2111號302號部分368室。

光大(天津)產業投資基金管理有限公司。

光大(天津)產業投資基金管理有限公司是根據中國法律組建的公司。其營業地址爲中國天津市天津市大王莊七緯路83號(天津市大王莊C段6樓604室)。是上海廣實投資中心(有限合夥)的普通合夥人。

在本委託書中，周永明先生、周永明先生、德呂克斯先生、陳德倫先生和趙僑女士均被稱爲「初始發起人」，並被統稱爲「初始發起人」。2012年MKB不可撤銷信託基金在本文中被稱爲「其他發起人」，與最初的發起人一起被稱爲「發起人」。周永明先生，周永明先生，BJ Russell，CIL，周韶涵，David，丁曉明，2012年MKB不可撤銷信託，丁孩子不可撤銷信託，丁家族信託，Sunwater Hopeson，IDG-Accel，

IDG-Accel Investors在本文中稱爲「初始展期股東」，統稱爲「初始展期股東」。遠大街信安投資有限公司、MBD 2014 Holdings、L.P.、Stone Street 2014 Holdings、L.P.、Bridge Street 2014 Holdings，L.P.、彭晨、劉集美、張曼麗、張燕兵、劉濤、王曉青、何麗麗、劉波、CCAP Best物流控股有限公司、國開行、CBLC、徐益東、羅伯特·朱、上海廣實投資中心(有限合夥企業)和Genesis Capital Enterprise Inc.在此被稱爲「其他展期股東」，並與初始展期股東一起統稱爲「其他展期股東」。「展期股東」。母公司，合併子公司，發起人，展期股東，以及(A)IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司，(B)IDG-Accel中國資本二期聯營有限公司，(C)張國榮，(D) 琳達·常婷，(E)上海一豪股權投資基金-合夥企業(有限合夥)，(F)胡俊波，(G)鄧豔波，(H)高盛，(I)高盛有限責任公司，(J)凱基金融控股有限公司，(K)Citron PE Funds II Limited、(L)和光大(天津)產業投資基金投資管理有限公司在本協議中統稱爲「買方集團」，各自爲「買方集團成員」。

在過去五年中，本委託書附件E所列上述「參與合併的各方」及其董事和高管均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(B)除以下所述外，是任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被解僱的事項除外)的一方，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動，或任何違反聯邦或州證券法的裁決。

2020年10月22日，GS集團下令停止和停止與美國證券交易委員會的訴訟程序，指控GS集團在2012年至2015年期間未能合理地保持足夠的內部會計控制體系，涉及其在大型、重大和複雜過渡中審查和批准公司資本承諾的過程，例如1MDB的三次債券發行，並且與1MDB交易相關的文件沒有準確反映債券發行的某些方面，包括第三方中介參與發行。GS集團已同意支付4億美元的民事罰款和606,300,000美元的返還。

2022年9月27日，美國證券交易委員會發布了一項命令，和解了對GS&Co.的指控，指控GS&Co.違反了《交易法》的某些記錄保存和監管條款，未能維護或保存某些以未經批准的通信方式進行的書面商業通信，也未執行其禁止此類通信的政策和程序。GS&Co.已同意就這些指控向美國證券交易委員會支付1.25億美元的民事罰款。同樣在2022年9月27日，商品期貨交易委員會(CFTC)發佈了一項命令，對GS&Co.提出的指控進行了備案和和解，原因是該公司未能維護、保存或出示CFTC記錄保存要求下的記錄，以及未能勤勉地監督與其作爲CFTC註冊人的業務相關的事項。GS&Co.已同意向CFTC支付7500萬美元的民事罰款。

2023年9月22日，GS&Co.與美國證券交易委員會達成和解，以了結有關指控，即在2012年11月至2022年3月期間，GS&Co.向美國證券交易委員會提交了至少22,192份藍表，這些問題不準確地報告了影響其電子藍表報告的43種不同問題中的一種或多種。根據美國證券交易委員會和解協議，GS&Co.同意向美國證券交易委員會支付600萬美元，並停止違反交易所法案和美國證券交易委員會法規的記錄保存條款。同一天，GS&Co.與金融業監管局(FINRA)達成和解，以解決類似的指控。根據FINRA的和解協議，GS&Co.同意接受譴責，並支付了600萬美元的罰款。

合併(第76頁)

現請閣下投票批准及批准截至2024年6月19日本公司、母公司及合併附屬公司之間的合併協議及計劃(「合併協議」)，以及與合併有關而須向開曼群島公司註冊處處長(「開曼群島註冊處」)註冊的合併計劃(「合併計劃」)，根據該計劃，一旦合併協議及合併計劃經本公司股東所需的投票及完成合並預期的交易的其他條件批准及批准，

合併協議及合併計劃根據合併協議及合併計劃的條款達成或放棄，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司並不再存在(「合併」)，而本公司繼續爲尚存公司(「尚存公司」)。

倖存公司將由母公司全資擁有，並將繼續以「百世集團」的名義開展業務。在合併之後。合併協議副本及合併計劃表格分別載於附件A及附件b，萬億。這份代理聲明。您應該完整閱讀合併協議和合並計劃，因爲它們而不是本委託書是管理合併的法律文件。

合併考慮(第76頁)

根據合併協議的條款，於合併生效時間(「生效時間」)，除排除股份(定義見下文)及持不同意見股份(定義見下文)外，本公司於緊接生效時間前發行及發行的每股股份(美國存托股份非代表)將註銷，以換取收取每股0.144美元現金(不包括利息及扣除任何適用預扣稅項)的權利(「每股合併代價」)及在緊接生效時間前已發行及發行的每股美國存托股份(代表排除股份的美國存託憑證(如有)除外)。將代表有權按美國存托股份收取2.88美元現金，不計利息及扣除存款協議項下提供的任何適用預扣稅項及費用及開支(「按美國存托股份合併代價」)。儘管如此，如果合併完成，下列股份將被註銷，並於生效時不復存在，但其持有人將無權獲得前一句話所述的對價：

(a)

(I)104,008,540股A類股(包括美國存託憑證所代表的股份)、94,075,249股B類股及47,790,698股C類股實益擁有(根據交易法第13D-3規則厘定，但不包括於2024年6月19日由初始展期股東及其他展期股東(統稱「展期股」)於所附委託書日期起60天內透過行使或歸屬公司購股權及/或公司RSU獎勵(定義見下文)而取得的A類股)，該等股份將於本公司不支付代價的情況下注銷及不復存在，但將按日期爲2024年6月19日並由母公司與初始展期股東訂立並由母公司與初始展期股東訂立的展期及出資協議(日期爲2024年6月19日)交換母公司新發行的股份，該協議於2024年10月11日由其他展期股東以合併協議(「展期協議」)的方式加入；(Ii)由母公司、本公司或其各自的任何附屬公司持有並預留供發行的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)；及(Iii)美國存托股份託管所持有並預留供發行的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，根據2008年股權及業績激勵計劃和2017年股權激勵計劃授予的公司期權和/或公司RSU獎勵(定義見下文)的結算和分配，分別針對(Ii)和(Iii)在緊接生效時間之前發行和尚未發行的公司股票計劃，這些股票將在生效時間取消和不復存在，而不支付任何代價或分配(該等股票在(I)、(Ii)和(Iii)中統稱爲「除外股份」)；和

(b)

在緊接生效時間前已發行及已發行的股份，由已根據開曼群島公司法(經修訂)第238節(「開曼群島公司法」)(統稱爲「持不同意見股份」)有效行使且未有效撤回或喪失其對合並持不同意見的權利或持不同政見者權利的股東(統稱爲「持不同意見股份」)及持不同意見股份的持有人合稱持有，持不同意見股東(「持不同意見股東」)將於生效時間註銷及不復存在，而持不同意見股東將無權收取每股合併代價，並只有權收取由開曼群島大法院(「大法院」)根據開曼群島公司法第238節厘定的持不同意見股份的公平價值。

公司股票獎勵的處理(第77頁)

除上述事項外，在生效時，本公司將規定(I)根據本公司股份計劃授予現任員工的每個既得或非既得期權的處理方式(截至生效日期)

本公司或本公司附屬公司)或根據公司股票計劃授予於合併協議所述人士的每項既得期權(「合資格公司期權」)，(Ii)根據公司股票計劃授予本公司或本公司附屬公司現任僱員(截至生效時間)的每項未歸屬RSU獎勵(「合資格公司RSU獎」)，(Iii)根據公司股票計劃授予的非合資格公司期權(「非合資格公司期權」，連同合資格公司期權、「公司期權」)的每項公司既得或非歸屬期權，以及(Iv)不是合格公司RSU獎的每個未授予的RSU獎(「非合格公司RSU獎」，連同合格的公司RSU獎，「公司RSU獎」)，如下所述。

在生效時，(A)每個既得的非限定公司購股權將被註銷，並立即轉換爲獲得現金的權利，以換取相當於(I)每股合併對價(Y)相對於(Y)的超額(X)乘以(Ii)該非限定公司期權相關股份數量的(X)超額(如果有)的現金；如果任何此類既得非合格公司期權的行使價等於或大於每股合併對價，則該非合格公司期權將被取消而不支付任何費用，(B)每個未授予的非合格公司期權將被取消而不支付任何費用，(C)每個不合格公司RSU獎將被取消而不支付任何費用，及(D)每項合資格公司購股權將被註銷，並立即轉換爲有權獲得(I)購買(I)與緊接生效時間前受該合資格公司購股權規限的股份總數相同數目的母公司A類普通股的權利，(Ii)以相當於緊接生效時間前該合資格公司購股權行使價的每股行權價(該獎勵爲「母公司購股權」)；但受該母公司購股權約束的母公司A類普通股的數量和/或該母公司購股權的行使價可由母公司調整，以反映公司或母公司資本結構在向該等合格公司期權持有人提供基本相同的經濟條款的生效時間或之前的變化。和(E)每個合格公司RSU獎將被取消，並立即轉換爲獲得母公司限制性股票和單位獎勵的權利，以換取在緊接生效時間之前獲得與受該合格公司RSU獎限制的母公司A類普通股總數相同數量的母公司A類普通股(該獎項，即「母公司RSU獎」)，但受該等母公司RSU獎約束的母公司A類普通股數目可由母公司作出調整，以反映本公司或母公司資本結構在生效日期或之前的變化，以便向該等合資格公司RSU獎的持有人提供大致相同的經濟條款。

持不同政見者的股東和美國存托股份持有者的權利(第93頁)

如合併完成，選擇反對合並的股東將有權收取大法院根據開曼群島公司法第238節厘定的持不同意見股份的公平價值，但前提是彼等須於股東特別大會就批准及批准合併進行表決前向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守開曼群島公司法第238節有關行使反對者權利的所有程序及規定，該等程序及規定載於本代表委任聲明的附件D。由大法院根據開曼群島公司法厘定的閣下A類A類股份的公平價值，可能高於、等於或低於閣下根據合併協議所收取的每股合併代價，前提是閣下不就持有異議的股份行使持不同政見者的權利。

美國存托股份持有者將無權行使持不同政見者的權利，也無權要求對其美國存託憑證所涉及的A類股票的公允價值進行評估和支付。美國存托股份託管人不會試圖就其持有的任何A類股票行使持不同政見者對美國存托股份持有人的任何權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管人這樣做。美國存托股份持有者希望行使持不同政見者的權利，必須在下午5：00之前。(紐約市時間)2024年在上，將其美國存託憑證交給美國存托股份託管銀行，支付美國存托股份託管銀行註銷其美國存託憑證所需的費用，並提供在該公司成員登記冊上登記相應A類股票的說明，並證明他們或

(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且並無亦不會就將予註銷之美國存託憑證投票指示(或已註銷所有先前發出之投票指示)，或已就被註銷之美國存託憑證向美國存托股份託管銀行發出投票指示但承諾不會於股東特別大會上就相應股份投票；或(Ii)於美國存托股份登記日期並無實益擁有相關美國存託憑證且承諾不於股東特別大會上表決相應股份，及於股份登記日成爲於開曼群島股份之登記持有人。此後，該等前美國存托股份持有人必須遵守開曼群島公司法第238節下行使持不同政見者對股份權利的程序和要求。

我們鼓勵您仔細閱讀本委託書第93頁開始的題爲「持不同政見者權利」的章節，以及本委託書的「附件D - 開曼群島公司法(修訂本) - 第238節」，如果您希望行使持不同政見者的權利，請諮詢您的開曼群島法律顧問。

合併的目的和效果(第48頁)

合併的目的是使母公司能夠在一項交易中取得本公司的100%所有權及控制權，而在該交易中，本公司的股東及美國存托股份持有人(除外股份及持不同意見股份的持有人除外)將被套現，以換取每股合併代價或每美國存托股份合併代價(視何者適用而定)，從而母公司將承擔合併後擁有本公司所有權的回報及風險，包括因本公司業務改善或收購其他業務而產生的任何未來收益及增長。有關更多信息，請參閱第48頁開始的「特殊因素 - 合併的目的和原因」。

美國存託憑證目前在紐約證券交易所(「NYSE」)上市，代碼爲「BEST」。完成合並後，本公司將不再是一家上市公司，而將成爲一家由母公司全資擁有的私人控股公司。合併完成後，美國存託憑證將不再在任何證券交易所或報價系統上市，包括紐約證券交易所。有關更多信息，請參閱第49頁開始的「合併對公司的特殊因素 - 效應」。

合併後公司的計劃(第53頁)

母公司預期，本公司的業務將於生效時間後實質上按目前的方式進行，但本公司將不再是一家上市公司，而將改爲母公司的全資附屬公司。有關更多信息，請參閱第53頁開始的「合併後公司的特殊因素 - 計劃」。

合併完成後，在完成本公司普通股及美國存託憑證的預期註銷、從紐約證券交易所退市及終止本公司根據交易所法令的申報義務後，本公司將不再受交易所法令或紐約證券交易所的合規及申報要求及相關的直接及間接成本及開支的約束，因此可能因取消該等成本及開支而對盈利能力產生正面影響。

特別委員會和董事會的建議(第30頁)

本公司董事會特別委員會(「董事會」)完全由獨立及無利害關係的董事組成(「特別委員會」)，負責檢討及審議合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的條款及條件。特別委員會於諮詢其財務顧問及法律顧問及適當考慮後，一致認爲(I)合併協議及合併計劃的條款及建議的交易對本公司及非關聯證券持有人(「非關聯證券持有人」)公平及符合其最佳利益，本公司宜訂立合併協議、合併計劃及完成

該等交易及(Ii)大體上以提交特別委員會的形式建議批准及授權合併協議及合併計劃，並建議批准本公司股東完成該等交易，並一致向董事會及其審核委員會及薪酬委員會推薦。

董事會(因加入買方集團而自願棄權的前董事肖虎先生及周永明先生除外)經特別委員會於正式舉行的會議上一致推薦後，(I)已確定合併協議、合併計劃及交易(包括合併事項)的條款對本公司及非關聯證券持有人是公平及最符合其利益的，本公司宜訂立合併協議及合併計劃並完成交易，(Ii)經決議：合併協議及合併計劃的交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，均須獲授權及批准，及(Iii)決議案指示將合併協議、合併計劃及交易於本公司股東特別大會上呈交本公司股東批准及批准，董事會建議本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及交易。

因此，董事會建議閣下投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及完成包括合併在內的交易的建議，贊成授權公司每名董事採取一切必要行動以使合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)生效的建議，以及投票贊成延期舉行特別股東大會的建議，以便在股東特別大會時收到的委託書不足以通過將於特別股東大會上提出的特別決議案時，讓公司徵集額外的委託書。

關於特別委員會和董事會在決定建議批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)以及在確定合併對本公司和非關聯證券持有人公平和符合其最佳利益方面所考慮的重大因素的詳細討論，請參閱從第30頁開始的「特別因素 - 合併原因和特別委員會和董事會的建議」和從第51頁開始的「特別因素 - 合併對公司 - 的主要利益和損害」。以上摘要通過參考這些部分進行了完整的限定。

買方集團對合並的公平性的立場(第36頁)

買方集團作出本節中的聲明僅是爲了遵守規則第13E-3條和《交易法》下的相關規則的要求。買方集團對合並是否公平的意見無意亦不應解釋爲向本公司任何股東或美國存託憑證持有人建議該股東或美國存託憑證持有人應如何就授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的建議投票。買方集團於合併中擁有與本公司其他股東或美國存託憑證持有人不同及/或不同的權益，因其於合併完成後於尚存公司持續擁有權益。這些權益在第56頁開始的題爲「合併中某些人士的特殊因素 - 權益 - 權益」一節中進行了描述。

買方集團認爲，合併對非關聯證券持有人在實質上和程序上都是公平的。買方集團的信念是基於從第36頁開始的題爲「買方集團對合並的公平性的特殊因素 - 立場」一節中討論的因素。

合併的融資(第55頁)

本公司及買方集團估計，完成合並及相關交易及支付相關費用及開支所需資金總額約爲2,610美元萬

(假設公司股東不行使持不同意見者的權利)。這一金額包括將支付給公司股東和美國存托股份持有人的合併對價(任何股票展期除外)，以及與合併和相關交易相關的費用和開支。在計算該金額時，本公司及買方集團並未考慮展期股份的價值，而根據合併協議，該等股份將會被本公司註銷而不作任何代價。

買方集團預期將根據彼等各自現行有效的股權承諾書，透過周永洲先生、周德恩先生、陳德倫先生、陳春橋女士及二零一二年MKB不可撤銷信託的現金出資，根據該等承諾函的條款及條件，上述人士將向母公司提供合共約1,880美元萬的股權融資，以完成合並，並由尚存公司支付買方集團與合併及相關交易有關的費用及開支。有關更多信息，請參閱第55頁開始的「合併的特殊因素 - 融資」。

展期協議(第56頁)

於2024年6月19日，母公司與初始展期股東訂立展期及出資協議，其他展期股東於2024年10月11日以交付聯名協議(「展期協議」)的方式加入。根據展期協議(其中包括)，(I)每名展期股東不可撤銷地同意及選擇出資、轉讓及交付其展期股份，以換取在緊接合並完成前認購母公司新發行股份；(Ii)母公司同意向該展期股東或其指定聯屬公司發行該等股份，金額載於展期協議；及(Iii)各展期股東同意並確認，發行前述規定的股份構成母公司就其持有的展期股份的展期而對該展期股東承擔的所有義務或應付的款項的全部清償，而於發行時，各展期股東無權獲得有關展期股份的合併對價(定義見合併協議)。

臨時財團協議(第56頁)

於2024年6月19日，母公司、合併子公司、初始保薦人及初始展期股東訂立臨時財團協議，其他保薦人及其他展期股東於2024年10月11日以交付加入協議(「臨時財團協議」)的方式加入。根據臨時財團協議，協議各方同意若干條款及條件，該等條款及條件將管限該等各方在生效時間前(包括生效時間)內有關合並的行動及該等各方之間的關係，其中包括(I)買方集團就合併協議作出決定的機制，(Ii)接納更多投資者加入買方集團的機制，(Iii)買方集團成員之間的若干費用及開支分擔安排，及(Iv)展期股東投票贊成批准及授權合併協議及根據合併協議擬進行的交易的責任。

特別委員會財務顧問的意見(第40頁)

根據日期爲2023年11月16日的聘書(「Kroll聘書」)，特別委員會聘請透過其Duff&菲爾普斯意見業務營運的Kroll，LLC(「Kroll」)擔任其獨立財務顧問，並就合併事宜提供公平意見。2024年6月19日，Kroll向特別委員會提交了口頭意見(隨後以書面形式確認了Kroll於2024年6月19日向特別委員會提交的書面意見)，大意是，截至該日，根據Kroll意見中所述的審查程序、假設、考慮的因素和事項以及對Kroll進行的審查的限制和限制，每股合併對價將由股份持有人(排除的股份除外)收取。於合併中，美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證持有人除外)將收取的持不同意見股份及美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證持有人除外)將收取的每項美國存托股份合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的(不會對股份或美國存託憑證持有人以外的任何特定股份持有人造成任何影響)。

Kroll的意見已向特別委員會提出，僅從財務角度處理股份持有人(不包括被剔除股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份除外)將於合併中收取的每股合併代價及美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)將收取的美國存托股份合併代價的公平性，並無涉及合併的任何其他方面或影響。Kroll在本委託書中的意見摘要通過參考其書面意見全文進行保留，該書面意見全文作爲本委託書的附件C，闡述了Kroll在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的因素和事項，以及對審查的限制和限制。我們鼓勵股票和美國存託憑證的持有者仔細閱讀Kroll的書面意見全文。然而，Kroll的意見、意見摘要及本委託書所載的相關分析，並不旨在亦不構成本公司任何股東或美國存託憑證持有人就如何就合併或任何其他事宜採取行動或投票的意見或建議。

更多信息見第40頁開始的「特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見」。

某些人士在合併中的利益(第57頁)

在考慮特別委員會和董事會的建議時，本公司的股東應知道，本公司的某些董事和高管在交易中擁有有別於本公司股東和美國存托股份持有人的一般利益，或除了這些利益之外的利益。這些利益包括：

•

由於合併而成爲展期股東的周永明先生、周永明先生和若干其他高管對母公司股權的實益所有權(如果獲得批准並完成)；

•

因合併完成而將擁有實益所有權的尚存公司股票價值的潛在增減，以及尚存公司的未來業績；

•

尚存公司對本公司若干主管人員持有的未償還公司期權及公司RSU獎的承擔，因此該等主管人員將繼續持有尚存公司的股權，並可在合併完成後享有尚存公司未來收益及增長所帶來的利益；

•

合併完成後將繼續向公司現有董事和高級管理人員提供的繼續賠償權利；

•

公司若干董事與全資附屬公司的聯繫；及

•

本公司高級管理人員預期將繼續在尚存公司任職，其職位與他們目前的職位大體相似，使他們能夠受益於與尚存公司的薪酬安排。

截至本委託書日期，本公司董事及行政人員合共持有13,658,587股A類股、零股B類股、47,790,698股C類股，以及471,000股公司期權或公司RSU獎勵，可於本委託書日期後60天內行使或將予授予。

特別委員會和董事會意識到這些潛在的利益衝突，除其他事項外，在就合併協議和相關事項作出決定和提出建議時對其進行了審議。有關更多信息，請參閱第56頁開始的「合併中某些人的特殊因素 - 權益」。

合併條件(第89頁)

各方實現合併的義務須滿足或放棄（如果法律允許）以下條件：

•

應根據《開曼群島公司法》和公司的組織章程大綱和章程細則獲得公司股東的批准；

•

任何有管轄權的政府實體(在對公司或母公司的業務具有重大意義的司法管轄區內)不得發佈、頒佈、執行或加入任何有效的命令，禁止或禁止完成交易，或實施不必要的補救措施；以及

•

須徵得本公司固定或浮動擔保權益(如有)的每名持有人對合並的同意。

母公司和合並子公司實施合併的義務還須滿足或放棄以下條件：

•

公司在合併協議中陳述的陳述和保證應在合併協議日期和生效時間(截至特定日期的某些陳述和保證除外)時真實和正確，無論是在所有重要方面、在所有方面(某些情況下的不準確之處除外)，或者是任何該等陳述和保證未能真實和正確地沒有造成也不會產生重大不利影響(定義如下)的情況除外；

•

公司應已在所有實質性方面履行或遵守了合併協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議或義務；

•

不會發生持續的實質性不利影響；

•

異議股份總額不得超過本公司已發行股份總額的7.5%；以及

•

公司應向母公司交付一份截至截止日期的證書，證明滿足上述條件。

本公司實施合併的義務還須滿足或放棄下列條件：

•

合併協議所載有關母公司及合併附屬公司的陳述及保證，於合併協議日期及生效日期均屬真實及正確(截至特定日期的若干陳述及保證除外)，但如任何該等陳述及保證未能如實及正確，將不會亦不會合理地阻止母公司或合併附屬公司完成交易，或對母公司或合併附屬公司完成交易的能力造成重大不利影響，而本公司應已收到由母公司及合併附屬公司正式授權的行政人員代表母公司及合併附屬公司簽署的上述證書，則除外；及

•

母公司及合併附屬公司應已於生效日期或之前在所有重大方面履行或遵守根據合併協議須履行或遵守的所有協議及責任，而本公司應已收到母公司及合併附屬公司正式授權的行政人員代表母公司及合併附屬公司簽署的證書，證明符合上述條件。

終止合併協議(第90頁)

在生效時間之前的任何時間，可以終止合併協議，並可以放棄合併協議和合並計劃所考慮的合併和其他交易，如下所述：

•

經公司(根據特別委員會的建議行事)和母公司的共同書面同意；

•

母公司或公司(根據特別委員會的建議行事)，如果另一方或其他各方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行將導致

未滿足某些先決條件，且此類違約在外部日期(定義如下)之前不能糾正，或者如果在外部日期之前可以糾正，則在違約方從非違約方收到書面通知後(X)至三十(30)個日曆天內，或(Y)至外部日期前三(3)個工作日中較早的一個日曆日內未得到糾正；然而，如果任何一方嚴重違反合併協議，則任何一方不得根據本條款終止合併協議；

•

如果生效時間不是在外部日期之前發生的，則由母公司或公司提出；但是，如果任何一方以任何方式違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，都不是有效時間不在外部日期或之前發生的主要原因，則終止合併協議的權利不可用；

•

母公司在收到公司股東(包括美國存託憑證持有人)批准之前的任何時間，如果建議發生變化；

•

本公司在收到本公司股東(包括美國存託憑證持有人)批准前的任何時間，如(I)本公司董事會(根據特別委員會的建議行事)已根據一項上級建議(定義見下文)作出建議變更，並授權本公司訂立另類收購協議(定義見下文)以落實該等上級建議，及(Ii)本公司在合併協議終止的同時或緊接終止後訂立該等另類收購協議；但除非本公司已在所有重要方面遵守有關該優先建議及替代收購協議的要求，否則本公司無權根據本條文終止合併協議；

•

如果有管轄權的政府實體發佈了最終的、不可上訴的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或其他交易，則公司或母公司應提出上訴；但根據本條款尋求終止合併協議的一方應已盡合理最大努力阻止和取消該命令，但如果任何一方未能遵守合併協議的任何規定是該命令的主要原因，則不得享有根據本條款終止合併協議的權利；

•

如在就批准進行表決的股東大會最後休會後仍未獲得本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准，且未能獲得本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准，且該未能獲得本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准是由於違反合併協議的母公司或合併附屬公司或臨時財團協議的任何展期股東違反，則母公司不得根據本條款終止合併協議；

•

如果(I)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件(完成合並時應滿足的條件除外)已經滿足，(Ii)公司已通過書面通知母公司不可撤銷地確認已經滿足公司義務的所有完成合並的條件，或願意放棄任何未滿足的條件，並且公司準備、願意和能夠完成合並，以及(Iii)母公司在收到公司書面通知後十(10)個工作日內未能完成合並；或

•

於收到本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准前任何時間，如本公司董事會(根據特別委員會的建議行事)因其間事件(定義見合併協議)而更改推薦建議，本公司可於收到本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准前任何時間作出更改。

美國聯邦所得稅考慮因素(第61頁)

根據合併，美國持有者(定義如下)收到現金以換取其股票和/或美國存託憑證，通常將是美國聯邦所得稅目的的應稅交易。如其年報所示，該公司認爲，就其2023納稅年度而言，就美國聯邦所得稅而言，它是一家被動的外國投資公司(「PFIC」)。同樣，該公司認爲，這是一項用於

報告指出，就其2022年納稅年度而言，美國聯邦所得稅存在重大風險，而其在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(該等先前年度報告以及年度報告、「先前年度報告」)中指出，2021年納稅年度美國聯邦所得稅用途存在重大風險。此外，該公司預計它將在2024納稅年度和未來納稅年度成爲PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得稅後果，包括根據合併和額外的報告要求對出售股票和/或美國存託憑證的收益增加納稅負擔。有關合並的美國聯邦所得稅後果的討論，包括適用的聯邦所得稅規則，請參閱第61頁開始的「特殊因素 - 美國聯邦所得稅考慮事項」。每個美國持有者應諮詢其自己的稅務顧問，以全面了解合併對其造成的美國聯邦、州、地方、非美國和其他稅收後果，以及PFIC規則的應用。

《中華人民共和國所得稅後果》(頁)

本公司並不認爲其爲中國企業所得稅法所界定及規管的「居民企業」，亦不認爲非中國稅務居民持有人因股份或美國存託憑證而收取現金而確認的收益應繳交中國所得稅。然而，中國稅務機關尚未對本公司的地位作出明確決定。如果中國稅務機關認定本公司應被視爲居民企業，則非中國居民的我們的股東或美國存托股份持有者根據合併收到的股票或美國存託憑證現金所確認的收益可被視爲來自中國的收入，對企業將按10%的稅率或對個人按20%的稅率繳納所得稅(如果有適用的稅收條約減免)，甚至在公司不被視爲居民企業的情況下也是如此。如該等股份或美國存託憑證的持有人爲中國居民，則就該等股份或美國存託憑證收取現金所確認的收益將須繳納中國稅項。目前尚不清楚，如果本公司被視爲中國稅務方面的居民企業，我們的股票或美國存託憑證的非中國稅務居民持有人實際上是否能夠獲得任何適用的稅收協定減免的好處。本公司並不認爲，就公告37(定義見下文)及公告7(定義見下文)而言，合併並無合理商業目的，因此，本公司將不會根據公告7及公告37預扣向股份或美國存託憑證持有人支付的合併代價中的任何中國稅項。您應諮詢您自己的稅務顧問，以全面了解合併給您帶來的稅務後果，包括任何中國稅務後果。有關更多信息，請參閱從頁開始的「特殊因素 - 中國所得稅後果」。

開曼群島稅收後果(第66頁)

開曼群島目前沒有所得稅、公司稅或資本利得稅，也沒有遺產稅、遺產稅或贈與稅。根據開曼群島法律，將不會就合併或根據合併協議條款收取股份及美國存託憑證的現金向開曼群島政府或其他稅務機關支付任何稅項、費用或收費(不論直接評估或扣繳)。此情況受以下條件規限：(A)如有任何交易文件被帶進開曼群島法院或於開曼群島法院籤立或出示，則須繳付開曼群島印花稅；(B)須向開曼群島註冊處處長支付註冊費以登記合併計劃，以及本公司法定股本的任何相應變動及其組織章程大綱及組織章程細則的修訂；及(C)須向開曼群島政府憲報辦事處支付費用以在開曼群島政府憲報刊登合併公告。

監管事項(第61頁)

本公司認爲，除(A)聯邦證券法和適用的紐約證券交易所上市規則所要求的批准、備案或通知，(B)向開曼群島註冊處提交合並計劃(以及《開曼群島公司法》規定的證明文件)，以及在合併生效的情況下，一份於提交合並計劃時發給本公司及合併子公司股東及債權人的合併證書副本，並於開曼群島政府憲報刊登有關合並的通知，及(C)根據任何適用的中國法律可能規定的提交、許可、授權、同意及批准。

關於特別股東大會的問答和
合併

以下問答簡要地回答了您可能對特別股東大會和合並有疑問的一些問題。這些問題和答案可能無法解決您作爲公司股東可能非常重要的所有問題。請參閱本委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件。

臨時股東大會將於何時何地舉行？

特別股東大會將於格林威治標準時間( )上午6點( A.M.)舉行。(北京時間)浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代產業園A座5樓310013，人民Republic of China。

我被要求投票表決什麼？

您將被要求考慮並表決以下提案：

•

作爲一項特別決議，授權和批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的完成；

•

作爲一項普通決議案，授權本公司每名董事作出一切必要的事情，以執行合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併；以及

•

如有需要，作爲普通決議案，本公司可將特別股東大會延期，以便在特別股東大會召開時所收到的委託書不足以通過將於特別股東大會上提呈的特別決議案時，本公司可徵集額外的委託書。

合併的內容是什麼？

合併是一項非公開交易，根據這項交易，母公司將收購公司。一旦合併協議及合併計劃獲本公司股東批准及授權，而合併協議項下的其他結束條件已獲滿足或豁免，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司並終止存在，而本公司於合併後繼續爲尚存的公司。若完成合並，本公司將繼續作爲一家由母公司實益擁有的私人控股公司運營，而由於合併，美國存託憑證將不再在紐約證券交易所上市。

您預計合併何時完成？

我們正在努力盡快完成合並，目前預計合併將在2025年第一季度完成，屆時合併的所有條件都已滿足或放棄。

董事會如何建議我對提案進行投票？

經過認真審議，並根據特別委員會的一致建議，董事會建議你表決：

•

批准合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易的建議；

•

授權本公司每名董事作出一切必需的事情以執行合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)的建議；及

•

建議將股東特別大會延期，以便在股東特別大會召開時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案時，本公司可徵集額外的委託書。

公司股東需要什麼投票才能批准合併協議和合並計劃？

於本公司股東特別大會或其任何續會上，作爲單一類別之股份(包括美國存託憑證所代表之A類股份)持有人(包括美國存託憑證所代表之A類股份)至少三分之二之投票權(如屬公司，則由其正式授權代表)親身或受委代表投票贊成，方可授權及批准合併協議及合併計劃，以及完成交易。

根據臨時財團協議，在適用的範圍內，各買方集團成員已同意投票表決其於其日期所擁有的全部股份，以及該買方集團成員在其日期後及有效時間之前所購入的任何其他股份或股本證券，不論是實益的或登記在案的，贊成授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易，截至本委託書日期，合共約佔已發行及已發行股份總數的96.0%(就本計算而言，不包括在內)。他們可能通過行使或授予公司期權和/或公司RSU獎勵而獲得的股份(在本委託書發表之日起60天內)。

如有需要，本公司股東需投多少票才能批准將股東特別大會延期以徵集額外委託書的建議？

股份持有人(包括以美國存託憑證爲代表的A類A股)須於股東特別大會上投贊成票，代表有權親自或委派代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)作爲單一類別的持有人所投的簡單多數票。

如果我的股票是以我的名義註冊的，我該如何投票？

如果股票在下午5：00以您的名義註冊。如果您在紐約時間 (「股票記錄日期」)，只需在您的委託書上註明您的投票意向，並儘快在隨附的回執信封中籤署和郵寄您的委託書，以便公司在 A.M.之前收到委託書。(北京時間)，是遞交委託書使其生效的最後期限，以便您的股票可以在特別股東大會上代表並投票。

或者，你也可以出席特別股東大會並親自投票。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，請參閱下面的其他信息。

問：如果我擁有美國存託憑證，我如何投票？

如果您在美國存托股份記錄日期當日在紐約市擁有美國存託憑證，您不能直接在特別股東大會上投票，但您可以指示美國存托股份託管銀行(作爲您的美國存託憑證相關股份的持有人)(如果美國存託憑證直接在美國存托股份託管銀行的賬簿和記錄上持有，或者如果美國存託憑證由他們中的任何一人代表美國存託憑證持有人持有，則間接通過銀行、券商或其他證券中介機構)如何投票您的美國存託憑證相關的A類股，方法是填寫並簽署美國存托股份投票指示卡，並按照上面的說明儘快將其退回。美國存托股份託管機構必須在不遲於上午10：00收到此類指示。(紐約市時間)在上，以確保您的美國存託憑證相關的A類股在特別股東大會上得到適當投票。如果您通過經紀商或其他證券中介機構持有美國存託憑證，您必須遵守從該中介機構收到的關於如何發出指令以及必須收到這些指令的截止日期和時間的指示。

或者，如果您在ADS記錄日期紐約市營業結束時擁有ADS，則如果您放棄ADS，您可以直接在特別股東大會上投票

取消美國存托股份存託憑證，並在下午5：00之前成爲您的美國存託憑證相關股票的持有人。紐約時間在股票記錄日期。

如果我的A類股或美國存託憑證是在經紀、銀行或其他證券戶口持有，我的經紀、銀行或其他證券中介會否代表我投票給我的A類股或美國存託憑證？

如果您指示如何投票，您的經紀人、銀行或其他證券中介機構將僅代表您投票您的A類股票或就您的美國存託憑證相關的A類股票給予投票指示。因此，關於如何指示您的經紀人、銀行或其他證券中介機構投票您的A類股票或美國存託憑證，您應立即遵循這些指示，這一點很重要。如果您不指示您的經紀人、銀行或其他證券中介如何投票您持有的A類股，這些A類股或美國存託憑證將不會被投票。

如果我對授權和批准合併協議的提案投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

如果您棄權，未能親自投票，未能按照代理卡上的說明填寫並退還代理卡，或未能向美國存托股份託管機構、您的經紀人、銀行或其他證券中介機構提供投票指示，您的投票將不會被計算在內。

我可以改變我的投票嗎？

是。如果您是股票持有人，您可以通過以下三種方式之一更改您的投票：

•

首先，你可以在特別股東大會開始前至少兩小時向特別股東大會主席發出書面撤銷通知，以撤銷代表委任。任何撤銷代表委任的書面通知亦須於臨時股東大會開始前至少兩小時寄往本公司的辦事處，地址爲浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座5樓，郵編310013，地址爲人民代表Republic of China，收件人：陳可可。

•

其次，您可以填寫、註明日期並向公司提交一張新的代理卡，其日期晚於要求撤銷的代理卡的日期，以便公司在 A.M.之前收到該代理卡。(北京時間)在上，這是提交代理卡的最後期限。

•

第三，你可以親自出席臨時股東大會並投票。出席本身不會撤銷委託書。只有在股東真的在特別股東大會上投票的情況下，它才會被撤銷。

美國存託憑證持有人可以在上午10：00之前以書面通知美國存托股份託管機構撤銷其投票指示。(紐約時間)在上。美國存托股份存託憑證上的美國存託憑證持有者可以通過兩種方式之一做到這一點：

•

首先，美國存託憑證持有人可以通過及時向美國存托股份託管機構發送書面撤銷通知來撤銷其投票指示。

•

其次，美國存託憑證持有人可以填寫、註明日期並向美國存托股份託管機構提交新的美國存托股份投票指令卡，其日期晚於試圖撤銷的美國存托股份投票指令卡。

如果您通過經紀、銀行或其他證券中介機構持有您的股票或美國存託憑證，並且您已指示您的經紀、銀行或其他證券中介機構對您的股票或美國存託憑證進行投票，則您必須按照經紀、銀行或其他證券中介機構的指示更改您的指示。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

如果您是記錄持有人，並且您的股票或美國存託憑證登記在一個以上的名稱下，您將收到不止一個委託書或投票指示或投票指示卡。請提交您收到的每張代理卡。

如果我是A類證書或美國存託憑證(ADR)的持有者，我應該現在發送我的股票或ADR嗎？

不，請不要現在發送您的證書或ADR。合併完成後，證書A類股票的持有人將收到一份傳送函表格，其中包含詳細的書面說明，用於交換您的股票以換取每股合併對價。同樣，在合併完成後，美國存託憑證持有人將收到一封帶有詳細書面說明的傳送函，說明如何將您的美國存託憑證兌換成每筆美國存托股份合併的對價。

所有持有A股或美國存託憑證的A類股及美國存託憑證持有人，將在合併完成後不久自動收到合併對價淨額，而無需該等持有人採取任何進一步行動。如果您的美國存託憑證是在經紀或其他證券中介人的證券帳戶中持有，您的經紀或其他證券中介人將把合併對價淨額記入您的帳戶。

我有權享有不同政見者的權利嗎？

倘完成合並，對合並持不同意見的股東將有權收取大法院根據開曼群島公司法第238節厘定的股份公平價值，但前提是彼等須於股東特別大會就批准及批准合併進行表決前向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守開曼群島公司法第238節有關行使持不同政見者權利的所有程序及規定，該等反對文件的副本載於本委託書附件D。大法院根據開曼群島公司法厘定，彼等每股股份的公平價值可能高於、等於或低於彼等根據合併協議將收取的每股合併代價(倘彼等不行使持不同政見者對其股份的權利)。

美國存托股份持有人將無權行使持不同政見者的權利，並要求對其美國存託憑證相關的A類股的公允價值進行評估和支付。美國存托股份託管機構不會試圖就其持有的任何A類A股行使持不同政見者爲美國存托股份持有人或代表美國存托股份託管機構持有的任何A類股票的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構這樣做。美國存托股份持有人如欲行使持不同政見者的權利，必須將其美國存託憑證交予美國存托股份託管銀行註銷，支付註銷其美國存託憑證所需的美國存托股份託管費用，提供在本公司股東名冊上登記相應A類A股的指示，並證明彼等並未亦不會在下午5：00前就其美國存托股份發出投票指示(或證明不會就相應股份投票)。(紐約市時間)在上，並在投票前成爲A類股的註冊持有人授權和批准合併是在特別股東大會上進行的。此後，該等前美國存托股份持有人必須遵守開曼群島公司法第238節就A類股份行使持不同政見者權利的程序及規定。

我們鼓勵您仔細閱讀本委託書第93頁開始的題爲「持不同政見者權利」的章節，以及本委託書的「附件D - 開曼群島公司法(修訂本) - 第238節」。本委託書不得解釋或視爲有關開曼群島法律的法律意見。股東如欲行使《開曼群島公司法》第238節下的任何權利，或以其他方式行使任何權利，應自行取得完整的《開曼群島公司法》副本，並立即向獲授權執行開曼群島法律的律師事務所尋求法律意見。

我現在需要做什麼？

吾等促請閣下仔細閱讀本委託書，包括其附件、證物、附件及以參考方式提及或納入本委託書的其他文件，並考慮合併對閣下作爲股東的影響。在你這樣做之後，請儘快投票。

與特別股東大會有關的事宜會否使用任何代表律師？

不是的。

特殊因素

合併的背景

本「合併背景」所述導致簽署合併協議的事件主要發生在中國內地及中華人民共和國香港特別行政區(「香港」)，而本「合併背景」所指的所有日期及時間均指中國標準時間。

公司董事會和高級管理層定期審查公司的長期戰略計劃，以最大化股東價值爲目標。作爲這一持續過程的一部分，公司董事會和高級管理層還不時考慮公司可能進行的旨在增加股東價值的戰略性公司交易，包括潛在的商業和戰略業務夥伴關係、收購交易、新業務線和資本市場活動。

2023年3月，周永明先生與AIL的代表就本公司可能的私有化交易進行了初步討論，併爲此提供了支持。該等討論於2023年8月恢復，當時周永明先生及周永明先生亦委任聯昌國際、北京羅素及Denlux的代表，進一步探討AIL、CIL、BJ Russell及Denlux(連同「初始買方集團成員」周永明先生及周德倫先生)爲本公司潛在的私有化交易提供支持的可能性。2023年8月至2023年8月的討論包括方達合夥公司(「方達」)的律師，他們擔任買方集團的美國法律顧問，以及Kirkland&Ellis律師事務所，他們擔任AIL和CIL的美國法律顧問。

2023年11月3日，最初的買方集團成員簽署了一份財團條款說明書，內容是合作並參與評估、談判和完成收購公司所有流通股或類似交易。

於同日，初始買方集團成員共同向董事會提交初步非約束性建議書(「建議」)，建議以每股美國存托股份2.88美元或每股現金0.144美元的價格收購初始買方集團成員或其關聯公司尚未實益擁有的本公司全部已發行股份(包括以美國存託憑證代表的股份)(「建議交易」)。提案還指出，最初的買方集團成員打算用最初買方集團成員的股權資本，以展期公司股權和現金出資的形式，爲擬議的交易提供資金。

2023年11月5日，董事會通過電話會議召開會議，討論該提案。會議期間，與會董事討論了成立董事會特別委員會的必要性，該委員會完全由本公司的獨立和公正的董事組成，以審查和評估擬議的交易。經討論後，董事會決定成立一個完全由獨立董事組成的特別委員會(「特別委員會」)審議該建議，以符合本公司的最佳利益。隨後，文彪、Li、吳應武、克勞斯·安克·彼得森被指定爲特別委員會成員，應武擔任特別委員會主席。董事會隨後授予特別委員會充分的權力和權力，除其他事項外，(1)對特別委員會認爲適當的建議、建議的交易和與之有關的任何事項進行調查，(2)評估建議的條款，(3)與買方集團及其代表討論和談判建議的交易條款，(4)探索和尋求特別委員會認爲適當的建議交易的任何替代方案，包括維持本公司目前的上市公司地位或涉及另一買家的潛在控制權變更交易(「另類交易」)，(V)在適當情況下，就擬議交易或任何另類交易談判最終協議，(Vi)向董事會報告特別委員會就擬議交易或任何另類交易提出的建議及結論，以及有關擬議交易或任何另類交易的最終條款是否對本公司股東公平及符合本公司股東最佳利益的任何建議，以及是否應經董事會及(如適用)本公司股東批准。和(Vii)保留其全權酌情決定權，並以可接受的條款和條件

特別委員會請特別委員會認爲適當的顧問，包括法律顧問、財務顧問和外部顧問，協助特別委員會履行其職責。

2023年11月6日，公司發佈了一份關於收到建議書以及成立特別委員會的新聞稿，並將該新聞稿提交給美國證券交易委員會作爲其當前Form 6-k報告的證物。

特別委員會成立後，考慮並約談了Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(「Skadden」)等律師事務所擔任特別委員會的美國法律顧問。特別委員會注意到斯卡登在爲中國的發行人和/或發行人董事會的獨立委員會提供私有化交易和其他重大公司交易方面擁有豐富的諮詢經驗，並且斯卡登與最初的買方集團成員、本公司或本公司管理層成員沒有實質性關係，因此特別委員會決定保留斯卡登擔任其美國法律顧問，負責審查和評估擬議交易和替代交易。

在同一時期，特別委員會考慮並約談了包括Kroll在內的金融諮詢公司擔任特別委員會的獨立財務顧問。經考慮Kroll於非上市交易及其他重大企業交易中爲發行人及/或該等發行人董事會的獨立委員會提供意見方面的豐富經驗、對本公司所處行業的深入了解，以及於過去兩年與初始買方集團成員、本公司或本公司管理層成員並無重大關係的事實，特別委員會決定保留Kroll爲其獨立財務顧問，以審核及評估建議或任何替代交易，並就建議或任何替代交易向特別委員會提供適當的財務意見及協助。

2023年11月17日，特別委員會與克羅爾和斯卡登的代表通過電話會議召開了組織會議。在會議期間，特別委員會與克羅爾和斯卡登討論了審查和審議該提案的一般程序。按照特別委員會的指示，斯卡登的代表向特別委員會介紹了美國證券法律和美國證券交易委員會法規特別委員會在審查和評估擬議交易方面的作用和宗旨，並與特別委員會成員討論了他們履行相關職責的最佳做法。Kroll的代表隨後提供了他們在協助特別委員會評估提案方面的作用和擬議工作計劃的摘要，其中包括對公司的財務盡職調查和財務分析，以及與買方小組的溝通。特別委員會還正式批准聘請Skadden擔任特別委員會的美國法律顧問，聘請Kroll擔任特別委員會的獨立財務顧問，並指示Kroll與公司合作，對公司進行財務盡職調查。

會後，斯卡登準備了一份保密協議草案，並於2023年11月20日發送給方大。方大於2023年11月24日將其對保密協議草案的評論發回給Skadden。在接下來的幾周裏，斯卡登和方達繼續就保密協議草案的條款進行談判。2023年12月13日，本公司在特別委員會的指示下，與初始買方集團成員簽訂了一項保密協議，其中包含慣常的保密和交易程序管理條款，允許該初始買方集團成員對公司進行盡職調查。

2023年11月23日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈聘請Kroll特別委員會擔任其獨立財務顧問，聘請Skadden擔任其美國法律顧問，並在後來向美國證券交易委員會提供了該新聞稿，作爲其當前Form 6-k報告的證物。

2024年1月19日，公司管理團隊代表向特別委員會提交了公司2023財年一年曆史財務業績草案和2024財年和2025財年兩年預期財務業績草案(《初步管理層預測》)。特別委員會覈准與買方小組分享這類信息。Kroll還開始根據管理層的初步預測進行財務分析。

2024年1月24日，方大向Skadden提供了合併協議初稿。

2024年2月1日，特別委員會通過電話會議召開會議。Maples及Calder(Hong Kong)LLP的代表、本公司的開曼法律顧問(「Maples」)首先簡介特別委員會成員於根據開曼群島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則審核及評估建議交易時須履行的受信責任及注意責任。Skadden的代表隨後與特別委員會討論了合併協議草案中的關鍵問題以及各種立場對這些關鍵問題的影響和影響，並就特別委員會將採取的立場提出了建議。除其他事項外，特別委員會與Skadden討論了(I)本公司將就「非邀約」義務及與此相關的「受託退出」選擇所採取的方法，(Ii)股東批准要求(所謂的「少數股東多數批准」條件)，(Iii)本公司將就擬議交易的某些完成條件在本公司與母公司/合併附屬公司之間的風險分擔採取的方法，(Iv)各方的終止權利及與此相關的適用終止費用。及(V)本公司對將於合併協議中作出的陳述、保證及契諾的立場。特別委員會亦指示(I)Skadden向買方集團及方大發出載有特別委員會同意的變更的經修訂合併協議草稿，並與方大討論適用的中國監管批准，及(Ii)指示本公司的管理團隊審閱及考慮是否首選對本公司的申述及契諾作出任何進一步編輯。

同日，Skadden向方大提供了一份合併協議修訂草案，其中反映了根據與特別委員會的討論所發生的變化，例如(I)將公司的權利納入「受託退出」，作爲「受託退出」的一部分，(Ii)將「少數股東多數批准」的條件納入擬議的交易，(Iii)納入在某些終止事件時應支付的母公司終止費，母公司終止費定爲200萬美元，以及反建議，將公司終止費定爲100萬美元，(Iv)將選擇發起開曼股東評估行動的持不同意見股東所持股份佔本公司已發行及已發行股份總數的百分比的門檻(「持不同意見股東門檻」)更改爲成交條件，由不超過5%改爲不超過20%，及(V)在類似交易慣用的本公司陳述、保證及契諾中加入若干重要性及其他適用的限定語，但須待本公司根據其法律顧問的意見繼續審閱。

2024年3月4日，方大向Skadden提供了合併協議的更新草案。2024年3月11日，方大和斯卡登的代表通過電話會議召開會議，討論合併協議更新草案中確定的問題。

2024年3月13日，方大向斯卡登提供了《股權承諾書格式》和《有限擔保格式》的草案。

2024年3月15日，特別委員會通過電話會議召開會議。Maples的代表首先討論了開曼群島股東與非上市交易有關的行動的某些發展，並重申了特別委員會成員在審查提案和談判對公衆股東公平的交易時履行職責的主要考慮因素。斯卡登的代表隨後與特別委員會討論了合併協議更新草案中確定的關鍵剩餘問題，以及鑑於斯卡登和方達於2024年3月11日的討論，不同立場對這些問題的影響和影響。特別委員會和Skadden的代表討論了(I)買方集團提出的修訂後的成交條件條款，包括(X)要求公司收到公司完成擬議交易所需的每一項適用的中國監管機構批准和第三方同意，作爲母公司/合併子公司的成交條件，(Y)將持不同意見的股東門檻重置爲不超過5%，以及(Z)取消作爲成交條件的「少數股東多數同意」，(Ii)當事人的解約權和與此相關的適用終止費，(Iii)本公司就「非邀約」義務及與此有關的「受託退出」所採取的方法，特別是在「介入事件」的情況下，本公司的「受託退出」選擇；。(Iv)母公司有義務促使買方集團成員在特別股東大會上投票贊成擬議的交易，以及本公司召開特別股東大會的義務。

(V)本公司就其及母公司/合併附屬公司將於合併協議中作出的若干陳述、保證及契諾所持的立場。Skadden的代表還與特別委員會討論了股權承諾書草案格式和有限擔保格式的關鍵問題，並提出了修改建議。

同日，Skadden向方大提供了對合並協議草案的意見，其中包括：(I)在發生「干預事件」的情況下，將公司的權利作爲「受託退出」的一部分收回；(Ii)取消擬議交易的中國監管批准和第三方同意條件；(Y)將持不同意見的股東門檻改爲10%，並對由於該條件失敗而終止母公司的母公司收取階梯母公司終止費；和(Z)接受買方集團提出的取消「少數股東多數同意」的條件，(Iii)恢復在某些終止事件時應支付的母公司終止費，分級母公司終止費分別定爲200萬美元和100萬美元(僅適用於因不符合異議股東成交條件而終止的情況)，以及建議公司終止費定爲100萬美元。(Iv)在母公司接受在爲批准建議交易而召開的任何特別股東大會上投票贊成建議交易的責任的情況下，接納強制投票條文，及(V)在本公司的陳述、保證及契諾中加入若干重要性及其他適用的限定詞，該等陳述、保證及契諾是類似交易的慣常做法，並恢復母公司/合併附屬公司的若干陳述及保證。世達亦向方大提供對其他交易文件的意見，包括(I)在股權承諾書中加入本公司爲明示第三方受益人，(Ii)在股權承諾書中加入對融資條件的澄清，及(Iii)在有限擔保形式下加入對擔保性質及條款的澄清。

2024年3月20日，方大向Skadden提供了一份更新的合併協議草案。次日，方大向Skadden提供了最新的股權承諾書格式和有限擔保格式草案。

在接下來的幾天裏，斯卡登的代表通過電子郵件與特別委員會成員討論了進一步修訂的合併協議草案和其他交易文件中確定的關鍵問題。應特別委員會指示，Skadden於2024年3月28日向方大提供了對合並協議草案的意見，其中包括：(I)恢復在某些終止事件時應支付的母公司終止費，分級母公司終止費定爲200萬美元和100萬美元(僅適用於因未能滿足異議股東結束條件而終止，方大在2024年3月20日傳閱的合併協議草案中將異議股東門檻設定爲7.5%)，以及建議將公司終止費定爲100萬美元。(Ii)恢復特別委員會對本公司任何「建議變更」的批准要求，(Iii)取消對任何上級建議的「不盡職調查」要求，及(Iv)恢復爲結束目的而刪除本公司陳述的某些限定詞。在特別委員會關於持不同意見股東門檻的談判和決策過程中，特別委員會審議了與這種條件的合理性有關的多個因素和可能影響持不同意見股東人數的因素，包括(A)先例交易中的市場慣例，包括先例交易各方是否同意這一條件和先例交易中的百分比門檻，(B)其他替代交易的可用性和可取性，(C)股票的公開流通股，包括美國存託憑證所代表的股份，和(D)題爲「特別委員會和董事會合並和建議的理由」一節所列的各種其他因素。

2024年4月21日，方大向Skadden提供了合併協議的更新版草案。

於其後數週，世達的代表與特別委員會成員及本公司管理團隊(除周永明先生、陳申先生、前董事肖虎及周永明先生外)討論合併協議草案的若干條款。除其他事項外，特別委員會指示Skadden恢復(I)任何「建議變更」須獲得特別委員會批准的要求，及(Ii)爲結案目的而刪除本公司陳述的若干限定語。同時，鑑於買方集團繼續強烈拒絕支付任何母公司終止費，以及買方集團同意放棄公司終止費作爲交換，特別委員會決定同意取消雙方終止費的概念。

2024年4月30日，公司提交年報。在提交文件後，公司的管理團隊與Kroll討論了管理團隊建議對公司的初步管理層預測進行的某些調整，以反映管理層基於公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的經營業績以及預期影響未來經營業績的因素的最新估計。

2024年5月8日，Skadden與方達分享了對合並協議草案的意見，反映了特別委員會的指示，以及根據公司截至2023年12月31日的財政年度的經營業績對公司的陳述和臨時經營契約所作的調整。Skadden還分享了合併協議草案項下的公司披露時間表初稿以及根據合併協議草案的條款本公司必須交付的若干材料。

2024年5月9日，方大與斯卡登分享了臨時聯合體協議草案和展期協議草案。根據特別委員會早些時候的指示，斯卡登於2024年5月13日分享了關於公司第三方受益人權利的展期協議草案的意見。

自2024年5月17日至2024年6月19日，世達和方達繼續談判和交換合併協議草案和其他交易文件，以縮小剩餘的未決問題，以最終敲定合併協議和該等其他文件，包括就包括(其中包括)包括(I)任何「建議變更」的特別委員會批准要求，(Ii)爲合併協議下的成交目的而提出本公司陳述的某些限定條件，以及(Iii)本公司在展期協議下的第三方受益人權利達成協議。方大和世達的代表還討論了對公司某些獎勵的處理，並分享了與此相關的信息。

2024年5月28日，公司管理團隊向特別委員會發出了截至2024年12月31日至2030年12月31日的兩個年度的綜合財務預測(「管理預測」)，供特別委員會審查，並得到特別委員會的批准。

2024年6月6日，公司公佈了2024財年第一季度未經審計的財務業績。

2024年6月8日，方大分享了更新後的交易文件，其中反映了其他初始展期股東和初始保薦人加入買方集團。

2024年6月19日，特別委員會與克羅爾和斯卡登的代表通過電話會議召開會議。Kroll的代表審查和討論了其關於公司和合並的財務分析，然後向特別委員會提交了口頭意見(隨後通過Kroll於2024年6月19日向特別委員會提交的書面意見予以確認)，大意是，截至2024年6月19日，根據Kroll的書面意見中描述的假設和其他事項，每股合併對價爲0.144美元，將由股份持有人(排除股份的持有人除外)收取。於建議交易中，美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證持有人除外)將收取的持不同意見股份及A類A股股份，以及每股美國存托股份合併代價2.88美元，從財務角度而言對該等持有人是公平的(不會令擬議交易對股份或美國存託憑證持有人以外的任何特定股份或美國存託憑證持有人造成任何影響)。Kroll於2024年6月19日發表的書面意見全文，闡述了Kroll提出的假設、遵循的程序、考慮的事項、對Kroll進行的審查的限制和限制以及範圍，作爲本委託書的附件C。Skadden的代表隨後向特別委員會概述了合併協議和其他附屬交易協議中談判達成的問題的關鍵條款和最終解決辦法。經考慮合併協議的建議條款及該等其他附屬交易協議及Kroll及Skadden的各種陳述(包括收到Kroll的口頭意見)，並考慮到下文題爲「合併的特殊因素 - 合併原因及特別委員會及董事會的建議」一節所述的其他因素後，特別委員會繼而一致(I)決定合併協議及合併計劃的條款及建議交易對本公司及非關聯證券持有人是公平及符合其最佳利益的，且是可取的

建議本公司訂立合併協議及合併計劃並完成交易，及(Ii)建議批准及授權實質上以提交予特別委員會的表格批准及授權合併協議及合併計劃，並建議批准本公司股東完成交易，並一致向董事會及其審核委員會及薪酬委員會推薦。

在特別委員會會議之後，董事會於同日與克羅爾和斯卡登的代表一起舉行了會議。在這次會議上，特別委員會向理事會提出了上文所述的建議。經考慮合併協議及合併計劃的擬議條款，並考慮到下文題爲「特別委員會及董事會的建議及合併的特殊因素 - 理由」一節所述的其他因素，以及董事會審核委員會及薪酬委員會成員以各自身份批准合併協議及交易後，董事會(除周永明先生、陳申先生、前董事肖虎及周永明先生外，(I)已決定合併協議及合併計劃的條款及建議的交易對本公司及非關聯證券持有人是公平及最符合其利益的，而本公司訂立合併協議及合併計劃並完成該等交易是可取的，(Ii)已議決簽署、交付及履行合併協議及合併計劃及完成擬進行的交易，且每項交易均獲授權及批准，及(Iii)決定指示合併協議、合併計劃及完成擬進行的交易，合併計劃及交易將於本公司股東特別大會上提交本公司股東批准及批准，董事會建議本公司股東批准及批准合併協議、合併計劃及交易。

同日，本公司、母公司及合併子公司簽署並交付合並協議。

2024年6月20日，公司發佈新聞稿，宣佈與母公司和合並子公司簽訂合併協議，並將該新聞稿作爲其當前的6-k表格報告的展品提供給美國證券交易委員會。

自2024年9月5日起，原董事公司董事長肖虎因個人原因辭去董事公司職務。同日，阿里巴巴集團控股有限公司(包括菜鳥智能物流網絡有限公司)根據本公司經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，委任Lei Jin爲本公司董事有限公司。

特別委員會和董事會合並和推薦的原因

在二零二四年六月十九日的會議上，特別委員會經與Skadden及Kroll磋商，並在考慮及權衡各種因素及評估合併及相關交易的建議條款後，一致認爲合併協議及合併計劃的條款及建議的交易對本公司及非關聯證券持有人是公平及符合其最佳利益的，並建議以提交予特別委員會的形式批准及授權合併協議及合併計劃，建議批准本公司股東完成交易，並一致向董事會及其審計委員會及薪酬委員會推薦有關建議。

在當天晚些時候的會議上，董事會(因加入買方集團而自願棄權的周先生、陳申先生、前董事肖虎先生和周永明先生除外)按照特別委員會的一致建議行事，並在每一位董事按照迄今經修訂的公司組織章程大綱和章程細則以及開曼群島公司法等決議的要求正式披露其在交易中的權益後，(I)已決定合併協議及合併計劃的條款及建議的交易對本公司及非關聯證券持有人公平及符合其最佳利益，而本公司訂立合併協議及合併計劃並完成該等交易是可取的，(Ii)議決簽署、交付及履行合併協議及合併計劃以及完成據此擬進行的交易，且每項交易均獲授權及批准，及(Iii)決議指示合併協議、合併計劃及

交易須於本公司股東特別大會上提交本公司股東批准及授權，董事會建議本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及交易。

在作出決定時，特別委員會和董事會考慮了下文討論的合併的因素和潛在利益，特別委員會和董事會認爲每個因素都支持他們批准合併協議的決定，並確定合併對非關聯證券持有人公平。這些因素和潛在的好處沒有按照任何相對重要的順序列出。

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特別委員會及董事會了解本公司的業務、財務狀況、經營結果、前景及競爭地位，並各自相信合併對非關聯證券持有人在財務上較本公司及非關聯證券持有人可合理獲得的任何其他選擇更爲有利；

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公司面臨的挑戰，其中包括：

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公司所在行業的競爭加劇；

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全球經濟普遍放緩和地區不穩定以及宏觀經濟環境的挑戰對公司業務、財務狀況和經營業績造成的潛在不利影響；以及

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近期全球股市的波動和不確定因素；

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公司管理層對公司未來財務業績的估計預測，以及管理層對公司財務狀況、經營業績、業務前景和競爭地位的看法；

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該等美國存託憑證的當前及歷史市價，以及向非關聯證券持有人提出的每項美國存托股份合併代價2.88美元，較該等美國存託憑證於2023年11月2日，即本公司收到買方集團成員初步不具約束力建議書的最後一天的收市價溢價25.2%，較該等美國存託憑證在過去15個交易日的成交量加權平均收市價溢價約30.9%，較該等美國存託憑證於2013年11月3日前的最後30個交易日的成交量加權平均收市價溢價約28.7%，2023年，合併對價較公司美國存託憑證於2024年6月18日，即訂立合併協議及附屬交易文件前最後一個交易日的收市價溢價約25.2%；

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美國存託憑證在紐約證券交易所的交易量有限；

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在公司宣佈收到建議書之日之前的52周內，美國存託憑證的歷史收盤價低至每美國存托股份1.75美元；

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與公司作爲美國上市公司的地位相關的成本和行政負擔，包括與監管申報和合規要求相關的成本，將會減少。該公司估計，不再受此類要求的約束將導致經常性地每年節省約130萬美元的直接成本；

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認識到作爲美國證券交易委員會報告公司，公司管理層和會計人員必須投入大量時間處理美國證券交易委員會報告和合規事宜；

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認識到，作爲一傢俬人持股實體，公司管理層可能會有更大的靈活性，專注於改善公司的長期財務業績，而不會因公開股票市場強調短期期間至期間財務業績而產生壓力；

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認識到，作爲美國證券交易委員會報告公司，本公司必須向公衆披露大量商業和財務信息，其中一些信息否則將被視爲競爭敏感信息，不會被非報告公司披露，這可能有助於我們的實際或潛在競爭對手、客戶、貸款人和供應商與我們競爭，或使我們更難與他們談判有利的條款(視情況而定)；

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合併中的應付對價完全以現金支付，這將使非關聯證券持有人能夠立即實現其投資的流動性，併爲他們的股票或美國存託憑證的價值提供確定性；

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美國存託憑證的交易價格可能需要相當長的時間才能達到並維持按現值調整後的每筆美國存托股份合併至少2.88美元的對價，以及可能永遠無法獲得這樣的價值；

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完成合並的可能性除其他因素外(不按任何相對重要性順序)：

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合併協議中沒有融資條件；

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每位發起人提交股權承諾書，承諾提供足夠的股權融資以完成合並的事實；以及

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根據合併協議和股權承諾書的規定，公司有能力尋求具體的履約以防止違反此類協議，並具體執行此類協議的條款；

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Kroll與特別委員會一起審查的財務分析，以及Kroll於2024年6月19日向特別委員會提出的口頭意見(隨後通過Kroll於2024年6月19日向特別委員會提交的書面意見予以確認)，從財務角度看，股份持有人(美國存託憑證代表的除外股份、異議股份和A類股除外)將收到的每股合併對價和美國存託憑證持有人(代表被排除股份的美國存託憑證除外)將收到的每股美國存托股份合併對價是否公平，截至其日期，根據並受制於所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、德勤在準備其意見時所進行的審查的限制和限制以及審查的範圍，而不影響擬議的交易對任何特定的股份或美國存託憑證持有人的任何影響，而非以股份或美國存託憑證持有人的身份(有關更多信息，見第40頁開始的《特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見》)；和

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建議將公司出售給買方集團的可能替代交易，可能替代交易的預期潛在利益和風險，以及實現該替代交易目標的時機和可能性，以及特別委員會在考慮到(I)業務、競爭、行業和市場風險後，評估沒有合理可用的替代交易，也不可能爲本公司帶來比合並更好的機會或爲非關聯證券持有人創造更大價值的評估，(Ii)自公司於2023年11月6日宣佈收到建議書以來，於簽訂合併協議前，並無任何第三方提交競投建議，及(Iii)買方集團控制本公司逾90%投票權及其不向任何第三方出售任何股份的立場。此外，特別委員會和董事會認爲，作爲合併的替代方案，本公司仍是一家上市公司。然而，基於本節所載的考慮因素，特別委員會和董事會的結論是，本公司訂立合併協議並完成交易，併成爲一傢俬人公司，而不是仍然是一家上市公司，對非關聯證券持有人更有利。

此外，特別委員會和董事會認爲，已經並已存在足夠的程序保障措施，以確保合併在程序上對非關聯證券持有人公平，並使特別委員會和董事會能夠有效地代表這些非關聯證券持有人的利益，這些程序保障措施包括以下程序保障措施，這些保障措施沒有按任何相對重要性順序列出：

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合併協議的審議和談判完全在特別委員會的控制和監督下進行，特別委員會由三名獨立董事組成，特別委員會的權力不受限制；

•

在考慮與買方集團的交易時，特別委員會僅代表無黨派證券持有人的利益，並且特別委員會完全控制代表無黨派證券持有人與買方集團及其顧問的廣泛談判;

•

在整個過程中，特別委員會所有成員過去和現在都是獨立董事，與買方集團的任何成員沒有任何聯繫；此外，特別委員會成員現在或過去都不是本公司或其任何子公司的僱員，也沒有成員在合併中擁有與非關聯證券持有人不同的任何財務利益，但以下情況除外：(A)成員在正常過程中收到董事會薪酬，以及(B)成員根據各自與本公司訂立的賠償協議和合並協議享有的賠償和責任保險權利；

•

特別委員會協助買方集團進行談判，並由Kroll擔任其財務顧問，Skadden擔任其美國法律顧問，協助其對合並進行評估；

•

除其他事項外，特別委員會有權審查、評價和談判合併的條款，並向董事會建議公司應採取什麼行動，包括不參與擬議的交易；

•

合併協議的條款和條件是特別委員會及其顧問與買方集團及其顧問進行廣泛談判的產物；

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特別委員會舉行了多次會議，審議和審查合併協議和交易的條款，並在擬議交易的談判期間通過其他方式交流了信息和意見；

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特別委員會承認特別委員會沒有義務建議合併或任何其他交易；

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在遵守合併協議條款及條件的情況下，本公司可於收到合併協議股東(包括美國存託憑證持有人)的批准前終止合併協議及爲此目的而召開的股東大會上的交易(A)以便就收購建議訂立替代協議，該收購建議爲較優建議(定義見下文)或(B)如董事會因董事的受信責任所需而改變其對合並的建議，而該建議與介入事件有關；

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特別委員會在發生上級提案或中間事件時，是否有能力更改、保留、撤回、限制或修改其關於股東投票批准合併協議的建議；

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特別委員會的評價能力善意的在合併協議日期至本公司股東批准合併之日之間可能出現的非徵求替代收購建議，向該等第三方提供機密資料並與其進行談判，以及在某些情況下終止合併協議並接受一項較高級的建議，否則預計會違反特別委員會的受託責任；及

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向遵守開曼群島公司法規定的所有程序行使持不同政見者權利的非關聯證券持有人提供持不同政見者的權利，這些程序允許這些股東獲得由大法院確定的其股份的公允價值的付款。

特別委員會和董事會還審議了與合併協議和合並有關的各種潛在負面因素，包括以下因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

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加入完成合並的條件，根據該條件，如果公司持有7.5%或以上股份的股東行使持不同政見者的權利，母公司或合併子公司將不需要結束合併；

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非關聯證券持有人在合併後將不會繼續持有本公司的股權，他們將停止參與本公司未來的收益或增長(如果有)，或受益於股票價值的增加(如果有的話)，並且不會參與任何潛在的未來出售

將公司出售給第三方或任何可能的公司資本重組，其中可能包括向股東派息；

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在合併完成前對公司業務行爲的限制，這可能會延誤或阻止公司在合併完成前可能出現的商業機會或本應採取的任何其他行動；

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如果合併沒有完成，公司面臨的風險和成本，包括管理層和員工注意力的轉移、潛在的員工流失以及對公司業務和客戶關係的潛在干擾影響；

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本公司將無權獲得反向終止費或報銷費用；

•

買方集團成員在合併中的權益可能不同於非關聯證券持有人的權益，或不同於非關聯證券持有人的權益(有關其他信息，請參閱第56頁開始的「合併中某些人的特殊因素 - 權益」)；

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買方集團擁有的股份的很大一部分投票權，以及周先生和周永明先生在買方集團的參與，可能已經並可能繼續阻止其他潛在的利害關係方提議以高於每股0.144美元或每股美國存托股份2.88美元的價格收購本公司；

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雖然特別委員會預期完成合並，但不能保證各方根據合併協議完成合並的義務的所有條件都將得到滿足，因此，即使公司股東批准合併，合併也可能無法完成；

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合併可能無法完成，以及公告對公司經營業績的負面影響，以及公司吸引和留住關鍵管理、營銷和技術人員的能力；以及

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出於美國聯邦所得稅的目的，全現金交易對作爲美國持有者的非關聯證券持有人(定義見「特殊因素 - 美國聯邦所得稅考慮事項」)的應稅，以及此類交易對其他司法管轄區的非關聯證券持有人的可能應稅。

上述關於特別委員會和董事會審議的資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括特別委員會和董事會審議的所有重要因素。鑑於特別委員會和審計委員會審議的因素多種多樣，特別委員會和審計委員會都認爲，在得出結論時對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是可行的。此外，特別委員會和董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重，對某些因素的看法可能比其他因素更積極或更消極。特別委員會建議董事會根據提交給委員會並由其審議的全部資料，覈准和核準合併協定、合併計劃和交易，並由理事會覈准和核準。

特別委員會和董事會注意到，授權和批准執行合併協議、合併計劃和完成交易不需獲得大多數非關聯證券持有人的批准。然而，特別委員會及董事會相信，鑑於(其中包括)(I)上文所述各項保障及保障措施已被採納以確保交易的程序公平，(Ii)涉及開曼群島公司的私有化交易並非慣常的少數投票要求，以及(Iii)Kroll進行的財務分析，合併對非關聯證券持有人而言在程序上是公平的。

在就合併對無黨派證券持有人的公平性以及建議授權和批准合併協議、合併計劃和交易的決定得出結論時，特別委員會審議了克羅爾提出的財務分析。2024年6月19日向特別委員會提交的所有重大財務分析均在以下題爲「特殊因素-特別委員會財務顧問的意見」的部分中總結。

第40頁。特別委員會和董事會在就交易的公正性作出各自的決定時，除考慮其他因素外，明確採納了這些分析和意見。

特別委員會和董事會都沒有考慮該公司資產的清算價值，因爲雙方都認爲該公司是一家可行的持續經營企業，其價值來自其持續經營產生的現金流。此外，特別委員會和董事會認爲，公司在清算中可能變現的資產價值將大大低於其持續經營價值，原因是：(1)清算出售通常產生的收益遠低於持續經營企業的銷售；(2)鑑於公司任何拆分涉及的重大執行風險，確定清算價值是不可行的；(Iii)持續經營有能力繼續賺取利潤，而清盤公司則沒有，以致「持續經營價值」會高於公司的「清盤價值」，因爲「持續經營價值」包括公司有形資產的清算價值及其商譽等無形資產的價值；及。(Iv)清盤程序會涉及額外的法律費用、銷售成本及其他開支，以致股東在清盤時可能收到的任何款項將會減少。此外，公司無意清盤，合併不會導致公司清盤。每個特別委員會和董事會都認爲，其審查的分析和其他因素提供了公司持續經營價值的指示。各特別委員會及董事會亦按第67頁開始題爲「本公司美國存託憑證市場價格、股息及其他事項 - 美國存託憑證市場價格」一節所述，審議美國存託憑證的歷史市價。特別委員會和董事會均審議了從第100頁開始的「股份和美國存託憑證的交易」中所述的在以前的購買中支付的購買價格。

然而，特別委員會和董事會都沒有將公司的賬面淨值視爲一個因素，其定義爲公司股東應占的總資產減去總負債。特別委員會及董事會認爲，賬面淨值並非反映本公司作爲持續經營企業的價值的重要指標，因爲其並未考慮本公司的未來前景、市場狀況、行業趨勢或與該行業較大公司競爭所固有的業務風險。然而，特別委員會和董事會注意到，每股美國存托股份合併對價2.88美元和每股合併對價0.144美元明顯高於截至2023年12月31日的每股賬面淨值，後者爲負0.1美元。

本公司並不知悉任何非關連人士(提交人除外)於過去兩個五年內就(I)本公司與另一間公司合併或合併、(Ii)出售本公司全部或大部分資產或(Iii)購買本公司有投票權證券以使持有人可對本公司行使控制權而提出任何確定要約。

於決定合併協議、合併計劃及交易對本公司及非關聯證券持有人公平及符合其最佳利益，以及其授權及批准合併協議、合併計劃及交易的決定，並建議本公司股東代表本公司批准及批准合併協議、合併計劃及交易，在本節和「合併的特殊因素 - 背景」和「特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見」下審議了上述分析和因素，並明確通過了這種確定、建議和分析。於審議合併協議及交易時，董事會亦知悉本公司部分股東，包括展期股東及本公司若干董事及僱員，擁有與或可能有別於或不同於非關聯證券持有人的一般權益，或不同於一般非關聯證券持有人的權益，詳情見第56頁開始題爲「合併中若干人士的特殊因素 - 權益」一節所述。

除第25頁開始的「合併的特殊因素 - 背景」、第30頁開始的「特別委員會和董事會的合併和建議的特殊因素 - 原因」和第40頁開始的「特別委員會財務顧問的特別因素 - 意見」中所載的情況外，非本公司僱員的董事均未聘請獨立代表僅代表非關聯證券持有人就交易條款進行談判及/或編寫有關交易公平性的報告。

基於上述理由，特別委員會及董事會認爲，合併協議、合併計劃及交易對本公司及非關聯證券持有人屬公平及符合彼等之最佳利益。

買方集團對合並的公平性的立場

根據美國證券交易委員會私有化交易規則，買方集團的每個成員都必須向非關聯證券持有人表達其對合並是否公平的信念。買方集團作出本節中的聲明僅是爲了遵守規則第13E-3條和《交易法》下的相關規則的要求。買方集團對合並是否公平的意見無意亦不應解釋爲向本公司任何股東或美國存託憑證持有人建議該股東或美國存託憑證持有人應如何就授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的建議投票。買方集團於合併中擁有與本公司其他股東或美國存託憑證持有人不同及/或不同的權益，因其於合併完成後於尚存公司持續擁有權益。這些權益在第56頁開始的題爲「合併中某些人士的特殊因素 - 權益 - 權益」一節中進行了描述。

買方集團認爲，非關聯證券持有人的利益由特別委員會代表，該委員會在其獨立法律和財務顧問的協助下就合併協議的條款和條件進行了談判。買方集團試圖談判一項對其最有利而非對非關聯證券持有人有利的交易，因此，買方集團並未就合併協議進行談判，目的是獲得對非關聯證券持有人在實質上或程序上公平的條款。買方集團成員或其各自的關聯公司均未參與特別委員會關於合併對非關聯證券持有人的公平性的審議，也未收到特別委員會的獨立法律或財務顧問的任何建議。

此外，買方集團成員或其各自的關聯公司均未就合併對非關聯證券持有人的公平性進行正式評估。沒有財務顧問就合併對價對非關聯證券持有人的公平性向買方集團任何成員或其關聯公司提供任何分析或意見。買方集團並無收到任何第三方就合併代價或向非關聯證券持有人提出的合併代價的公平性而提交的任何與合併重大相關的獨立報告、意見或評估，因此在厘定合併代價對非關聯證券持有人的實質及程序公平性時並無考慮任何該等報告、意見或評估。

根據彼等對有關本公司的現有資料的了解及分析、與本公司高級管理層就本公司及其業務進行的討論、特別委員會及董事會在第30頁開始的「特別因素 - 特別委員會及董事會合並及建議的原因」一節中所考慮的因素及討論結果，以及下列被視爲重要而並無按任何相對重要性次序列出的因素，買方集團相信，合併對非關聯證券持有人在實質上及程序上均屬公平：

•

合併代價爲每股普通股0.144美元和美國存托股份每股2.88美元，較本公司宣佈收到「私有化」建議前最後一個交易日，即2023年11月2日美國存託憑證的收市價溢價約25.2%，較本公司收到「私有化」建議前最後15個交易日美國存託憑證的成交量加權平均收市價溢價約30.9%。較收到「私有化」建議前最後30個交易日的美國存託憑證成交量加權平均收盤價溢價約28.7%；

•

在公司簽訂合併協議之日，即2024年6月19日之前的52周內，公司美國存託憑證的最低收盤價爲1.75美元；

•

儘管克羅爾的公平意見只提交給了特別委員會，買方集團成員或其任何附屬公司都無權依賴或依賴這種意見，但特別委員會從克羅爾收到的意見大意是，截至

在發表意見之日，基於並遵守德勤在其書面意見中提出的程序、假設、考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制，從財務角度來看，合併考慮對非關聯證券持有人是公平的；

•

成立了特別委員會，該委員會除其他事項外，有權審查、評估和談判合併條款，並向董事會建議公司應採取什麼行動，包括不參與合併；

•

特別委員會僅由與買方集團任何成員公司或本公司任何管理層成員並無關聯且於合併中並無任何有別於無關聯證券持有人的權益或除該等權益外並無任何權益的董事組成，但(I)股東於正常過程中收取董事會補償並不取決於合併完成或特別委員會或董事會對合並的建議，及(Ii)彼等根據合併協議享有的賠償及責任保險權利除外。此外，特別委員會的任何成員都不是或曾經是本公司或其任何子公司或附屬公司的僱員；

•

特別委員會聘請了在類似交易中向特別委員會等委員會提供諮詢的經驗豐富的法律和財務顧問，並由他們提供諮詢；

•

特別委員會有機會開會審議和審查合併協議和交易的條款；

•

合併協議的條款和條件是特別委員會及其顧問與買方集團及其顧問在大約五個月的時間裏進行廣泛談判的產物；

•

特別委員會有權行使特別委員會認爲在履行其職責和責任時必要或適宜的董事會的任何權力或權力；

•

特別委員會和董事會沒有義務建議覈准和授權合併協定、合併計劃和交易，包括合併或任何其他交易，根據董事會向特別委員會的授權，合併協定、合併計劃和交易需經特別委員會覈准；

•

買方集團成員均未參加或試圖影響特別委員會的審議進程或達成的結論或特別委員會的談判立場；

•

特別委員會和董事會被充分告知，兼任買方集團成員的公司某些股東在合併中的利益與非關聯證券持有人的不同程度；

•

合併得到特別委員會的一致批准；

•

特別委員會，並根據特別委員會的一致建議採取行動，董事會確定合併協議、合併計劃和交易，包括合併，對非關聯證券持有人是公平的，最符合他們的利益；

•

根據合併協議的條款，在獲得合併所需的股東批准之前的某些情況下，公司被允許向提出收購建議的人提供信息並參與討論或談判(根據合併協議的條款)；

•

本公司終止合併協議的能力(根據合併協議的條款)，以訂立與高級要約有關的收購協議(定義見合併協議，並在「合併協議 - 終止合併協議」一節中進一步解釋)；

•

在某些情況下，董事會有能力改變、扣留、撤回、保留或修改董事會關於公司股東投票批准合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的建議；

•

合併不以母公司或合併子公司獲得任何融資爲條件，因此增加了完成合並並向非關聯證券持有人支付合並對價的可能性；

•

在合併中向非關聯證券持有人支付的對價全部爲現金，允許非關聯證券持有人立即爲其所有股份(包括美國存託憑證所代表的股份)實現一定的公允價值，而不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本；

•

近期中國和全球經濟放緩對公司業務、財務狀況和經營業績造成的潛在不利影響，以及宏觀經濟環境中的挑戰；

•

由於任何新頒佈的法律或法規實質上類似於《持有外國公司問責法》，中國在美國上市的上市公司可能會受到監管合規的額外成本和負擔；

•

在某些情況下，公司有能力具體執行合併協議的條款；以及

•

根據開曼群島的法律，股東有權對合並持異議，並有權獲得支付其股份的公允價值，如果不能達成一致，將由大法院決定。

買方集團並不認爲本公司的賬面淨值是決定合併對價對非關聯證券持有人是否公平的重要因素。買方集團認爲，賬面淨值作爲以歷史成本爲基礎的會計概念，並不是衡量本公司持續經營價值的重要指標，因爲它沒有考慮本公司的未來前景、市場狀況、行業趨勢或與該行業其他公司競爭所固有的業務風險，而是反映歷史成本，因此不是確定合併對價對非關聯證券持有人是否公平的相關衡量標準。

雖然買方集團考慮了本公司目前及預期的業務、財務狀況、業績及營運、前景及其他前瞻性事宜，但買方集團並無尋求爲股份或美國存託憑證確立合併前的持續經營價值，因爲合併後本公司將擁有顯著不同的資本結構。因此，買方集團不認爲本公司的持續經營價值是確定合併中每股合併對價和美國存托股份合併對價向非關聯證券持有人支付的公允程度的合適指標。然而，買方集團認爲，在公司於2023年11月3日收到「私有化」建議之前的30個交易日內，公司美國存託憑證的成交量加權平均收盤價爲2.24美元，表明公司的持續經營價值。買方集團主要依賴如下事實，即每股美國存托股份合併代價2.88美元較該指示性持續經營價值溢價約28.7%。

買方集團並無考慮本公司的清盤價值，因爲其不認爲清盤價值與厘定合併代價對非關聯證券持有人是否公平有關，主要是因爲其認爲本公司是一家可行的持續經營企業，其價值來自其持續經營所產生的現金流，而本公司將於合併後繼續經營其業務。此外，買方集團認爲，公司在清算情況下可能變現的資產價值將大大低於其持續經營價值。

除第100頁開始的「股份交易及美國存託憑證 - 買方集團交易」所披露外，買方集團於過去兩年並無購買本公司的任何證券，因此不考慮買方集團任何成員於過去兩年購買本公司證券所支付的購買價格。此外，買方集團並不知悉，因此並無考慮任何獨立人士(買方集團除外)於過去兩年內就(I)本公司與另一家公司合併或合併(反之亦然)、(Ii)出售本公司全部或大部分資產或(Iii)購買本公司有投票權證券以使持有人對本公司行使控制權而提出的任何公司要約。

此外，買方集團注意到，完成合並並不需要獲得大多數非關聯證券持有人的批准，因爲《開曼群島公司法》不需要這種批准。

以上是買方集團在評估合併對價對非關聯證券持有人的公平性時所考慮的信息和因素的摘要。買方集團認爲，就合併對價對非關聯證券持有人的公平性作出結論時所考慮的個別因素的相對權重並不可行，且未予分配。相反，它的公平決定是在綜合考慮上述所有因素後作出的。

某些財務預測

公司管理層爲特別委員會和克羅爾編制了與合併財務分析有關的管理層預測。這些財務預測是基於公司管理層對公司截至所提供日期的未來財務業績的估計，由公司管理層編制，供內部使用，並供Kroll在各自的財務分析中使用，編制時並不着眼於公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會前瞻性信息指南，或美國註冊會計師協會爲編制和展示財務預測而制定的指南，或美國公認會計原則(「公認會計原則」)。

管理層的預測不是業績的保證。它們涉及重大風險、不確定因素和假設。在編制預測時，公司管理層考慮了歷史業績，以及對收入、營業虧損和淨虧損的估計。雖然這些預測有具體的數字，但它們是基於管理層對未來事件作出的許多假設和估計，管理層認爲這些假設和估計是在合理的基礎上編制的，反映了當時可獲得的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，提出了公司的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而，這一信息不是事實，不應被依賴爲一定指示實際未來結果，並告誡股東不要過度依賴預期財務信息。此外，行業表現、公司現有產品和新產品的市場、競爭環境、對未來收購或任何其他交易的預期以及一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況等因素，所有這些都是難以預測的，超出了我們管理層的控制，可能會導致未來的實際結果與這些財務預測中預測的結果大不相同。

此外，這些預測一般不考慮自編制之日起發生的任何情況或事件。例如，該等預測並不適用於完成合並或在編制該等預測後可能實施的本公司營運或策略的任何改變。因此，不能保證預測將會實現，實際結果可能與預測中的結果大不相同。

本公司、其獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立賬目均未就該等財務預測或由此衍生或建立的任何金額進行任何審核、編制或執行任何程序，亦無就該等資料或其可達致程度作出任何意見或任何其他形式的保證。本委託書中包含的財務預測只是爲了讓股東能夠獲得向特別委員會和Kroll提供的某些信息，而不包括在本委託書中，以誘導任何股東投票贊成批准合併協議或選擇不爲其股份尋求評估。

下表列出了公司管理層編制的管理層預測摘要，特別委員會和Kroll在分析擬議交易時對這些預測進行了審議。關於公司的業務描述，請參閱公司年報。特別委員會在分析合併時審議了這些預測，Kroll在提交其公平意見時也審議了這些預測：

	管理預測
	2024P		2025P		2026P		2027P		2028P		2029P		2030P
	(in千令吉除外）
收入		9,284,950		10,406,499		11,039,642		11,657,723		12,217,747		12,720,291		13,217,043
收入成本		8,565,444		9,441,258		10,019,050		10,528,510		10,992,904		11,427,797		11,853,431
毛利		719,506		965,241		1,020,592		1,129,212		1,224,842		1,292,494		1,363,612
按金%		7.7%		9.3%		9.2%		9.7%		10.0%		10.2%		10.3%
非gaap淨收入 (虧損)		(291,924)		33,191		46,546		113,549		166,209		189,464		214,404
資本支出(1)		119,185		133,034		140,814		148,516		155,713		162,415		169,144
淨營運資金		(472,436)		(366,760)		(387,498)		(400,554)		(413,158)		(427,580)		(441,356)

(1)

資本支出包括收購不動產、廠房和設備以及無形資產。

在準備管理預測時，公司管理層必然對影響公司業務的未來財務因素做出某些假設，主要包括：

•

公司將能夠成功提供服務，同時保持一致和高質量的服務;

•

對行業相關服務的需求將繼續符合管理層的預期;

•

中國整體經濟將保持相對穩定，競爭不發生對公司產生不利影響的重大變化;

•

假設公司的有效稅率符合管理層的預期;

•

人民幣和中國整體經濟總體保持穩定，競爭、行業和相關法規不會發生影響公司的重大不利變化;

•

中國經濟將繼續從新冠肺炎疫情中復甦，新冠肺炎疫情不會在全球範圍內出現實質性惡化。

特別委員會財務顧問的意見

Kroll就其意見進行了它認爲在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。Kroll還考慮到其對一般經濟、市場和金融狀況的評估，以及在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是在類似交易方面的經驗。Kroll就其意見的準備工作進行的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：

•

審查了公司提交給美國證券交易委員會的20-F表格中包含的公司截至2019年12月31日及截至2023年12月31日的三個月的已審計綜合財務報表，以及公司提交給美國證券交易委員會的表格6-K中包含的截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表；

•

審查了公司管理層提供的截至2019年12月31日及截至2023年12月31日的年度，以及截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日的三個月的若干未經審計及分部合併財務信息；

•

審查由公司管理層編制並提供給Kroll的管理層預測(截至2024年12月31日及截至2030年12月31日的兩個年度的公司詳細綜合財務預測模型)，Kroll在徵得公司和特別委員會的同意後依賴該模型進行分析；

•

審閱本公司管理層向Kroll提供的與本公司及其子公司、可變權益實體(「VIE」)和VIE的子公司(統稱爲「集團」)的歷史、當前運營和可能的未來前景有關的其他內部文件；

•

審查了公司管理層2024年6月14日的一封信，其中就公司的歷史綜合財務信息、管理層預測和該等預測的基本假設作出了某些陳述(「管理層陳述函」)；

•

審查了日期爲2024年6月14日的合併協議草案；

•

審查了2024年6月14日母公司和在附表A中被列爲「展期股東」的各方之間的展期協議草案；

•

討論了上述信息以及與公司管理層合併的背景和其他要素；

•

與公司管理層討論其關於集團業務管理和運營的計劃和意圖；

•

審查了美國存託憑證的歷史交易價和交易量，以及Kroll認爲相關的某些其他公司的公開交易證券；

•

使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析、對Kroll認爲相關的選定上市公司的分析，以及對Kroll認爲相關的選定交易的分析；以及

•

進行了其他分析，並考慮了Kroll認爲適當的其他因素。

在對合並進行分析並提出意見時，Kroll在徵得公司和特別委員會的同意後：

•

依賴於從公共來源獲得或從包括公司管理層在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，並且沒有獨立核實此類信息；

•

依賴於特別委員會、董事會和本公司已就與合併有關的所有法律問題向律師提供諮詢，包括法律要求採取的與合併有關的所有程序是否已適當、有效和及時地採取；

•

假設向Kroll提供的任何估計、評價、預測和預測，包括但不限於管理層預測，均經過合理準備，並基於提供此等估計、評價、預測或預測的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且Kroll對該等估計、評估、預測或預測或其基本假設不發表意見；

•

假設本公司管理層所提供的資料及所作的陳述，對本集團及合併事項均屬實質準確；

•

假設合併協議、附屬交易文件和管理層陳述函中作出的陳述和保證在所有重要方面都是準確的；

•

假定Kroll以草稿形式審查的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與所審查的草案一致；

•

假設本集團的資產、負債(或有)、財務狀況、經營結果、業務或前景自最近向Kroll提供的最新財務報表和其他信息各自的日期以來沒有發生重大變化，且沒有任何信息或事實會使Kroll審查的信息不準確、不完整或具有誤導性；

•

假設實施合併所需的所有條件都將得到滿足，並且合併將根據合併協議和附屬交易文件完成，而不對其任何條款或條件進行任何修訂或任何豁免；以及

•

假設完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不對本公司產生任何不利影響或預期從合併中獲得利益的情況下獲得。

如果上述任何假設或克羅爾觀點所依據的任何事實在任何實質性方面被證明是不真實的，則該觀點不能也不應該被依賴。此外，在Kroll的分析中，在準備其意見時，Kroll對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與合併的任何一方所能控制的。

克羅爾準備的意見自2024年6月19日起生效。其意見必須基於市場、經濟、金融和其他條件，因爲它們存在，並可以在2024年6月19日之前進行評估，Kroll不承擔任何義務，就2024年6月19日之後可能引起或提請Kroll注意的任何影響其意見的事實或事項的任何變化向任何人提供建議。信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，Kroll對這種波動對公司或合併的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點。

Kroll並無評估本公司或本集團任何其他實體的償付能力，或對本集團的任何特定資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。Kroll並無被要求亦未有(I)就合併、本集團的資產、業務或營運或任何合併替代方案與第三方展開任何討論或徵求任何意向，(Ii)磋商合併條款，因此，Kroll假設該等條款爲從本公司角度而言可在合併協議及合併事項各方之間磋商的最有利條款，或(Iii)就合併替代方案向特別委員會或任何其他方提供意見。Kroll並無對本公司或本集團任何其他實體作爲或可能作爲一方或正在或可能受到約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，或對本公司作爲或可能參與或正在或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

在宣佈或完成合並後，Kroll並未就本公司股份或美國存託憑證(或任何其他事項)的市場價格或價值發表任何意見。Kroll的意見不應被解釋爲估值意見、信用評級、償付能力意見、對公司信用的分析、稅務建議或會計建議。克羅爾沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。克羅爾的意見的發佈得到了克羅爾授權的意見審查委員會的批准。

在陳述其意見時，德勤並不就向公司任何高級管理人員、董事或員工或任何類別人士支付的任何薪酬的金額或性質，相對於每股合併代價或每股美國存托股份合併代價，或任何此等薪酬的公平性，表達任何意見。

德勤的意見僅供特別委員會在審議合併事宜時使用和造福，並不打算、也不打算賦予任何其他人任何權利或補救辦法，且在未經德勤明確同意的情況下，不打算也不得用於任何其他人或任何其他目的，但其意見副本可提供予董事會幷包括在提交美國證券交易委員會的有關合並的文件中。德勤的意見(I)沒有說明進行合併的基本業務決定與任何替代戰略或交易的優劣；(Ii)沒有說明與合併有關的任何交易；(Iii)不是關於特別委員會、董事會或任何其他人士(包括本公司的證券持有人)應如何就與合併有關的任何事項投票或採取行動的建議，或是否進行合併或任何相關交易的建議；及(Iv)並不表明每股合併對價或每美國存托股份合併對價是在任何情況下可能達到的最佳結果；相反，它只是說明每股合併對價或每美國存托股份合併對價是否在某些財務分析提出的範圍之內或以上。關於是否繼續進行合併或任何相關交易的決定，可能取決於對與該意見所依據的財務分析無關的因素的評估。克羅爾的意見不應被解釋爲克羅爾對任何一方負有任何受託責任。

Kroll的意見僅代表Kroll的意見，Kroll與該意見有關的責任應根據Kroll聘書中規定的條款進行限制。克羅爾的意見是保密的，其使用和披露受到嚴格限制，符合克羅爾聘書中規定的條款。

財務分析摘要

以下是Kroll就向特別委員會提交其意見而進行的材料分析的摘要。本摘要全文參考作爲附件C的Kroll的意見全文。雖然本摘要描述了Kroll在提交給特別委員會時認爲重要的分析和因素，但並不是對Kroll所審議的所有分析和因素的全面說明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，公平的意見不容易受到局部分析的影響。在得出其意見時，Kroll沒有對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，Kroll認爲，它的分析必須作爲一個整體來考慮，選擇其分析的一部分以及它在提出公平意見時所考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對其意見所依據的評價過程產生誤導性或不完整的看法。克羅爾得出的結論是基於所有的分析和整體因素，也是基於克羅爾自己的經驗和判斷。

下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。爲了充分理解Kroll的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閱讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整說明。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敘述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Kroll的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

貼現現金流分析

Kroll對截至2024年12月31日至2030年12月31日的財年預計未來可歸因於公司的無槓桿自由現金流進行了貼現現金流分析，其中無槓桿自由現金流被定義爲可用於再投資或分配給證券持有人的現金。貼現現金流分析用於確定估計的未來自由現金流的淨現值，使用加權平均資本成本作爲適用的貼現率。就其貼現現金流分析而言，Kroll使用並依賴管理層預測，該預測在本委託書第39頁開始的題爲「特殊因素 - 某些財務預測」一節中進行了描述。由本公司管理層提供的與本公司爲上市公司的相關成本已從管理層預測中剔除，因爲該等成本可能會因合併而消除。

Kroll將公司2030年的預期增長和利潤率指標與選定的貨運行業上市公司的最近12個月(「LTM」)和近期預期增長和利潤率指標進行了比較。Kroll使用假設終端增長率爲3.0%的永久增長公式估計了2030財年後公司應占所有現金流的淨現值(「終端價值」)，該公式考慮了選定的貨運行業上市公司和公司業務的預期長期增長率的估計。Kroll使用15.0%至17.0%的貼現率來貼現預計的自由現金流和終端價值。Kroll通過考慮以下幾個因素來估算公司的貼現率：(1)公司生命週期的當前階段，(2)預期的增長和財務業績，(3)實現預期的風險，包括執行和競爭風險等。Kroll認爲，這一貼現率範圍與證券持有人在具有類似風險狀況的替代投資機會中預期實現的回報率是一致的。

基於這些假設，Kroll的貼現現金流分析得出本公司的企業價值估計爲人民幣8.0億元至人民幣9.6億元。

上市公司精選及併購交易分析

Kroll分析了選定的上市公司和選定的併購交易，以估算估值倍數，並據此計算本公司的一系列隱含企業價值。這一集體分析以公開提供的信息爲基礎，在以下各節中有更詳細的描述。

以下分析中用於比較目的的公司與本公司不直接可比，以下分析中用於比較目的的交易與合併不直接可比。Kroll無法獲得任何用於比較目的的公司的非公開信息。因此，對本公司及合併的完整估值分析不能僅依賴於對選定的上市公司和選定的交易進行量化審查，而是涉及有關該等公司和目標的財務和經營特徵的差異以及可能影響其相對於本公司價值的其他因素的複雜考慮和判斷。因此，選定的上市公司和選定的併購交易分析都受到一定的限制。

精選上市公司分析。*Kroll將公司的某些財務信息與Kroll認爲與其分析相關的快遞和貨運行業上市公司的相應數據和比率進行了比較。出於分析的目的，Kroll使用了某些可公開獲得的歷史財務數據和選定上市公司的共識股權分析師估計。中國的四家快遞業公司、中國的四家貨運業公司、美國和歐洲的五家快遞和貨運業公司以及東南亞的五家快遞和貨運業公司被納入選定的上市公司分析：

中國快遞公司

•

中通快遞(開曼)有限公司

•

強生環球快遞有限公司

•

京東物流股份有限公司

•

杭州順豐城內實業有限公司。

中國貨運公司

•

嘉裏物流網絡有限公司

•

開曼群島(開曼)有限公司

•

盛豐發展有限公司

•

中國物流國際控股有限公司

美國和歐洲公司

•

聯合包裹服務公司

•

聯邦快遞公司

•

德國郵政股份公司

•

華盛頓國際快遞員協會。

•

前進航空公司

SEA公司

•

三一物流公衆有限公司

•

無限物流及運輸創業有限公司

•

威斯物流公衆有限公司

•

索尼克國際貨運公衆有限公司

•

朝氣蓬勃集團有限公司

Kroll選擇這些公司進行分析是基於它們與公司的相對相似性，主要是在商業模式方面。

下表彙總了所選上市公司的某些觀察到的交易倍數以及歷史和預期的總體財務表現。下表中關於選定上市公司的2024年、2025年和2026年估計數是根據最接近可獲得信息的日曆年終了的12個月期間的資料計算得出的。在本分析中，與公司扣除利息、稅項、折舊和攤銷前收益(「EBITDA」)相關的數據進行了調整，以剔除上市公司成本和非經常性收入(支出)。

由於選定上市公司的財務指標相對於本公司的可比性有限，Kroll並未採用從審核上市公司中選取的一系列市盈率，而是在本公司的相對規模、收入和利潤增長、利潤率、資本支出和其他其認爲相關的特徵的背景下，審查了根據貼現現金流分析確定的估值範圍所隱含的本公司的各種估值倍數。

	收入增長										EBITDA增長										EBITDA利潤率
公司名稱	3年年複合增長率		LTM		2024		2025		2026		3年年複合增長率		LTM		2024		2025		2026		3年 AVG		LTM		2024		2025		2026
中國和香港快遞公司
中通快遞(開曼)有限公司		15.1%		8.1%		12.1%		12.8%		11.0%		25.4%		18.6%		18.0%		14.7%		13.1%		29.6%		34.1%		35.6%		36.2%		36.9%
強生環球快遞有限公司		79.3		21.8		13.6		24.3		13.9		NM		NM		NM		NM		NM		-20.9		-16.8		-9.2		-8.0		-7.5
京東物流股份有限公司		31.4		21.3		13.6		9.9		10.2		34.6		71.8		40.8		17.8		15.8		1.5		3.1		3.9		4.2		4.4
杭州順豐城內實業有限公司。		36.8		21.1		20.9		18.1		14.6		NM		NM		231.8		59.8		40.6		-4.1		0.5		1.2		1.7		2.1
組中值		34.1%		21.2%		13.6%		15.5%		12.4%		30.0%		45.2%		40.8%		17.8%		15.8%		-1.3%		1.8%		2.6%		2.9%		3.2%
中國和香港貨運公司
嘉裏物流網絡有限公司		-1.5%		-44.7%		9.5%		5.6%		5.5%		1.1%		-52.9%		17.5%		5.1%		3.5%		7.5%		6.6%		7.1%		7.0%		6.9%
開曼群島(開曼)有限公司		11.9		9.6		13.4		8.1		8.5		13.4		217.4		22.5		13.5		14.2		6.5		11.7		11.1		11.7		12.3
盛豐發展有限公司		12.0		9.1		北美		北美		北美		22.4		20.9		北美		北美		北美		4.7		5.2		北美		北美		北美
中國物流國際控股有限公司		1.4		-24.5		北美		北美		北美		-25.4		-63.5		北美		北美		北美		5.7		3.2		北美		北美		北美
組中值		6.6%		-7.7%		11.4%		6.8%		7.0%		7.2%		-16.0%		20.0%		9.3%		8.9%		6.1%		5.9%		9.1%		9.4%		9.6%
美國和歐洲公司
聯合包裹服務公司		2.4%		-9.2%		2.3%		5.8%		5.3%		8.3%		-23.1%		-0.1%		14.1%		12.0%		15.9%		13.8%		14.1%		15.2%		16.2%
聯邦快遞公司		9.2		-5.5		-2.7		3.3		4.5		18.7		23.5		-1.2		10.1		8.5		12.1		12.9		11.9		12.7		13.2
德國郵政股份公司		7.0		-12.3		1.8		4.1		4.2		7.2		-31.3		4.9		11.4		6.4		10.6		9.3		9.8		10.5		10.8
華盛頓國際快遞員協會。		-1.0		-40.6		-2.7		4.2		5.2		0.3		-44.4		-6.2		4.2		0.7		11.4		10.6		10.4		10.4		10.0
前進航空公司		2.6		-1.0		82.6		7.1		北美		22.3		-40.3		10.7		37.8		北美		15.1		10.8		9.0		11.6		北美
組中值		2.6%		-9.2%		1.8%		4.2%		4.9%		8.3%		-31.3%		-0.1%		11.4%		7.4%		12.1%		10.8%		10.4%		11.6%		12.0%
SEA公司
Triple i物流上市公司有限		3.2%		-26.4%		6.7%		7.6%		5.7%		43.7%		-37.3%		3.2%		19.1%		7.3%		6.7%		6.2%		5.7%		6.3%		6.4%
無限物流及運輸創業有限公司		18.4		4.0		北美		北美		北美		5.7		-0.5		北美		北美		北美		16.6		13.7		北美		北美		北美
威斯物流公衆有限公司		-1.5		-37.3		1.2		0.9		北美		-3.6		-59.1		18.3		6.0		北美		10.5		7.9		10.4		10.9		北美
索尼克國際貨運上市公司有限		5.5		-46.3		北美		北美		北美		21.0		-49.9		北美		北美		北美		10.4		10.6		北美		北美		北美
活力集團有限公司		5.2		-28.9		北美		北美		北美		NM		-23.0		北美		北美		北美		13.7		14.7		北美		北美		北美
組中值		5.2%		-28.9%		3.9%		4.2%		5.7%		13.4%		-37.3%		10.7%		12.5%		7.3%		10.5%		10.6%		8.0%		8.6%		6.4%
平均		13.2%		-10.1%		13.3%		8.6%		8.0%		13.0%		-4.6%		30.0%		17.8%		12.2%		8.5%		8.8%		9.3%		10.0%		10.2%
中位數		6.2%		-7.4%		9.5%		7.1%		5.7%		13.4%		-27.2%		14.1%		13.8%		10.3%		10.4%		10.0%		9.8%		10.5%		10.0%
貝斯特公司		-7.6%		11.6%		11.7%		12.1%		6.1%		NM		NM		NM		NM		17.8%		-11.6%		-6.9%		-0.9%		1.5%		1.7%

企業價值的倍數

公司名稱

LTM
EBITDA

2024
EBITDA

2025
EBITDA

2026
EBITDA

LTM
收入

中國和香港快遞公司

中通快遞(開曼)有限公司

8.1x

7.1x

6.2x

5.5x

2.76x

強生環球快遞有限公司

0.91

京東物流股份有限公司

3.7

3.0

2.6

2.3

0.29

杭州順豐城內實業有限公司。

33.9

22.1

16.1

0.60

組中值

5.9x

7.1x

6.2x

5.5x

0.75x

中國和香港貨運公司

嘉裏物流網絡有限公司

4.0x

3.5x

3.3x

3.2x

0.37x

開曼群島(開曼)有限公司

4.1

3.8

3.4

3.1

0.71

盛豐發展有限公司

4.9

北美

0.25

中國物流國際控股有限公司

10.0

北美

0.64

組中值

4.5x

3.7x

3.4x

3.1x

0.50x

美國和歐洲公司

聯合包裹服務公司

10.6x

10.0x

8.8x

7.8x

1.46x

聯邦快遞公司

6.7

7.2

6.6

6.1

0.87

德國郵政股份公司

6.2

5.8

5.3

5.0

0.75

華盛頓國際快遞員協會。

17.0

16.3

16.2

1.80

前進航空公司

15.1

11.3

8.2

北美

1.63

組中值

10.6x

10.0x

8.2x

6.9x

1.46x

SEA公司

三一物流公衆有限公司

15.1x

15.3x

13.2x

12.4x

1.35x

無限物流及運輸創業有限公司

9.8

北美

1.64

威斯物流公衆有限公司

10.0

9.0

8.5

北美

0.97

索尼克國際貨運公衆有限公司

4.3

北美

0.46

朝氣蓬勃集團有限公司

2.4

北美

0.55

組中值

9.8x

12.1x

10.9x

12.4x

0.97x

平均

8.3x

10.6x

8.7x

7.8x

1.00x

中位數

7.4x

8.1x

7.4x

5.8x

0.81x

備註：

LTM=最近12個月

公司的EBITDA進行了調整，以排除上市公司成本和公司管理層提供的非經常性項目。

企業價值=（市值）+（債務+優先股+非控股權益）-（現金及等值）-（非營業資產淨值）

CAGR =複合年增長率

EBITDA=扣除利息、稅項、折舊和攤銷前收益

資料來源：Capital IQ、彭博社、公司檔案、年度和中期報告。

精選併購交易分析。克羅爾將該公司與下表所列選定併購交易涉及的目標公司進行了比較。這些交易的選擇主要基於目標公司的行業、交易與合併相比的相對規模以及與交易相關的公開信息的可用性。選定的事務處理

表明企業價值與LTm收入的倍數爲0.27倍至1.04倍，中位數爲0.67倍，企業價值與LTm EBITDA倍數爲3.3倍至17.0倍，中位數爲7.8倍。

鑑於交易和目標公司的某些特徵，包括業務和行業的可比性以及缺乏近期相關交易，該公司在選定的併購交易分析中與目標公司不具有直接可比性。因此，儘管Kroll審查了選定的併購交易分析，但Kroll並未根據選定的併購交易分析爲公司選擇估值倍數。

宣佈	目標名稱	收購者名稱	企業價值			LTM 收入			LTM EBITDA			LTM 息稅前利潤			EBITDA 按金		EV/ 收入		EV/ EBITDA
4/9/2024	國際發行 Services plc（nka：國際分銷服務有限公司）	EP企業集團，a.s.		$	6,665		$	16,013		$	962		$	355		6.0%		0.42x		6.9x
2/29/2024	溫坎頓有限公司	GXO物流公司		$	1,213		$	1,712		$	139		$	132		8.1%		0.71x		8.7x
9/11/2023	DX（集團）plc	H.I.G.歐洲房地產合作伙伴		$	496		$	599		$	74		$	68		12.3%		0.83x		6.7x
9/28/2022	普羅蒙托里亞控股2430億. V.	SATS International SAS		$	1,211		$	1,661		$	224			北美		13.5%		0.73x		5.4x
5/12/2022	近鐵世界快遞公司	近鐵集團控股有限公司 LTD.		$	2,164		$	7,977		$	653		$	493		8.2%		0.27x		3.3x
3/11/2022	DEPPON LOGistICS Co.，公司	京東物流股份有限公司		$	2,346		$	4,936		$	388		$	222		7.9%		0.48x		6.0x
10/29/2021	BESt Inc.的中國快遞業務	強生環球快遞有限公司		$	1,062		$	2,796			北美			北美		北美		0.38x		北美
9/9/2021	Echo Global Logistics，Inc	TJC LP		$	1,369		$	3,181		$	83		$	66		2.6%		0.43x		16.5x
2/9/2021	嘉裏物流網絡有限公司	SF Holding Co.，公司		$	5,353		$	8,033		$	577		$	452		7.2%		0.67x		9.3x
1/16/2019	Panalpina Welttransport（Holding）AG	DSV A/S（nka：DSV A/S）		$	4,714		$	6,134		$	278		$	250		4.5%		0.77x		17.0x
11/2/2018	CaseStack公司	Hub Group，Inc		$	252		$	242		$	22			北美		9.1%		1.04x		11.5x

平均

0.61x

9.1x

中位數

0.67x

7.8x

備註：

LTM=最近12個月

資料來源：Capital IQ，彭博社，公司文件，新聞稿

部分上市公司及併購交易分析摘要

Kroll指出，雖然其審核選定上市公司及選定併購交易，但並無基於選定上市公司分析及選定併購交易分析爲本公司選擇估值倍數，原因分別載於上文題爲「選定上市公司分析」及「選定併購交易分析」一節。

現金流貼現分析及部分上市公司和併購交易分析綜述

根據上述分析，Kroll根據其貼現現金流分析得出的本公司估計企業價值範圍在人民幣8000.00,000,000元至人民幣960.00,000,000元之間。

根據已達成的企業價值，Kroll通過以下方式估計本公司的普通股權益價值範圍爲人民幣35162萬元至人民幣51162萬元：

•

增加現金及現金等價物人民幣2.9467億元；

•

新增限制性現金人民幣18.0114億元；

•

新增應收租賃款12942萬元；

•

新增長期投資15686萬元；

•

減去應付票據人民幣88182萬元；

•

減去借款19486.5萬元。

基於上述分析，克羅爾估計，每一隻美國存托股份的價值在2.56美元至3.73美元之間。

Kroll指出，股份持有人(不包括被剔除股份、展期股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份)將收取的每股合併代價，以及美國存託憑證持有人(代表被剔除股份及展期股份的美國存託憑證除外)將收取的美國存托股份合併代價，均在其分析所顯示的每股及美國存托股份價值的範圍內。

克羅爾的意見只是特別委員會在評估合併時考慮的衆多因素之一，不應被視爲特別委員會意見的決定性因素。

費用及開支

作爲對Kroll向特別委員會提供意見所提供服務的補償，公司同意向Kroll支付500,000美元的費用，其中包括聘用時支付的250,000美元不可退還的預聘費，以及Kroll應特別委員會的要求提出意見時應支付的250,000美元。

Kroll的任何費用都不會退還，也不會取決於交易的完成，包括合併或意見中達成的結論。該公司還同意賠償Kroll因其合同而產生的某些責任。此外，本公司已同意向Kroll償還與發表其意見有關的合理自付費用(包括外部律師的費用和開支)，但不超過50,000美元。

本公司認爲與Kroll的收費安排是此類交易的慣常做法，而與Kroll的收費安排的條款乃按公平原則磋商，而特別委員會及本公司董事會均知悉該等收費安排。除這項向特別委員會提出意見的承諾外，在其意見提出之日之前的兩年內，Kroll與擬議交易的任何一方沒有任何實質性關係，已收到或打算收到賠償，雙方也不認爲有任何此類實質性關係或相關賠償可供考慮。

合併的目的和理由

買方集團

根據美國證券交易委員會私有化交易規則，買方集團每個成員被視爲從事私有化交易，因此需要向非關聯證券持有人陳述其合併原因。買方集團的每名成員僅爲遵守規則第13E-3條的要求和《交易法》下的相關規則而作出本節所列的聲明。

對買方集團而言，合併的目的是使買方集團能夠在一項交易中直接或間接收購本公司的100%控制權，在該交易中，非關聯證券持有人將被套現，以換取每股合併代價和每筆美國存托股份合併代價(視情況而定)，從而買方集團將從合併後獲得的回報中受益並承擔本公司獨資擁有的風險，包括因本公司業務改善或收購其他業務而產生的任何未來收益和增長。此外，合併將允許目前爲本公司股東的買方集團成員通過其在母公司的所有權來維持其在本公司的投資，這一點在本委託書第56頁開始的題爲「合併中某些人士的特殊因素 - 權益」一節下進一步描述。

買方集團認爲，自公司於2017年首次公開招股以來，經營環境已發生重大變化。在國內競爭更激烈的企業中，

公司在運營。這些變化增加了與本公司類似的公司商業模式固有的不確定性和波動性。因此，買方集團認爲，公司的收益有可能出現相當大的短期和中期波動。應對當前的市場挑戰將需要容忍公司業務業績的波動，並願意做出側重於提高公司長期盈利能力的商業決策。買方集團認爲，在私營公司結構中實施這些戰略將是最有效的。合併後，公司管理層將有更大的靈活性，專注於提高長期盈利能力，而不會受到公開市場對公司估值的壓力，也不會強調短期期間與期間的業績。

公司管理層需要回應非關聯證券持有人的關切，並與非關聯證券持有人進行持續對話，這可能會分散管理層的時間和注意力，使其無法有效運營和改善業務。作爲一傢俬人持股公司，該公司將免除根據美國聯邦證券法(包括《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》)對公司施加的許多其他費用、負擔和限制，這些費用、負擔和限制必須遵守公開報告要求。

鑑於買方集團對競爭形勢的評估及本公司如上所述所面臨的挑戰，包括近期中國經濟放緩對本公司經營及財務業績造成的壓力，買方集團各成員公司決定於此時進行合併，因其希望利用本公司作爲上述私人持股公司的利益。在審議私有化交易的過程中，買方小組沒有考慮其他交易結構。買方集團認爲，合併是使買方集團能夠獲得公司所有權和控制權的最直接和最有效的方式。

「公司」(The Company)

本公司進行合併的目的是使其股東及美國存托股份持有人能夠獲得每股A類股0.144美元及每股美國存托股份2.88美元(減去根據按金協議註銷的每股美國存托股份的註銷手續費及根據按金協議應支付的現金分派費每股美國存托股份0.05美元)，兩者均爲現金，不計利息，扣除任何適用的預扣稅後，即(I)較本公司收到初步買方集團成員公司的初步無約束力建議書前一天，即2023年11月2日，美國存託憑證的收市價溢價25.2%，溢價較美國存託憑證於最後15個交易日的成交量加權平均收市價溢價約30.9%，較美國存託憑證於最後30個交易日的成交量加權平均收市價溢價約28.7%，分別於2023年11月3日前的成交量加權平均收市價溢價及(Ii)較本公司美國存託憑證於2024年6月18日(訂立合併協議及附屬交易文件前最後一個交易日)的收市價溢價約25.2%。該公司認爲，作爲一傢俬人公司，實現其長期目標是最好的。本公司根據特別委員會及董事會在「合併理由及特別委員會及董事會的建議」一文中詳細描述的分析、決定及結論，決定於此時進行合併。

合併對公司的影響

私有制

代表A類股的美國存託憑證目前在紐約證交所掛牌上市，代碼爲「BEST」。預期於合併完成後，本公司根據按金協議維持的A類股份美國存托股份計劃將終止，而本公司作爲尚存公司將不再是一家上市公司，而將成爲一家由買方集團實益擁有的私人公司。

合併完成後，美國存託憑證將不再在任何證券交易所或報價系統(包括紐約證券交易所)上市，亦不再提供有關在公開市場出售美國存託憑證的報價。此外，如果A類股未在全國證券交易所上市，且A類股的登記持有人少於300人，則應公司向美國證券交易委員會提出申請，根據《交易法》登記的A類股可能被終止。在表格15提交後90天

在合併完成或美國證券交易委員會可能決定的較長期限內，美國存託憑證和相關A類A股的註冊將根據交易所法案終止和/或暫停，公司將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告，或在其他方面受適用於上市公司的美國聯邦證券法，包括交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。因此，該公司將不再因遵守這些要求而產生成本和開支。合併完成後，公司股東將不再享有美國聯邦證券法規定的權利或保護，包括公司董事、高級管理人員和主要證券持有人的報告義務。

合併完成後，(A)除被剔除股份或持不同意見股份外，在緊接生效時間前已發行及流通的每股非美國存托股份股份將註銷及不復存在，以換取以現金形式收取每股合併代價的權利，但不包括利息及任何適用的預扣稅項；及(B)在緊接生效時間前已發行及未發行的每股美國存托股份(代表被剔除股份的美國存托股份除外)，將代表有權以現金收取每項美國存托股份合併代價(減去根據按金協議條款應支付的每項美國存托股份註銷費用0.05美元及每持有美國存托股份應付的現金分派費用0.05美元)，不計利息及扣除任何適用的預扣稅項。於生效時，(A)被剔除股份(包括美國存託憑證所代表的被剔除股份)將被註銷，而不會有任何現金代價或分派，及(B)持不同意見股份將被註銷並不復存在，以換取大法院根據開曼群島公司法第238節的規定厘定的股份公平價值。於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股份將轉換爲尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評稅普通股。因此，合併完成後，除展期股東外，本公司現有股東將不再擁有本公司的任何股權或成爲本公司的股東，而美國存託憑證將僅代表收取現金代價的權利。因此，除展期股東外，本公司股東及美國存托股份持有人將沒有機會參與本公司的盈利及增長，並將無權就公司事宜投票。同樣，除展期股東外，本公司現有股東及美國存托股份持有人將不會因其在本公司的投資而面臨虧損風險。

除上述規定外，本公司將於生效時就(I)每個合格公司期權、(Ii)每個合格公司RSU獎、(Iii)每個不合格公司RSU獎及(Iv)每個不合格公司RSU獎的待遇作出規定，如下所述。

在生效時，(A)每個既得的非限定公司購股權將被註銷，並立即轉換爲獲得現金的權利，以換取相當於(I)每股合併對價(Y)相對於(Y)的超額(X)乘以(Ii)該非限定公司期權相關股份數量的(X)超額(如果有)的現金；如果任何此類既得非合格公司期權的行使價等於或大於每股合併對價，則該非合格公司期權將被取消而不支付任何費用，(B)每個未授予的非合格公司期權將被取消而不支付任何費用，(C)每個不合格公司RSU獎將被取消而不支付任何費用，(D)每個合資格公司購股權將被註銷，並立即轉換爲有權獲得(I)購買(I)與緊接生效時間前受該合資格公司購股權規限的股份總數相同數目的母公司A類普通股，並立即轉換爲權利，每股行使價相等於緊接生效時間前該合資格公司購股權的行使價，但受該母公司購股權約束的母公司A類普通股的數量和/或該母公司購股權的行使價可由母公司調整，以反映公司或母公司資本結構在向該等合格公司期權持有人提供基本相同的經濟條款的生效時間或之前的變化。及(E)各合資格公司RSU獎勵將予註銷，並立即轉換爲有權收取母公司限制性股份及單位獎勵，以換取與緊接生效時間前受該合資格公司RSU獎勵的母公司A類普通股股份總數相同數目的母公司A類普通股，惟受該母公司RSU獎勵的母公司A類普通股數目可由母公司作出調整，以反映本公司或母公司資本結構在生效時間或緊接生效時間之前的變化，以向該等合資格公司RSU獎勵的持有人提供大致相同的經濟條款。

存續公司的董事與管理層

如合併完成，本公司現行的組織章程大綱及章程細則將全部由當時附於合併計劃的組織章程大綱及章程細則取代。此外，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事自生效時間起及於生效時間後將爲尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的本公司高級人員將於生效時間起及之後爲尚存公司的首任高級人員，除非母公司另有決定。

合併的主要好處和壞處

合併給非關聯證券持有人帶來的主要好處包括：

•

非關聯證券持有人收取每股普通股0.144美元或每股美國存托股份2.88美元，較本公司宣佈收到「私有化」建議前最後一個交易日，即2023年11月2日，美國存託憑證的收市價溢價約25.2%，較本公司收到「私有化」建議前最後15個交易日美國存託憑證的成交量加權平均收市價溢價約30.9%。較收到「私有化」建議前最後30個交易日美國存託憑證的成交量加權平均收市價溢價約28.7%。

•

避免與合併後我們未來收入和自由現金流、增長或價值可能下降相關的風險。

合併對非關聯證券持有人造成的主要損害包括：

•

這些股東和美國存托股份持有者將不再擁有本公司的權益，因此不再受益於未來可能增加的收入和自由現金流、本公司的增長或價值，或支付本公司普通股的股息。

•

一般而言，根據合併或通過行使持不同政見者的權利收取現金，對於美國聯邦所得稅而言將是一種應稅交易，根據其他適用稅法，也可能是一種應稅交易。見第61頁開始的「特殊因素 - 美國聯邦所得稅考慮因素」。

•

自公司於2017年9月上市以來，我們的美國存託憑證的歷史最高收盤價(在拆分調整後爲每股美國存托股份258.40美元)超過了每次美國存托股份合併的對價。

合併給買方集團帶來的主要好處包括：

•

如果公司成功地執行其業務戰略，其股權投資的價值可能會增加，因爲未來的收入和自由現金流可能會增加，公司基礎價值的增加或母公司將應計的股息(如果有)；

•

該公司將不再有滿足分析師設定的季度預測的持續壓力。相比之下，作爲一家上市公司，該公司目前面臨公衆股東和投資分析師的壓力，要求他們做出可能產生更好短期結果但可能不會長期導致其股權價值最大化的決策；

•

公司將有更多自由地在競爭激烈的業務中專注於長期戰略規劃;

•

公司將在無需公開市場審查或分析師季度預期的情況下擁有更大的靈活性來改變其資本支出策略;

•

該公司將能夠部署新服務或改變其定價策略以吸引客戶，而無需公開市場審查;以及

•

買方集團將受益於每年約130萬美元的成本減少以及與公司作爲美國上市公司運營相關的行政負擔，包括與監管備案和合規要求相關的成本。

合併對買方集團的主要不利因素包括：

•

合併後我們的收入、自由現金流或價值可能減少的所有風險將由買方集團承擔；

•

公司面臨的經營風險由買方集團承擔；

•

與針對本公司的任何法律或監管程序相關的風險將由買方集團承擔；以及

•

合併完成後，母公司對尚存公司的股權投資將涉及由於此類投資的流動性有限而產生的重大風險，因爲尚存公司的股權證券將沒有交易市場。

合併給公司董事和高管(買方集團成員除外)帶來的主要好處包括但不限於：

•

本公司某些執行人員繼續在尚存的公司任職，其職位與他們目前的職位基本相似；

•

尚存公司向前董事及高級職員提供的持續彌償權利及董事及高級職員責任保險；及

•

終止並將公司某些高管持有的某些合格公司期權和合格公司RSU獎勵轉換爲未來獲得母公司等值股權激勵獎勵的權利。

合併對公司董事和高管(買方集團成員除外)造成的主要損害包括但不限於：

•

公司的某些董事和高級管理人員，在作爲公司股東的範圍內，將不再受益於未來可能增加的收入和自由現金流、公司的增長或價值，或支付股票股息(如果有)；以及

•

一般來說，根據合併獲得的現金將是美國聯邦所得稅目的的應稅交易，也可能是根據其他適用稅法的應稅交易。

公司的淨資產和淨收益

於合併完成後，各買方集團成員將按買方集團成員於尚存公司的直接或間接所有權權益比例，於本公司的賬面淨值及淨收益中擁有直接或間接權益。截至2023年12月31日止財政年度，公司股東應占淨虧損約爲114.7元人民幣，截至2023年12月31日止公司賬面淨值約爲負3,690萬美元。

下表列出了買方集團在合併前和合並後的公司賬面淨值和淨虧損中的間接利益，這是根據公司截至2023年12月31日的財政年度的歷史賬面淨值和淨虧損計算的。

	合併前的所有權								合併後的所有權
	賬面淨值				淨虧損				賬面淨值				淨虧損
名字	$’000		%		$’000		%		$’000		%		$’000		%
AIL		(8,399)		22.78		26,130		22.78		(8,399)		22.78		26,130		22.78
賽爾		(1,785)		4.84		5,552		4.84		(1,785)		4.84		5,552		4.84
周先生		(5,014)		13.60		15,600		13.60		(7,629)		20.69		23,733		20.69
周先生		(671)		1.82		2,088		1.82		(774)		2.10		2,409		2.10
BJ Russell		(3,285)		8.91		10,220		8.91		(3,282)		8.90		10,209		8.90
紹漢周喬		(498)		1.35		1,549		1.35		(498)		1.35		1,549		1.35

	合併前的所有權								合併後的所有權
	賬面淨值				淨虧損				賬面淨值				淨虧損
名字	$’000		%		$’000		%		$’000		%		$’000		%
丁小明， 2012年MKb不可挽回信託、Ting Children不可挽回信託和Ting Family信託		(151)		0.41		470		0.41		(321)		0.87		998		0.87
IDG-Accel China Capital II LP和IDG-Accel China Capital II Investors LP		(406)		1.10		1,262		1.10		(406)		1.10		1,262		1.10
Sunshui Hopeson Capital Limited		(218)		0.59		677		0.59		(218)		0.59		677		0.59
登勒克斯				—				—		(8,834)		23.96		27,484		23.96
陳先生				—				—		(409)		1.11		1,273		1.11
邱女士				—				—		(678)		1.84		2,111		1.84
中銀投資有限公司		(1,408)		3.82		4,382		3.82		(704)		1.91		2,191		1.91
CCAP Best Logistics Holdings Limited 和CDIB資本投資I 有限		(579)		1.57		1,801		1.57		(579)		1.57		1,801		1.57
張曼麗		(55)		0.15		172		0.15		(55)		0.15		172		0.15
伯劉		(18)		0.05		57		0.05		(18)		0.05		57		0.05
Bridge Street 2014 Holdings，LP，布羅德街主要投資公司，有限責任公司，MBD 2014 Holdings，LP，和Stone Street 2014 Holdings，LP		(911)		2.47		2,833		2.47		(911)		2.47		2,833		2.47
上海廣實投資中心（有限合夥）		(929)		2.52		2,891		2.52		(793)		2.15		2,466		2.15
創世紀資本企業公司		(387)		1.05		1,204		1.05		(387)		1.05		1,204		1.05
朱先生		(26)		0.07		80		0.07		(26)		0.07		80		0.07
徐亦東		(15)		0.04		46		0.04		(15)		0.04		46		0.04
其他展期RSU股東（不包括周先生和周先生		(147)		0.40		459		0.40		(147)		0.40		459		0.40
總計		(24,903)		67.54		77,474		67.54		(36,871)		100		114,708		100

公司合併後的計劃

母公司預期，本公司的業務將於生效時間後實質上按目前的方式進行，但本公司將不再是一家上市公司，而將改爲母公司的全資附屬公司。

除本委託書所述及本公司已在考慮的交易外，目前並無任何計劃或建議涉及或將導致涉及本公司的公司結構、業務或管理層的特別公司交易，例如合併、重組、清算、任何重大業務的搬遷，或出售或轉移大量資產。然而，買方集團將繼續不時評估本公司的整個業務和運營，並可能提出或制定他們認爲對本公司及其股權持有人最有利的計劃和建議，包括處置或收購重大資產、聯盟、合資企業和與第三方的其他形式的合作或其他特別交易，包括在另一家證券交易所重新上市本公司或其大部分業務的可能性。然而，目前尚未就上述計劃的細節確定或商定任何實際協議或諒解。

合併完成後，在完成本公司股份及美國存託憑證的預期註銷、從紐約證券交易所退市及終止本公司根據交易所法令的申報義務後，本公司將不再受交易所法令或紐約證券交易所的合規及申報要求及相關的直接及間接成本及開支的約束，因此可能因取消該等成本及開支而對盈利能力產生正面影響。

合併的替代方案

董事會並未獨立決定啓動出售本公司的程序。特別委員會是在董事會於2023年11月3日收到該提案後於2023年11月5日成立的。特別委員會注意到，該提案已於2023年11月6日公開宣佈，因此爲市場所知，並將在執行合併協議期間和之後繼續爲市場所知。於二零二四年六月十九日，本公司並無收到任何其他第三方就本公司與另一家公司合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產或購買所有股份(包括美國存託憑證所代表的股份)或足夠數目的股份及美國存託憑證以使該第三方能夠控制本公司或對本公司產生重大影響力的任何可訴訟要約。考慮到這些考慮因素，特別委員會決定，除了將公司出售給買方集團之外，沒有其他可行的辦法。特別委員會亦考慮到，在收到股東批准前，本公司可終止合併協議，以便就上級建議訂立收購協議。在這方面，特別委員會認識到，根據合併協議，其可靈活地回應由第三方提出的替代交易，而該替代交易是或可能導致較高建議，包括有能力向該等人士提供資料及與該等人士進行討論及談判(如該等建議爲較高建議，則向本公司股東推薦該等建議)。

特別委員會和董事會還審議了拒絕該提議並允許該公司繼續作爲一家上市公司的可取性。然而，基於「特別委員會及董事會合並的特殊因素 - 理由及建議」所載的考慮因素，特別委員會及董事會的結論是，作爲一家上市公司，作爲提升非關聯證券持有人於本公司權益價值的一種手段，維持上市公司地位不如合併有利。

如果合併未完成，對公司的影響

本公司目前並不知悉合併協議所預期的合併不會完成的任何原因。然而，倘若合併因任何原因未能完成，A類股份及美國存託憑證的持有人將不會收到合併協議及合併計劃所設想的每股合併代價或每股美國存托股份合併代價。相反，該公司仍將是一家上市公司，只要該公司繼續滿足紐約證券交易所的上市要求，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市和交易。因此，非關聯證券持有人將繼續面臨與他們目前在擁有A類股票和美國存託憑證方面所面臨的機會和風險類似的機會和風險。這些風險和機會對非關聯證券持有人的股票和美國存託憑證的未來價值的影響不能有任何確定的預測。還有一種風險是，如果合併沒有完成，美國存託憑證的市場價格將會下降，因爲假設當前的市場價格反映了投資者對合並將完成的預期。

如合併協議終止，本公司或母公司將毋須支付任何終止費用。

如合併因任何原因未能完成，董事會可於其後不時評估及檢討本公司的業務、營運、股息政策及資本，並作出其認爲適當的改變。如因任何原因未能完成合並，則可能不會提出本公司可接受的其他可比交易，而本公司的業務、前景及經營業績將會受到不利影響。

爲合併提供資金

本公司及買方集團估計，完成合並及相關交易及支付相關費用及開支所需的資金總額約爲2,610美元萬(假設本公司股東不行使持不同政見者的權利)。這一金額包括將支付給公司股東和美國存托股份持有人的合併對價(任何股票展期除外)，以及與合併和相關交易相關的費用和開支。在計算該金額時，本公司及買方集團並未考慮展期股份的價值，而根據合併協議，該等股份將會被本公司註銷而不作任何代價。

買方集團預期將根據其現行有效的股權承諾書，透過周永明先生、周德倫先生、陳德倫先生、趙僑女士(統稱爲「初始發起人」)及二零一二年MKB不可撤銷信託基金(「其他發起人」，連同初始發起人、「發起人」)的現金出資，根據該等承諾書的條款及條件，上述人士將向母公司提供合共約1,880美元萬的股權融資，以完成合並，及由尚存公司支付買方集團與合併及相關交易有關的費用及開支。

股權承諾書

於二零二四年六月十九日簽署合併協議的同時，各初始發起人與母公司訂立股權承諾書。於2024年10月11日，二零一二年MKB不可撤銷信託與母公司訂立股權承諾書，而每名初始發起人與母公司訂立經修訂及重述的股權承諾書，各自修訂及重述日期爲2024年6月19日的相應股權承諾書全文。根據該等現行有效之股權承諾函件，周先生、周德禮先生、陳先生、趙橋女士及二零一二年MKB不可撤銷信託各自承諾向母公司(或母公司就指定目的(定義見下文)所指示之任何其他人士)分別出資約380萬美元、150,000美元、13,000萬美元、6,000,000美元、1,000,000美元及250,000美元現金以完成合並，以換取母公司新發行之股本證券分別由該保薦人或其指定聯營公司持有。該等資金將僅用於支付合並代價及根據合併協議母公司須支付的任何其他款項，以及支付母公司、本公司及於合併完成後尚存公司與該等交易有關的費用及開支(「指定用途」)。

除本公司簽署及交付合並協議外，各保薦人根據其現行有效股權承諾函所作承諾的資金，須視乎(I)滿足或豁免履行母公司及合併附屬公司根據合併協議須完成合並的責任，(Ii)合併事項基本上同時完成，及(Iii)向母公司提供其他股權承諾函件所預期的實質同期出資爲條件。

每一發起人根據其現行有效的股權承諾書爲股權承諾提供資金的義務將在以下情況中最早發生時自動立即終止：(I)合併完成，此時所有義務均已履行；(Ii)合併協議根據其條款有效終止；或(Iii)本公司或其任何受控關聯公司就股權承諾書、合併協議或任何無追索權的當事人(定義見股權承諾書)提出索賠；展期協議或據此擬進行的任何交易(根據股權承諾函件、展期協議或合併協議的條款尋求特定履約或其他衡平法濟助的申索除外)。

展期協議

於2024年6月19日，母公司與初始展期股東訂立展期及出資協議，其他展期股東於2024年10月11日以交付聯名協議(「展期協議」)的方式加入。根據展期協議，除其他事項外，(I)每名展期股東不可撤銷地同意及選擇出資、轉讓及交付其展期

在緊接合並完成前認購母公司新發行的股份以換取股份；(Ii)母公司同意向該展期股東或其指定聯屬公司發行該等股份，金額載於展期協議；及(Iii)各展期股東同意並確認，發行前述規定的股份構成母公司就其持有的展期股份的展期而對該展期股東承擔的所有義務或應付的款項的全部清償，而於發行時，各展期股東無權獲得有關展期股份的合併對價(定義見合併協議)。

臨時財團協議

補救措施

本公司、母公司及合併子公司有權尋求具體履行合併協議的條款及條文，包括尋求強制令以防止其他各方違反合併協議，以及就本公司而言，尋求強制令、強制履行或其他衡平法救濟，以強制執行母公司及合併子公司完成合並或導致完成股權承諾函件所預期的融資的責任，以及任何其他法律或衡平法補救措施。然而，本公司有權取得強制令、特別履約或其他衡平法濟助，以強制執行母公司及合併子公司完成合並的義務，但前提是(I)母公司及合併子公司完成合並的所有條件已獲滿足或妥爲放棄，及(Ii)本公司已向母公司發出不可撤銷的通知，確認本公司就本公司的義務而完成合並的所有條件已獲滿足，或本公司願意放棄任何未滿足的條件。

某些人士在合併中的利益

在考慮特別委員會及董事會就合併提出的建議時，閣下應知悉買方集團各成員於交易中擁有不同於非關聯證券持有人的權益及/或附加於該等權益的一般權益。董事會及特別委員會知悉該等利益，並在作出批准及批准合併協議、合併計劃及交易的決定時考慮該等利益，並建議我們的股東投票贊成批准及批准合併協議、合併計劃及交易。

買方集團的利益

作爲合併的結果，母公司將擁有尚存公司的100%股權，買方集團將在合併完成後直接或間接擁有母公司的100%股權。在簽署及交付合並協議的同時，最初的展期股東與母公司訂立展期協議，其他展期股東於2024年10月11日加入該協議。根據展期協議，展期股東已同意根據合併協議將展期股份貢獻予母公司註銷，而無須支付任何代價，以換取母公司於生效時間或緊接生效日期前新發行的股份。合併完成後，周先生立即表示，

周永明先生，AIL，CIL，BJ Russell，Denlux，邵翰Joe，丁曉明，2012年MKB不可撤銷信託，丁孩子不可撤銷信託，丁家族信託，Sunwater Hopeson，IDG-Accel，IDG-Accel Investors，陳健先生，梁橋女士，遠大信安投資，L.L.C.，MBD 2014 Holdings，L.P.，Stone Street Holdings，L.P.，Bridge Street 2014 Holdings，L.P.，彭晨，劉集美，張芒利，張燕兵，劉濤，王曉青，李黎，劉波，CCAP Best物流控股有限公司，CDIB Capital Investment I Limited、CBLC、徐益東、Robert朱、Genesis Capital Enterprise Inc.和上海廣實投資中心(有限合夥)將共同實益擁有母公司100%的股權。

由於母公司於尚存公司的股權，買方集團各成員將直接或間接享有合併後本公司任何未來盈利及增長所帶來的利益，而若本公司管理成功，該等收益或會超過其於本公司的原有投資價值。買方集團還將直接承擔公司未來收益、增長或價值可能出現的任何下降的相應風險。買方集團對尚存公司的投資將缺乏流動性，尚存公司的股份沒有公開交易市場，也不能確定是否有機會以有吸引力的價格出售其在尚存公司的股份，或尚存公司支付的股息是否足以收回其投資。

合併亦可爲買方集團提供額外的方法以提升股東價值，包括因取消與上市公司的報告及合規義務有關的開支而提高盈利能力、提高業務管理的靈活性及反應能力以實現增長及回應競爭而不受短期盈利比較的限制，以及爲買方集團提供流動資金的額外手段，例如透過派息或其他分配。

公司高級管理人員和董事在合併中的利益

•

周永明先生、周永明先生及若干其他滾轉股東對尚存公司股權的實益擁有權，以及該等董事及高級管理人員將因合併完成而實益擁有尚存公司股份的潛在增減，以及本公司未來的表現；

•

繼續由尚存的公司向前董事和高級管理人員提供的賠償權利和董事及高級管理人員責任保險；

•

董事在正常過程中收到的董事會報酬；

•

公司若干董事與全資附屬公司的聯繫；及

•

本公司高級管理人員預期將繼續在尚存公司任職，其職位與他們目前的職位大體相似，使他們能夠受益於與尚存公司的薪酬安排。

特別委員會和董事會意識到這些潛在的利益衝突，除其他事項外，在就合併協議和相關事項作出決定和提出建議時對其進行了審議。

公司股份獎勵的處理

在生效時，(A)每個既得的非限定公司購股權將被註銷，並立即轉換爲獲得現金的權利，以換取相當於(I)每股合併對價(Y)相對於(Y)的超額(X)乘以(Ii)該非限定公司期權相關股份數量的(X)超額(如果有)的現金；如果任何此類既得非合格公司期權的行使價等於或大於每股合併對價，則該非合格公司期權將被取消而不支付任何費用，(B)每個未授予的非合格公司期權將被取消而不支付任何費用，(C)每個不合格公司RSU獎將被取消而不支付任何費用，(D)每個合資格公司購股權將被註銷，並立即轉換爲有權獲得(I)購買(I)與緊接生效時間前受該合資格公司購股權規限的股份總數相同數目的母公司A類普通股，並立即轉換爲權利，每股行使價相等於緊接生效時間前該合資格公司購股權的行使價，但受該母公司購股權約束的母公司A類普通股的數量和/或該母公司購股權的行使價可由母公司調整，以反映公司或母公司資本結構在向該等合格公司期權持有人提供基本相同的經濟條款的生效時間或之前的變化。及(E)各合資格公司RSU獎勵將予註銷，並立即轉換爲有權收取母公司限制性股份及單位獎勵，以換取與緊接生效時間前受該合資格公司RSU獎勵的母公司A類普通股股份總數相同數目的母公司A類普通股，惟受該母公司RSU獎勵的母公司A類普通股數目可由母公司作出調整，以反映本公司或母公司資本結構在生效時間或緊接生效時間之前的變化，以向該等合資格公司RSU獎勵的持有人提供大致相同的經濟條款。

下表列出了截至本委託書發佈之日，公司董事和執行官實際持有的已發行股份（包括以ADS代表的A類股份）、公司期權和公司RSU獎勵（在上述每種情況下，不包括除外股份）的數量，以及該等董事和執行官根據合併協議將收到的現金金額。

	股份（不包括排除股份）				公司期權（不包括排除股份）						公司RSU 獎項（不包括排除股份）				現金總額付款有效時間 (美元)
名字	股份有益的擁有		現金付款 (美元)		潛在的股票		鍛鍊價格 (美元)		現金付款 (美元)		潛在的股票		現金付款 (美元)		現金總額付款有效時間 (美元)
--邵寧周		0		0		0		—		—		644,060		—		—
陳深		0		0		0		—		—		0		—		—
雷進		0		0		0		—		—		0		—		—
喬治·周		0		0		350,000		0.75		—		325,000		—		—
李文標		130,000		18,720		0		—		—		0		—		18,720
影無邪		150,000		21,600		50,000		0.75		—		0		—		21,600
克勞斯·安克爾·彼得森		150,000		21,600		0		—		—		0		—		21,600
範倩儀		709,820		102,214		0		—		—		305,000		—		102,214
張曼麗		0		0		29,040		0.75		—		265,000		—		—
王曉青		22,900		3,298		2,700		0.75		—		97,500		—		3,298
濤柳		111,360		16,036		5,980		0.75		—		342,500		—		16,036
張豔兵		143,840		20,713		10,580		0.75		—		290,000		—		20,713
劉繼梅		0		0		0		—		—		295,000		—		—

	股份（不包括排除股份）				公司期權（不包括排除股份）						公司RSU 獎項（不包括排除股份）				現金總額付款有效時間 (美元)
名字	股份有益的擁有		現金付款 (美元)		潛在的股票		鍛鍊價格 (美元)		現金付款 (美元)		潛在的股票		現金付款 (美元)		現金總額付款有效時間 (美元)
彭晨		1,500		216		22,700		0.75		—		52,500		—		216
總		1,419,420		204,396		471,000		—		—		2,616,560		—		204,396

賠償；董事及高級職員保險

見第88頁開始的「合併協議 - 賠償；董事和高級職員保險」。

特別委員會

2023年11月5日，董事會成立了特別委員會，審議買方集團的提案，並採取其認爲適當的任何行動，以評估該提案的公平性和可行性。特別委員會由吳英(擔任特別委員會主席)、文彪Li和克勞斯·安克·彼得森三名獨立董事組成。吳英、文彪Li及克勞斯·安克·彼得森概無與買方集團有任何聯繫，彼等概無於合併中擁有與獨立證券持有人不同的任何財務權益，但(I)彼等作爲董事會成員於一般過程中收取董事會薪酬，及(Ii)彼等作爲董事會成員(包括作爲特別委員會成員)根據合併協議享有董事彌償及責任保險權利。董事會沒有對特別委員會調查和評價合併的權力施加任何限制。

生存公司的位置

合併完成後，周繼美先生預計繼續擔任存續公司首席執行官兼董事；周曉紅先生期待繼續擔任存續公司首席戰略及投資官；陳鵬期待繼續擔任雲軟件業務副總裁總裁、存續公司軟件事業部總經理；劉集美先生期待繼續擔任存續公司人力資源及行政管理高級副總裁；張芒利期待繼續擔任高級副總裁及存續公司供應鏈管理服務線總經理；張燕兵期待繼續擔任高級副總裁工程、倖存公司雲服務線總經理；劉濤期待繼續擔任高級副總裁、倖存公司貨運服務線總經理；王小青期待繼續擔任總裁副總經理、倖存公司全球服務線總經理；何麗麗期待繼續擔任倖存公司戰略客戶部副總裁。

關聯方交易

本公司已通過審計委員會章程，要求審計委員會持續審查和批准S-k法規第404項所界定的所有關聯方交易。關於截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的關聯方交易的說明，見「項目7.大股東和關聯方交易 - 7.b」。公司年度報告中包含的「關聯方交易」，該報告通過引用併入本委託書。有關如何獲得年度報告副本的說明，請參閱第107頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」。

於2024年4月，阿里巴巴中國有限公司行使其權利，要求本公司回購2025年到期的4.5%可換股優先票據(「2025年可換股票據」)的未償還本金總額15,000,000美元連同利息，導致本公司於2024年8月28日購回2025年可換股票據的未償還本金3,000,000美元，其後本公司於2024年9月25日額外購回2025年可換股票據的未償還本金12,000,000美元，連同所有該等回購的2025年可換股票據的應計利息。

2025年可轉換票據的剩餘未償還本金額（即60，000，000美元）將於2025年5月10日由公司連息回購。

費用及開支

公司和買方集團因合併而發生或將發生的費用和開支於本委託聲明日期估計，並載於下表。在合併完成之前，該等費用可能會發生變化。

描述	量 (美元)
律師費及開支		美元	1,375,000
財務顧問費用和支出		美元	600,000
申請費		美元	2,885
其他（例如，ADS計劃終止費、打印機和郵寄費費用）		美元	5,300,000
總計		美元	7,277,885

該等開支(美國存托股份註銷手續費及現金分派手續費各持有美國存托股份持有者0.05美元除外)不會減少本公司股東及美國存托股份持有人將收取的合併代價。如果合併完成，產生與合併相關的任何成本和費用的一方和合並協議將支付該等成本和費用。

展期股東及若干其他人士在臨時股東大會上的表決

根據臨時財團協議，展期股東各自同意於股東特別大會上投票表決彼等實益擁有的全部股份(包括美國存託憑證所代表的股份)(佔於本委託書日期所有已發行股份所附投票權約96.0%)，以及該等展期股東於臨時財團協議日期後及生效時間前購入的本公司股權證券，贊成授權及批准合併協議、合併計劃及交易(包括合併)。

經作出合理查詢後，本公司獲悉，本公司之行政人員、董事及聯屬公司在實益擁有或擁有股份代理權的範圍內，目前擬投票贊成授權及批准合併協議、合併計劃及包括合併在內的交易。於本委託書日期，由本公司行政人員、董事及聯營公司實益擁有或本公司行政人員、董事及聯屬公司擁有代理權的股份，包括由展期股東實益擁有的股份，佔所有已發行股份所附投票權的約96.0%。有關更多信息，請參閱第101頁開始的「某些受益所有者的擔保所有權和公司的管理」。

與合併有關的訴訟

我們不知道有任何訴訟挑戰合併協議、合併計劃或任何交易，包括合併。

合併的會計處理

母公司預計將根據會計準則第805號「企業合併」將合併作爲企業合併覈算，最初按公司截至合併結束之日（即收購之日）的公允價值計算。

監管事項

除(A)所要求的批准、提交或通知外，本公司不認爲與實施合併有關的任何重大聯邦或州監管批准、備案或通知是必需的

根據紐約證券交易所的聯邦證券法及適用的上市規則，(B)向開曼群島註冊處處長提交合並計劃(及開曼群島公司法所指定的證明文件)，如合併生效，則於提交合並計劃時向本公司及合併附屬公司的股東及債權人發出合併證書副本，並於開曼群島政府憲報刊登合併通知，及(C)根據任何適用中國法律的規定提交、批准、授權、同意及批准。

不同政見者的權利

如合併完成，持不同意見的股份登記持有人將有權收取其股份公平價值的付款，但前提是彼等須於股東特別大會就批准及批准合併作出表決前向本公司提交反對合並的書面反對，並隨後遵守開曼群島公司法第238節有關行使持不同政見者權利的所有程序及規定，該等反對意見副本作爲本代表委任聲明的附件D附於本委託書。根據該法規厘定的貴公司股份的公平價值可能高於、等於或低於貴公司根據合併協議所收取的每股合併代價(如閣下不就貴公司的股份行使持不同政見者的權利)。

我們鼓勵您仔細閱讀本委託書中題爲「持不同政見者的權利」的部分以及本委託書的附件D，如果您希望行使您的持不同政見者的權利，請諮詢您的開曼群島法律顧問。

美國聯邦所得稅的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得稅考慮因素的摘要，一般適用於美國持有者(定義如下)根據合併出售我們的美國存託憑證或股票以換取現金。本討論僅適用於根據修訂後的《1986年美國國稅法》(下稱《準則》)持有我們的美國存託憑證或股票爲「資本資產」(一般指爲投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文)。本次討論假設合併將根據合併協議完成，並如本委託書所述。本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的《財務條例》、裁決和司法裁決，所有這些均在本委託書發表之日生效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中所載聲明和結論的準確性。此外，不能保證國稅局(「國稅局」)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與或其他非所得稅考慮因素、任何最低稅收、對某些投資淨收入徵收的聯邦醫療保險稅，或與根據合併出售我們的美國存託憑證或股票以換取現金有關的任何州、地方或非美國稅收考慮因素。

以下摘要並不涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面對於美國持有者來說可能是非常重要的，但考慮到其個人情況，也沒有涉及根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的美國持有者的後果，例如：

•

銀行或金融機構；

•

一家保險公司；

•

養老金計劃；

•

合作社；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

證券交易商;

•

選擇使用按市值計價稅務會計方法的交易員;

•

某些前美國公民或長期居民之一;

•

免稅實體（包括私人基金會）;

•

根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或股票作爲補償的人；

•

將持有美國存託憑證或股票作爲跨境、轉換、推定出售或其他用於美國聯邦所得稅目的的綜合交易的一部分的人；

•

擁有美元以外的功能貨幣的人；

•

實際或建設性地擁有美國存託憑證或相當於我們股票10%或更多的股份(通過投票或價值)的人；

•

合夥企業或其他應按合夥企業繳納美國聯邦所得稅的實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或股票的個人；或

•

持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的美國存託憑證或股票的人，或與美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關的人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得稅方面被視爲合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或股票的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納稅待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。敦促合夥企業和此類合夥企業的合夥人就合併的具體稅務後果諮詢其稅務顧問。此外，本討論不涉及適用於持不同意見的股東或展期股東的任何美國聯邦所得稅後果。

本討論僅供一般信息參考。持有者應根據他們的具體情況以及根據任何州、當地、非美國或其他稅法產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

在本討論中，「U.S.Holder」是指我們的美國存託憑證或股票的實益擁有人，也就是美國聯邦所得稅而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或爲美國聯邦所得稅目的被視爲公司的其他實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得稅總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(定義見守則第7701(A)(30)節)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視爲守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的信託。

合併對美國持有者的影響

根據合併，美國持有者收到現金以換取其股票或美國存託憑證，將是美國聯邦所得稅目的的應稅交易。一般來說，美國持有者將確認美國聯邦所得稅的收益或損失，相當於在合併中收到的現金金額與其調整後的納稅基礎之間的差額，即爲合併而交出的股票或美國存託憑證。根據下文「-被動型外國投資公司的考慮事項」中討論的規則，如果美國股東在合併生效之日持有其股票或美國存託憑證(如適用)超過一年，則此類收益或虧損一般爲長期資本收益或虧損。由某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常按優惠稅率繳納美國聯邦所得稅。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者調整後的納稅基礎通常等於該美國持有者爲其股票或美國存託憑證支付的金額。如果美國持有人以不同的時間或不同的價格收購了不同的股票或美國存託憑證(視情況而定)，則該美國持有人必須分別爲每一種股票或美國存託憑證分別確定其稅基和持有期。

然而，正如下文「被動型外國投資公司的考慮事項」中所討論的那樣，本公司認爲，在2021納稅年度，它在美國聯邦所得稅方面存在重大風險，而在2022年和2023年納稅年度，它在美國聯邦所得稅方面是PFIC。該公司預計，在其2024納稅年度和未來的納稅年度，它將成爲PFIC。因此，預計根據合併出售美國持有者的股票或美國存託憑證的任何收益都不會被視爲資本收益，也不會提供長期資本收益的優惠費率。資本損失的扣除受到《守則》的限制。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的股票或美國存託憑證，調整後的稅基和持有期必須針對每一批此類股票或美國存託憑證單獨確定。

如下文「中國所得稅後果」一節所述，根據合併出售美國存託憑證或股份所得收益可能須繳納中國稅的風險。一般來說，美國持有者有權使用外國稅收抵免來抵消可歸因於外國收入的部分美國聯邦所得稅義務。由於根據《守則》，美國持有者根據合併確認的任何收益或損失通常將被視爲美國來源的收益或損失，因此這一限制可能會阻止美國持有者要求獲得對收益徵收的全部或部分中國稅收的抵免。然而，如果美國持有者有資格享受美國和中國之間的所得稅條約(「條約」)的好處，該美國持有者可以選擇將收益視爲來自中國的收入，以限制外國稅收抵免。根據某些財政部規定，如果美國持有人不選擇應用本條約的好處，則該美國持有人一般不能就處置收益的中國所得稅申請外國稅收抵免。然而，美國國稅局發佈了一份通知，允許納稅人在某些條件下，在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚的日期)之前的應納稅年度內，推遲適用這些規定的某些方面。即使這些財政部法規不禁止美國持有人就中國所得稅(如果有)申請外國稅收抵免，但外國稅收抵免規則下的其他限制可能會阻止該美國持有人就部分或全部此類稅收申請外國稅收抵免。如果美國持有者被禁止申請外國稅收抵免，處置收益的任何中國所得稅可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國稅收抵免的規則非常複雜，美國持有者應就對處置收益徵收任何中國稅的稅收後果諮詢他們的稅務顧問，包括條約的資源分配規則、關於基於條約的退稅頭寸的任何報告要求以及中國稅收在其特定情況下的可信度或抵扣(包括任何適用的限制)。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得稅而言，非美國公司，如本公司，將在任何課稅年度被視爲美國聯邦所得稅目的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的「被動」收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或爲產生被動收入而持有的資產。爲此，現金和可隨時轉換爲現金的資產通常被歸類爲被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。就PFIC規則而言，我們將被視爲擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中獲得比例份額。

正如我們之前的年報所示，我們認爲在2021年納稅年度，我們在美國聯邦所得稅方面存在重大風險，在2022年和2023年納稅年度，我們在美國聯邦所得稅方面是PFIC。我們預計，我們將在2024納稅年度和未來納稅年度成爲PFIC。我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，我們資產或收入構成的變化可能會影響我們的PFIC地位。爲此，我們股票和美國存託憑證市場價格的波動(可能是不穩定的)可能會影響我們的商譽價值，從而影響我們的資產構成，從而可能影響我們的PFIC地位。我們的資產和收入的構成也可能受到我們使用目前持有的現金和流動資產的方式和速度的影響。由於我們的PFIC地位是一個實際的年度決定，只有在相關的納稅年度結束後才能做出決定，所以我們2024年的PFIC地位不能在我們的2024納稅年度結束之前確定。此外，我們不打算公佈我們的財務報告

如果合併發生，則2024財年的財務報表或確定我們2024納稅年度的PFIC地位，因此，美國持有人很可能不具備確定我們2024納稅年度的PFIC地位所需的一般信息。美國持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，以確定我們的PFIC地位。

如果我們在任何一年中是或曾經是美國持有人持有或持有我們的ADS或股票的PFIC，在該美國持有人持有我們的ADS或股票的後續所有年份中，我們通常將繼續被視爲PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。如果在美國股東持有我們的美國存託憑證或股票的任何課稅年度內，我們被歸類爲PFIC，並且除非美國持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有者根據合併出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或股票所獲得的任何收益，通常都將受到特別稅收規則的約束。根據PFIC規則：

•

這些收益將在美國持有者持有美國存託憑證或股票的期間按比例分配；

•

在我們被歸類爲PFIC的第一個納稅年度之前，分配給本納稅年度和在美國持有者持有期間內的任何應納稅年度的金額(每個，「Pre-PFIC年度」)將作爲普通收入納稅；

•

分配給前每個應稅年度（PFIC前年度除外）的金額將按該年度適用於個人或公司的最高稅率（視情況而定）納稅;和

•

一筆相當於通常適用於少繳稅款的利息費用的附加稅，將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課稅年度的稅收徵收。

如果在任何課稅年度，我們是或曾經是PFIC，且美國持有者持有我們的美國存託憑證(但不是直接持有我們的股票)，並且過去已經滿足了與我們的美國存託憑證常規交易相關的某些條件，那麼美國存託憑證持有者(但不是直接持有我們的股票)可能已經能夠就其美國存託憑證進行所謂的「按市值計價」的選擇。如果美國持有者及時做出這一選擇，那麼，美國持有者在合併中確認的任何收益通常將被視爲普通收入或普通虧損(限於先前計價選舉產生的收入淨額，如果有的話)，而不是上一段所述的稅收待遇。由於不能對我們現在是或可能曾經是PFIC的任何子公司進行按市值計價的選擇，美國持有人在公司持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得稅的目的，這些投資被視爲PFIC的股權。

此外，我們不打算爲美國持有者提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉或相應的「視爲出售」選舉。如果美國持有人在我們是PFIC的任何納稅年度內擁有我們的美國存託憑證或股票，該美國持有者一般必須提交年度IRS表格8621，包括關於根據合併處置股份或美國存託憑證的情況，但某些例外情況除外。

美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解根據合併而處置我們的美國存託憑證或股票的PFIC規則的適用情況，以及任何由此產生的美國聯邦所得稅後果和報告要求。

中華人民共和國所得稅後果

根據於二零零八年一月一日生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中國企業所得稅法》(「企業所得稅法」)，根據中國司法管轄區以外的法律設立而「事實上的管理機構」位於中國境內的企業，就稅務而言可被視爲中國稅務居民企業，並可按其全球收入的25%稅率繳納中國企業所得稅。國務院通過了《企業所得稅法實施條例》(《實施條例》)，自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。該條例規定，事實上的管理機構是對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。國家稅務總局於2009年4月22日發佈了《關於以事實管理機構認定中控離岸法人企業爲中華人民共和國稅務居民企業的通知》(《國稅總局第82號通告》)，並於2017年12月29日對其進行了修訂。SAT第82號通告提供了某些具體標準，以確定

一家中國控股的離岸註冊企業位於中國。根據企業所得稅法及實施條例，中國所得稅適用於「非居民企業」因轉讓其在中國居民企業的股權而收到現金時確認的任何收益，只要「非居民企業」在中國並無事實上的管理機構，且(A)在中國並無設立機構或營業地點，或(B)在中國設有辦事處或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效關連，惟該等收益來自中國境內。根據中國個人所得稅法，在中國處置資本資產的「非居民個人」須就任何收益按20%的稅率繳納中國個人所得稅，只要該收益來自中國境內。可根據與中國簽訂的適用稅務條約尋求減稅或免稅。

本公司並不認爲其爲上述法律及法規所界定及規管的「居民企業」，亦不認爲非中國稅務居民持有人因您的股票或美國存託憑證而收取現金而確認的收益，應以其他方式繳納中國所得稅。然而，由於中國稅務機關尚未對本公司的地位作出最終決定，本公司無法確認其是否會根據企業所得稅法被視爲中國居民企業，或非中國稅務居民持有人因股份或美國存託憑證而收取現金而確認的收益是否須在其他情況下繳納中國稅。

此外，根據國家稅務總局2015年2月3日起施行的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得稅問題的公告》(《公告7》)和2017年12月1日起施行的《關於在源頭預提非居民企業所得稅問題的公告》(《37號公報》)，非中國居民企業在沒有任何合理商業目的的情況下，通過處置直接或間接持有的境外控股公司的股權間接轉移中國應稅資產的，非中國居民企業可就該等股權轉讓所得徵收10%的中國所得稅，除非(I)該非中國居民企業透過在公開市場上收購及出售持有中國應課稅資產的海外上市公司的股份而間接轉讓中國應課稅資產所得的收入，或(Ii)存在間接轉讓中國應課稅資產的情況，但若該非中國居民企業直接持有及處置該等中國應課稅資產，則根據適用的稅務條約或安排(「安全港規則」)，轉讓所得收入將獲豁免繳納中國企業所得稅。根據公告7，如果非中國居民企業間接持有和轉讓通過境外控股公司持有的中國居民企業的股權，則應考慮公告7列出的一系列因素，以評估轉讓安排是否被視爲具有合理的商業目的。如果非中國居民企業在沒有合理商業目的的情況下通過安排間接轉讓中國居民企業股權並逃避繳納企業所得稅的義務，中國稅務機關有權重新定義並將該交易視爲直接轉讓中國居民企業股權，並對此類離岸股份轉讓的收益徵收10%的所得稅，除非符合公告7下的安全港規則。根據第37號公告，如果負責預扣所得稅的一方沒有或無法扣繳所得稅，而收到該等收入的非中國居民企業沒有向有關稅務機關申報和繳納本應扣繳的稅款，則轉讓方和受讓方都可能受到中國稅法的處罰。涉及非中國居民企業股東和美國存托股份持有人的合併，經中國稅務機關認定缺乏合理商業目的的，可由中國稅務機關認定爲適用第37號公告或第7號公告。

本公司並不認爲就公告37及公告7而言，合併並無合理商業目的，因此，本公司將不會根據公告7及公告37預扣向股份或美國存託憑證持有人支付的合併代價中的任何中國稅項。然而，若中國稅務機關援引第37號公告或第7號公告並就收取現金換取股票或美國存託憑證徵稅，則本公司非中國居民企業股東或美國存托股份持有人根據合併而收取現金換取該等股份或美國存託憑證而確認的任何收益可被視爲來自中國的收入，因此須按10%的稅率繳納中國所得稅(受制於適用的稅務條約寬免)。

您應諮詢您自己的稅務顧問，以全面了解合併給您帶來的稅務後果，包括任何中國稅務後果。

公司股權、股息及其他事項的市場價格

ADS的市場價格

下表提供了所示期間紐約證券交易所上ADS（每種ADS代表二十股A類股票）的高和低銷售價格，代碼爲「BEST」：

	每個ADS的銷售價格 (單位：美元)
	高		低
季刊
2022
一季度		22.60		8.80
二季度		13.96		3.96
三季度		6.30		2.60
第四季度		3.27		2.00
2023
一季度		3.72		2.24
二季度		3.22		2.01
三季度		2.94		1.68
第四季度		2.75		2.10
2024
一季度		2.60		1.99
二季度		2.77		1.85
第三季度		2.76		2.66
第四季度(截至2024年10月10日)		2.75		2.70

2023年11月2日，也就是公司收到最初買方集團成員的初步不具約束力建議書的前一天，據報道，美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價爲每美國存托股份2.3美元。每筆美國存托股份合併對價2.88美元，較本公司收到買方集團成員初步不具約束力建議書的前一天，即2023年11月2日，美國存託憑證的收盤價溢價約25.2%，較2023年11月3日前15個交易日美國存託憑證成交量加權平均收盤價溢價約30.9%，較2023年11月3日之前最後30個交易日美國存託憑證成交量加權平均收盤價溢價約28.7%。較美國存託憑證於2024年6月18日，即本公司訂立合併協議前最後一個交易日的收市價溢價約25.2%。我們敦促您在投票時獲得您的股票的當前市場報價。

股利政策

本公司自注冊成立至本委託書日期爲止，並無宣派或派發任何現金股息或實物股息。

根據合併協議的條款，在合併完成前，本公司不得派發任何股息。

未來支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，但須遵守開曼群島法律的某些要求。根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息，但如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使公司決定支付股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於多種因素，包括我們未來的運營和盈利、資本要求和盈餘，

一般財務狀況、合同限制和董事會可能認爲相關的其他因素。如本公司就其股份支付任何股息，其將向作爲該A類股份登記持有人的託管銀行支付就該等美國存託憑證所代表的相關A類A股應付的股息，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類A股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須符合存款協議的條款，包括據此應付的費用及開支。A類股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

本公司爲於開曼群島註冊成立的控股公司。爲使本公司能夠向其股東和美國存托股份持有人分配任何股息，本公司將依靠其在中國和其他司法管轄區的子公司分配的股息。從子公司向本公司本身的分配可能需要繳納各種地方稅，如預扣稅。此外，中國的規定目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和規定確定的累計可分配稅後利潤中支付股息。

特別股東大會

我們向作爲股份持有人的您提供此委託聲明，作爲特別委員會徵求委託書的一部分，供下文所述的股東特別大會使用。

臨時股東大會的日期、時間和地點

臨時股東大會將於，在上午（北京時間）中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園A座5樓310013。

臨時股東大會將審議的提案

在會議上，您將被要求考慮並投票：

•

作爲特別決議：

那合併協議、合併計劃和交易的完成（包括合併）得到授權和批准;

•

作爲一項普通決議：

那公司每位董事均被授權採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和完成交易（包括合併）;和

•

如有必要，作爲一項普通決議：

在生效時間，所有股份將被註銷並不復存在。倘完成合並，將註銷在緊接美國存托股份生效日期前已發行及已發行之每股股份(被剔除股份或持不同意見股份除外)，以換取根據合併協議所載條款及條件收取每股0.144美元現金(扣除利息及扣除任何適用預扣稅項後之現金)，而在緊接生效時間前已發行及尚未發行之每股美國存托股份(代表被剔除股份之美國存託憑證除外)將代表有權根據合併協議所載條款及條件收取美國存托股份每股2.88美元之現金(不包括利息及扣除存款協議項下任何適用預扣稅項及手續費及開支)。被排除在外的股份將被註銷並不復存在，而不支付任何現金對價或分配。其後，持不同意見的股份將只代表收取由大法院根據開曼群島公司法第238節厘定的每股股份公平價值的權利。

受該母公司購股權約束的母公司A類普通股的數量和/或該母公司購股權的行使價可由母公司調整，以反映公司或母公司資本結構在向該等合格公司期權持有人提供基本相同的經濟條款的生效時間或之前的變化。及(E)各合資格公司RSU獎勵將予註銷，並立即轉換爲有權收取母公司限制性股份及單位獎勵，以換取與緊接生效時間前受該合資格公司RSU獎勵的母公司A類普通股股份總數相同數目的母公司A類普通股，惟受該母公司RSU獎勵的母公司A類普通股數目可由母公司作出調整，以反映本公司或母公司資本結構在生效時間或緊接生效時間之前的變化，以向該等合資格公司RSU獎勵的持有人提供大致相同的經濟條款。

董事會的決議和建議

董事會(因隸屬買方集團而自願棄權的周先生、陳申先生、前董事肖虎和周永明先生除外)，按照特別委員會的一致建議行事：

•

確定合併協議及合併及完成交易計劃(包括合併)的條款對本公司及非關聯證券持有人公平及符合其最佳利益，並聲明本公司宜訂立合併協議及合併計劃並完成交易，

•

授權和批准簽署、交付和履行合併協議和合並計劃，完成包括合併在內的交易，以及

•

決議指示將合併協議及合併計劃及完成交易(包括合併)提交股東特別大會表決，並獲董事會建議本公司股東授權及批准合併協議、合併計劃及完成交易(包括合併)。

記錄日期；有權投票的股份和美國存託憑證

如閣下於下午5：00在閣下名下登記股份，閣下有權出席股東特別大會並於大會上投票。紐約時間在股票記錄日期。如果您在下午5：00擁有股票紐約時間，您應提交代理卡，以便公司在 A.M.之前收到代理卡。(北京時間)

如果您在美國存托股份備案日紐約市收盤時擁有美國存託憑證(並且在下午5：00之前不要註銷該等美國存託憑證併成爲該等美國存託憑證相關A股的登記持有人)。如下文所述，在股份登記日紐約時間)，您不能直接投票，也不能出席股東特別大會，但您可以指示美國存托股份託管機構(如果您的美國存託憑證直接在美國存托股份託管機構的賬簿和記錄上持有您的美國存託憑證)(如果您的美國存託憑證是直接持有的，或者間接通過銀行、券商或其他證券中介機構，如果您的美國存託憑證是由他們中的任何一個代表美國存託憑證持有人持有的)如何投票您的美國存託憑證相關的A類股。美國存托股份託管人必須在上午10：00之前收到您的指令。(紐約市時間)在紐約證券交易所( )，以確保您的美國存託憑證相關的A類股在特別股東大會上得到適當投票。每個經紀人和其他中介都將宣佈自己的截止日期和時間，必須在該日期和時間之前收到投票指示。

截至下午5點，每名股份登記持有人對每股A類股有一票，對每股B類股有15票，對每股C類股有30票。紐約時間在股票記錄日期。我們預計，截至股份登記日，將有 A類股、 B類股和 C類股有權在特別股東大會上投票。有關更多信息，請參閱下面的「特別大會 - 投票程序」。

法定人數

法定人數爲至少一名持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權三分之一併有權於股東大會上投票的股東，親身出席或由受委代表出席，或如爲公司或其他非自然人，則由其正式授權代表出席。

如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議即告解散。

需要投票

根據《開曼群島公司法》、《公司組織章程大綱和章程細則》以及《合併協議》，爲了完成合並，合併協議和合並計劃必須由《開曼群島公司法》和《公司組織章程大綱和章程細則》所界定的公司特別決議批准，並由股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的持有人投贊成票，如有權親自或委託代表(如屬公司，則由其正式授權的代表)親自或由其代表投票。在特別大會或其任何延會或延期中作爲單一類別。如果沒有獲得這一投票，合併將不會生效。交易的完成不是這樣的結構，因此至少需要獲得大多數非關聯證券持有人的批准。

於本委託書日期，共有234,854,799股A類股份(不包括任何庫存股及向花旗銀行發行的股份(「美國存托股份託管銀行」)，以供發行於行使或歸屬根據本公司股份計劃授出的獎勵時預留作日後發行之美國存託憑證)、94,075,249股B類股份及47,790,698股C類股份已發行及已發行，所有股份均有權於股東特別大會上就建議投票，惟須遵守下文「投票程序」所述程序。我們預期，截至股份登記日期，將有 A類股份、 B類股份及 C類股份已發行及流通股，所有股份均有權於股東特別大會上就建議投票，惟須遵守下文「股東特別大會 - 表決程序」下所述的程序。

根據《臨時財團協議》，在適用的範圍內，各買方集團成員已同意投票表決其於其日期所擁有的全部股份，以及該買方集團成員在合併協議、合併計劃及交易的有效時間之前所收購的任何其他股份或股權證券，不論是實益的或登記在案的，截至本協議日期，合共約佔全部已發行及已發行股份的投票權的96.0%(不包括本計算的目的，他們可能通過行使或授予公司期權和/或公司RSU獎勵而獲得的股份(自本合同日期起60天內)。因此，假設買方集團成員履行其臨時財團協議下的投票義務，投票贊成特別決議案，在適用的範圍內，出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數，並將投下足夠的票數授權和批准合併協議、合併計劃和完成交易，而無需任何其他股東的進一步投票。

投票程序

股份

只有截至下午5：00在公司股東名冊上登記的股東。股票登記日的紐約時間將直接從公司收到最終的委託書和委託卡。截至下午5：00在公司股東名冊上登記的股東。於股份記錄日之紐約時間或其代表持有人有權投票，並可參與股東特別大會或其任何續會。在下午5：00之後收購股份的股東。於股份記錄日的紐約市時間不得出席股東特別大會或於股東特別大會上投票，除非彼等收到股份記錄日爲該等股份登記持有人的人士或實體的委託書。截至下午5點，每名股份登記持有人對每股A類股有一票，對每股B類股有15票，對每股C類股有30票。紐約時間在股票記錄日期。

股東如欲委託代理人投票，應在委託書上註明投票意向，並在委託書上簽名及註明日期，並儘快將委託書放在回郵信封內郵寄，以便收到。

由公司在不遲於 A.M.(北京時間)在，提交代理卡生效的最後期限。股東也可以出席股東特別大會並親自投票。

股東如對填寫和提交代理卡有疑問或請求協助，或需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫我們的Going Private Working Group，最好的聯繫地址爲：egm@Best-inc.com。

美國存託憑證

截至美國存托股份記錄日期紐約市收盤時，美國存託憑證持有人將直接從美國存托股份託管機構(如果是美國存託憑證的登記持有人)收到最終的委託書和美國存托股份投票指令卡，或者這些材料將由第三方服務提供商轉發給他們(如果是非美國存託憑證登記持有人的美國存託憑證實益所有人)。截至美國存托股份記錄日期(紐約市時間)收盤時的美國存託憑證持有人(沒有交出該等美國存託憑證以供註銷，並在下午5：00之前成爲該等美國存託憑證相關A股的登記持有人)。(B)如股份登記日紐約市時間(見下段所述)，不能直接出席股東特別大會或於會上投票，但可指示美國存托股份託管銀行(如美國存託憑證直接於美國存托股份託管銀行賬簿及記錄上持有，則直接或間接透過銀行、經紀或其他證券中介機構，如美國存託憑證持有人代表美國存託憑證持有人持有)如何投票A類A股，方法是填寫及簽署美國存托股份託管銀行提供的美國存托股份投票指示卡，並按照表格上印備的指示退回。美國存托股份託管人必須在上午10：00之前收到美國存托股份投票指導卡。(紐約時間)在上。美國存托股份託管銀行將根據於美國存托股份登記日期適時(或視爲已收到)美國存託憑證持有人發出的投票指示，在實際可行及適用法律許可的範圍內，儘量根據存託協議、本公司的組織章程大綱及細則的條文及股份、美國存託憑證所代表的A類股份於股東特別大會上投票(或促使表決)(親身或委派代表)。美國存托股份存託憑證本身不會就美國存託憑證代表的任何A類股行使任何投票酌情權，亦不會對美國存託憑證代表的任何A類股投票，但按照有關美國存托股份持有人簽署的投票指示投票的除外。每個經紀人和其他中介都將宣佈自己的截止日期和時間，必須在該日期和時間之前收到投票指示。

美國存託憑證持有人將無法直接(親身或委派代表)出席股東特別大會或於大會上投票，除非彼等將其美國存託憑證交回美國存托股份託管，以註銷、轉換及交付相應的A類A股，並於下午5：00前在本公司股東名冊登記爲A類股持有人。紐約時間在股票記錄日期。美國存托股份持有人如欲交出其美國存託憑證以供註銷，並出席特別股東大會並於股東特別大會上投票，需與其經紀或託管人作出安排，在紐約市將美國存託憑證送交美國存托股份託管公司註銷，連同(A)該等美國存託憑證所代表的相應A類A股的交割指示(如適用，包括將成爲此類A類股登記持有人的姓名或名稱及地址)，及(B)支付與該項註銷相關的美國存托股份存託管理費(美國存托股份註銷每股0.05美元)，公司將不承擔的費用，以及任何適用的稅費。如果您在經紀、銀行或其他代名人帳戶中持有您的美國存託憑證，請立即聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以了解您需要採取什麼行動來指示經紀、銀行或其他代名人代表您交出美國存託憑證。於美國存託憑證交回後，美國存托股份託管銀行將指示持有A類股的託管人花旗銀行，N.A. - 香港，將如此註銷的美國存託憑證所代表的A類股份交付或安排交付予或應爲此目的而交付予美國存托股份託管銀行的命令中指定的人(S)的書面命令。如果您通過經紀人或其他證券中介持有美國存託憑證，您應與該經紀人或中介聯繫，以確定您必須指示他們採取行動的日期，以便及時完成必要的處理。如果在您名下的A類股登記後，您希望收到證明在您名下登記的A類股的證書，您需要要求公司簽發並郵寄或安排發行並郵寄證書給您。如果合併沒有完成，該公司將繼續是一家在美國上市的公司，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。A類股不在紐約證交所以外的任何證券交易所上市，也不能在紐約證交所以外的任何證券交易所交易，在這種情況下，只能由美國存託憑證代表。因此，如果你已交出你的美國存託憑證以註銷出席股東特別大會，而合併仍未完成，而你

如果您希望能夠在證券交易所出售您的A類A股，您將需要將您的A類股存入本公司的美國存托股份計劃，以發行相應數量的美國存託憑證，但須遵守適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(每美國存托股份發行一次0.05美元)、適用的股份轉讓稅(如果有)以及根據存款協議收取的相關費用。

登記股東的委託書持有人

截至下午5：00在公司股東名冊上登記的股東。於股份記錄日之紐約時間，未能出席股東特別大會之人士，可委任另一人或股東特別大會主席爲代表，按代表表格上印載之指示填妥及交回代表表格，作爲代表持有人。關於議程所列項目，在沒有任何明確指示的情況下，特別大會主席將根據特別委員會的建議對特別大會上提出的決議投贊成票。如在特別股東大會前提出新建議(議程上的建議除外)，特別股東大會主席將以代表持有人的身份根據董事會的立場投票。

委託書的投票及沒有投票

有效委託書所代表的所有股份將按股東指定的方式在股東特別大會上表決。如果股東交回一張簽署妥當的委託書，但沒有表明股東希望如何投票，則該委託書所代表的股份將被投票贊成授權和批准合併協議、合併計劃和完成包括合併在內的交易的提案，以授權公司每位董事進行所有必要的事情，以實施合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併。以及建議將股東特別大會延期，以便在股東特別大會期間收到的委託書不足以通過特別決議案的情況下，本公司可徵集額外的委託書，除非股東委任大會主席以外的人士爲委託書，在此情況下，該委任卡所代表的股份將按委託書的決定進行表決(或不提交表決)。如股東未能委派代表或親身參與投票，本公司可能更難取得「所需特別股東大會 - 投票」所述的所需票數。經紀、銀行或其他被提名人以「街頭名義」爲客戶持有股份，而這些客戶是該等股份的實益擁有人，則在該等客戶沒有明確指示的情況下，該經紀、銀行或其他被提名人不得委派代表投票該等客戶的股份。股份持有人的棄權票計入確定出席的股份數目，但不計入贊成或反對提案的票數。如該等股份持有人並無委派代表，經紀的非投票將計入法定人數，但不會被視爲在特別股東大會上就任何建議投票。

如果美國存託憑證持有人未及時向美國存托股份託管機構提交具體投票指示，美國存托股份託管機構將不會投票或試圖行使對該等持有人美國存託憑證相關的任何A類股票的投票權。爲客戶持有美國存託憑證的經紀商、銀行和其他證券中介人可能無權酌情向美國存托股份託管機構提供投票指令，說明如何就合併協議的通過投票表決美國存託憑證相關的A類股。因此，如果銀行、經紀商或其他證券中介機構沒有收到美國存託憑證實益擁有人的具體投票指令，則他們可能不會就合併協議的通過向美國存托股份託管銀行提供如何投票表決美國存託憑證相關A類股的投票指令。

委託書的可撤銷

我們股票的登記持有人可以通過以下三種方式之一撤銷他們的委託書：

•

首先，註冊股東可在特別股東大會開始前最少兩小時，向特別股東大會主席發出書面撤銷代表委任通知，以撤銷代表委任。任何撤銷代表委任的書面通知亦須於臨時股東大會開始前至少兩小時寄往本公司的辦事處，地址爲浙江省杭州市西湖區湯廟路18號A座5樓，郵政編碼310013，人民代表Republic of China。

•

其次，登記股東可填寫、註明日期及向本公司提交一張新的委託書，其日期晚於擬撤銷的委託書的日期，以便本公司在不遲於 A.M.之前收到新的委託書。(北京時間) ，股東提交代理卡才能生效的最後期限。

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第三，註冊股東可以親自出席會議並投票。出席本身不會撤銷委託書。只有在登記股東親自出席並實際在特別股東大會上投票的情況下，它才會被撤銷。

如果股東通過經紀、銀行或其他代名人持有股票，並已指示經紀、銀行或其他代名人投票表決該股東的股票，則該股東必須遵循從經紀、銀行或其他代名人收到的指示來更改這些指示。

•

首先，美國存託憑證持有人可以通過及時向美國存托股份託管機構發送書面撤銷通知來撤銷其投票指示。

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如果您通過經紀商、銀行或其他證券中介機構持有您的美國存託憑證，並且您已指示您的經紀商、銀行或其他證券中介機構向美國存托股份託管機構發出美國存托股份投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他證券中介機構的指示來更改這些指示。

意欲反對合並的股東的權利

如合併完成，按照開曼群島公司法規定對合並持不同意見的股東將有權要求評估及支付大法院根據開曼群島公司法第238節厘定的其股份的公平價值，但前提是彼等須於股東特別大會就批准及批准合併進行表決前向本公司遞交反對合並的書面反對書，並隨後遵守開曼群島公司法第238節的所有程序及規定(其副本載於本委託書附件D)，以行使持不同意見者的權利。大法院根據《開曼群島公司法》厘定的閣下股份的公平價值，可能高於、等於或低於閣下根據合併協議所收取的合併代價(如閣下不就閣下的股份行使持不同政見者的權利)。本委託書不得解釋或視爲有關開曼群島法律的法律意見。登記股東如欲行使《開曼群島公司法》第238節下的任何權利，或以其他方式行使任何權利，應自行取得完整的《開曼群島公司法》副本，並立即向獲授權執行開曼群島法律的律師事務所尋求法律意見。

美國存托股份持有者將無權行使持不同政見者的權利，也無權要求評估和支付作爲其美國存託憑證基礎的A類股票的公允價值。美國存托股份託管機構不會就其持有的任何A類股票行使或試圖代表美國存托股份持有人行使任何持不同政見者的權利，即使美國存托股份持有人要求美國存托股份託管機構也是如此。希望行使持不同政見者權利的美國存托股份持有者必須在下午5：00之前交出他們的美國存託憑證以供註銷。(紐約市時間)在上向美國存托股份託管銀行申請轉換爲A類股，支付美國存托股份託管銀行註銷其美國存託憑證所需的費用，提供在公司成員名冊中登記相應A類股票的指示和相應股份的交付指示，並證明他們或者(I)於美國存托股份記錄日期實益擁有該等美國存託憑證，且尚未也不會就其美國存託憑證作出投票指示(或已經或已經)

(I)已取消先前發出的所有投票指示)或已就被註銷的美國存託憑證向美國存托股份託管銀行作出表決指示但承諾不會在美國存托股份特別股東大會上表決相應的A類股份；或(Ii)於美國存托股份記錄日期並未實益擁有有關的美國存託憑證並承諾不會在臨時股東大會上投票表決相應的A類股，並在臨時股東大會進行授權及批准合併的表決前成爲A類股的登記持有人。爲免生疑問，任何美國存托股份持有人如於股份登記日期後將其美國存託憑證轉換爲A類股份，將無權出席或於股東特別大會上投票，但如在股東特別大會表決前成爲A類股份登記持有人，則將有權根據上一句話行使持不同政見者權利。在轉換其美國存託憑證及成爲A類股份的登記持有人後，該等前美國存托股份持有人必須遵守開曼群島公司法第238條就A類股份行使持不同政見者權利的程序及規定。如果合併沒有完成，該公司將繼續是美國的上市公司，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市。該公司的A類股票沒有上市，也不能在紐約證券交易所以外的任何證券交易所交易，在這種情況下只能以美國存託憑證的形式進行交易。因此，如果前美國存托股份持有人爲了行使持不同政見者的權利而將其註銷的美國存託憑證交給美國存托股份託管機構，而合併尚未完成，並且該前美國存托股份持有人希望能夠在A股交易所出售其A股，則該前美國存托股份持有人將需要將其A股存入公司的美國存托股份計劃中，以發行相應數量的美國存託憑證，但須遵守適用法律和存款協議的條款和條件，其中包括：根據存管協議，支付美國存托股份託管機構發行美國存託憑證的相關費用(美國存托股份每次發行0.05美元)、適用的股份轉讓稅(如有)和相關費用。

向誰尋求幫助

如果您需要幫助，包括更改或撤銷您的委託書的幫助，請聯繫我們的Going Private Working Group-BEST-EGM@Best-inc.com。

徵求委託書

本次委託書徵集由本公司代表董事會進行，費用將由本公司支付。公司董事、高級管理人員和員工也可以通過面談、郵寄、電子郵件、電話、傳真或其他溝通方式徵集委託書。這些人不會因他們的努力而獲得額外的報酬。本公司還將要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人向經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人持有的公司股票的實益擁有人轉發委託書徵集材料。如果他們提出要求，公司將向他們報銷合理的自付費用。

其他業務

除本委託書所討論的事項外，吾等目前並不知悉股東特別大會上將會處理的任何事項。

合併協議

以下摘要描述了合併協議的重要條款。此摘要可能不包括對您重要的有關合並協議的所有信息。本摘要受作爲附件A的合併協議和作爲附件b的合併計劃的約束，並通過參考全文納入本委託書的這一部分。建議您仔細閱讀合併協議和合並計劃，因爲它們是管理合併的法律文件。

以下合併協議摘要包括在本委託書內，僅爲閣下提供有關合並協議條款及條件的資料，而非提供有關本公司、母公司、合併附屬公司(或買方集團的任何其他成員)或其各自業務的任何其他事實資料。因此，合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閱讀，而應僅與本委託書中其他地方以及通過引用併入本委託書的文件中提供的信息一起閱讀。請參閱第107頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」。

併購的結構與完善

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，而本公司爲合併後尚存的公司。如果合併完成，該公司將不再是一家上市公司。合併的完成將不晚於合併的所有條件滿足或放棄後的第十個工作日。於合併完成日期，合併子公司及本公司將按開曼群島公司法的規定，簽署合併計劃及向開曼群島註冊處處長提交合並計劃及其他相關文件。合併將於開曼群島註冊處登記之時(或合併計劃可能規定的較後日期)生效。

我們預計，在滿足或放棄合併的所有條件後，合併將於2025年第一季度完成。我們不能具體說明，也不能向您保證，合併的所有條件將得到滿足或放棄；但我們打算在可行的情況下儘快完成合並。

組織章程大綱和章程;倖存公司的董事和高級人員

於生效時間，根據合併計劃的條款及合併協議訂約方無須採取任何進一步行動，本公司的組織章程大綱及章程細則將繼續作爲尚存公司的組織章程大綱及章程細則生效，直至其後根據適用法律及該等組織章程大綱及章程細則的適用條文修訂爲止。

緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將於生效時間成爲尚存公司的首任董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員將於生效時間擔任尚存公司的首任高級管理人員，除非母公司在生效時間前另有決定，並將任職至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則的較早者去世、辭職或被免職爲止。

合併注意事項

於生效時間，(A)將註銷緊接生效時間前已發行及流通的每股股份(不包括被剔除股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份)，以換取每股0.144美元現金(不包括利息及扣除任何適用的預扣稅後的淨額)；(B)每股美國存托股份連同美國存托股份所代表的相關A類股份將註銷，每股相當於二十(20)股在緊接生效時間前已發行及流通的A類股(美國存託憑證代表除外)；將被註銷，以換取根據合併協議及存款協議所載條款及條件而根據存款協議提供的任何適用預扣稅項及手續費及開支後，每名美國存托股份可收取2.88美元現金的權利，(C)每股除外股份，以及每股美國存托股份代表除外股份，

於緊接生效時間前已發行及尚未發行之股份將自動註銷及不復存在，而無須爲此支付任何代價或分派；及(D)每股異議股份將自動註銷及不復存在，且除有權收取根據開曼群島公司法厘定之持不同意見股份之公平價值外，並無其他權利。

於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股份將轉換爲尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評稅的A類股份。於生效日期，該等尚存公司的A類A股將構成尚存公司唯一已發行及已發行股本。

公司股份獎勵的處理

於生效時間，緊接生效時間前尚未完成的每份既有非受限制公司購股權將被註銷，並立即轉換爲有權獲得現金作爲交換，其數額等於(A)超過(2)適用行使價的(1)至0.144美元的超額金額，乘以(B)該歸屬非受限制公司期權的股份數量，該金額將在實際可行的情況下(在任何情況下不超過30天)由尚存公司支付；如任何該等既有非合資格公司購股權之行權價等於或大於0.144美元，則該等既有非合資格公司購股權將被取消，而不會爲此支付任何款項。在緊接生效時間之前未完成的每個未授予的非合格公司期權將被取消，而不會爲此支付任何費用。

截至生效時間，每個在生效時間之前未完成的不合格公司RSU獎將被取消，不支付任何費用。

於生效時間，緊接生效時間前尚未行使的每一份合資格公司購股權將被註銷，並立即轉換爲可獲授認股權作爲交換的權利，以換取購買(A)與緊接生效時間前受該等合資格公司購股權規限的股份總數相同數目的母公司A類普通股，(B)按每股行使價相等於緊接生效時間前的行使價，受緊接生效時間前生效的適用公司股票計劃及公司購股權協議的條款所規限及根據(並繼續適用的歸屬條款)，但受該母公司購股權約束的母公司A類普通股數量及/或該母公司購股權的行使價可由母公司調整，以反映本公司或母公司資本結構在向該等合資格公司購股權持有人提供實質相同經濟條款的生效時間或緊接生效時間之前的變化。

截至生效時間，緊接生效時間前尚未完成的每個合格公司RSU獎勵將被取消，並立即轉換爲獲得母公司限制性股票獎勵的權利，以換取與緊接生效時間前適用的適用公司股票計劃和公司RSU獎勵協議(繼續適用的歸屬條款)相同數量的母公司A類普通股獎勵(該獎勵爲「母公司RSU獎勵」)；但受該等母公司RSU獎約束的母公司A類普通股數目可由母公司作出調整，以反映本公司或母公司資本結構在生效日期或之前的變化，以便向該等合資格公司RSU獎的持有人提供大致相同的經濟條款。

交換程序

在生效時間之前，母公司將在獲得本公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，選擇並指定一家銀行或信託公司作爲所有合併對價付款的支付代理。在生效時間或之前，或如向未能行使或實際上已撤回或喪失持不同政見者權利的異議股東支付合並代價，而該等權利已根據合併協議的條款確定，母公司應爲股份持有人的利益向付款代理人繳存或安排繳存

(美國存託憑證除外)及美國存託憑證(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)以足以支付合並代價的金額套現即時可用資金。

在生效時間後，尚存公司將安排付款代理人向於生效時間有權收取每股合併代價(不包括股份及持不同意見股份)的登記持有人的每名人士郵寄(並供親手收取)：(I)一份傳送函，及(Ii)一份用於交出任何代表股份的已發行股票(或代替股票的誓章及損失彌償)的指示。以股票爲代表的股份的每名登記持有人，在交回該股票(或交付誓章及代替股票的損失彌償)以供註銷及/或根據該等指示向付款代理人提供按照該等指示的條款所需的其他文件後，將有權收取就該等股份應付的每股合併代價(爲免生疑問，除外股份及持不同意見的股份)。任何如此交回的股票將立即註銷。於註銷任何股份或交出或轉讓任何股票時，將不會就應付現金支付或應計利息。

在生效時間之前，母公司和本公司將與支付代理和美國存托股份託管銀行建立程序，以確保(A)支付代理將在生效時間後合理可行的情況下儘快向美國存托股份託管銀行傳輸一筆現金金額，其金額相當於在緊接生效時間之前就每個美國存托股份合併已發行和發行的美國存託憑證數量應付的現金(美國存託憑證和代表不包括股份的相關股份)，及(B)美國存托股份託管銀行將於美國存託憑證持有人交出美國存託憑證時，按比例將每項美國存托股份合併代價分配予其所持美國存託憑證持有人(代表除外股份的美國存託憑證除外)。根據存款協議的條款，美國存托股份持有人將支付美國存托股份存託憑證的任何適用費用、收費及開支，以及因註銷其美國存託憑證(及相關的A類A股)及分配每項美國存托股份合併代價而應付或產生的美國存托股份託管費用及政府手續費(如有)。尚存公司將支付美國存托股份託管服務的任何適用費用、收費及開支，以及美國存托股份託管服務因美國存托股份計劃或融資的終止而到期或發生的任何政府收費(預扣稅除外)(與註銷美國存托股份和分配美國存托股份合併對價有關的任何費用除外，包括美國存托股份註銷費用和現金分派費用，應根據存款協議支付)。註銷任何美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的相關A類A股時，將不會就應付現金支付或應計利息。

申述及保證

合併協議包含本公司於指定日期向母公司及合併附屬公司作出的陳述及保證，以及母公司及合併附屬公司向本公司作出的陳述及保證。該等陳述及保證中所載的陳述乃爲合併協議的目的而作出，並須受雙方在談判合併協議條款時同意的重要限制及限制所規限。此外，其中一些陳述及保證可能須遵守不同於一般適用於股東的重大合約標準，而作出該等陳述及保證的主要目的可能是確定合併協議一方可能有權在另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而被證明不屬實的情況下不完成合並，以及在合併協議各方之間分擔風險，而不是確立事實。本公司作出的陳述及擔保亦受截至合併協議日期之公開披露及向美國證券交易委員會提交之文件，以及本公司於簽署合併協議同時向母公司及合併附屬公司遞交之披露函件所規限。截至本委託書的日期，與陳述和保證的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化，隨後的事態發展或符合陳述或保證的新信息可能已包含在本委託書中。

本公司向母公司和合並子公司作出的陳述和保證包括，除其他事項外，與以下事項有關的陳述和保證：

•

適當的組織機構、有效的存在、良好的信譽以及經營本公司業務的資格或許可證；

•

本公司或其任何附屬公司作爲訂約方的本公司資本、沒有購股權或其他權利、本公司或其任何附屬公司作爲訂約方的協議(合併協議所披露除外)。本公司或其一間附屬公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的全部已發行及流通股或其他股權(百世亞洲公司及百世雲軟件公司的普通股除外，該等普通股可於行使百世亞洲公司通過的2020年股權激勵計劃(「百世亞洲計劃」)及百世雲軟件公司採納的2022年股權激勵計劃(「百世雲軟件計劃」)下的期權後購買)，不受任何留置權的限制，但某些例外情況除外。且所有該等股份或其他股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；

•

本公司在執行、交付和履行合併協議項下的義務以及完成擬進行的交易方面的公司權力和授權，以及合併協議對本公司的可執行性；

•

董事會(根據特別委員會的一致建議行事)確定本公司簽署合併協議和合並及完成擬進行的交易(包括合併)對本公司和非關聯證券持有人是公平和符合其最佳利益的，並得到董事會的授權和批准，並建議本公司股東授權和批准合併協議、合併計劃和向股份持有人進行的交易，並將該等建議納入委託書；

•

沒有(A)與公司或其任何子公司的管理文件有任何衝突，(B)需要公司或其任何子公司提交或獲得任何政府或監管部門的同意和批准；(C)根據任何重大合同的任何條款、條件或規定的任何修改、違反或違反或違約而要求的同意或豁免；(D)對公司或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權；(E)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務因本公司簽署、交付及履行合併協議而違反任何適用法律或司法命令，但就(B)、(C)、(D)及(E)條而言，該等法律或司法命令並未造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響(如以下委託書的本節所界定)；

•

公司自2024年1月1日以來的美國證券交易委員會備案文件，以及通過引用納入或納入此類美國證券交易委員會備案文件的財務報表；沒有對美國證券交易委員會進行審查，未解決美國證券交易委員會的評論、詢問和信息請求；

•

遵守美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款；

•

公司財務報告的披露控制和程序以及內部控制；

•

自2023年12月31日以來未出現實質性不良影響；

•

沒有重大未披露的負債；

•

本公司或其附屬公司須就本公司及其附屬公司及其資本結構及營運向中國政府實體作出的所有批准、備案及註冊及其他必要手續均屬有效，並已由中國主管政府實體正式批准或發出(如適用)；本公司透過VIE合約控制其VIE，根據合併協議日期中國適用法律的現行解釋，該等合約構成有關各方的法律、具約束力及可強制執行的義務；本公司或其中國子公司必須向中國政府實體提交的任何備案和登記均已根據適用法律進行；VIE協議的可執行性；不違反組織文件和適用法律，也不因本公司中國簽署、交付和履行任何訂單或協議而與任何訂單或協議衝突

子公司在VIE合同下的義務;在SEC文件中描述所有權結構時遵守任何適用的中國法律;沒有法律訴訟質疑VIE合同和VIE結構或所有權結構的有效性或可執行性，或主張VIE的任何所有權或股權;除非在每種情況下不會產生重大不利影響（定義見下文委託聲明本節）;

•

沒有針對公司或其任何子公司的任何可能產生重大不利影響的法律訴訟和命令;

•

員工福利和補償計劃;

•

勞工和就業事務；

•

稅收；

•

重大合同以及沒有任何違約、違反或違反任何重大合同;

•

環境問題；

•

知識產權；

•

遵守適用法律和許可證，但不會產生重大不利影響的任何不合規行爲除外，並且沒有向政府官員行賄或其他不當付款;

•

屬性；

•

委託書中沒有不真實或誤導性的信息；

•

收到Kroll作爲特別委員會財務顧問提出的公平意見；

•

保險業；

•

利害關係方交易;

•

除特別委員會財務顧問外，沒有收取任何經紀人或尋找人的費用；

•

沒有股東權利協議或計劃，以及某些反收購法不適用於合併協議和擬進行的交易，包括合併；

•

除本公司在合併協議中作出的陳述及保證外，本公司並無向母公司或合併附屬公司作出任何其他陳述及保證。

本公司在合併協議中作出的許多陳述和保證都有關於「重大」或「重大不利影響」的限制。就合併協議而言，「重大不利影響」指個別或整體而言，對本公司及其附屬公司作爲整體的資產、物業、負債、狀況(財務或其他)、業務或經營結果，或本公司在合併協議日期(「外部日期」)一週年或之前完成本協議所擬進行的交易的能力，將會或合理地預期會變得對本公司及其附屬公司的資產、物業、負債、狀況(財務或其他)、業務或經營結果構成重大不利的任何影響；但在下列情況下產生或引起的任何影響不得被視爲構成實質性不利影響，或在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時予以考慮：

(a)

一般影響公司經營的任何一個或多個行業的因素所導致的條件(或其中的變化)；

(b)

一般經濟、政治和/或監管條件(或其中的變化)，包括影響金融、信貸或資本市場條件的任何變化，包括利率或匯率的變化；

(c)

公認會計原則的任何變更或對其的解釋；

(d)

任何政府實體的或由任何政府實體對任何適用法律的任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、修正、重新解釋或其他變更;

(e)

根據合併協議條款或在母公司或合併子公司的書面要求下或在母公司或合併子公司的書面同意下采取的任何行動或沒有采取任何行動；

(f)

談判、簽署或宣佈合併協議和交易(包括合併)，包括由此引起的任何訴訟以及由此導致的與任何客戶、員工(包括員工離職)、供應商、融資來源或合資夥伴關係的任何不利變化；

(g)

股票和/或美國存託憑證的價格或者交易量的變化；

(h)

公司未能達到對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期；

(i)

流行病引起的公共衛生危機、地緣政治條件的變化、恐怖主義行爲或破壞行爲、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行爲、地震、龍捲風、颶風或其他天氣狀況、自然災害或其他不可抗力事件，包括截至合併協議之日威脅或存在的此類狀況的任何實質性惡化；

(j)

公司或其附屬公司的信用評級的任何惡化；以及

(k)

僅因母公司、合併子公司、展期股東、Denlux或其任何關聯公司的身份而產生的影響；

但(A)、(B)、(C)、(D)及(I)項所述的任何影響在決定重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，應考慮到(A)、(B)、(C)、(D)及(I)項所述的任何影響，如果該影響與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比對本公司有不成比例的影響，則在確定是否已有重大不利影響時，可考慮遞增的重大不成比例影響。

母公司和合並子公司作出的陳述和保證包括，除其他事項外，與以下事項有關的陳述和保證：

•

其正當的組織機構、有效的存在、良好的地位和經營業務的資格或許可證；

•

兼併子公司的資本化與母公司對兼併子公司的所有權

•

其執行、交付和履行《合併協議》項下義務並完成擬進行的交易的公司權力和授權，以及《合併協議》對其的可執行性；

•

沒有(A)與母公司或合併子公司的管理文件有任何衝突，(B)要求母公司或合併子公司提交或獲得任何政府或監管部門的同意或批准；(C)任何合同條款、條件或條款下的任何修改、違反或違反或違約；(D)由於母公司或合併子公司簽署、交付和履行合併協議，母公司或合併子公司違反任何適用法律或司法命令，或各自的任何財產、資產或業務，但關於第(B)、(C)或(D)條的情況除外，因爲此類行爲沒有也不會合理地預期會阻止、實質性拖延或對母公司或合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響；

•

初始發起人的股權承諾書的交付以及此類融資文件的有效性和可執行性；

•

有足夠的資金支付合並對價，以及根據本協議規定的條款和條件完成交易所需支付的任何其他金額，以及與此相關的所有相關費用和開支，以及除初始發起人的股權承諾書中包含的條件外，沒有任何合同條件；

•

根據初始發起人的股權承諾書，母公司或合併子公司，或據母公司所知，其下的任何其他各方沒有違約或違約；

•

在附表13E-3和將提交給美國證券交易委員會的委託書或郵寄給公司股東的委託書中，沒有對重大事實進行不真實的陳述或遺漏陳述母公司或合併子公司或其代表提供的任何重大事實；

•

母公司、合併子公司或(據母公司所知)德萊克斯或展期股東均未實益擁有任何股份、美國存託憑證、公司期權或公司RSU獎勵，但因合併協議或披露的情況除外；

•

一方面，母公司、合併子公司、展期股東、Denlux或其各自的任何關聯公司(不包括本公司及其附屬公司)與本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工或股東之間沒有未披露的協議、安排或諒解，另一方面，在每一種情況下，均與交易有關；

•

沒有針對母公司或子公司的法律程序和政府命令，這將合理地阻止或實質性損害或推遲合併的完成；

•

沒有任何經紀人、發現人或財務顧問的費用；

•

母公司和合並子公司對公司及其子公司的獨立調查；以及

•

母公司或合併子公司不依賴本公司及其子公司提供的任何估計、預測、預測、計劃和預算信息。

合併前的業務行爲

除合併協議明文規定、適用法律要求或母公司書面同意外(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，在合併協議日期至合併協議生效時間或合併協議提前終止的期間內，本公司(X)將並將促使其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，並以商業上合理的努力保持其業務組織完整，並維持其與客戶、供應商、分銷商、債權人及與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的人士，作爲一個整體，(Y)應並應促使其附屬公司作出商業上合理的努力，以保持其現任高級職員及主要員工的服務，及(Z)不得並應促使其附屬公司：

•

修改其組織章程大綱和章程或同等的組織文件；

•

(A)拆分、合併、細分或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股權；(B)宣派、作廢或支付任何有關本公司或其任何附屬公司的股權的股息或作出任何其他分派，但根據合併協議日期前宣佈的股息政策或在合併協議日期前向母公司宣派的股息或股息，或(Y)本公司全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司作出的股息或其他分派除外；及(C)贖回、購買或以其他方式收購、或要約贖回、購買或以其他方式收購、贖回、購買或以其他方式收購任何股權，但(X)根據任何利益計劃的規定，如本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、顧問或僱員有權享有利益，且由本公司或其任何附屬公司維持、贊助、管理、出資或出資，或本公司或其任何附屬公司就該等董事、高級職員、顧問或僱員作出或被要求作出供款，但與現任或前任僱員訂立的僱傭合約或補償協議除外，董事或本公司或其任何附屬公司(統稱爲「本公司福利計劃」)(包括本公司股份計劃)根據合併協議日期生效的條款，(Y)分別從最佳亞洲計劃及Best Cloudsoft計劃項下的公司RSU獎或公司期權持有人或期權持有人或其他類別獎勵的持有人購買百世亞洲有限公司及Best Cloudsoft Inc.的普通股；

於本公司對本公司RSU獎勵、公司購股權或最佳亞洲計劃及Best Cloudsoft計劃下的任何獎勵的限制失效，或行使、交收或歸屬時，或(Z)根據本公司、周星洲先生及阿里巴巴中國有限公司(下稱「阿里巴巴控股全資附屬公司」)於2024年4月及2025年4月達成的協議，以供本公司於2024年及2025年購回本公司持有的2025年可換股票據的剩餘一半，或本金總額75,000,000美元，以悉數或部分支付任何購買價及持有人應繳的任何適用稅項。關於2025年可轉換票據剩餘一半的周永明先生和/或ACL，或其各自的繼承人和受讓人；

•

除(A)本公司全資附屬公司向本公司或其另一全資附屬公司發行、(B)僅在本公司與其全資附屬公司之間或之間轉讓或以其他方式處置證券、(C)因行使公司購股權或結算公司RSU獎勵而發行限制性股份或發行外，每種情況下均根據各自於合併協議日期生效的條款進行。或(D)因轉換2025年可換股票據或2024年到期的1.75%可換股優先票據而發行的股份或美國存託憑證，按照各自於合併協議日期生效的條款發行、出售、質押、處置、扣押或授予任何股份、美國存託憑證或本公司任何附屬公司的股權；

•

在任何單一交易或相關係列交易中收購或同意收購年總成本超過500萬美元的任何資產、財產、證券、權益或企業，每一種情況下都不是在正常業務過程中；

•

出售、質押、租賃、轉讓、許可或以其他方式轉讓、處置或設定或產生對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(准許留置權除外)，但(A)現有留置權項下因根據合併協議第6.1(Vi)節產生的債務而增加的責任除外，(B)與(X)訂立新租賃或新分租的財產或資產有關(X)在任何單一交易中訂立年租金不超過200萬美元的財產或資產，(Y)任何現有分租契約的續期，或(Z)在任何單一交易中對年租金不超過400萬美元的財產或資產的現有租約進行續簽；(C)在任何單一交易或相關係列交易中價值低於500萬美元的財產或資產的租賃或分租除外；或(D)在正常業務過程中；

•

在任何單一票據項下產生、產生、承擔、再融資或替換任何超過500萬美元的借款債務，發行或修訂或修改任何超過500萬美元的債務證券的條款，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人超過500萬美元的債務負責，但公司間爲公司或其任何附屬公司或在正常業務過程中的利益而欠下的債務除外，除非(A)在本公司或其附屬公司於合併協議日期有效的現有信貸安排下產生的債務，或(B)本公司或其任何附屬公司的任何現有債務的再融資，只要(X)任何新產生的債務的重大條款及條件是合理的市場條款，及(Y)該等債務的本金總額不會因該等再融資而增加；

•

每年向任何其他人(包括其任何高級管理人員、董事、關聯公司、代理或顧問)提供超過300萬美元的任何實質性貸款、墊款或出資或對其進行投資，或簽訂任何「保持良好」或類似的協議以維持另一實體的財務狀況，在每種情況下，除在公司或其任何子公司的正常業務過程中，或由公司或其附屬公司向公司或其附屬公司；

•

訂立、續簽、重大修改或修訂、終止、或放棄、免除、妥協或轉讓任何重要合約項下的任何權利或索償，但下列情況除外：(A)根據本公司或其任何附屬公司無須採取任何行動而自動發生的任何現有重大合約的條款而終止或續期；(B)爲遵守合併協議的條款而可能合理地需要採取的行動；或(C)根據合併協議第6.1(V)節允許的行動；

•

和解或妥協任何針對本公司或其任何附屬公司提出或待決的法律行動、訴訟或仲裁程序，包括與稅務或股份或美國存託憑證所有權有關的任何事宜，但和解除外(A)要求本公司或其附屬公司支付不超過500,000美元的金錢損害賠償，(B)現有保險承保，及(C)不涉及本公司或其任何附屬公司承認任何不當行爲；

•

(A)設立、採納、訂立、重大修訂或終止任何將成爲公司利益計劃的公司利益計劃或集體談判協議或安排；(B)大幅增加應付或將支付給本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商的補償、遣散費、額外津貼或附帶福利；(C)向任何現任或前任董事高級職員支付任何花紅或遣散費；本公司或其任何附屬公司的僱員或獨立承包商，除在正常業務過程中或根據合併協議日期生效的公司福利計劃的條款外，(D)授予任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或基於股權的補償獎勵，(E)加速支付、支付或授予任何補償或福利，包括任何公司期權或公司RSU獎勵，但合併協議第3.4節預期的除外；或(F)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付本公司任何公司福利計劃或任何計劃、計劃、政策、實踐或安排下的補償或福利；除適用法律要求的第(A)款、第(F)款至第(F)款中的每一款外；

•

對2024年3月31日生效的會計方法進行任何實質性改變，除非GAAP(或其任何解釋)或適用法律的改變要求，或對會計政策作出任何改變，除非GAAP或主管政府實體要求；

•

參與對本公司及其子公司作爲一個整體具有重大意義的任何新業務；

•

作出或更改任何重大稅務選擇、重大修訂任何納稅申報表(適用法律另有要求者除外)、訂立任何有關稅務的重大結算協議、放棄任何要求重大退稅的權利、解決或最終解決任何有關稅務的重大爭議或重大改變任何稅務會計方法；

•

通過合併、完全或部分清算計劃或決議，規定或授權公司或其任何子公司的合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組；

•

以對本公司、其任何子公司或母公司不利的方式，修改或修改本公司與德勤簽訂的聘書中包含的補償條款或任何其他義務，或就交易聘請其他財務顧問；

•

進行或招致任何資本支出，但普通課程資本支出每年不得超過500萬美元；

•

向任何人轉讓或許可公司或其子公司使用或擁有的任何知識產權的任何權利，或向任何人轉讓或許可公司或其子公司使用或擁有的任何知識產權(與公司產品銷售有關的非獨家最終用戶許可除外)，或向任何人轉讓或提供與公司知識產權或產品有關的任何源代碼的副本，在任何情況下，均不在正常業務過程中；

•

放棄、未能維持或允許失效，包括未能在任何司法管轄區支付所需費用，或放棄、奉獻給公衆、出售、轉讓或授予公司或其子公司使用或擁有的任何重大知識產權的任何擔保權益，或與任何第三方共同開發、創造或發明任何重大知識產權；

•

未能保持有效的保險單，該保險單（x）爲公司或其任何子公司的資產、運營和活動提供保險，並且（y）每份保險單規定公司或其任何子公司有義務支付，或公司或其任何子公司預計每年產生超過美元的保險費目前有效且對公司或公司任何此類子公司至關重要的200萬美元;

•

採取任何意圖或將合理預期的行動，導致合併的任何條件得不到滿足；

•

未按證券法或交易法或其下頒佈的規則和條例的規定向美國證券交易委員會備案；或

•

同意、解決或授權或承諾執行上述任何一項。

合併協議並無賦予母公司在生效日期前直接或間接控制或指揮本公司或其任何附屬公司運作的權利。於生效日期前，本公司及其附屬公司均須根據合併協議的條款及條件，對其及其附屬公司的運作行使全面控制及監督。

股東大會

在美國證券交易委員會確認其對附表13E-3和本委託書沒有進一步評論後，公司將盡快，但無論如何不遲於確認後二十(20)天，公司將：(I)建立一個確定有權在股東大會上投票的公司股東的記錄日期(「記錄日期」)，未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期或爲股東大會設立不同的記錄日期，除非適用法律要求這樣做；如果最初召開的股東大會日期因任何原因被延期或以其他方式推遲，公司同意，除非母公司以書面形式或按適用法律或證券交易所的要求另行批准，否則公司應在可能的情況下執行該延期或其他延遲，以使公司不需要爲如此延期或推遲的股東大會建立一個新的記錄日期，(Ii)將委託書郵寄或安排郵寄給股份持有人，包括美國存託憑證所代表的股份，截至記錄日期，爲了就授權及批准合併協議、合併計劃及交易進行表決，及(Iii)指示美國存托股份託管銀行(A)將登記日期定爲決定美國存託憑證持有人(「美國存托股份登記持有人」)有權就行使與美國存託憑證所代表股份有關的投票權的登記日期，(B)向所有美國存托股份登記持有人提供所有委託書徵集材料，及(C)根據相應美國存托股份登記持有人的指示對美國存托股份登記持有人代表的所有股份投票。

本公司應在實際可行範圍內儘快召開股東大會，但無論如何不得遲於郵寄本委託書之日起五十(50)天。除若干議定的例外情況外，本公司董事會將建議股份持有人授權及批准合併協議、合併計劃及擬進行的交易，並將該等建議納入本委託書內，本公司將盡其合理努力向其股東征集授權及批准合併協議、合併計劃及擬進行的交易的委託書，並應採取一切必要或適宜的其他行動以確保本公司股東(包括美國存託憑證持有人)批准合併協議、合併計劃及擬進行的交易。

在與母公司真誠協商後，公司可建議其股東休會：(I)在必要的範圍內，確保在股東大會之前的合理時間內向股份持有人提供對本委託書的任何必要補充或修訂，(Ii)適用法律另有要求，(Iii)似乎截至本委託書所述的股東大會安排的時間，代表的股份不足以構成開展股東大會業務所需的法定人數，或(Iv)如發生干預事件或本公司已收到收購建議(定義見下文)，而特別委員會認爲未能採取該等行動將合理地預期構成違反其受信責任。如股東大會延期，本公司將於其後在合理可行範圍內儘快召開及舉行股東大會，但須受前一句話所規限；惟本公司不得向其股東建議將股東大會延期至少於外部日期前五(5)個營業日的日期。

禁止招攬交易；更改建議

自合併協議之日起至合併協議生效之日或在合併協議有效終止之日止，本公司及其附屬公司不得且不得安排其各自的代表直接或間接：

(a)

徵求、發起或在知情的情況下采取任何其他行動，以便利或鼓勵任何收購提議或任何可合理預期導致收購提議的詢價、提議或要約；

(b)

參與、繼續或以其他方式參與有關收購提案的任何討論或談判；

(c)

提供任何旨在誘使提出、提交或宣佈收購建議的非公開信息或數據；

(d)

批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似協議(可接受的保密協議除外)，規定、有關或合理預期會產生任何收購建議(每項協議均爲「替代收購協議」)；

(e)

根據本公司或其任何附屬公司作爲一方的任何保密、停頓或類似協議，就本公司或其任何附屬公司與任何收購建議相關的任何類別股權，修訂或批准任何豁免或免除，但合併協議下的某些例外情況除外；或

(f)

決定、提議或同意執行上述任何一項。

本公司及其附屬公司應並將安排其附屬公司及其各自的董事及高級管理人員，並應指示其各自的代表迅速停止及安排終止與任何人士迄今就任何收購建議進行的任何現有活動、討論或談判。

儘管有上述規定，如果在合併協議日期當日或之後的任何時間，在獲得股東批准之前，公司或其任何代表收到任何人主動提出的真誠的競爭建議，(I)公司、其子公司及其代表可僅聯繫該人，要求澄清其條款和條件或通知該人此類限制，或(Ii)公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在諮詢獨立財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該競爭建議構成，本公司、其附屬公司及其代表可(A)根據可接受的保密協議向提出該等競爭性建議的人士提供有關本公司及其附屬公司的資料(包括非公開資料)，及(B)與提出該等收購建議的人士進行或以其他方式參與討論或談判。

在獲得公司股東(包括美國存託憑證持有人)批准之前的任何時候，如果且僅當公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地做出決定後，回應一項主動提出的建議，公司董事會或特別委員會才可更改與收購建議有關的建議善意的收購建議並不因違反合併協議第(6.5)節而產生，該等收購建議構成一項上級建議，而未能就該等收購建議更改建議將可合理預期構成違反適用法律下董事的受信責任。在就收購建議更改建議之前，本公司應事先向母公司發出書面通知，表示公司董事會已決定更改建議，並應真誠地與母公司及其代表協商對合並協議或股權融資的任何擬議修改，並允許母公司及其

代表就合併協議或股權融資及相關調整向公司董事會或特別委員會作出陳述。在該通知期後，本公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在諮詢其獨立財務顧問及外部法律顧問並考慮上述調整後，根據其善意判斷，認爲該收購建議繼續構成一項上級建議，而未能實施建議更改將合理地預期構成違反適用法律下董事的受信責任。

然而，在獲得公司股東(包括美國存託憑證持有人)批准之前的某些情況下，如果公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在採取行動之前，公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在諮詢獨立財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定：(I)如果不改變建議將會或將合理地預期違反董事在適用法律下的受信責任，則公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會可就中間事件作出改變。(Ii)本公司應已就本公司董事會擬更改建議一事事先向母公司發出書面通知；(Iii)在發出該等通知後及就有關建議作出該等更改前，本公司(A)應並應安排其代表與母公司及其代表真誠地談判對合並協議或股權融資的條款及條件的任何擬議修訂，以消除更改建議的需要，或使未能作出建議更改不再合理地預期會構成違反適用法律下董事的受託責任，和(B)應允許母公司及其代表就合併協議或股權融資及其任何調整向公司董事會或特別委員會作出陳述(在母公司希望作出這種陳述的範圍內)；及(Iv)於上述期間結束後，本公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在考慮任何建議修訂或修訂合併協議或股權融資的條款及母公司提供的任何其他資料後，應根據其善意判斷(在諮詢其獨立財務顧問及外部法律顧問後)厘定，如未能就有關事件作出建議更改，仍可合理預期構成違反適用法律下董事的受信責任。

在本公司或據本公司所知，其代表知悉本公司收到任何收購建議(或可合理預期會導致收購建議的任何非公開資料)、要求本公司提供與任何收購建議(或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約)有關的任何非公開資料，或尋求發起或繼續與任何收購建議(或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約)有關的任何討論或談判後，本公司應立即通知母公司。公司董事會(或其任何委員會)或前述公司的任何代表。

「收購建議」是指任何人(母公司和合並子公司除外)的任何詢價、建議或要約，涉及(A)對一項業務的任何直接或間接收購、許可或購買，該業務佔公司及其子公司總收入、淨收入或資產的20%(20%)或以上，(B)任何直接或間接收購、購買或發行公司任何類別股權的百分之二十(20%)或以上；(C)任何收購要約或交換要約，如完成將導致任何人士實益擁有本公司任何類別股權的百分之二十(20%)或以上，或(D)涉及本公司(或其業務佔本公司及其附屬公司總收入、淨收入或資產的百分之二十(20%)或以上的任何附屬公司)的任何合併、合併、重組、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易；但合併不應被視爲收購提議。

「高級建議」是指公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會根據其善意判斷，合理地確定(A)公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會根據其善意判斷，確定(A)公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會合理地可能是(A)的未經請求的真誠的書面收購建議(但在收購建議的定義中，每一項提及的20%(20%)應改爲50%(50%))

根據其條款完成，且(B)如完成，將產生對本公司股東(不包括股份持有人除外)更有利的交易，在每個情況下，(X)在(X)諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問及(Y)考慮本公司董事會或特別委員會真誠地認爲相關的所有因素和事項，包括該等收購建議的法律、財務、監管或其他方面(包括任何政府實體、本公司股東或任何人士所要求的任何同意或批准)後，在考慮到母公司根據合併協議第6.5(C)節對合並協議條款作出的任何更改後，並在考慮到母公司根據合併協議第6.5(C)節對合並協議條款作出的任何更改後，終止或終止費用和費用補償條款、預計完成的時間、完成的風險和可能性、任何融資的來源、可獲得性、條款和確定性(融資市場狀況以及是否存在任何融資意外情況)；然而，任何該等收購建議不得被視爲「較優建議」，前提是該等收購建議擬進行的交易的完成條件爲(1)該等收購建議須受要約方對本公司或其任何附屬公司進行的任何盡職審查或調查，或(2)獲得融資。

賠償；董事及高級職員保險

母公司應，並應促使尚存的公司和本公司的每一家子公司在生效後六(6)年內，在適用法律允許的範圍內，向根據公司治理文件有權獲得賠償、免責和/或墊付費用的個人，在適用法律允許的範圍內，尊重和履行該子公司的公司管理文件和相應的組織或管理文件，在每種情況下，按照合併協議日期生效的任何賠償或其他類似協議，履行該人的義務。其他組織或管治文件或彌償協議(包括每名現任及前任董事及本公司及其附屬公司高級職員)(「受保人」)，因或與在生效時間或之前以有關身分而作出的作爲或不作爲而產生或有關，包括與考慮、談判及批准合併協議有關。

在生效時間後六(6)年內，尚存公司及本公司各附屬公司的組織文件及管治文件所載有關在生效時間之前及包括生效時間前期間的賠償、預支開支及爲受保人開脫責任的條文，將不遜於本公司管治文件及於合併協議日期(視情況而定)生效的本公司各附屬公司的組織文件及管治文件所載的現行規定。與在合併中倖存下來的承保人員簽訂的賠償協議將繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。

在生效時間後六(6)年內，母公司須安排維持本公司就生效時間或之前發生的事實或事件所引起或有關的索賠而維持的董事及高級職員責任保險的現行保單。如該等保費超過本公司於合併協議日期爲該等保險支付的年度保費的300%(該300%爲「基本保費」)，母公司將無責任支付該等保險的年度保費。作爲上述保險的替代，本公司可選擇購買董事及高級管理人員責任保險「尾部」或「徑流」保險，期限爲生效時間後六(6)年內，有關在生效時間或生效時間之前所犯或據稱所犯的不當行爲及/或不作爲，年保費不超過基本保費。

某些附加契諾

合併協議包括與以下事項有關的其他協議：

•

母公司及其代表在合併協議生效之日與合併協議終止之日(受所有適用的法律或合同義務和限制的較早者)之間對公司的辦公室、財產、賬簿、記錄和其他信息的訪問；

•

本公司、母公司及合併子公司將盡其合理最大努力(I)採取或安排採取一切適當行動，以儘快完成及生效該等交易

在實際可行的情況下，(Ii)取得或促使其聯營公司從任何政府實體取得與完成該等交易有關的任何同意、許可、許可、豁免、批准、授權或命令，及(Iii)促使其聯營公司根據其他適用法律就合併協議及其他適用法律下的交易作出所有必要的申報，其後提交任何其他所需的呈交文件，並支付與此相關的任何應付費用。本公司及其母公司將向對方提供，並促使其關聯公司相互提供根據與交易相關的任何適用法律的規則和法規進行任何申請或其他備案所需的所有信息；

•

就有關合並協議的公告及合併協議擬進行的交易進行諮詢；

•

某些事件的通知；

•

消除或最大限度地減少某些收購法規的影響；

•

根據母公司要求，公司及其子公司的董事辭職；

•

參與與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何股東訴訟的辯護和和解；或

•

股票(包括美國存託憑證)的退市和註銷。

合併的條件

各方實現合併的義務須滿足或放棄（如果法律允許）以下條件：

•

應根據《開曼群島公司法》和公司的組織章程大綱和章程細則獲得公司股東的批准；

•

須徵得本公司固定或浮動擔保權益(如有)的每名持有人對合並的同意。

母公司和合並子公司實施合併的義務還須滿足或放棄以下條件：

•

截至合併協議之日和生效時間，合併協議中規定的公司陳述和保證應真實準確（截至特定日期的某些陳述和保證除外），無論是在所有重大方面，在所有方面（某些情況下極不準確的情況除外）或除非任何此類陳述和保證的真實性和正確性未造成且合理預期不會產生重大不利影響;

•

公司應已在所有實質性方面履行或遵守了合併協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議或義務；

•

不會發生持續的實質性不利影響；

•

異議股份總額不得超過本公司已發行股份總額的7.5%；以及

•

公司應向母公司交付一份截至截止日期的證書，證明滿足上述條件。

本公司實施合併的義務還須滿足或放棄下列條件：

•

截至合併協議之日和生效時間，合併協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證應真實準確（除

截至特定日期的某些陳述和保證)，除非任何該等陳述和保證的真實性和正確性的任何失敗不會也不會合理地阻止、重大延遲或對母公司或合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響，並且本公司應已收到由母公司和合並子公司的正式授權高管代表母公司和合並子公司簽署的表明上述意思的證書；以及

•

終止合併協議

在生效時間之前的任何時間，可以終止合併協議，並可以放棄合併協議和合並計劃所考慮的合併和其他交易，如下所述：

•

經公司(根據特別委員會的建議行事)和母公司的共同書面同意；

•

母公司或本公司(根據特別委員會的建議行事)，如果另一方或另一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行將導致某些先決條件得不到滿足，並且此類違反在外部日期之前無法糾正，或者如果在外部日期之前可以補救，則在違約方收到非違約方的書面通知後三十(30)個日曆日內未得到糾正，或(Y)在外部日期前三(3)個工作日內；但任何一方如有實質性違反合併協議的行爲，不得依照本規定終止合併協議；

•

如果生效時間不會在外部日期發生，則由母公司或本公司提出；但是，如果任何一方以任何方式違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，都不是有效時間不在外部日期或之前發生的主要原因，則終止合併協議的權利不可用；

•

母公司在收到公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准之前的任何時間，如果建議發生變化；

•

本公司在收到本公司股東(包括美國存託憑證持有人)批准前的任何時間，如(I)本公司董事會(根據特別委員會的建議行事)將會根據上級建議更改建議，並授權本公司訂立替代收購協議以實施該上級建議，及(Ii)本公司在合併協議終止的同時或緊接終止後訂立該替代收購協議；但除非本公司已在所有重要方面遵守有關該優先建議及替代收購協議的要求，否則本公司無權根據本條文終止合併協議；

•

如果具有司法管轄權的政府實體將發佈最終的、不可上訴的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或其他交易，則公司或母公司均可提出；但根據本規定尋求終止合併協議的一方應已盡合理最大努力阻止並取消該命令，但如果任何一方未能遵守合併協議的任何規定是該命令的主要原因，則不得享有根據本規定終止合併協議的權利；

•

如在股東大會最後一次續會後未能獲得本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准，則本公司或母公司將於

如果未能獲得公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准是由於違反合併協議的母公司或合併子公司或違反臨時財團協議的任何展期股東，則母公司不得根據本條款終止合併協議；

•

如果(I)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有條件(完成合並時應滿足的條件除外)已經滿足，(Ii)公司已通過書面通知母公司不可撤銷地確認已經滿足公司義務的所有完成合並的條件，或願意放棄任何未滿足的條件，並且公司準備、願意和能夠完成合並，以及(Iii)母公司在收到公司的書面通知後十(10)個工作日內未能完成合並；或

•

於收到本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准前任何時間，如本公司董事會(根據特別委員會的建議行事)將會因應其間的事件而更改建議，本公司可於收到本公司股東(包括美國存託憑證持有人)的批准前的任何時間作出更改。

補救措施

修正案

在適用法律的規限下及除合併協議另有規定外，合併協議可於收到本公司股東(包括美國存託憑證持有人)批准之前或之後(視何者適用而定)由合併協議訂約方以書面協議方式修訂、修訂及補充，方式爲：(I)由各自董事會或其代表就母公司及合併附屬公司採取行動；及(Ii)由董事會(根據特別委員會的建議行事)就本公司採取行動。然而，在本公司股東批准合併後，在沒有獲得進一步批准的情況下，不得進行法律規定需要該等股東進一步批准的修訂。除非以雙方代表的名義簽署書面文件，否則不得修改合併協議。

異議人士的權利

以下是股份持有人對合並持不同意見並收取股份公平價值付款的權利(「持不同政見者權利」)的簡要摘要。本摘要並非法律的完整陳述，並受開曼群島公司法第238節的全文所規限，其副本作爲本委託書的附件D附上。如果你正在考慮對合並提出異議的可能性，你應該仔細審查附件D的案文，特別是行使你的反對者權利所需的程序步驟。這些程序很複雜，如果您正在考慮行使這種權利，您應該諮詢您的開曼群島法律顧問。如果您不完全和準確地滿足《開曼群島公司法》的程序要求，您將失去主張持不同政見者權利的能力。

行使異議者權利的要求

根據開曼群島公司法第238節，持不同意見的本公司註冊股東有權要求對其股份的公平價值作出評估及支付其股份的公平價值。

持不同政見者權利的有效行使將排除因持有與合併有關的股份而行使的任何其他權利，但完全參與確定該等人士所持股份的公允價值並以合併無效或非法爲理由尋求救濟的權利除外。要行使持不同政見者的權利，必須遵循以下程序：

•

閣下必須於股東大會上投票批准及批准合併前，向本公司發出反對合並之書面通知(「反對通知」)。反對通知必須包括一項聲明，即如果合併在股東大會上以投票方式獲得批准，您提議要求支付您的股份。

•

本公司必須在緊接授權合併投票作出之日起20個月內，向所有已送達反對通知書的持不同意見股東發出有關授權的書面通知(「授權通知」)。

•

在緊接授權通知發出之日起20天內(「異議期限」)，任何選擇持不同意見的股東必須向本公司發出書面通知，說明其持不同意見的決定(「異議通知」)，說明其、他或她的姓名、名稱和地址以及與其持不同意見的股份的數量和類別，並要求支付其股份的公允價值。持不同意見的股東必須對其持有的所有股份持異議。在發出該等異議通知後，持不同意見的股東將不再擁有股東的任何權利，但以下情況除外：(A)有權獲得其股份的公平價值；(B)有權全面參與厘定其股份的公平價值的訴訟；及(C)有權以合併爲非法或無效爲理由，提起訴訟以取得濟助。

•

本公司作爲尚存的公司，必須在緊接(A)異議期限屆滿日期或(B)向開曼註冊處處長提交合並計劃日期(以較遲者爲準)後七天內，向每名持不同意見的股東發出書面要約(「公允價值要約」)，以按本公司厘定爲該等股份的公平價值的價格購買其股份。

•

如在緊接公允價值要約提出日期後30天內，公司與持不同意見的股東未能就持不同意見股東所擁有的股份的支付價格達成協議，則公司必須在緊接該30天期限屆滿後20天內向大法院提交呈請書，要求厘定所有已送達反對通知書而又未與公司就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東所持有的股份的公允價值，而持不同意見的股東可向大法院提交呈請書，要求厘定持不同意見股東所持有的股份的公允價值。本公司的呈請書必須附有一份經核實的名單，該名單載有所有已提交異議通知及尚未向本公司同意其股份公平價值的股東的姓名及地址，而如持不同意見的股東提交呈請書，本公司必須在向本公司送達該呈請書後10個月內提交經核實的名單。

•

如呈請書及時提交及送達，大法院將於有權參與的聆訊中裁定(A)大法院認爲涉及的該等股東所持股份的公允價值，連同本公司按厘定爲公允價值的金額須支付的公平利率(如有)及(B)訴訟費用及將該等費用分配予各方。

所有通知和請願書必須由登記股東或代表登記股東正式授權的人完整和正確地簽署，因爲該股東的名稱出現在本公司的股東名冊上。如果股票由受託人持有，例如由受託人、監護人或託管人持有，則此類通知和請願書必須由受託人或代表受託人籤立。如果股份由多人持有或爲多人持有，則該等通知和請願書必須由所有共同所有人或爲所有共同所有人籤立。受權代理人，包括兩名或兩名以上共同所有人的代理人，可爲登記股東簽署通知或請願書；但代理人必須確定登記所有人的身份，並明確披露在執行通知或請願書時，他或她是登記所有人的正式授權代理人。對以另一人的名義登記的股份擁有實益權益的人，如經紀人或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使登記持有人遵循上文概述的步驟，並及時行使持不同政見者的權利。

您必須是股份的登記持有人，才能就該等股份行使持不同政見者的權利。如閣下未能滿足上述各項要求，並嚴格遵守《開曼群島公司法》有關行使持不同政見者權利所需的所有程序，閣下將無權行使持不同政見者權利，並將受合併協議及合併計劃條款的約束。提交一張簽名的代理卡，但沒有指示該代理所代表的股票將如何投票，將賦予代理在確定適當時投票的自由裁量權。此外，未能投票表決您的股份，或投票反對授權和批准合併協議、合併計劃和交易(包括合併)的提議，僅憑這一點並不能滿足上述通知要求。您必須將所有通知發送到公司辦公室，地址爲浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座5樓，郵編：310013，郵編：Republic of China；收件人：陳可可。

如閣下正考慮提出異議，閣下應明白，根據開曼群島公司法第238節厘定的閣下股份的公允價值，可能高於、等於或低於閣下若不就閣下的股份行使持不同政見者權利而根據合併協議作爲代價收取的每股合併代價。此外，在任何爲厘定異議通知所涵蓋股份的公允價值而進行的訴訟中，本公司及買方集團擬聲明每股合併代價至少代表或超過貴公司每股股份的公允價值。您也可以對任何評估程序的費用負責。

《開曼群島公司法》第238節的規定既技術性又複雜。如果您未能嚴格遵守第238節規定的程序，您將失去持不同政見者的權利。如果您希望行使持不同政見者權利，應諮詢您的開曼群島法律顧問。

BESt Inc.

綜合收益（損失）綜合報表
(金額以千元人民幣和美元爲單位)，
除股份數目及每股數據外）

	截至12月31日的年份，
	2021		2022		2023		2023
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
來自第三方的收入
貨物發送		8,244,435		4,843,121		5,314,447		748,524
供應鏈管理		1,476,743		1,678,619		1,824,984		257,043
全球		992,518		708,745		783,952		110,418
其他		172,442		116,812		106,307		14,973
		10,886,138		7,347,297		8,029,690		1,130,958
關聯方收入
貨物發送		—		45,157		89,948		12,669
供應鏈管理		338,361		143,456		33,645		4,739
全球		201,337		208,162		162,561		22,896
		539,698		396,775		286,154		40,304
總收入		11,425,836		7,744,072		8,315,844		1,171,262
收入成本
貨物發送		(8,506,738)		(5,114,937)		(5,206,967)		(733,386)
供應鏈管理		(1,741,832)		(1,711,818)		(1,700,467)		(239,506)
全球		(1,258,511)		(1,081,587)		(1,131,484)		(159,366)
其他		(118,143)		(99,288)		(26,489)		(3,731)
收入總成本		(11,625,224)		(8,007,630)		(8,065,407)		(1,135,989)
毛利(虧損)		(199,388)		(263,558)		250,437		35,273
銷售費用		(260,219)		(237,918)		(256,621)		(36,144)
一般和行政費用（包括支付給相關的運營成本方人民幣13，608元、人民幣9，041元和截至年度人民幣6，845元（964美元） 2021年、2022年和2023年12月31日，分別）		(881,498)		(889,345)		(737,775)		(103,913)
研發費用		(180,204)		(144,181)		(115,917)		(16,327)
長期資產減值準備		—		—		(94,699)		(13,338)
其他營業收入，淨額		58,337		108,817		2,658		374
總運營支出		(1,263,584)		(1,162,627)		(1,202,354)		(169,348)
運營虧損		(1,462,972)		(1,426,185)		(951,917)		(134,075)
利息收入		49,658		80,361		83,810		11,805
利息費用（包括利息費用關聯方63，561元、62，192元以及多年人民幣35，108元（4，945美元）截至2021年、2022年和2023年12月31日，分別）		(142,751)		(89,058)		(64,283)		(9,055)
外匯收益（損失）		44,556		(132,730)		(14,010)		(1,974)
其他收入，淨額		265,822		31,677		6,613		931
（損失）衍生資產和衍生負債公允價值變動收益		(14,918)		71,619		32,322		4,553
所得稅前損失和淨損失份額股權投資對象		(1,260,605)		(1,464,316)		(907,465)		(127,815)

BESt Inc.

綜合全面收益（虧損）表（續）
(金額以千元人民幣和美元爲單位)，
除股份數目及每股數據外）

	截至12月31日的年份，
	2021		2022		2023		2023
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
所得稅費用		(3,198)		(511)		(1,141)		(161)
扣除股權投資公司淨損失前的損失		(1,263,803)		(1,464,827)		(908,606)		(127,976)
股權投資單位淨損失份額		(58)		—		—		—
持續經營淨虧損		(1,263,861)		(1,464,827)		(908,606)		(127,976)
非持續經營的淨收益(虧損)，稅後淨額		1,473,489		(38,464)		15,222		2,144
淨收益(虧損)		209,628		(1,503,291)		(893,384)		(125,832)
應占持續經營業務淨虧損於非控股權益		(52,279)		(39,980)		(78,982)		(11,124)
歸屬於BESt Inc.的淨利潤（虧損）		261,907		(1,463,311)		(814,402)		(114,708)
每股A類、B類和C類普通股淨收益（虧損）：
基本的和稀釋的
持續運營		(3.12)		(3.63)		(2.18)		(0.31)
停產經營		3.80		(0.10)		0.04		0.01
歸屬於A類、B類和C類普通股股東的每股基本和稀釋淨收益（虧損）		0.68		(3.73)		(2.14)		(0.30)
每股ADS淨收益（虧損）（1 ADS等於20股A類股票）
每份美國存託憑證的基本和稀釋淨利潤（虧損）		13.60		(74.60)		(42.70)		(6.01)
計算每股淨收益（虧損）時使用的股份：
A類股票：
基本信息		246,207,464		250,326,701		239,563,290		239,563,290
稀釋		388,073,411		392,192,648		381,429,237		381,429,237
b類股份：
基本信息		94,075,249		94,075,249		94,075,249		94,075,249
稀釋		94,075,249		94,075,249		94,075,249		94,075,249
C類股票：
基本信息		47,790,698		47,790,698		47,790,698		47,790,698
稀釋		47,790,698		47,790,698		47,790,698		47,790,698
其他綜合(虧損)收入，稅後淨額爲零
外幣折算調整		(44,298)		17,085		(5,295)		(746)
持續經營的全面損失		(1,308,159)		(1,447,742)		(913,901)		(128,722)
停產的綜合收益（損失）運營		1,473,489		(38,464)		15,222		2,144
持續經營的全面損失非控股權益應占		(52,279)		(39,980)		(78,982)		(11,124)
BESt Inc.應占全面收益（虧損）		217,609		(1,446,226)		(819,697)		(115,454)

BESt Inc.

綜合資產負債表
（金額以千人民幣（「人民幣」）和美元（「美元」）計，
除股份數目及每股數據外）

	月31
	2022		2023		2023
	人民幣		人民幣		美元
資產
流動資產：
現金及現金等值物（包括截至2022年12月31日僅可用於償還合併VIE債務的現金及現金等值物，截至2022年和2023年12月31日分別爲人民幣5，042元和人民幣27元（4美元）		533,481		425,976		59,997
受限現金		399,337		1,008,318		142,019
短期投資		725,043		35,888		5,055
截至2022年12月31日和2023年12月31日，應收賬款和票據分別扣除撥備人民幣263，956元和人民幣250，104元（35，226美元）		691,324		829,802		116,875
預付款和其他流動資產（包括截至2022年12月31日僅可用於償還合併VIE債務的預付款和其他流動資產分別爲人民幣17，909元和2023年12月31日零）		777,842		674,100		94,945
應收租金		43,067		47,925		6,750
關聯方應付款項		76,368		60,394		8,506
盤存		16,480		7,794		1,098
流動資產總額		3,262,942		3,090,197		435,245
非流動資產：
受限現金		1,545,605		812,371		114,420
非流動按金		50,767		81,869		11,531
經營性租賃使用權資產		1,743,798		1,293,526		182,189
應收租金		40,188		314		44
長期投資		156,859		156,859		22,093
財產和設備，淨額		784,732		624,205		87,917
無形資產，淨額		75,553		93,173		13,123
商譽		54,135		54,135		7,625
其他非流動資產		75,666		46,913		6,608
非流動資產總額		4,527,303		3,163,365		445,550
總資產		7,790,245		6,253,562		880,795
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款和票據（包括應付賬款和票據合併VIE，無需求助於截至2022年12月31日，人民幣22，379元和人民幣45，719元（6，456美元）以及分別爲2023年）		1,430,004		1,640,864		231,110

BESt Inc.

綜合資產負債表（續）
（金額以千人民幣（「人民幣」）和美元（「美元」）計，
除股份數目及每股數據外）

	月31
	2022		2023		2023
	人民幣		人民幣		美元
應計費用和其他負債（包括截至2022年和2023年12月31日不向主要受益人追索的合併VIE的應計費用和其他負債分別爲20，741元和33，230元（4，690美元））		1,145,654		1,091,573		153,745
客戶預付款和按金以及遞延收入（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日，合併VIE的客戶預付款和按金以及遞延收入，不向主要受益人追索，分別爲零和人民幣34元（5美元）		277,737		288,184		40,590
經營租賃負債（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日，合併VIE不向主要受益人追索的經營租賃負債分別爲人民幣376元和零）		544,262		523,790		73,774
融資租賃負債（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日不向主要受益人追索的合併VIE融資租賃負債分別爲人民幣10，383元和人民幣20元（3美元））		11,873		418		59
應付關聯方的款項		1,315		1,119		158
應付所得稅		1,563		2,777		391
短期銀行貸款（包括截至2022年12月31日和2023年12月31日不向主要受益人追索的合併VIE短期銀行貸款分別爲人民幣110，142元和人民幣144，755元（20，438美元））		183,270		401,755		56,586
長期銀行貸款-流動部分		—		794,679		111,928
長期借款-流動部分		79,148		721		102
關聯方持有的可轉換優先票據-流動		522,744		106,240		14,964
第三方持有的可轉換優先票據-流動		77		78		11
流動負債總額		4,197,647		4,852,198		683,418

每股公司股票賬面淨值

根據截至2023年12月31日已發行和發行的370，748，906股股份，以及人民幣兌美元的匯率爲人民幣7.0999元兌1.00美元，截至2023年12月31日，每股淨資產爲負0.10美元。

股份及美國存託憑證的交易

買方集團交易記錄

2024年9月24日，朱海洋和徐一東分別以實物分配的方式從香港嘉實國際集團有限公司獲得281,100股A類股和168,660股A類股。香港嘉實國際集團有限公司是根據人民Republic of China法律成立的公司，他們都是該公司的股東。

公司採購

於2023年3月，本公司宣佈實施一項股份回購計劃，總金額高達2000萬美元的已發行美國存託憑證，回購期限爲12個月。董事會終止了股票回購計劃，自2023年9月25日起生效。在計劃終止前和截至2023年12月31日的年度內，公司共回購了1,265,685股美國存託憑證，相當於25,313,700股A類股。

下表載列過去兩年內本公司根據股份回購計劃於每個適用期間進行的美國存託憑證回購。

期間	總人數購買的美國存託憑證		價格範圍按美國存托股份付費			平均價格按ADS支付
2023 Q1		210,125		$	2.97~ 3.34		$	3.11
2023 Q2		475,990		$	2.10~ 3.01		$	2.63
2023 Q3		579,570		$	1.81~ 2.88		$	2.46

先行公開招股

公司在過去三年內沒有進行任何承銷公開發行公司證券。

前60天的交易

除合併協議和與此相關的協議（包括展期協議、臨時聯合體協議和股權承諾函）外，如上所述，公司、公司任何高級管理人員或董事、公司在過去60天內沒有對公司的股份或美國存託憑證進行交易。買方集團或附件E中提供披露的任何其他人員或上述人員的任何關聯公司或多數股權的子公司。

100

某些受益人的擔保所有權
和公司的管理

下表列出了截至本委託書發表之日的股份實益所有權信息，具體如下：

•

公司的每一位董事和高級管理人員；

•

公司董事、高級管理人員爲一個整體；

•

公司所知的每名實益擁有全部已發行及已發行股份超過5.0%的人士；及

•

每名提交人，視情況而定。

下表中的計算是基於(I)234,854,799股A類股，(Ii)94,075,249股B類股，以及(Iii)47,790,698股C類股，截至本委託書日期已發行和發行的股份。上述234,854,799股A股不包括25,313,700股庫藏股或1,479,953股A類股，截至本委託書日期，該等庫存股或1,479,953股A股已預留供日後在行使或歸屬根據本公司股份激勵計劃授出的獎勵時預留作發行美國存託憑證之用，而就計算本委託書中的所有權百分比及投票權而言，該等獎勵並不視爲已發行。

	A類				B類				C類				投票權力*
	Number		百分比		Number		百分比		Number		百分比		投票權力*
--邵寧周		3,451,520		1.5		—		—		47,790,698		100.0		46.7
陳深		—		—		—		—		—		—		—
雷進		—		—		—		—		—		—		—
喬治·周		7,202,907(1)		3.1		—		—		—		—		**
李文標		*		*		—		—		—		—		**
影無邪		*		*		—		—		—		—		**
克勞斯·安克爾·彼得森		*		*		—		—		—		—		**
範倩儀		*		*		—		—		—		—		**
張曼麗		*		*		—		—		—		—		**
王曉青		*		*		—		—		—		—		**
濤柳		*		*		—		—		—		—		**
張豔兵		*		*		—		—		—		—		**
劉繼梅		*		*		—		—		—		—		**
彭晨		*		*		—		—		—		—		**
董事和執行官作爲一個團隊		14,129,587		6.0		—		—		47,790,698		100.0		47.0
阿里巴巴集團控股有限公司（2）		19,886,383		8.5		94,075,249		100.0		—		—		46.5
BJ Russell Holdings 有限（3）		33,548,304		14.3		—		—		—		—		1.1
高盛股份有限公司（4）		9,332,420		4.0		—		—		—		—		**
紹漢周喬		5,081,395		2.2		—		—		—		—		**
2012年MKb不可撤銷信託		*		*		—		—		—		—		**
丁兒童不可挽回的信託		*		*		—		—		—		—		**
丁家族信託		*		*		—		—		—		—		**
丁小明		*		*		—		—		—		—		**
Sunshui Hopeson Capital Limited		*		*		—		—		—		—		**
IDG-Accel China Capital II LP		3,970,760		1.7		—		—		—		—		**
IDG-Accel China Capital II Investors LP		*		*		—		—		—		—		**
中銀投資有限公司		14,373,711		6.1		—		—		—		—		**

101

	A類				B類				C類				投票權力*
	Number		百分比		Number		百分比		Number		百分比		投票權力*
CDIB資本投資I Limited		5,922,681		2.5		—		—		—		—		**
上海廣世投資中心		9,478,182		4.0		—		—		—		—		**
創世紀資本企業 Inc.		3,959,760		1.7		—		—		—		—		**
朱先生		*		*		—		—		—		—		**
徐亦東		*		*		—		—		—		—		**

實益擁有不到1%的已發行普通股(按折算基準計算)。

持有不到我們已發行普通股總數1%的投票權。

***

董事及高級管理人員的辦公地址爲浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013，郵編：Republic of China。

****

對於本欄包括的每個個人和團體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類股、B類股和C類股作爲一個類別的投票權。就需要股東表決的事項而言，每股A類股有權投一票，每股B類股有權投15票，每股C類股有30票。每股B類股或C類股可由其持有人隨時轉換爲一股A類股。A類股不得轉換爲B類股或C類股，B類股在任何情況下不得轉換爲C類股，C類股在任何情況下均不得轉換爲B類股。

(1)

代表(I)約6,532,907股A類股，包括周先生根據根據2017年股權激勵計劃授予其的公司RSU獎勵的條款收購的505,000股A類股，(Ii)以美國存託憑證爲代表的320,000股A類股，及(Iii)周先生於本委託書發出日期起計60個月內行使公司購股權或歸屬公司RSU獎勵時可購買的約350,000股A類股。

(2)

代表(I)由AIL持有的10,000,000股由美國存託憑證代表的A類A股，(Ii)由AIL持有的75,831,692股B類股，(Iii)由CIL持有的18,243,557股B類股，及(Iv)由ACL持有的2025年可換股票據的已發行本金60,000,000美元，可於2020年5月27日後連續30個交易日後的任何時間由AIL持有人選擇轉換爲9,600,000股A類股(或以美國存託憑證的形式)，惟須按2025年可換股票據的規定作出調整。吾等其後決定，於上述調整後，根據2025年可換股票據的調整機制，合共9,886,383股A類A股將可予轉換。於2024年4月，本公司行使其權利，要求本公司回購2025年可換股票據的未償還本金總額15,000,000美元連同利息，導致本公司於2024年8月28日回購2025年可換股票據的未償還本金3,000,000美元，其後本公司於2024年9月25日額外購回2025年可換股票據的未償還本金12,000,000美元，連同所有該等回購的2025年可換股票據的應計利息。本公司將於2025年5月10日連同利息回購2025年可換股票據的剩餘未償還本金金額(即60,000,000美元)。AGHL是一家在紐約證券交易所和香港聯合交易所有限公司上市的公衆公司。AIL是一家由AGHL全資擁有的英屬維爾京群島公司。CIL是一家英屬維爾京群島公司，由菜鳥智能物流網絡有限公司全資擁有，菜鳥智能物流網絡有限公司是根據開曼群島法律註冊的公司，是AGHL的受控子公司。由於擁有菜鳥智能物流網絡有限公司的多數股權，CIL持有的B類股份的實益所有權歸於AGHL。ACL是一家由AGHL全資擁有的香港公司。AGHL的註冊地址爲開曼群島佐治鎮大開曼群島喬治城郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司。

(3)

代表BJ Russell實益持有的33,548,304股A類股。許仕仁擁有BJ Russell 100%的股本，並可被視爲實益擁有BJ Russell持有的全部股份。梁亞紅是BJ羅素的唯一董事，也可能被視爲實益擁有所有

102

BJ Russell持有的股份，但特此放棄任何此類股份的實益所有權。BJ羅素是一家成立於英屬維爾京群島的有限責任公司。BJ Russell、Hung Chris Huong和Yahong Leung各自的主要業務辦公室的地址是英屬維爾京群島托爾托拉Johnson‘s Ghut三樓Mandar House。

(4)

代表由GS&Co.及GS Group擁有的美國存託憑證所代表的合共9,332,420股A類股份，包括可能被視爲或曾經由GS&Co.及GS Group實益擁有的9,323,280股由布羅德街信安投資有限公司、Bridge Street 2014 Holdings，L.P.、Stone Street 2014 Holdings，L.P.、MBD 2014 Holdings，L.P.持有的股份。MBD Advisors，L.L.C.是GS集團的全資子公司，是MBD 2014 Holdings，L.P.的普通合夥人，Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.是GS集團的全資子公司，是Bridge Street 2014 Holdings，LL.P.和Stone Street 2014 Holdings的普通合夥人，L.P.GS&Co.是GS集團的子公司。GS&Co.代表管理帳戶擁有某些股份，是Bridge Street 2014 Holdings，L.P.，Stone Street 2014 Holdings，L.P.和MBD-2014 Holdings，L.P.的投資經理。布羅德街信安投資公司是一家成立於特拉華州的有限責任公司。GS集團是一家在特拉華州註冊成立的公司。MBD 2014 Holdings，L.P.，Bridge Street 2014 Holdings，L.P.和Stone Street 2014 Holdings，L.P.均爲開曼群島有限合夥企業。GS&Co.是一家在紐約成立的有限責任公司。

103

有關前瞻性陳述的警示說明

本委託書中的某些陳述、本委託書所附文件以及通過引用納入本委託書的文件都是基於估計和假設的前瞻性陳述。這些陳述包括有關我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的陳述，以及與合併有關的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述以作出此類陳述時存在的事實和條件爲依據。前瞻性陳述還基於對我們的業務和合並的當前預期、估計和預測，對這些預期、估計和預測的準確預測可能很困難，涉及對我們無法控制的事件的評估。前瞻性陳述進一步基於管理層所作的假設。前瞻性表述可用前瞻性語言加以識別，包括「相信」、「預期」、「預期」、「估計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將」、「將」等詞語，以及類似的表達或這些詞語的否定。這些陳述不是對潛在預期或未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。本委託書的讀者請考慮這些風險和不確定性，不要過度依賴任何前瞻性陳述。

除其他因素外，以下因素可能導致與合併有關的實際結果或事項與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同：

•

合併完成的條件的滿足情況；

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•

合併的公告或懸而未決對我們的業務關係、經營結果和總體業務的影響；

•

合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對我們的業務以及我們的A類股和美國存託憑證的價格產生不利影響；

•

我們在合併協議中同意的某些公約對我們的業務、物業和運營可能產生的不利影響；

•

無法有效地管理不斷擴大的業務，這可能會損害我們的業務；

•

無法聘用或留住關鍵人員；

•

與合併有關的成本、費用、費用和收費的金額以及合併將獲得的融資的實際條件；

•

我們沒有遵守規則和規則的變化；

•

可能對我們和與合併有關的其他公司提起的任何法律程序、監管程序或執法事項的結果；以及

•

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的其他風險，包括題爲「第3D項」一節中列出的信息。公司年報中的「風險因素」。有關更多信息，請參閱第107頁開始的「在哪裏可以找到更多信息」。

此外，前瞻性陳述不反映雙方未來進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作、分紅或投資的潛在影響。我們認爲，我們前瞻性陳述所依據的假設是合理的。然而，前瞻性陳述涉及固有的風險、不確定性和假設。此外，許多將決定我們未來結果的因素超出了我們的控制或預測能力，我們不能保證任何未來的結果、活動水平、業績或成就。我們不能向您保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者如果實現，它們將對我們的業務或運營產生預期的影響。鑑於前瞻性陳述中固有的重大不確定性，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因爲前瞻性陳述只反映了陳述發表之日的情況，不應假定這些陳述在任何未來日期都是準確的。關於本委託書中涉及的合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或根據我們的

105

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守適用於外國私人發行人的交易法的報告要求，我們向美國證券交易委員會提交或提供我們的年度和當前報告及其他信息。我們提交或提供的信息也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得：http://www.sec.gov.

您也可以通過訪問我們網站https://www.best-inc.com/#/investor/home.的財務信息部分，免費獲得公司提交給美國證券交易委員會的文件副本我們的網站地址僅作爲非活動文本參考。本公司網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不作爲參考。

由於合併是一項非公開交易，本公司和買方集團已按時間表13E-3向美國證券交易委員會提交了關於合併的交易聲明。附表13E-3，包括通過引用方式提交或併入其中的任何修正案和證物，可供檢查，如上所述。將對附表13E-3進行修改，以及時報告提交給美國證券交易委員會的最新附表13E-3中列出的信息的任何實質性變化。

本委託書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作爲本文件附件的該合同或其他文件而被完全限定。美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本委託書中。這意味着我們可以參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視爲本委託書的一部分。本委託書和我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代通過引用併入的信息。同樣，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代本委託書中的信息。本公司的年度報告在此併入作爲參考。本公司自2024年4月30日起向美國證券交易委員會提交的Form 6-k報告併入本文以供參考。就本委託書中引用的任何定期報告中提及的1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款而言，我們注意到這些安全港條款不適用於我們就本委託書中描述的正在進行的私人交易所作的任何前瞻性陳述。

我們承諾在收到請求後的一個工作日內，免費向收到本委託書副本的每個人提供一份本委託書的副本，除非本委託書中的證物通過引用明確地納入本委託書所包含的信息中，否則，我們將在收到請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式，向收到本委託書副本的每個人免費提供本委託書中的任何或所有文件的副本。

索取我們文件副本的要求應直接發送到我們的Going Private Working Group，地址和電話號碼在本委託書中提供。

本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或從任何人徵求委託書的行爲，而在該司法管轄區向任何人或從任何人徵集委託書是違法的。閣下只應依據本委託書所載或以引用方式併入本委託書的資料，於股東特別大會上投票表決閣下的股份。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書所包含或通過引用併入的信息不同的信息。

本委託書的日期爲。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。

107

合併協議和合並計劃

這合併協議和合並計劃（以下簡稱本”協議“），日期爲2024年6月19日，由BESt Global Partners共同發起，BESt Global Partners是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“父級“）、Phoenix Global Partners是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司，也是母公司的全資子公司（“合併子”），和BESt Inc.，根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司（““公司”).母公司、合併子公司和公司在本文中有時各自稱爲“聚會「並統稱爲」各方.”本協議中使用的所有大寫術語均具有以下條款賦予的含義：第1.1節或本協議其他地方另有定義，除非上下文另有明確規定。

獨奏會

鑑於根據本協議的條款和條件，並根據開曼群島公司法(經修訂)第XVI部分(“亞信聯行)，現建議合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併“)，而本公司是尚存的公司(定義見亞信)，並因合併而成爲母公司的全資附屬公司；

鑑於，本公司董事會（“公司董事會「)，根據公司董事會成立的特別委員會(」特別委員會)，已(A)確定本公司簽署本協議和合並計劃，並完成本協議和合並計劃中預期的交易，包括合併(統稱爲交易記錄「)、對本公司及其股東(屬於本公司關聯公司的股東和美國存托股份持有人，包括除外股份持有人除外)公平和符合其最佳利益；(B)已批准並宣佈合併、其他交易、本協議和合並計劃是可取的；及(C)決議建議授權和批准本協議、合併計劃和向股份持有人進行交易(」公司董事會推薦“)，並在委託書中包括此類建議(如本文所定義)，並指示將本協議、合併計劃和交易提交給股份持有人，供股東大會批准和批准；

鑑於，(I)母公司及合併附屬公司各自的董事會已各自一致(A)已批准母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)簽署、交付及履行本協議、合併計劃及根據本協議所載條款及條件完成交易，及(B)已宣佈母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)訂立本協議及合併計劃並按本協議所述條款及條件完成交易是可取的，及(Ii)母公司作爲合併附屬公司的唯一股東，已批准執行本協議、合併計劃及完成交易。本協議、合併計劃的交付和履行，以及按照本協議規定的條款和條件完成交易；

鑑於，作爲本公司願意訂立本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議之前或基本上同時，每一位周紹寧先生(“周先生)、周永明先生(周星馳先生“)、阿里巴巴投資有限公司、菜鳥智能物流投資有限公司、北京羅素控股有限公司、周紹翰先生、David丁曉明、2012年MKB不可撤銷信託、丁孩子不可撤銷信託、丁家族信託、Sun水合和資本有限公司、IDG-Accel中國資本II有限公司和IDG-Accel中國資本II投資者有限公司已簽署並交付一份展期協議(該協議可能會根據其條款不時修訂，展期協議據此，各該等人士已同意於生效日期或緊接生效日期前將其展期股份貢獻予母公司，認購或以其他方式收取母公司新發行的股份，並在上述各情況下，按協議所載條款及條件採取行動以推進該等交易(每名該等人士，連同本公司於本協議日期後根據其條款成爲展期協議一方的任何股東，在本協議日期後統稱爲“展期股東”);

鑑於，作爲公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議之前或基本上與之同時，前款所述的每一位展期股東均已簽署並交付臨時聯合體

A-1

協議(定義如下)，根據該協議，展期股東同意投票贊成批准和授權本協議、合併計劃和其他交易文件，完成交易，並採取行動推進交易，每一種情況下都符合其中規定的條款和條件；以及

鑑於、母公司、合併子公司和本公司希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

現在, 因此考慮到本協定中所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義和解釋

第1.1節某些定義爲本協定的目的，術語：

“可接受的保密協議“指一份保密協議，其包含的條款總體上對公司的有利程度不低於保密協議中所包含的條款；提供，該協議和任何相關協議不應包括要求與該方談判的任何專有權的任何條款，或具有禁止公司履行本協議項下義務的效力。

“附屬公司“對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何人；提供(A)滾轉股東、保薦人及其各自的聯營公司(集團公司除外)不得被視爲本公司及/或本公司任何附屬公司的聯營公司，反之亦然；及(B)滾轉股東、保薦人及其各自的聯營公司(計及前述(A)條款)應被視爲母公司及合併附屬公司的聯營公司。就本定義和「附屬公司」或「附屬公司」的定義而言，個人的「控制」是指通過擁有有表決權的股權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“福利計劃“指任何書面僱用、諮詢、解僱、遣散、控制權變更、離職、保留、股票期權、限制性股票、利潤利益單位、優異表現、股票購買、遞延薪酬、獎金、激勵性薪酬、附帶福利、健康、醫療、牙科、殘疾、意外、人壽保險、福利福利、自助餐廳、假期、帶薪假期、額外福利、退休、養老金或儲蓄或任何其他補償或員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，以使公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或顧問受益。

“最佳亞洲計劃“指本公司附屬公司百世亞洲有限公司於2020年12月31日通過的2020年股權激勵計劃。

“最佳雲軟件計劃指公司子公司Best Cloudsoft Inc.於2022年3月通過的2022年股權激勵計劃。

“營業天數“指紐約市、開曼群島、香港或中國的銀行根據法律或行政命令獲授權關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“更改建議“指公司董事會(或其任何委員會)根據特別委員會的適當批准，(A)未能以對母公司或合併子公司不利的方式提出或撤回、修改、修改公司董事會的建議或使其具有實質性的資格；(B)未在分發給股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)的委託書中包括公司董事會的建議；(C)採用、批准、推薦、背書或以其他方式宣佈可取的收購建議或簽訂任何替代收購協議；(D)未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議在開始(根據《交易法》第14D-2條規則的含義)後十(10)個工作日內反對接受對股份的任何收購要約或交換要約

A-2

收購要約或交換要約(前提是公司董事會根據交易法規則第14d-9(F)條進行的慣常「停止、查看和聽取」通信或公司董事會已收到並正在評估此類收購建議的聲明不應被視爲建議的變更)；(E)未能在公司或提出收購建議的人首次公開披露任何收購建議(或對其進行重大修改)之日起十(10)個工作日內(如果母公司提出要求，公開重申)公司董事會的建議；(F)發表任何與公司董事會建議不一致的公開聲明；或(G)決議實施或公開宣佈實施或同意採取任何上述行動的意圖或決議。

“A類普通股“指本公司A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“公司股權計劃“是指(A)本公司於2008年6月4日通過的2008年股權激勵計劃和(B)本公司於2017年9月6日通過的百世集團2017年股權激勵計劃，包括在美國證券交易委員會文件中披露的對該計劃的任何修訂。

“公司財務顧問“意思是克羅爾有限責任公司。

“公司治理文件“指本公司於二零一七年九月六日以股東特別決議案通過的(A)第九次修訂及重訂的公司章程大綱及(B)第九次修訂及重訂的公司章程細則。

“公司知識產權“指(A)本公司或其任何附屬公司目前在進行業務時使用的任何及所有知識產權，及(B)本公司或其任何附屬公司所擁有的任何及所有其他知識產權。

“公司選項“指根據公司股權計劃的條款授予的購買股份的選擇權，不論該選擇權是否已於截止日期或之前歸屬。

“公司擁有的知識產權“指公司或其任何子公司擁有的公司知識產權。

“公司產品指由公司或代表公司生產、營銷、許可、銷售、分銷或執行的所有產品和服務，以及公司或其任何子公司目前正在開發的所有產品和服務。

“公司註冊的知識產權“指所有美國、國際和外國的(A)專利和專利申請(包括臨時申請)，(B)註冊商標和服務標記、註冊商標和服務標記的申請(包括意向申請)，或其他註冊或與商標和服務標記有關的申請，(C)註冊的互聯網域名，(D)註冊的版權和版權註冊申請，以及(E)作爲下列任何政府機構簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的標的的任何其他知識產權，以本公司或其任何附屬公司的名義登記或存檔。

“公司RSU獎“指根據公司股權計劃的條款授予與股份或限制性股份單位有關的業績單位的獎勵，使其持有人有權獲得相當於或基於普通股價值的普通股或現金，並根據時間或適用的業績目標的實現情況而授予。

“公司源代碼統稱爲任何公司擁有的知識產權或公司產品的任何軟件源代碼或機密製造規範或設計、軟件源代碼或機密製造規範或設計的任何材料部分或方面、或任何公司擁有的知識產權或公司產品的任何軟件源代碼或機密製造規範或設計中包含的或與之相關的任何材料專有信息或算法。

“保密協議“指本公司、保薦人、阿里巴巴、北京羅素控股有限公司、菜鳥智能物流投資有限公司及某些其他方於2023年12月13日簽署的保密協議。

A-3

“退流指Denlux物流技術投資公司，這是一家根據馬紹爾群島法律正式成立的公司。

“效應“指事實、事件或事件的任何變化、影響、發展、情況、狀況、狀態。

“環境法“指下列任何或所有適用法律：(A)管制或有關環境的保護或清理；有害物質的存在、使用、生產、生成、處理、儲存、運輸、搬運、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、控制、清理釋放或威脅釋放；環境(包括水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源)的保存或保護；公共衛生和安全；職業健康和安全或消防安全，或(B)對上述任何事項施加法律責任或責任。

“環境許可證“指與適用環境法有關或根據適用環境法要求的任何材料許可證、許可證、授權或批准。

“股權質押協議“指一家外商獨資企業、一家VIE和該VIE的股東之間簽訂的任何股權質押協議(經修訂、重述和補充)。

“排除在外的股份“統稱爲(A)展期股份，(B)由母公司、本公司或其各自任何附屬公司持有的股份(包括由ADS代表的股份)，及(C)由存託人持有並預留於行使或歸屬公司購股權及/或公司RSU獎勵時發行、交收及分配的股份(包括由ADS代表的股份)。

“獨家看漲期權協議“指VIE、其股東(S)、本公司及若干其他訂約方之間訂立的任何獨家認購期權協議(經修訂、重述及補充)。

“行權價格“就任何公司期權而言，指作爲該公司期權基礎的每股適用行權價。

“費用指一方或其代表在授權、準備、談判、執行本協議、準備、印刷、存檔和郵寄附表13E-3和委託書、徵求股東和股東批准、股東訴訟、根據適用的競爭法或投資法提交或通知、向美國證券交易委員會提交的任何文件以及與完成合並和其他交易有關的所有其他事項方面合理發生的所有自付費用(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和費用)。

“政府官員“指爲政府實體或機構或其工具(包括任何國有或受控企業)以官方身份行事的任何官員、僱員或其他個人。

“集團公司“指本公司及本公司的每一附屬公司，包括在本協議日期後成立或收購的任何附屬公司。

“有害物質指(I)根據適用法律被定義或列出、列入或以其他方式受管制、管制或補救的物質，稱爲「危險物質」、「危險材料」、「危險廢物」、「有毒物質」、「污染物」、「污染物」或任何其他類似術語，旨在根據物質的易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性對該物質進行定義、列出或分類，EP毒性(2)石油、石油、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液和與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(3)任何爆炸物或任何放射性物質；(4)任何形式的石棉；(5)多氯聯苯；(6)有毒黴菌、黴菌毒素或微生物物質(自然發生或以其他方式發生)；(7)傳染性廢物；以及(8)任何其他能夠對環境或人類健康造成損害的物質。

“負債“就任何人而言，指(A)借款的所有債務、應付票據、應計利息或其他債務，不論是有擔保或無擔保的，亦不論是否有擔保

A-4

或有，(B)支付有條件出售或其他所有權保留協議項下的所有債務，或在上述任何一種情況下作爲融資產生的所有債務，(C)爲任何財產或資產的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務，(D)資本租賃項下的所有債務，(E)銀行承兌匯票、信用證或類似票據的所有債務，(F)利率上限、掉期、領款或類似交易或貨幣對沖交易項下的所有債務，以及(G)上述任何交易的任何擔保，不論是否有票據、按揭、債券、契據或類似文書證明。

“知識產權“指在世界各地的任何和所有專有、工業和知識產權以及與此有關的所有權利，包括所有專利和申請及其所有補發、分部、續期、延展、條款、延續和部分延續、所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、技術訣竅、技術、技術數據、專有工藝和配方、算法、規格、客戶名單和供應商名單、所有工業品外觀設計及其任何註冊和申請、所有商號、徽標、商業外觀、商標和服務標記、商標和服務商標註冊、商標和服務商標申請，以及與前述項目、互聯網域名註冊、互聯網和萬維網URL或地址、社交媒體名稱、所有著作權、版權註冊和對其的應用程序，以及與其相對應的所有其他權利、所有掩模作品、掩膜作品註冊和應用程序，以及半導體掩模、佈局、架構或拓撲、所有計算機軟件，包括所有源代碼、目標代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據，所有原理圖、網表、測試方法、測試向量、仿真和模擬工具和報告，硬件開發工具，以及原型、麪包板和其他設備的所有權利的任何和所有商譽所有數據庫和數據集合及其所有權利，作者和發明人的所有精神和經濟權利，無論以何種名義，以及與上述任何一項以及上述所有有形實施例類似或同等的權利。

“臨時財團協議“指由滾轉股東、Denlux、母公司及合併附屬公司之間訂立並於本協議日期生效的臨時財團協議，該協議可根據其條款不時修訂。

“知識“將視屬何情況而定，經合理查詢後，視爲實際知悉(A)本公司，(X)首席財務官；及(Y)特別委員會成員(有關第6.5節)；或(B)就母公司或合併附屬公司而言，周永明先生及周永明先生。

“法律“指任何聯邦、州、地方、國家、超國家、外國或行政法(包括普通法)、法規、法典、規則、條例、有關各方證券上市的有關證券交易所的規則、命令、法令或任何政府實體的其他聲明。

“留置權“指任何留置權、質押、質押、按揭、押記、擔保權益、產權負擔、申索、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產的所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。

“實質性不良影響“指個別或整體而言，對本公司及其附屬公司的資產、物業、負債、狀況(財務或其他)、業務或經營結果，或本公司在外部日期或之前完成擬進行的交易的能力，將會或合理地預期會變得對本公司及其附屬公司的資產、物業、負債、狀況(財務或其他)、業務或經營結果構成重大不利的任何影響；提供, 然而，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，下列因素所產生或引起的任何影響不得被視爲構成實質性不利影響，或在確定是否已發生或將會發生重大不利影響時予以考慮：(A)一般影響本公司經營的一個或多個行業的因素所導致的條件(或其中的變化)；(B)一般經濟、政治和/或監管條件(或其中的變化)，包括影響金融、信貸或資本市場條件的任何變化，包括利率或匯率的變化；(C)GAAP的任何變化或對其解釋的任何變化；(D)對任何政府實體或任何政府實體在任何適用法律中的任何通過、實施、頒佈、廢除、修改、修訂、重新解釋或其他更改；(E)根據本協定條款或應書面要求採取的任何行動或沒有采取任何行動，或

A-5

經母公司或合併子公司書面同意，(F)談判、簽署或宣佈本協議和交易(包括合併)，包括由此引起的任何訴訟以及由此導致的與任何客戶、員工(包括員工離職)、供應商、融資來源或合資夥伴關係的任何不利變化；(G)股份和/或美國存託憑證的價格或交易量的變化(應理解，(G)條不包括引起或促成股份和/或美國存託憑證的價格或交易量的變化的事實或事件)；(H)公司未能達到對公司在任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期(應理解，本條(H)不包括導致或導致未能滿足任何預測、估計或期望的事實或事件)；。(I)流行病引發的公共衛生危機、地緣政治條件的變化、恐怖主義行爲或破壞行爲、戰爭(不論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行爲、地震、龍捲風、颶風。或其他天氣條件或自然災害或其他不可抗力事件，包括截至本協議日期威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化，(J)公司或其子公司信用評級的任何惡化(應理解，本條款(J)不包括引起或促成此種惡化的事實或事件)，以及(K)僅因母公司、合併子公司、展期股東、Denlux或其任何關聯公司的身份而造成的影響；提供(A)、(B)、(C)、(D)及(I)項所述的任何影響在決定重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，須考慮(A)、(B)、(C)、(D)及(I)項所述的任何影響，若該影響與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比對本公司有不成比例的影響，則在決定是否已有重大不利影響時，可考慮遞增的重大不成比例影響。

“非限定非歸屬公司期權“指不是合格公司期權的未授予的公司期權。

“非限定既有公司期權“指不是合格公司期權的既得公司期權。

“不合格公司RSU獎“指非合格公司RSU獎的未授予公司RSU獎。

“訂單“指由任何仲裁員或有管轄權的政府實體輸入、發出、作出或作出的任何命令、判決、令狀、規定、和解、裁決、禁令、法令、同意法令、決定、裁決、傳票、裁決或仲裁裁決。

“普通股「或」股份“統稱爲(I)A類普通股，(Ii)B類本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Iii)本公司C類普通股，每股面值0.01美元。

“外部日期“指協定簽訂之日的一週年。

“允許留置權“指任何(A)因尚未到期或須支付或須受懲罰的稅款或評稅的法定留置權或其他留置權而產生的留置權，或因適當的法律程序真誠地對其有效性提出質疑並有足夠準備金的任何留置權，(B)分區條例、許可證和執照，(C)任何出納員、房東、工人、機械師、承運人、工人、維修工和物料工的留置權以及在正常業務過程中根據法律規定併發生的其他類似留置權，這些留置權尚未受到懲罰，或其有效性正受到適當程序的善意質疑，(D)關於不動產、非貨幣留置權或其他輕微的所有權瑕疵，(E)佔有各方的權利，(F)通常情況下，非排他性知識產權許可證，(G)擔保或存款，以確保工人補償法或類似立法下的義務，或確保公共或法定義務，(H)爲保證投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴按金、履約按金和其他類似性質的義務的履行而作出的認捐或按金，在每一種情況下，在正常業務過程中，(I)擔保在本協議日期之前提交或提交的美國證券交易委員會文件中反映的債務的留置權；以及(J)任何股權質押協議或任何獨家看漲期權協議中規定的留置權。

“人“指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府實體或其他實體或組織。

A-6

“個人身份信息“指來自個人或關於個人的可個別識別的信息，包括個人的名字和姓氏、家庭或其他實際地址(包括街道名稱和城市或城鎮)、電話號碼(包括家庭電話號碼和移動電話號碼)、電子郵件地址或其他在線聯繫信息，例如用戶識別碼或屏幕名稱、照片、金融帳號或信用卡號碼、稅務識別號、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼或其他政府頒發的識別碼、僱員身份號碼；永久識別符，例如IP地址或與個人、設備或網絡瀏覽器相關聯的其他唯一識別符、聯繫人列表、物理位置或根據適用法律被視爲個人身份信息的任何其他信息。

“中華人民共和國“指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣。

“符合條件的公司選項“係指(A)根據公司股權計劃授予本公司或本公司附屬公司的現任僱員(截至生效時間)的既得或非歸屬公司期權，或(B)根據公司股權計劃授予下列人士的既有公司期權附件C本協議的一部分。

“合格公司RSU獎“指根據公司股權計劃授予本公司或本公司附屬公司的現任員工(截至生效時間)的未歸屬公司RSU獎勵。

“代表“指用於母公司、合併子公司或公司的董事、高級管理人員、融資來源、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和母公司或公司(視情況而定)及其各自子公司的其他代理人、顧問和代表。

“展期股份“指根據展期協議由展期股東所擁有的普通股(包括以美國存託憑證爲代表的普通股)。

“股東批准“指由股份(包括美國存託憑證代表股份)持有人根據亞信章程第233(6)條及本公司管限文件親自或委派代表於股東大會上投票，以批准及授權本協議、合併計劃及交易的特別決議案(定義見亞信聯)，佔所有股份持有人(包括美國存託憑證代表股份)至少三分之二(2/3)的投票權。

“股東大會“指爲尋求股東批准而召開的股份持有人會議(包括美國存託憑證所代表的股份)，包括任何延期或延期。

“贊助商“係指(一)登力士先生、(二)周永明先生、(三)周永明先生、(四)陳紅先生及(五)陳秀紅女士。

“子公司「或」附屬公司“就任何人而言，指任何法團、有限責任公司、合夥或其他組織，不論是否成立爲法團或非法團，但爲免生疑問而設的任何分支機構除外，而其中(A)至少有過半數尚未清償的股權，按其條款具有選出董事會多數成員的普通投票權或對該等法團或其他組織執行類似職能的其他人士，由該人或其任何一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制(爲免生疑問，包括透過合約安排，就本公司而言，具體而言爲VIE)。或(B)就合夥而言，該人或其任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人。

“稅收「或」稅費“指任何管理稅收的政府實體徵收的任何及所有稅項、徵費、關稅及其他類似收費及收費(連同任何及所有利息、罰款、附加稅項及與此有關的附加額)，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、薪金、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費稅、扣繳、從價計算、印花、轉讓、增值、增值稅及許可證、登記及文件費用、遣散費、職業、

A-7

環境、關稅、傷殘、不動產、個人財產、登記、替代性或附加性最低或估計稅，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。

“報稅表“指已向或須向任何與稅收有關的政府實體提交或須提交的任何報告、報稅表、證書、退稅要求、選舉、估計稅務申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

“第三方知識產權“指本公司及其附屬公司以外的任何人擁有的任何知識產權。

“交易單據統稱爲本協議、保密協議、展期協議、股權承諾書，以及由此或由此預期的任何其他協議或文件，或與本協議或協議相關交付的任何文件或文書。

“VIES“係指杭州百世信息技術服務有限公司和杭州百家商務管理諮詢有限公司，均爲根據中國法律成立的有限責任公司。

“WFOEs“指百世門店網絡(杭州)有限公司和百世物流科技(中國)有限公司，在各自情況下均爲根據中國法律成立的有限責任公司。

第1.2節其他地方定義的術語以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：

	$			第1.3(C)條
	2025可換股票據			第6.1（ii）節
	收購建議書			第6.5（g）（i）節
	廣告			第3.1（b）節
	美國存託憑證			第3.1（b）節
	協議			前言
	阿里巴巴中國			第4.15（a）節
	替代收購協議			第6.5（a）（i）（D）節
	適用日期			第4.6（a）節
	仲裁員			第10.8（b）節
	基準地價			第7.4（d）節
	變更通告			第6.5（c）（ii）節
	亞信			獨奏會
	結業			第2.2節
	截止日期			第2.2節
	公司			前言
	公司福利計劃			第4.12（a）節
	公司董事會			獨奏會
	公司董事會推薦			獨奏會
	公司披露時間表			第四條
	公司材料屬性			第4.19（b）節
	公司許可證			第4.18（b）節
	合同			第4.15（a）節
	受保人員			第7.4（a）節
	存款協議			第3.6節
	託管人			第3.6節
	異議者的權利			第3.1（d）節

A-8

	異議股東			第3.1（d）節
	異議股份			第3.1（d）節
	有效時間			第2.3節
	可執行性收件箱			第4.3節
	股權承諾書			第5.5（a）節
	股權融資			第5.5（a）節
	股權			第4.2（a）節
	《交易所法案》			第4.5節
	外匯基金			第3.2(A)條
	財務報表			第4.6（b）節
	公認會計原則			第4.6（b）節
	政府實體			第4.5節
	HKIAC			第10.8（b）節
	香港國際仲裁中心規則			第10.8（b）節
	賠償協議			第7.4（a）節
	介入事件			第6.5（g）（ii）節
	干預事件通知			第6.5（d）節
	干預事件通知期			第6.5（d）節
	知識產權協議			第4.17（d）節
	法律程序			第4.11節
	重大合同			第4.15（b）節
	合併			獨奏會
	合併注意事項			第3.2(A)條
	合併子			前言
	非必要補救措施			第7.2（d）節
	通知期			第6.5（c）（ii）節
	紐交所			第4.2（a）節
	開源材料			第4.17（j）節
	父級			前言
	母物質不良影響			第5.1節
	Parent選項			第3.4（c）（i）節
	家長RSU獎			第3.4（c）（ii）節
	各方			前言
	聚會			前言
	付款代理			第3.2(A)條
	根據ADS合併考慮			第3.1（b）節
	每股合併對價			第3.1（a）節
	合併計劃			第2.3節
	中國監管備案			第4.5節
	中國附屬公司			第4.10（a）節
	受保護信息			第4.17（i）節
	委託書			第4.5節
	創紀錄的ADS持有者			第6.4（a）節
	記錄日期			第6.4（a）節

A-9

	展期協議			獨奏會
	展期股東			獨奏會
	薩班斯-奧克斯利法案			第4.6（a）節
	附表13 E-3			第6.3（a）節
	美國證券交易委員會			第4.5節
	SEC文件			第4.6（a）節
	證券法			第4.6（a）節
	股票			第3.2（b）（i）節
	特別委員會			獨奏會
	更好的建議			第6.5（g）（iii）節
	倖存實體			第2.1節
	收購法規			第4.25節
	交易訴訟			第7.6節
	交易記錄			獨奏會
	未經認證的股份			第3.2（b）（i）節
	VIE合約			第4.10（c）節

第1.3節釋義.除非明文規定另有要求，否則不適用：

(A)在本協定中使用的「本協定」、「本協定」和「本協定」以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；

(B)用單數定義的術語在用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(C)「一詞」$“指美元；

(D)在本協議中，凡提及某一具體章節、章節、演奏會、附表或展品，應分別指本協定的章節、章節、朗誦、附表或展品；

(E)此處包含的標題、目錄和標題僅爲便於參考而包含，在本文件的解釋或解釋中不得忽略。

(F)在本協定中使用「包括」、「包括」或「包括」一詞時，應視爲後跟「但不限於」等字；

(G)此處提及的任何性別均應包括彼此的性別；

(H)如果本文中使用的術語被定義爲一個詞類(如名詞)，則在用作另一個詞類(如動詞)時應具有相應的含義；

(I)此處所指的任何人應包括該人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和受讓人；提供, 然而，第(I)款中包含的任何內容均無意授權本協議不允許的任何轉讓或轉讓；

(J)此處對某一身份或某一身份的人的任何提及均不包括該人的任何其他身份；

(K)此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、補充或修改的合同；

(L)所謂書面、書面和類似術語，是指印刷、打字和其他以有形形式複製文字(包括電子媒體)的手段；

(M)就任何一段時間的確定而言，「自」一詞意爲「自幷包括」，而「至」及「至」則指「至但不包括」；

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(N)除非明確規定營業日，否則此處提及的天數應指該日曆日；凡根據本協議必須在非營業日當日或之前採取任何行動時，此類行動可在營業日的下一天或之前有效地採取；

(O)此處提及的任何法律或任何許可證，是指經修訂、修改、編纂、重新頒佈、補充或取代並不時生效的法律或許可證；

(P)凡在此提及任何法律，應視爲也指根據該等法律頒佈的所有規則和條例；

(Q)如果任何項目已以書面形式(包括通過電子郵件)提供給母公司或合併子公司，且已由公司或其代表在公司設立的電子數據室中張貼，或就提交給美國證券交易委員會的任何文件而言，已由公司在本協議日期前至少兩(2)個工作日向美國證券交易委員會提交，則在本協議中出現此類短語的範圍內，應視爲向母公司或合併子公司「提供」該項目；以及

(R)如果雙方同意他們在本協議的談判和執行過程中由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋爲不利於起草該協議或文件的一方。

第二條
合併

第2.1節合併根據本協議的條款，在滿足或放棄本協議規定的條件的前提下，根據《亞信協議》，在生效時，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，合併子公司將不復存在，並將從開曼群島的公司登記簿上除名，而本公司在合併中倖存下來(本公司，作爲亞信中定義的倖存公司)，有時在本文中被稱爲倖存實體“)，以便在合併後，尚存實體將是母公司的全資子公司。

第2.2節結業.隨着合併的完成(The「the」)。結業“)將於香港時間上午10時在香港中環康樂廣場8號交易廣場1號26樓方大合夥公司的辦事處舉行，日期不遲於下列最後一項條件獲滿足或豁免後的第十(10)個營業日第八條於本公司與母公司可能以書面協定的其他日期、地點或時間，或於本公司與母公司可能以書面協定的其他日期、地點或時間，獲滿足或(如獲許可)放棄(不包括根據其性質須於成交時滿足的任何該等條件，但須於成交時獲滿足或(如可予許可)豁免該等條件)。實際關閉的日期被稱爲“截止日期.”

第2.3節有效時間在截止日期前，本公司及合併子公司應(A)就合併事宜提出合併計劃(“合併計劃“)大體上以附件A根據《亞信條例》第233節的規定，(B)根據《亞信條例》，本公司或合併附屬公司須就合併事項提交本公司或合併附屬公司須提交的任何其他文件、紀錄或刊物。合併應於開曼群島公司註冊處處長登記之時生效(或在合併計劃中規定的較後日期生效，但不超過90這是登記日期後一天)根據《亞信協定》(《協定》)有效時間”).

第2.4節和第2節。合併的影響.在生效時，合併應具有亞信協議規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有權利、各類財產(包括據法權產)，以及本公司及合併附屬公司各自的業務、業務、商譽、利益、豁免權及特權，應立即歸屬尚存實體，而尚存實體須按照亞信協議會及本協議的規定，對本公司及合併附屬公司的所有按揭、押記或擔保權益及所有合約、義務、申索、債務及負債負上責任，並以與本公司及合併附屬公司相同的方式承擔及受其規限。

第2.5節和第2.5節。董事及高級人員. 雙方應採取一切必要行動，以便（a）生效時間之前合併子公司的董事成爲倖存實體的首任董事

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除母公司於生效時間前另有決定外，及(B)緊接生效時間前的本公司高級職員均爲尚存實體於生效時間的首任高級職員，並應任職至彼等各自的繼任人獲正式推選或委任及符合資格，或直至彼等根據尚存實體的組織章程大綱及組織章程細則去世、辭職或被免職(以較早者爲準)。

第2.6節管理文件在生效時間，根據合併計劃的條款，在訂約方不採取任何進一步行動的情況下，本公司在緊接生效時間前有效的組織章程大綱和章程細則應繼續作爲尚存實體的組織章程大綱和章程細則，直至其後根據適用法律和該等組織章程大綱和章程細則的適用條款進行修訂。

第三條
證券投資者

第3.1節股份的處理在有效時間，憑藉合併，母公司、合併子公司、本公司或本公司任何證券的持有人沒有采取任何行動：

(A)工作人員。股份的處理*在緊接生效日期前已發行及已發行的每股股份(除外股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份除外)將註銷，以換取每股0.144元現金(不包括利息)的權利(須根據第3.1(F)節)(“每股合併對價“)。自生效時間起及之後，所有該等股份將不再流通，並應自動已取消並停止存在，而股份的每名持有人亦不再擁有任何有關該股份的權利，但有權按照以下規定收取每股合併代價(如屬股票所代表的任何股份，則在交回該股票或交出該股票的誓章及補償損失後)第3.2節，以及有權收取任何股息或其他分派，而該股息或其他分派的記錄日期早於生效時間，而該等股息或其他分派可能已由本公司宣佈，但在生效時間仍未支付。

(B)工作人員。美國存托股份的處理.每股美國存托股份，相當於本公司二十(20)股A類普通股(每股廣告或統稱爲美國存託憑證“)、在緊接生效時間前已發行及發行的股份(代表除外股份的美國存託憑證除外)，連同該美國存托股份所代表的相關A類普通股，將予註銷，以換取每股美國存托股份可獲得2.88美元現金(不包括利息)的權利(須按下列條件調整)第3.1(F)節)(“根據美國存托股份合併考慮事項“)根據本協議和存款協議中規定的條款和條件；提供如本協議與存款協議有任何衝突，應以本協議爲準。每項美國存托股份合併代價將由本公司支付予託管銀行(作爲註銷美國存託憑證相關A類普通股的代價)，並由託管銀行分派予該等美國存託憑證持有人。自生效時間起及生效後，所有該等美國存託憑證(及該等相關A類普通股)將不再流通，並將自動註銷、註銷及不復存在，而美國存托股份的每位持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但在按照下列規定交出美國存托股份時收取美國存托股份合併代價的權利除外第3.2節，以及有權收取任何股息或其他分派，而該股息或其他分派的記錄日期早於生效時間，而該等股息或其他分派可能已由本公司宣佈，但在生效時間仍未支付。

(d) 異議股份的處理. 在生效時間之前發行和發行的每股股份由已有效行使且未有效撤回或未以其他方式失去對合並提出異議的權利的股份持有人持有（“持不同政見者權利”），根據CICA第238條（統稱爲“持不同意見股份”，以及異議股份持有人統稱爲“持異議的股東“）將在生效時間自動取消並停止存在，異議股東無權收到Per

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股份合併對價(除本第3.1（d）款)，而每名持不同意見的股東只有權收取根據《亞信協章》第238節的規定厘定的持不同意見股份的公平價值。如果任何持不同意見的股東根據《亞信協議》實際上已經撤回或喪失了持不同意見的權利，則自生效時間和該事件發生之日起，持不同意見的股東有權根據本協議，就其在生效時間被註銷的股份收取每股合併對價而不計利息。第3.1（d）款而該等股份不得當作爲異議股份。

（e）兼併次級證券的處理*於緊接生效時間前由母公司發行及發行及持有的每股合併附屬公司股份，將轉換爲一股有效發行、繳足及免評稅的A類A類普通股，作爲尚存實體。該等本公司A類普通股(S)作爲尚存實體，將構成該尚存實體於生效日期的唯一已發行及已發行股本。

(F)工作人員。調整合並考慮*每股合併對價和每美國存托股份合併對價應進行適當調整，以反映任何股份拆分或拆分、股份合併、股份分紅(包括任何可轉換爲股份或美國存託憑證的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或與股份或美國存託憑證有關的其他類似變動(視適用而定)的效果，以向股份或美國存託憑證持有人提供與該事件發生前本協議設想的相同的經濟效果，且經如此調整應：自該等事件發生之日起及之後，按每股合併代價或按美國存托股份合併代價(視何者適用而定)。這裏面什麼都沒有第3.1(F)節應解釋爲允許本公司就股份或美國存託憑證進行任何股份拆分、股份合併、股份股息(包括任何可轉換爲股份或美國存託憑證的任何股息或其他分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動，除非該等變動是按照第6.1節本協議的一部分。

第3.2節和第3節證券付款；證書的交出.

(A)工作人員。外匯基金. 在生效時間之前，母公司應在獲得公司事先書面同意的情況下（不得無理拒絕、有條件或延遲同意）選擇並任命一家銀行或信託公司作爲付款代理人（“付款代理“）對於根據第3.1(A)條, 第3.1（b）款, 第3.1（d）款和第3.3節(總而言之，“合併注意事項”).在生效時間或之前，或根據第3.1（d）款和第3.3節當根據第3.1（d）款和第3.3節 (as適用），母公司應向付款代理存入或促成存入立即可用資金現金，以使股份（除外股份）和美國存託憑證（代表除外股份的美國存託憑證除外）的持有人受益，金額足以支付合並對價（此類現金以下簡稱“外匯基金”).

(B)工作人員。移交程序.

(I)在生效時間之後(無論如何在生效後五(5)個工作日內)，尚存實體應促使付款代理人向在生效時間有權收到每股合併對價的股份登記持有人郵寄(並提供可供手工領取)的每一人第3.1(A)條(爲免生疑問，不包括除外股份及持不同意見股份)：(I)發出傳送書(就在開曼群島成立爲法團的公司而言，須以慣常形式發出，並須指明向股份(除外股份及持異議股份除外)的登記持有人交付每股合併代價的方式)；及(Ii)交出任何代表股份的已發行股票的使用指示(“股票“)(或中規定的代替股票的誓章及損失彌償第3.2（e）節)及/或(Iii)收取每股合併代價所需的其他文件。以股票爲代表的股份的每名登記持有人，但須交回該股票(或交付誓章及彌償以代替

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中提供的股票證書第3.2（e）節)註銷和/或根據該指示向付款代理人提供的其他文件，按照該通知的條款，按照該通知的條款妥爲籤立，以及賬簿記項所代表的無憑證股份的每一登記持有人(“未經認證的股份“)應有權就該等股份收取每股應付的合併代價(爲免生疑問，不包括除外股份及持不同意見股份)。任何如此交回的股票須隨即註銷。註銷任何股份或根據本條例交出或轉讓任何股票時，應付現金不應支付或累算利息。第三條.

(Ii)在生效時間之前，母公司和公司應與付款代理和託管銀行建立程序，以確保(A)付款代理將在生效時間後合理可行的情況下儘快向託管銀行傳輸一筆現金金額，其金額相當於每筆美國存托股份合併對緊接生效時間之前發行和發行的美國存託憑證數量應支付的對價(美國存託憑證和代表不包括股份的相關股份)，及(B)當美國存託憑證持有人交出美國存託憑證時，託管銀行將按比例向其所持美國存託憑證(代表除外股份的美國存託憑證除外)的持有人分配按美國存托股份合併的代價。根據存款協議的條款，美國存托股份持有人將支付因註銷其美國存託憑證(及相關A類普通股)及分配美國存托股份合併代價而應付或產生的任何適用費用、收費及政府收費(預扣稅項除外)。尚存實體將支付託管人因終止美國存托股份計劃或融資而欠下或產生的任何適用費用、收費及政府收費(預扣稅項除外)(與註銷美國存托股份及分派美國存托股份合併代價有關的任何費用除外，包括美國存托股份註銷費用及現金分派費用，須根據存款協議支付)。在註銷任何美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股時，不應支付或應計利息第三條.

(III)如就股票所代表的股份向並非交回股票登記持有人的人支付合並代價，則付款的先決條件爲：(A)如此交回的股票須附有由該股份的登記持有人妥爲籤立的適當形式的轉讓文件，及(B)要求支付有關稅款的人士應已向交回的股份登記持有人以外的人士支付因支付合並代價所需的任何轉讓及其他類似稅款，或已令尚存實體合理地信納該等稅款已繳付或無須繳付。有關無證書股份的適用合併代價只可向在本公司股東名冊上登記該等無證書股份的人士支付。

(Iv)認購每股股份(包括以股票代表的每股股份)(但須交回本協議所建議的股票第3.2節)，以及每股無憑證股份)及每股美國存托股份，在生效日期起及生效之後的任何時間，應被視爲僅代表收取本協議所設想的適用合併代價的權利第三條以及在生效時間之前有記錄日期的任何股息或其他分派，該股息或其他分派可能已獲本公司授權，但在生效時間仍未支付。

(c) 轉讓賬簿;沒有進一步的股份所有權在生效時間，本公司的股東名冊應關閉，此後將不再登記在緊接生效時間之前在本公司記錄上已發行的股份的轉讓；提供，本章程並不阻止尚存實體在生效時間後保存其股份的成員登記冊，並在生效時間後登記該等股份的轉讓。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前已發行的股份或美國存託憑證持有人將不再擁有有關該等股份或美國存託憑證的任何權利，除非本條例或適用法律另有規定。如果，在生效後

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當股票、無證股票或美國存託憑證因任何原因被提交給尚存實體或託管機構時，應按照本協議的規定予以註銷和交換。

(d) 終止外匯基金;不負責任在生效時間後六(6)個月後的任何時間，尚存實體有權要求支付代理人將外匯基金中尚未支付或僅在支付代理人例行行政程序的限制下尚未支付的任何資金(包括與此有關的任何利息)交付給股票持有人(無論是以股票或賬簿記賬作爲代表)，此後，就適用的合併對價而言，該等持有人應只有權向尚存實體和母公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)作爲其一般債權人。包括在生效時間之前有記錄日期的任何股息或其他分派，該股息或其他分派可能已獲本公司授權，但在生效時間仍未支付，在換股時(如適用，須交回股票)和遵守下列程序時應支付第3.2（b）節。儘管有上述規定，任何尚存實體、母公司或付款代理均不會就任何合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向政府實體支付的其他款項，向股份(不論以股票或賬簿登記)或美國存托股份的任何持有人負責。倘若任何股票、無證股份或美國存托股份的合併代價以其他方式成爲任何政府實體的財產，而有關股票、無證股份或美國存托股份的任何有關合並代價並未於緊接該日期之前交回，則有關股票、無證股份或美國存托股份的任何有關合並代價在適用法律許可的範圍內，應在緊接該時間之前成爲母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的一切索償或權益的影響。

（e）證書遺失、被盜或銷燬如任何股票已遺失、被盜或損毀，付款代理人須在股票持有人就該事實作出誓章，以及如尚存實體合理地要求，籤立彌償書或由該尚存實體按尚存實體所指示的合理及慣常數額張貼債券，作爲對可能就該股票向其提出的任何申索的彌償，以換取該等遺失、被盜或損毀的股票，並根據下列規定支付適用的合併代價第3.1節包括在生效時間之前有記錄日期的任何股息或其他分派，該等股息或其他分派可能已獲本公司授權，但在生效時間仍未支付。

(F)工作人員。無法追蹤的股東*每股合併對價或按美國存托股份合併對價(視情況而定)的匯款不得寄給無法追查的股份或美國存託憑證持有人，除非及直至他們通知付款代理人、託管或尚存實體(視情況而定)其當前聯繫方式。在下列情況下，股份或美國存託憑證持有人將被視爲無法追查：(I)在本公司備存的股東名冊或託管人備存的簿冊(視何者適用而定)中並無登記地址，(Ii)在本公司連續兩(2)次支付股息的最後兩(2)次中，本公司向該人支付的支票，就有關股息而言，(X)已向該人士寄發未派發或尚未兌現的股息，或(Y)已向該人士寄發應付股息的支票而未能派發，而在任何該等情況下，並無就該等股息向本公司或託管人(視何者適用而定)發出書面申索，或(Iii)已向該人士寄發就合併進行表決的股東大會通知，但該通知已退回但未派遞。應付無法追查的股份或美國存託憑證持有人的款項，應按要求退還尚存實體，並存入無息銀行帳戶，以惠及無法追查的股份或美國存託憑證持有人。尚存實體不是該等無人認領款項的受託人，亦無法律責任就該等款項支付利息。自結算日起六(6)年後無人認領的款項將被沒收，由於無法追查的股票或美國存託憑證持有人應停止保留，並應歸還給尚存的實體。

第3.3節和第3節。持不同政見者權利根據公司收到的《亞信協章》第238條，公司應立即向母公司發出關於任何書面反對通知、合併授權通知、對合並持不同意見的通知或要求評估或書面要約的通知，撤回該等反對、通知、異議、要求或要約的書面通知，以及根據適用條款送達的任何其他文書。

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(A)根據開曼群島法律及本公司收到有關持不同意見股東行使任何權利以反對合並或評估權的權利；及(B)根據亞信協議就任何該等通知或評估要求指示所有談判及程序的機會及權利。除經母公司事先書面同意外，本公司不得就持不同意見股東行使其對合並持不同意見的權利，或就任何有關評估或要約的要求作出任何要約或付款，以了結或解決任何該等要求或批准撤回任何該等持不同政見者的權利或要求。

第3.4節和第3節。對股權獎勵的處理.

(A)工作人員。不合格的公司選項.截至生效時間：

(I)根據緊接生效時間前尚未完成的公司股權計劃授予的每一項無保留既有公司認購權，由於合併而未由其持有人採取行動，應被註銷，並立即轉換爲有權獲得相當於(A)扣除每股合併對價(2)的超額(如果有)的現金作爲交換的權利，乘以(B)該不受限制的既有公司期權所涉及的普通股數量，該數額應在實際可行的情況下儘快(無論如何不超過30天)在有效時間後由尚存實體支付；提供如果任何此類非限定既有公司期權的行使價等於或大於每股合併對價，則該非限定既有公司期權應被取消，而不支付任何費用；以及

(Ii)在緊接生效時間前尚未行使的公司股權計劃下，根據公司股權計劃授出的每項非合資格未歸屬公司購股權，憑藉合併而無需持有人採取行動，將予註銷，而無須爲此支付任何款項。

(B)工作人員。非合格公司RSU獎。自生效時間起，根據緊接生效時間前尚未完成的公司股權計劃授予的每一項不合格公司RSU獎勵，由於合併而未由其持有人採取行動，應被取消，而無需爲此支付任何費用。

(I)自生效時間起，根據緊接生效時間前尚未完成的公司股權計劃授予的每一份合資格公司購股權，憑藉合併而無需該合資格公司購股權持有人採取行動，須予註銷，並立即轉換爲有權獲授予認購權作爲交換，以換取(A)與緊接生效時間前受該合資格公司購股權規限的母公司A類普通股總數相同的母公司A類普通股，(B)按每股行使價格相等於緊接生效時間前的行使價，受制於並按照在緊接生效時間之前生效的適用的公司股權計劃和公司期權協議的條款(繼續適用的歸屬條款)(該授予，a父選項”), 提供受該母公司購股權規限的母公司A類普通股數目及/或該母公司購股權的行使價可由母公司調整，以反映本公司或母公司資本結構在向該等合資格公司購股權持有人提供實質相同經濟條款的生效時間或緊接生效時間之前的變化。

(Ii)截至生效時間，根據緊接生效時間前尚未完成的公司股權計劃所授予的每項合資格公司RSU獎勵，憑藉合併而無須該合資格公司RSU獎勵的持有人採取行動，須予取消，並立即轉換爲有權獲得母公司限售股獎勵，以換取與緊接生效時間前受該合資格公司RSU獎勵所規限的母公司A類普通股總數相同數目的母公司A類普通股。受制於並按照緊接生效時間之前生效的適用公司股權計劃和公司RSU獎勵協議的條款(繼續適用的歸屬條款)(該獎勵是家長RSU獎”); 提供受該母公司RSU獎勵的母公司A類普通股的數量可以調整

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由母公司反映公司或母公司資本結構在有效時間或之前的變化，以向該等合格公司RSU獎的持有者提供實質相同的經濟條款。

(Iii)*公司應採取一切必要的公司行動，以實現本協議所設想的公司期權和公司RSU獎勵的待遇第3.4節.

第3.5節和第3節。扣繳母公司、合併子公司、尚存實體、付款代理人和保管人(以及根據本協議的執行負有扣繳義務的任何其他人)中的每一個(視情況而定)均有權在不重複計算的情況下，從根據本協議支付的任何其他代價中扣除和扣繳適用稅法要求扣除和扣繳的金額。如果母公司或合併子公司確定適用稅法要求從根據本協議支付的任何代價中扣除或預扣任何費用，母公司或合併子公司應立即以書面形式將該決定通知公司和特別委員會，並向公司和特別委員會提供關於該決定的合理詳細解釋。扣繳稅款的，扣繳義務人應當及時、適當地向稅務機關報告繳納扣繳稅款，並向被扣繳人提供繳納證明。根據本協議扣除和扣繳該等款項的範圍第3.5節並匯給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，該金額應被視爲已支付給股票、美國存託憑證、公司期權或公司RSU獎勵的持有人，而該等扣除和扣留是與其有關的。

第3.6.節：終止存款協議。在生效時間過後，尚存實體應在合理的切實可行範圍內儘快向花旗銀行發出通知。託管人「)終止本公司、託管銀行及所有根據該協議發行的美國存託憑證持有人不時修訂的於2017年9月22日訂立的存款協議(」存款協議“)根據其條款，包括支付本公司可能與託管人同意的任何終止或相關的其他費用。

第3.7節沒有進一步的分歧根據及憑藉合併而註銷的任何股份(包括以未交出股票爲代表的任何股份)的持有人，不得獲派發任何股息或其他有關存續實體股本的股息或其他分派，而該等股份的記錄日期爲生效日期或之後。

第四條
公司的陳述和保證

公司對以下陳述和保證的全部保留是根據以下披露：(A)迄今爲止提交給或提供給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件中的披露，或(B)公司在簽訂本協議的同時向母公司提交的披露信函的相應章節中所述的披露附件B (the "公司披露時間表“)(不言而喻，公司披露明細表中某一節或小節中的任何信息也應被視爲對本協議中任何其他小節或小節的披露，該等信息與該等信息的相關性是合理明顯的)。在符合上述規定的前提下，本公司向母公司和合並子公司聲明並保證：

第4.1節組織和資格；子公司.

(A)本公司及其附屬公司(X)均爲根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立或組織、有效存在及良好(就承認該概念的司法管轄區而言)的實體，(Y)擁有所需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃和經營其財產及資產及進行其現正進行的業務，及(Z)在其業務性質或擁有權所在的每一司法管轄區具有經營業務的適當資格或獲發許可證，並(就承認該概念的司法管轄區而言)信譽良好，其物業的租賃或經營使得這種資格或許可是必要的，但在每一種情況下，除了個別地或總體上沒有並將

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沒有合理的預期會產生實質性的不利影響。本公司在所有重要方面均遵守本公司管理文件的條款。

(B)工作人員。第4.1（b）節公司披露明細表提供了一份真實、正確的組織結構圖副本，其中顯示了截至本協議日期公司各子公司的所有權結構。公司的每一家子公司在所有重要方面都遵守其組成、組織或管理文件的條款。

(C)本公司是否已向母公司提供或以其他方式向母公司提供(I)本公司於本協議日期有效的組織章程大綱及章程細則及(Ii)本公司各附屬公司迄今經修訂的任何其他組織文件的真實、正確及完整的副本，而上述每份文件均具有十足效力及作用。

第4.2.節：大寫.

(A)本公司的法定股本由2,000,000,000股普通股組成。於本公告日期，已發行及已發行普通股爲376,612,206股(不包括任何爲發行美國存託憑證而發行予開戶銀行以供發行美國存託憑證之任何庫存股及普通股)，其中包括美國存託憑證所代表之普通股。所有流通股均已獲得正式授權，並已有效發行、已繳足股款和不可評估。除(I)收購2,324,500股普通股的公司期權及公司RSU獎勵(在每種情況下代表有權收取最多6,922,680股根據公司股權計劃發行的普通股)外，(Ii)根據Best Asia計劃及Best Cloudsoft計劃分別購買Best Asia Inc.及Best Cloudsoft Inc.的普通股的期權，(Iii)VIE合約，及(Iv)第4.2(A)條根據本公司披露時間表，本公司或其任何附屬公司並無義務發行、儲備、轉讓或出售或安排發行、保留、轉讓或出售本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權，或可轉換爲或可交換該等股份或股權的任何證券，包括任何股東權利計劃。或本公司或其任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳股款、優先認購權、認購權或其他類似權利、協議、安排或承諾(統稱爲“股權“)或(Y)本公司或其任何附屬公司的未償還責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股份、美國存託憑證或任何股份或於本公司或其任何附屬公司的其他股權，或提供資金以對本公司或其任何附屬公司進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。於本協議日期前，本公司已向母公司提供一份真實及完整的附表，列明有關每項尚未行使的公司購股權及公司RSU獎勵的資料，包括持有人的姓名、受該獎勵約束的股份數目、適用於截至本協議日期尚未完全歸屬的每項該等獎勵的歸屬時間表，以及(如適用)其最高條款及行使價格。在本協議簽署前，本公司已向母公司提供(1)於本協議日期生效的本公司附屬公司的每個公司股權計劃及每個員工股權激勵計劃(包括最佳亞洲計劃、最佳雲軟件計劃)的真實而完整的副本，包括對該計劃的任何修訂或(2)條款與該等表格有重大差異的每個公司期權及公司RSU獎及任何個別公司股權或公司RSU獎的表格。每個公司期權和公司RSU獎是根據所有適用的法律、相關公司股權計劃的所有條款和條件並符合紐約證券交易所的規則和規定(“紐交所“)適用於本公司，在每種情況下，在所有重要方面。所有與上述公司購股權及公司RSU獎勵相關而發行的股份，於按其發行所依據的票據所指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

(B)除中所述外，其他國家第4.10節在此，就本公司或其任何附屬公司的股份或任何股份或其他股權的投票而言，並無本公司或其任何附屬公司作爲一方的有表決權信託、委託書或其他類似協議。本公司或其任何附屬公司均未授予任何優先購買權、反攤薄權利或

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對其任何股份或其他股權的優先購買權或類似權利。但如第4.2（b）節根據本公司披露附表所載資料，本公司或其任何附屬公司並無發行債券、債權證或票據，使其持有人有權與本公司股東一起就與本公司有關的任何事宜投票(或可轉換爲或可交換或可行使有投票權的證券)。

(C)本公司或其一間附屬公司直接或間接擁有本公司各附屬公司的所有已發行及流通股或其他股權(根據Best Asia計劃及Best Cloudsoft計劃行使期權可分別購買的Best Asia Inc.及Best Cloudsoft Inc.的普通股除外)，且無任何留置權(聯邦或州證券法或其他適用法律及准許留置權定義第(J)款對轉讓施加的限制及其他限制除外)，且所有該等股份或其他股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。

第4.3節授權;協議有效性;公司訴訟*本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到股東批准後執行和交付合並計劃以及完成合並和其他交易的所有必要權力和授權。本公司簽署、交付及履行本協議及合併計劃，以及完成合並及其他交易，均已獲本公司董事會正式及有效授權，而本公司無需採取任何其他公司行動授權本公司簽署及交付本協議及合併計劃，以及完成交易，惟就合併計劃及合併而言，須經股東批准。本協議已由本公司正式簽署和交付，並假設母公司和合並子公司對本協議的適當和有效的授權、籤立和交付是本公司的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司執行，但本協議的執行可能受到以下條件的限制：(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他現在或以後生效的與債權人權利有關的法律；以及(B)一般衡平法原則(無論是否在衡平法訴訟中或法律上考慮可執行性)(A)和(B)共同限制本協議的執行。可執行性例外”).

第4.4節董事會批准*公司董事會根據特別委員會在正式舉行的會議上的一致建議，已(A)確定公司執行本協議以及合併和完成交易的計劃，包括合併，對公司及其股東(屬於公司關聯公司的股東和美國存托股份持有人，包括排除在外的股份持有人除外)是公平的，並符合其最佳利益的；(B)批准並宣佈合併、其他交易、本協議和合並計劃是可取的，(C)決意向股份持有人建議授權及批准本協議、合併計劃及交易，並在委託書中加入該等建議，並指示將本協議、合併計劃及交易呈交股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)以供授權及批准，及(D)已採取訂立本協議所需的一切行動，並於截止日期已採取本公司爲達成交易所需採取的一切行動。截至本協議之日，上述決定和決議未以任何方式被撤銷、修改或撤回。

第4.5節和第2節。同意和批准；沒有違規行爲在本公司簽署、交付或履行本協議、完成合並或任何其他交易或遵守本協議任何條款的情況下，將不(A)假設獲得股東批准，與本公司管轄文件或其任何子公司的可比組織或管轄文件的任何規定發生衝突或導致任何違反，(B)要求公司或其任何子公司向任何法院、仲裁庭提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准，外國、聯邦、州、地方或超國家的行政機關或委員會或其他政府或其他管理機關或機關，或任何自律或半政府機關(每個、一個或多個)政府實體)(除非(I)遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例的任何適用要求(《交易所法案》”），（ii）向開曼群島公司註冊處提交合並計劃和相關文件，並根據《開曼群島政府公報》在開曼群島政府公報上發佈合併通知

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亞信，(Iii)根據任何適用的中國法律可能要求的備案、許可、授權、同意和批准(統稱爲，中國監管機構備案「)，(四)向美國證券交易委員會(」美國證券交易委員會)本公司就本協議及合併可能須作出的規定，包括本公司加入提交附表13E-3，該附表應以引用方式併入與授權及批准合併有關的委託書(包括其任何修訂或補充，委託書「)，並提交或提交對附表13E-3的一項或多項修正案，以回應美國證券交易委員會對附表13E-3的評論，(V)提交根據紐約證券交易所規則和法規可能要求的與本協議或合併相關的備案，(Vi)提交可能要求的與州和地方轉讓稅有關的備案，以及(Vii)任何適用的外國或州證券或」藍天“法律及其下的細則和法規)，(C)要求任何人同意或放棄任何項下的修改，違反或違反任何重大合同(定義見下文)的任何條款、條件或條款，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(或產生任何權利，包括任何終止、修訂、取消或加速的權利)；(D)導致對公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但任何准許的留置權除外；或(E)違反適用於公司、公司的任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務的任何命令或法律；除(B)、(C)、(D)和(E)條款中的每一項外，(X)因未能獲得此類許可、授權、同意、豁免或批准，(Y)未提交此類備案，或(Z)任何此類單獨或總體的修改、違規、權利、強加、違規或違約，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.6節和第2節。SEC文件和財務報表.

(A)自2024年1月1日以來的記錄(《適用日期“)，本公司已及時(包括根據交易法頒佈的第120億.25條規定的任何延長提交時間)向美國證券交易委員會提交或向其(視情況適用)提交根據經修訂的交易法或1933年美國證券法及其下公佈的規則和法規(視情況適用)要求其提交或提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件證券法“)(連同美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的所有證書(《薩班斯-奧克斯利法案))(本公司向美國證券交易委員會及其所有展品和通過引用併入其中的文件提交的自提交時起集體修改或修改的表格、報告、附表、報表和文件以及任何其他表格、報告、附表、報表和文件《美國證券交易委員會》文件“)。截至各自提交日期，除非後續美國證券交易委員會文件予以更正，否則：(I)在提交或提供文件時，美國證券交易委員會文件並未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據該等文件作出的陳述所必需或必需的重大事實，該等陳述在任何重大方面均不具誤導性；及(Ii)在所有重大方面均符合交易法或證券法(視乎情況而定)、薩班斯-奧克斯利法及美國證券交易委員會適用規則及條例的適用要求。

(B)已將本公司所有經審計及未經審計的財務報表收錄(或以參考方式併入)於《美國證券交易委員會》文件(包括有關附註及附表)(統稱“財務報表)，(I)是按照美國公認的會計原則編制的(公認會計原則“)於所涉及期間內一致運用(附註可能有所註明者除外)，及(Ii)本公司及其綜合附屬公司截至當時及截至該日止期間之所有重大方面之財務狀況及經營成果、股東權益及現金流量是否公平列報(除附註所示者外)(就未經審核季度財務報表而言，除根據美國證券交易委員會有關未經審核財務報表之規則所規定並不屬重大之附註及一般年終調整外，並不包括若干附註)。

(C)據本公司所知，截至本協議日期，沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象。截至本協議日期，本公司尚未收到美國證券交易委員會就任何懸而未決的美國證券交易委員會文件提出的任何意見，也未收到美國證券交易委員會就任何影響本公司的尚未充分解決的事項提出的任何查詢或信息要求。

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(D)除中披露的情況外的其他信息第4.6(D)條根據公司披露附表，本公司自適用日期起，在所有重大方面均符合：(I)紐約證券交易所適用規則及規例；及(Ii)紐約證券交易所適用上市規定，自適用日期起，本公司並無收到任何書面通知，聲稱有任何重大違反紐約證券交易所規則及規例或紐約證券交易所上市規定的情況。

第4.7節和第2節。內部控制;薩班斯-奧克斯利法案.

(A)本公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。本公司已建立並維持披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的重要信息，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並在適當時累積及傳達至公司管理層，以便就所需披露作出及時決定。但如第4.7(A)條根據公司披露明細表，據本公司所知，本公司及其獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉在財務報告內部控制的設計或運作方面存在任何「重大缺陷」或「重大弱點」(根據美國上市公司會計監督委員會的定義)，而這些「重大缺陷」或「重大弱點」可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。據本公司所知，並無任何欺詐行爲，不論是否重大，涉及在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他僱員。

(B)自適用日期起，本公司或其任何附屬公司概無接獲或以其他方式知悉任何有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計常規、程序、方法或方法或彼等各自與適用日期後期間有關的內部會計控制的任何書面重大投訴、指稱、聲稱或申索(上述任何於其後日期並無合理依據的情況除外)。

第4.8.節：未作某些更改。自2023年12月31日起，除本協議所設想的外，據公司所知：

(A)本公司及其附屬公司是否在各重大方面按照過往慣例在正常過程中進行業務；及

(B)沒有發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會產生實質性不利影響的影響。

第4.9節、第6節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第沒有未披露的負債除(A)美國證券交易委員會文件所載財務報表或附註所述財務報表所反映或以其他方式備抵的負債和義務外，(B)自美國證券交易委員會文件所載最近一份資產負債表以來在日常業務過程中產生的負債和義務，以及(C)與交易有關的負債和義務，本公司或其任何附屬公司均不承擔公認會計准則規定須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上反映的任何負債或義務，但個別或整體反映除外，沒有，也不會有合理的預期會有實質性的不利影響。

第4.10節：中國子公司.除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)提供本公司於中國成立的各附屬公司的章程文件及證書、執照、許可證、批准書及授權書(中國子公司“)爲免生疑問，包括本公司或其附屬公司須就本公司及其附屬公司及其資本結構和運作向中國政府實體作出的所有批准、備案和登記及其他必需的手續，包括向國家市場監管總局、國家外匯管理局、

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國家稅務總局及其地方主管部門，以及工業和信息化部頒發的增值電信服務許可證(互聯網信息服務)均爲有效，並已由中國政府主管實體正式批准或發放(視情況適用)。

(B)確保所有須就中國附屬公司及其經營向中國政府實體作出的備案及註冊均已根據適用法律作出。

(C)*本公司透過一系列合約安排(該等安排的相關合約，統稱爲“VIE合約“)，而據本公司所知，並無任何可強制執行的協議或諒解撤銷、修訂或更改該等附屬結構的性質或該等合約安排的重大條款。

(D)除在本協議日期前完全糾正的任何違反、衝突或違規行爲外，每一家及所有相關中國子公司執行、交付和履行各自在VIE合同下的義務，以及完成據此項下的交易，沒有也不會(I)導致任何違反其各自的組織章程、各自的營業執照或組織文件的行爲，(Ii)不會導致任何違反任何適用的中國法律的行爲，因爲自本協議日期起，該等適用的中國法律正在被解釋和執行，或(Iii)與任何中國法院對該等中國附屬公司(視屬何情況而定)擁有司法管轄權的任何命令，或與任何該等附屬公司明示爲其中一方或對任何該等附屬公司具約束力的任何協議或文書產生衝突或導致違反或違反任何條款或條文，或構成任何失責行爲。

(E)確保美國證券交易委員會文件所述的WFOES、VIE及VIE股東的所有權結構符合所有適用的中國法律，且不違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律衝突，因爲該等適用的中國法律自本協議日期起仍在解釋和執行。

(F)未發生任何由任何政府實體或任何其他方以書面提出、待決或據本公司所知威脅任何VIE、任何WFOE或任何VIE的爭議或任何性質的法律程序：(I)質疑VIE合同的任何部分或全部的有效性或可執行性，(Ii)挑戰VIE合同中所述和美國證券交易委員會文件中所述的VIE結構或所有權結構，或(Iii)要求任何VIE的任何所有權、股份、股權或權益，或因未獲授予任何VIE的任何所有權、股份、權益或權益而要求任何賠償。

(G)除財務報表所反映或以其他方式提列的事項外，本公司及其任何附屬公司概不承擔與涉及任何中國附屬公司的任何清盤、解散、撤銷註冊或類似企業事件有關的任何責任或義務。

第4.11節：訴訟在法律或衡平法上，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查、替代糾紛解決行動或任何其他司法或行政訴訟(每一項)法律程序“)，對(或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司發出書面威脅或指名爲被告)，本公司或其任何附屬公司個別或合共已產生或將合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均不會受制於任何個別或合共已產生或將會有重大不利影響的未完成訂單。

第4.12節：優勢.

(A)每項福利計劃(I)使本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、顧問或僱員有權享有利益，及(Ii)由本公司或其任何附屬公司維持、贊助、管理、出資或出資，或本公司或其任何附屬公司就該等董事、高級職員、顧問或僱員作出或被要求作出供款的各項福利計劃，但與本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、董事或其任何附屬公司的現任或前任僱員、董事或其任何附屬公司的任何僱用合約或補償協議除外

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(總而言之，“公司福利計劃“)，連同相關的信託、保險合同或基金(如有)，已按照其條款設立和管理，並在形式和運作上符合適用法律，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)任何公司福利計劃均不向本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、顧問或僱員提供退休或其他服務終止後的健康、醫療、人壽保險或死亡福利，但法律規定的承保範圍除外。本公司或其任何附屬公司在中國境外的董事、高級管理人員、顧問或僱員並無維持任何公司利益計劃，亦無爲他們的利益而維持任何公司利益計劃。

(C)除非本協議另有關於公司期權和公司RSU獎勵的規定，否則本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(無論是單獨還是與其他事件一起)(I)不會導致本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問支付任何重大款項或利益，或增加應付給本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的任何款項或利益，(Ii)大幅增加以其他方式應付給任何現任或前任董事、高級職員、本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問，或(Iii)會導致本公司或其任何附屬公司向任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問支付、歸屬或提供資金的任何補償或利益或其他付款的時間加快。

(D)除參與者和受益人的普通福利索賠外，沒有任何未決的或據本公司所知可能針對任何公司福利計劃提起的法律程序，或個別或總體上沒有或合理地預計不會產生重大不利影響。

(E)所有供款(如適用)已按法律或該等公司福利計劃的條款規定已作出或(如適用)已按照正常會計慣例及適用法律應計，或(如適用)所有供款(包括僱主供款、僱員減薪供款、社保及政府實體的其他供款)，但個別或整體而言，並未產生亦不會合理預期會產生重大不利影響的所有供款。

第4.13節：勞工.

(A)下列項目以外的其他項目：第4.13(A)節根據公司披露明細表，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工均無工會代表，過去兩(2)年內亦未進行或正在進行任何工會組織工作，本公司或其任何附屬公司均未與任何工會、工會、勞務委員會或其他員工代表訂立任何集體談判協議、勞動合同或類似協議或安排，亦無任何此類合同正在談判中。據本公司所知，本公司或其任何子公司目前都沒有或現在受到罷工、罷工、停工、工作放緩或其他有組織的勞資糾紛的威脅。據本公司所知，本公司或其任何子公司均未收到任何針對本公司的不公平勞動行爲指控、申訴或仲裁程序的書面通知，這些指控、申訴或仲裁程序正在任何聯邦、州、省、地方或外國勞動關係委員會或政府實體待決或受到威脅。

(B)除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，否則：(I)本公司及其子公司均遵守與僱用勞工有關的所有適用法律，包括與工資、工時、勞動關係、集體談判、就業歧視、民權、人權、將服務提供者歸類爲僱員和/或獨立承包商、僱用未成年人、遣散費和解僱福利、安全和健康、工人補償、薪酬公平以及社會保障稅的徵繳或扣繳有關的所有適用法律；及(Ii)據本公司所知，根據任何適用的僱傭、社會保障或勞工法律，並無任何與本公司有關的未決或正在進行或受威脅的訴訟、行動、投訴、調查、命令或指控或其他法律程序。

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第4.14節：稅費.

(A)本公司或其任何附屬公司須提交或與本公司或其任何附屬公司有關的所有重大報稅表是否已及時提交(考慮提交時間的任何延展)，且所有該等報稅表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，以及本公司或其任何附屬公司享有的所有重大免稅、稅務假期、稅務優惠或其他優惠或財務補貼的所有權利已在所有重大方面符合適用法律的規定，但下列披露除外第4.14(A)節公司披露明細表。

(B)本公司及其附屬公司應繳及應付的所有重大稅項是否已及時支付，但經適當法律程序真誠抗辯的該等款項除外。財務報表反映了本公司及其子公司在截至財務報表日期的所有應課稅期間及其部分應支付的所有重大稅項的充足準備金。除合理地預期不會產生重大不利影響外，自該等財務報表日期起，本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程以外或在其他方面與過往習慣及慣例不符的任何稅項責任。除准許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均不存在實質的稅務留置權。本公司或其任何附屬公司均不是任何稅務彌償協議、稅務分擔協議、稅務分配協議或類似合約(主要目的與稅務無關的商業合約除外)的訂約方或受其約束。

(C)本公司及其附屬公司是否已按適用法律規定，就其僱員及獨立承包商及時支付或扣繳所有重大稅款(並及時向適當的政府實體支付該等稅款)。

(D)本公司或其任何附屬公司並無就評估或徵收任何重大稅項籤立任何尚未履行的豁免任何訴訟時效或尚未延長任何期限，且並無任何政府實體要求籤立該等豁免或延期。不同於第4.14(A)節(X)本公司或其任何附屬公司的任何重大退稅或重大稅項的審計或其他審查或行政、司法或其他程序，或與其有關的任何審計或其他審查或行政、司法或其他程序目前並無進行，且本公司或其任何附屬公司均未獲通知任何有關該等審計或其他審查或行政、司法或其他程序的書面要求或據本公司所知的任何威脅，及(Y)任何政府實體並無就任何重大稅款向本公司或其任何附屬公司申索或評估任何欠款，而該等欠款尚未支付、清償或提取。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納稅申報單的司法管轄區內，任何政府實體均未就本公司或該附屬公司須或可能須受該司法管轄區徵稅一事提出申索。

(E)本公司於中國成立的各附屬公司已根據對該附屬公司業務具重大意義的適用法律，向有關中國政府實體正式登記，取得及維持所有國家及地方稅務登記證書的有效性，並在所有重大方面符合該等政府實體施加的所有規定。不同於第4.14(A)節根據本公司披露時間表，本公司或其任何附屬公司向任何政府實體提交的有關取得免稅、稅務假期、遞延繳稅、稅務優惠或其他稅務優惠或退稅的意見書，並無任何重大失實陳述或遺漏，以致會影響該等免稅、優待或退稅的授予，而據本公司所知，亦無暫停、撤銷或取消任何該等免稅、優待或退稅的情況有待處理或受到威脅。

(F)本公司或其在中國境外註冊成立的任何附屬公司均不會爲稅務目的而認定其爲中國的「居民企業」或在其成立司法管轄區以外的任何司法管轄區居住的稅務居民。

第4.15節：合同.

(A)被作爲證據提交或提供給在本文件日期前提交的根據證券法作爲「重要合同」提交的「美國證券交易委員會」文件，(B)任何票據、債券、抵押、契據、租賃、

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許可證、合同或協議或其他文書或義務(每個、一個或多個合同)任何展期股東阿里巴巴香港有限公司、阿里巴巴中國有限公司(“阿里巴巴中國“)或其任何關聯公司是一方，其任何或其各自關聯公司的各自財產或資產受其約束，或向其或其各自關聯公司發出；(C)與本公司或其子公司可能不時租賃的任何不動產有關的任何租賃合同和附屬文件，或(D)與交易文件或交易有關的任何合同；第4.15(A)節公司披露明細表列出了公司或其任何子公司作爲一方或其各自的任何財產或資產受其約束的每一份合同的清單或說明，截至本協議日期：

(I)根據證券法，除作爲證物在本文件日期前提交的美國證券交易委員會文件中作爲證物存檔外，本公司根據《交易法》下的表格20-F證物指示第4項要求或將會提交的文件；

(Ii)本公司或其任何附屬公司有義務根據每份個別合同作出超過2,500萬美元的非或有年度支出總額，或如合同中沒有固定金額，則本公司或其任何附屬公司預期根據每份個別合同作出超過2,500萬美元的非或有年度支出總額；

(Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何業務線或地理區域包含任何不競爭或排他性規定，限制本公司或其任何附屬公司進行對本公司及其附屬公司有重大意義的任何業務線；

(Iv)構成超過7,500萬美元的債務，爲本公司或其任何附屬公司的帳戶發行的任何信用證或類似票據，以保證超過7,500萬美元的債務，或抵押、質押或以其他方式對本公司或其任何附屬公司的任何部分資產擔保超過7,500萬美元的債務的留置權(任何准許留置權除外)，但(X)僅在本公司與其附屬公司之間或僅爲以下目的而訂立的任何該等協議、契據、信用證或票據除外，或(Y)僅爲第4.15(A)(Iv)節在正常業務過程中或與公司或其任何子公司的任何遺留或終止業務有關的任何合同；

(V)根據每份合同，要求本公司或其任何子公司處置或收購未償還金額超過每年500萬美元或其等值的另一種貨幣的資產或財產，或規定涉及本公司或其任何子公司的任何懸而未決或預期的合併、合併或類似業務合併交易；

(六)構成與套期保值交易有關的合同；

(Vii)與註冊資本超過1,500,000美元的合資企業、合夥企業或類似安排有關，第三方有義務本公司或其任何附屬公司出資；

(Viii)構成公司或其任何附屬公司每年向任何人(公司附屬公司除外)提供的超過300萬美元的貸款，但公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何合同除外；

(Ix)向任何人授予優先購買權、首次要約權或購買、收購、出售或處置對本公司或其子公司具有重大意義的任何公司知識產權的選擇權；

(X)與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同(任何強制性國家集體談判協議除外)或任何其他

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與員工代表機構，如工會或任何公司慣例達成的集體談判協議，或對公司任何員工的任何承諾；

(Xi)是關於任何材料的許可、協議或其他合同權利，或以其他方式授予公司或其任何子公司任何物質知識產權的任何物質權利，每種情況下的年度合同價值爲200萬美元，包括任何不起訴的契諾、商標共存協議和開發、創造或發明任何材料公司知識產權或公司產品的協議，但公司或其任何子公司向公司或其任何子公司提供的除外；

(Xii)履行以下各項的任何僱用、聘用、諮詢、遣散費、控制權變更或其他類似合同：(A)本公司或其任何子公司總裁或以上級別的每名員工或(B)本公司或其任何子公司的任何其他高級管理人員、董事、員工或獨立承包商，年薪超過500,000美元，但未就遣散費或其他離職補償、留任獎金或控制權福利變更作出規定的標準僱傭協議除外；

(Xiii)是與任何政府實體簽訂的和解、調解或類似合同，根據該合同，公司或其任何子公司將承擔持續義務(通常包括在此類合同中的非實質性義務除外)，或涉及在本協定日期後支付超過200,000美元；以及

(Xiv)指一份合約，如該合約的缺失將會或合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言會有重大影響。

(B)簽署上述類型的每份合同。第4.15(A)節並在本協議之日生效，無論是否在第4.15(A)節公司披露明細表，在本文中被稱爲材料合同“截至本協議發佈之日，除個別或總體上沒有也不會產生重大不利影響外，以下情況除外：(I)每一份重大合同對本公司及其作爲締約一方的每一家子公司都是合法、有效和具有約束力的，並且具有完全效力和效力，但可執行性例外情況除外；(Ii)據本公司所知，本公司或其任何子公司或其任何其他一方均未或被指控違反或違反或違約任何重大合同，及(Iii)據本公司所知，並無任何事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何重大合約下的違反、違約或違約。本公司或其任何附屬公司均未收到任何重大合同項下任何違約、違規或違約的通知，但個別或整體並未及不會合理地預期會產生重大不利影響的違約、違規或違約除外。

(C)在本協議簽署前，公司是否已交付或提供給母公司或提供給母公司審查所有重要合同的真實完整副本，包括對合同的任何修改。

第4.16節：環境問題據本公司所知，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)確保公司及其每家子公司遵守所有環境法律；

（b）公司及其每個子公司擁有開展當前運營所需的所有環境許可證，並遵守各自的環境許可證，並且所有此類環境許可證均良好（在存在此類概念的範圍內）;和

（c）公司或其任何子公司均未收到任何聲稱公司或任何此類子公司違反任何環境法或對其負有責任的書面通知、要求、信件或索賠。據公司所知，根據適用的環境法，沒有針對公司或其任何子公司的未決或威脅的法律訴訟。

第4.17節：知識產權.

（a）公司及其子公司擁有或擁有有效的權利或許可使用對公司及其子公司的業務至關重要的所有公司知識產權，被視爲

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完整的。本公司知識產權足以進行本公司及其持有該等公司知識產權的各附屬公司的業務。

(B)本公司及其各附屬公司擁有對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的本公司自有知識產權，並對該知識產權擁有良好及獨家所有權，且無任何留置權(准許留置權除外)。本公司及其各附屬公司對經該人從第三方獲得許可的所有第三方材料知識產權的權利、許可和權益不受任何留置權的限制(不包括與此類第三方簽訂的適用書面許可協議和允許留置權中包含的限制)。

(C)除個別或整體並未或合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司註冊知識產權的每一項均屬有效及存續(或如屬申請，則爲已申請)，所有與該等本公司註冊知識產權有關的現時到期的登記、維護及續期費用已予支付，以及與本公司註冊知識產權的申請或登記有關而須提交的所有必要文件、證書及其他備案文件已向適用的政府實體提交。

(D)本公司或其任何附屬公司不是或將不會因本協議的簽署和交付或效力或該公司履行本協議項下的義務而實質性違反任何有關公司知識產權的合同(“知識產權協議“)。任何知識產權協議均未授予任何第三方對任何材料公司知識產權或在其之下的排他性權利，或授予任何第三方再許可任何材料公司知識產權的權利。

(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因本公司使用或擁有本公司知識產權而欠任何或應付任何過去或現在的本公司僱員、創辦人、擁有人或顧問的重大特許權使用費、酬金、費用或其他款項(支付予僱員、顧問及獨立承辦商的薪金除外)，而該等款項與其工作產品的使用無關。

(F)據本公司所知，除個別或整體並無或合理預期不會產生重大不利影響外，並無任何第三方(包括本公司或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員)未經授權使用、未經授權披露、侵犯或挪用本公司擁有的任何知識產權。本公司及其任何附屬公司均未就侵犯或挪用任何重大知識產權或違反任何重大公司知識產權協議提起任何訴訟、訴訟或法律程序。

(G)就本公司及其各附屬公司的業務運作而言，因該等業務目前正在進行，包括(I)本公司任何產品的設計、開發、製造、複製、營銷、許可、銷售、要約出售、進口、分銷、提供及/或使用，及(Ii)本公司使用本公司及其附屬公司業務所使用的任何產品、裝置或程序，並沒有亦不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權，但尚未或不會產生或不會產生任何重大不利影響的任何侵權或挪用行爲除外。

(H)除個別或合計並未或合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已從其所有參與構思、縮減爲實踐、創造或開發任何重大本公司擁有的知識產權的僱員、顧問及獨立承辦人處，就本公司或其附屬公司根據法律運作尚未擁有的有關出資的所有該等第三方的知識產權進行當前轉讓。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商對或與本公司擁有的任何重要知識產權沒有任何權利、許可、索賠或利益。

(I)本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及維護本公司知識產權(「知識產權」)所包括的所有個人識別資料或非公開資料的機密性及安全性(“受保護信息“)。所有當前和以前的

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本公司及其附屬公司可接觸受保護資訊的僱員及顧問須遵守本公司的行爲守則，該守則載有有關保護專有信息及將爲本公司或其附屬公司提供的服務所產生的任何知識產權或工業權利轉讓予本公司的條文。

(J)據本公司所知，除個別或整體而言，本公司或其任何附屬公司並無(I)納入任何「免費」、「開源」或「版權留下」軟件(“開放源碼材料“)生成公司知識產權或公司產品，或將開源材料與公司知識產權或公司產品相結合，(Ii)與任何公司知識產權或公司產品一起分發的開源材料，或(Iii)使用的開源材料，其方式是，就(I)、(Ii)或(Iii)創建或聲稱爲公司或其任何子公司創建關於任何公司知識產權或授予的義務，或聲稱向任何第三方授予任何公司知識產權項下的任何權利或豁免(包括使用要求作爲使用條件的任何開源材料，修改和/或分發此類開放源碼材料，其中包含、衍生或隨此類開放源碼材料一起分發的其他軟件應(A)以源代碼形式披露或分發，(B)以製作衍生作品爲目的獲得許可，或(C)可免費再分發)。

(K)除個別或整體外，本公司及其附屬公司均已遵守有關收集、存取、使用、披露、以電子方式傳輸、保障、共享、轉移及儲存個人身分資料的所有適用法律，包括(I)有關資料私隱及資訊保安的國家、州、省、地方法律或法規，(Ii)數據泄露通知(視乎適用而定)，及/或(Iii)非法侵入、電腦罪行及其他規管未經授權訪問或使用電子資料的法律，但尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司或其任何附屬公司並無發生任何違反保安規定或第三方以其他方式未經授權獲取其所管有、保管或控制的任何客戶或業務夥伴的受保護資料或任何專有資料的情況。

第4.18節：遵守法律；許可.

(A)據本公司所知，本公司及其附屬公司均已遵守及遵守所有影響本公司及其附屬公司的業務、物業或資產的法律，且本公司或其任何附屬公司並無接獲或威脅本公司或其任何附屬公司有任何不遵守任何該等法律的書面通知，但就上述每宗個案而言，該等違反法律的個別或整體並未及合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)本公司及其附屬公司持有本公司及其附屬公司所需的任何政府實體的所有實質性授權、許可證、許可證、證書、批准及許可，以便本公司及其附屬公司擁有、租賃和經營其財產或實質上按照本協議日期前提交的《美國證券交易委員會》文件中所述的方式開展業務(統稱爲公司許可證“)，及(I)據本公司所知，所有本公司許可證均屬有效、完全有效，且不受任何政府實體暫停、取消、修改、終止或撤銷任何該等本公司許可證的任何待決或威脅的法律程序的約束，(Ii)本公司及其每一附屬公司均遵守該等本公司許可證的條款及要求，及(Iii)據本公司所知，本公司及其每一附屬公司並無違約，且不存在以下情況：在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據或合理地預期會導致任何該等公司許可證的任何暫時吊銷、註銷、修改、終止或撤銷，除非在第(I)、(Ii)及(Iii)條的每一種情況下，公司或其附屬公司(視何者適用而定)未能就任何公司許可證擁有、取得批准或作出備案或登記，並維持該等許可證的全部效力，或該等不遵守或不遵守規定的情況，不論個別或整體，並沒有亦不會合理地預期會發生，一種實質性的不利影響。

(C)據本公司所知，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，或爲本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士，概無(I)作出任何賄賂、影響付款、回扣、賄賂或

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任何其他類型的付款，根據任何適用的反腐敗法，均屬違法；或(Ii)直接或間接向任何政府官員提供、支付、承諾支付或授權支付或轉讓任何有價值的東西，目的是(A)不適當地影響該政府官員以公職身份作出的任何行爲或決定，(B)不正當地誘使該政府官員作出或不作出與其合法職責有關的任何作爲，(C)獲取任何不正當利益，或(D)誘使該政府官員以不正當方式影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定，在每一種情況下，都是爲了協助公司或其任何子公司爲任何人或與任何人或與任何人保持業務，或指導業務給任何人。

第4.19節：屬性.

(A)除不會產生重大不利影響外，本公司或其附屬公司對財務報表所載或在美國證券交易委員會文件所載最近一份資產負債表後收購的所有財產及資產擁有良好所有權或良好及有效的租賃權益，但自美國證券交易委員會文件所載最近一份資產負債表以來已在正常業務過程中處置且不違反本協議，且在每種情況下均免收且無留置權(准許留置權除外)者除外。

(B)工作人員。第4.19(B)節公司披露明細表載有本公司或其任何附屬公司持有租賃權益並對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的每項不動產的地址清單(“公司材料屬性“)、租賃實體的名稱，以及這種財產是租賃的還是轉租的。

(C)本公司或其附屬公司對每一項本公司重大財產擁有租賃權益，除准許留置權外，每份租約、轉租或特許均不涉及留置權，而本公司或其任何附屬公司根據其租賃、再出租或特許經營任何不動產(不論作爲出租人或承租人)的每份租約、分租或特許均屬有效及完全有效，而據本公司所知，本公司及其任何附屬公司或租契、分租或特許的任何其他一方，並無違反任何條文，或在未經通知或未經通知的情況下采取或沒有采取任何行動，或兩者兼而有之，將構成該等租約、分租或許可證規定下的違約或違約，除非在每一種情況下，個別或整體並未造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司履行本協議及擬進行的交易，不會導致對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的任何該等租賃、分租或許可證的任何一方同意或批准，亦不會導致根據該等租賃、分租或許可證而須支付的任何重大金額的終止或任何增加。

(D)未能從任何政府實體取得任何證書、差異、許可或許可，而該等證書、差異、許可或許可是本公司目前使用及營運每項重大財產所必需的，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關修改或取消任何該等證書、差異、許可或許可的尚未完成威脅的書面通知，但上述任何個別或合共並未產生亦不會合理預期會產生重大不利影響的事項除外。

第4.20節：附表13 E-3和委託聲明中的信息*本公司或其任何附屬公司或其代表所提供或將以書面形式提供以供納入或納入(A)附表13E-3以供參考的任何信息，在向美國證券交易委員會提交該文件時及在該文件被修訂或補充時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，以鑑於其作出陳述的情況而不誤導，及(B)最終委託書將：於首次郵寄予本公司股東當日，於股東大會召開之時，以及在美國證券交易委員會提交附表13E-3時，該等聲明包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性。附表13E-3及最終委託書，在與本公司或其任何附屬公司有關的範圍內，或由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提供以供納入的其他資料，在形成方面在所有重大方面均須符合證券法或交易法(視何者適用而定)的規定，以及美國證券交易委員會的規則及規例。本文件中包含的陳述和保證第4.20節不會

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適用於附表13E-3或委託書所載的陳述或遺漏，但以母公司或合併附屬公司或其代表向本公司提供的資料爲限。

第4.21節：財務顧問的意見*特別委員會已收到本公司財務顧問的意見，大意是，於本協議日期，根據及受制於本協議所載的假設、資格、限制及其他事項，股份持有人及美國存託憑證持有人(除外股份持有人除外)將收取的每股合併代價及每股美國存托股份合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。在收到公司財務顧問的書面意見後，公司應立即向母公司提供一份準確而完整的副本，僅供參考。

第4.22節：保險*本公司及其附屬公司爲本公司、其附屬公司及/或彼等各自的僱員、董事、物業或資產提供自我保險或保單，承保金額及有關風險及虧損，本公司認爲在所有重大方面均足以應付其業務運作。該等保單完全有效，本公司或其任何附屬公司並無根據該等保單接獲書面取消通知，亦無現有失責或事件因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，除非個別或整體並未造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司沒有理由相信其或其任何附屬公司不能(A)在現有保單到期時續期，或(B)在成本不大幅增加的情況下，從可比保險公司獲得可能需要的可比保險。本公司及其附屬公司並無維持任何與本公司及其附屬公司的業務、資產及營運有關的重大保險單或重大自我保險計劃及安排，但爲免生疑問而可能要求本公司或其任何附屬公司爲其僱員、董事、高級職員或承包商維持的任何強制性或法定保險除外。

第4.23節：利害關係方交易*本公司的高級職員或董事目前並無參與與本公司或其任何附屬公司進行的任何交易，而該等交易須根據第7.b項呈報。(A)支付以高級管理人員、董事或本公司或其任何附屬公司僱員的身份提供服務的薪金或手續費，(B)償還代表本公司或其任何附屬公司產生的開支及(C)其他僱員福利，包括在正常業務過程中並符合過去慣例的公司期權及公司RSU獎勵。

第4.24節：經紀人;費用*任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士(本公司財務顧問除外)無權收取與本協議、合併或根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的本協議、合併或其他交易有關的任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第4.25節：反收購條款。除中披露的情況外，其他情況除外第4.25節在公司披露明細表中，並無「公平價格」、「暫停」、「業務合併」、「控制權收購」或根據任何法律頒佈的其他類似形式的反收購法規或法規，或「毒丸」、「股東權利計劃」或類似合同(本公司的任何股本股份均爲此類合同的一方)，或本公司管轄文件和本公司附屬公司的章程文件(統稱爲“《接管條例》“)，在適用於本協議的每種情況下，合併或其他交易。本公司已採取一切必要行動，使本協議、合併及其他交易免受適用於本協議、合併或其他交易的任何收購法規的約束。

第4.26節：沒有其他陳述或保證除本第四條所載的陳述和擔保外，母公司和合並子公司各自承認，本公司或任何其他人士均不會就任何集團公司或其業務，或就向母公司、合併子公司或其各自關聯公司或代表提供的與交易相關的任何信息，作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，儘管向母公司、合併子公司或其各自關聯公司或代表交付或披露了任何文件。

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關於上述任何一項或多項的預測或其他信息。本公司不會對母公司、合併子公司或其各自的聯屬公司負有任何因分發或披露或未能向母公司、合併子公司或其任何聯屬公司或代表分發或披露或使用任何資料而導致的任何責任或賠償義務，除非及在該等資料明確包括在本條第IV條所載的陳述及保證內。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司以共同和若干方式向公司聲明並保證：

第5.1節、第3節、第2節和第3節。組織和資格；子公司母公司及合併附屬公司(I)均爲根據開曼群島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，及(Ii)擁有所需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及經營其現時所進行的業務。母公司及合併附屬公司的每一方均具有正式的業務資格或許可，且(就承認該概念的司法管轄區而言)在其業務性質或其物業的所有權、租賃或營運需要此類資格或許可的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如未能取得上述資格或許可或未能取得良好的信譽，則不會合理地預期個別或整體而言會妨礙母公司或合併附屬公司完成交易的能力，或對母公司或合併附屬公司完成交易的能力造成重大延誤或產生重大不利影響(a“母材不良影響“)。於本協議簽署前，母公司已向本公司交付或向本公司提供(I)經修訂的母公司及合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則的真實完整副本，而每份如此交付的副本均具有十足效力；及(Ii)截至本協議日期，母公司及合併附屬公司的所有董事及行政人員的真實及完整名單。

第5.2.節：大寫3.截至本協議日期，合併子公司的法定股本僅由50,000股普通股組成，每股面值1.00美元，其中一(1)股普通股已發行和發行，該股份已正式授權、有效發行、繳足股款和免稅。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由母公司直接擁有，且除適用法律所施加的任何限制外，不受任何留置權。母公司及合併附屬公司各自僅爲從事該等交易而成立，並無從事任何其他業務活動，且於本公告日期前及生效日期前並無進行任何業務，除與其成立及資本化有關並根據交易文件及交易而產生的資產、負債或責任外，並無任何其他性質的資產、負債或責任。除與其成立或與交易有關而招致的責任或責任外，母公司及合併附屬公司並無並將於生效日期前直接或間接招致任何責任或責任。

第5.3節授權;協議有效性;家長訴訟*母公司及合併子公司均擁有簽署及交付本協議、履行其在本協議項下的義務及完成合並及其他交易所需的一切必要權力及授權。母公司及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議，以及完成合並及其他交易，已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，母公司或合併附屬公司無需採取任何其他公司行動授權母公司及合併附屬公司簽署及交付本協議及完成交易，但如屬合併，則須向開曼群島公司註冊處處長提交合並計劃及相關文件。本協議已由母公司及合併附屬公司妥爲簽署及交付，並假設本公司妥爲及有效地授權、簽署及交付本協議爲母公司及合併附屬公司根據其條款可對母公司及合併附屬公司強制執行的有效及具約束力的責任，惟本協議的強制執行可能受可強制執行的例外情況所限制。

第5.4節和第6節同意和批准；沒有違規行爲母公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議，母公司或合併子公司完成合並或任何其他交易，或母公司或合併子公司遵守本協議的任何規定，將不會(A)與母公司或合併子公司的備忘錄和組織章程細則的任何規定發生衝突或導致任何違反，(B)要求母公司或合併子公司向任何政府實體提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准(但(I)遵守任何適用的任何規定除外

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交易法的要求，(Ii)向開曼群島公司註冊處提交合並計劃和相關文件，(Iii)提交母公司可能需要向美國證券交易委員會提交的與本協議和合並有關的文件，包括13E-3中的時間表，(Iv)根據紐約證券交易所規則和法規可能要求的與本協議或合併相關的文件，(V)可能需要與州和地方轉讓稅有關的文件，或(Vi)任何適用的外國或國家證券或「藍天」法律及其下的規則和法規)；(C)導致修改、違反或違反母公司或合併子公司作爲當事方的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利(或產生任何權利，包括任何終止、修訂、取消或加速的權利)；或(D)違反適用於母公司、合併子公司或其各自的任何財產、資產或業務的任何命令或法律；除第(B)、(C)或(D)款中的每一項外，在以下情況下，(A)未能獲得此類許可、授權、同意或批准，(B)未提交此類申請，或(C)任何此類修改、違規、權利、強加、違規或違約尚未產生，也不會合理地預期會單獨或總體產生母公司重大不利影響。

第5.5節和第2節。可用資金和股權融資.

(A)於本協議日期或之前，母公司已向本公司交付發起人(統稱爲「發起人」)簽署的股權承諾書的真實而完整的副本股權承諾書根據該協議，每個保薦人承諾以現金或出資的方式購買或促使購買母公司的股權證券，但須遵守其條款和條件，最高金額爲其股權承諾書(股權融資“)。股權融資所得資金用於完成交易。

(B)截至本協議日期，(I)每份股權承諾書都是完全有效的，並且是母公司的法律、有效和有約束力的義務(受可執行性例外情況的約束)，據母公司所知，其其他各方(受可執行性例外情況的約束)，(Ii)沒有對股權承諾書進行任何修改或修改，也不打算進行此類修改或修改(符合股權承諾書的條款或本協議允許的任何修改或修改除外第5.5節)，而股權承諾函件所載的各項承諾並無在任何重大方面被撤回或撤銷。除股權承諾函件明文規定外，並無任何先決條件或其他與提供全額股權融資有關的或有事項。

(C)假設(I)股權融資是根據股權承諾書提供資金，以及(Ii)母公司及合併子公司完成下述合併的義務的條件得到滿足第8.1節和第8.2節或豁免該等條件，於本協議日期，股權融資所得款項淨額將足以供合併附屬公司及尚存實體支付(A)合併代價及(B)與根據本協議擬訂立的條款及條件完成交易而須支付的任何其他款項及所有相關費用及開支。《股權承諾書》包含各方根據《股權承諾書》承擔的義務(如適用)的所有先決條件，即根據其中的條款和條件向母公司或合併子公司提供股權融資。於本協議日期，概無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者均會構成母公司或合併附屬公司，或據母公司所知，根據股權承諾函件，構成母公司或合併附屬公司及其下任何其他各方的違約或違約。假設滿足下列條件第8.1節和第8.2節在此，母公司沒有理由相信其無法及時滿足股權承諾函中包含的任何平倉條款或條件，或者股權融資的任何條件將不會得到滿足，或者股權融資將無法在完成交易所需的時間提供給母公司或合併子公司。每份股權承諾函均規定，公司爲其執行的第三方受益人。母公司和合並子公司已全額支付在執行本協議之前或與執行本協議相關的與股權融資相關的任何及所有承諾費或其他費用，母公司和合並子公司將在到期時支付股權融資項下產生的所有其他承諾費和其他費用。沒有旁信或其他口頭或書面

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母公司或其任何關聯公司爲一方的合同，對股權融資的全額資金或投資施加條件(如適用)，但股權承諾函中明確規定的除外。

第5.6節委託書*由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的任何信息，在向美國證券交易委員會提交該文件時和在該文件被修訂或補充的任何時間，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或爲了在其中作出陳述而有必要陳述的重要事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不會誤導性，以及(B)在(A)附表13E-3中通過引用將其包括或合併，以及(B)委託書將，於首次向本公司股東郵寄委託書或其任何修訂或補充文件之日，於股東大會召開之時及美國證券交易委員會提交附表13E-3之時，委託書包含任何關於重大事實之失實陳述，或遺漏陳述任何因作出該等陳述所需或必需陳述之重大事實，且該等陳述並無誤導。

第5.7節和第2節。股權證券的所有權截至本協議日期，除因本協議或任何展期股東根據交易所法案提交有關本公司的附表13D(包括其修訂)所披露的情況外，或如在展期協議中被確定爲「展期股份」，母公司、合併附屬公司或據母公司、Denlux或據母公司所知的展期股東均未實益擁有任何股份、美國存託憑證、公司購股權或公司RSU獎勵(該詞在根據交易法頒佈的第13D-3條中使用)。

第5.8節和第6節。母集團合同除本協議、展期協議、股權承諾書、保密協議、臨時財團協議，以及已向本公司提供的所有附表、展品和修正案外，母公司、合併子公司、任何展期股東、Denlux或其各自的任何關聯公司(不包括本公司及其子公司)之間，一方面與本公司或本公司任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或股東之間沒有任何合同、安排或諒解(無論是口頭或書面的)，另一方面，與交易有任何關係的；或(Ii)母公司、合併子公司、任何展期股東、Denlux或彼等各自的任何聯營公司爲立約一方，據此，本公司的任何管理層成員、董事或股東將有權就其擁有的股權收取不同於本協議規定的代價或本公司任何股東同意投票批准本協議或合併事項或同意投票反對任何上級建議的代價。

第5.9節和第6節。訴訟如果沒有針對(或據母公司所知，對母公司、合併子公司或其各自的關聯公司進行書面威脅或點名爲其中一方)的法律程序待決，則有理由預計這些法律程序將個別或總體上對母公司產生重大不利影響。母公司、合併子公司或其各自聯營公司均不會受到任何已個別或合共對母公司造成重大不利影響或合理地預期會造成母公司重大不利影響的未完成命令的約束。

第5.10節：經紀人;費用*任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，均無權根據母公司、合併子公司或其任何附屬公司或代表母公司、合併子公司或其任何附屬公司作出的安排，收取與本協議或合併有關的任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第5.11節：獨立調查*母公司及合併附屬公司各自已就本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、知識產權、技術、負債、經營結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，並承認母公司、合併附屬公司、其聯屬公司及其各自的代表已獲提供查閱本公司及其附屬公司的人員、物業、處所及記錄。母公司和合並子公司各自承認並同意，除第四條在本協議中，(A)如果本公司沒有，也沒有作出任何與本公司、其子公司或聯屬公司或其各自業務有關的陳述或擔保，或與合併或其他交易有關的任何陳述或擔保，母公司和合並子公司不依賴於任何陳述或擔保，但本協議明確規定者除外；(B)本公司未授權任何人就其自身、其子公司或

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(C)向母公司、合併子公司或其任何代表提供或提供的任何估計、預測、計劃、預算、假設、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息不應被視爲或包括陳述或保證，除非任何該等材料或信息是第四條(D)在試圖作出第(C)款所述的估計、預測、計劃、預算和假設時存在固有的不確定性，母公司和合並子公司完全負責自行評估向其提供的該等估計、預測、計劃、預算和假設的充分性和準確性(包括該等信息所依據的假設的合理性)，且母公司和合並子公司均不依賴本公司提供的任何估計、預測、計劃、預算或假設、數據、備忘錄或陳述，其子公司或其各自的聯屬公司和代表，母公司和合並子公司均不追究任何該等人士對此的責任，但與此相關的欺詐除外。

第六條
在合併前的業務行爲

第6.1節業務行爲除非(A)本協議明確規定，(B)適用法律要求，(C)中另有披露第6.1節(D)在本協議生效之日起至本協議生效之日或根據本協議提前終止爲止的期間內，經母公司書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)第9.1節，本公司(X)應並將促使其子公司在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式在所有重要方面開展業務，並在商業上作出合理努力以保持其業務組織完整，在所有重大方面遵守所有適用法律，並與客戶、供應商、分銷商、債權人以及與本公司或其任何子公司有重大業務關係的人保持現有關係和商譽，作爲一個整體，(Y)應並應促使其子公司：使用商業上合理的努力，使其現任官員和關鍵員工的服務可用，以及(Z)不得並應促使其子公司：

(一)有權修改其組織章程大綱和章程或同等的組織文件；

(Ii)：(A)拆分、合併、細分或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股權；(B)宣佈、擱置或支付任何股息或就本公司或其任何附屬公司的股權作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其他方式)，但根據先前宣佈的股息政策或本公司全資附屬公司於本公司或本公司另一全資附屬公司於本公司或本公司另一全資附屬公司宣佈的股息政策或股息，宣派及支付股息或其他分派(X)除外；及(C)贖回、購買或以其他方式收購或要約贖回、購買或以其他方式收購任何股權，但(X)公司利益計劃(包括公司股權計劃)根據其於本協議日期生效的條款所規定者除外，(Y)分別從公司RSU獎或公司期權持有人或最佳亞洲計劃及最佳Cloudsoft計劃下的期權或其他類別獎勵的持有人購買Best Asia Inc.和Best Cloudsoft Inc.的普通股，於對本公司RSU獎勵、公司購股權或最佳亞洲計劃及最佳雲軟件計劃下的任何獎勵的限制失效，或行使、交收或歸屬時，或(Z)本公司、周星馳先生及阿里巴巴中國同意本公司於2024年4月及2025年回購本公司於2024年及2025年到期的4.50%可轉換優先票據的剩餘一半，或本金總額7,500萬美元，以悉數或部分支付有關持有人於2024年及2025年到期的任何買入價及任何適用稅款(“2025年可轉換票據“)由阿里巴巴中國持有，或經本公司、周先生及/或阿里巴巴中國或其各自的繼承人及受讓人不時同意持有；

(Iii)除(A)本公司的全資附屬公司向本公司或其另一全資附屬公司發行證券外，(B)僅轉讓或以其他方式處置證券

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本公司與其全資附屬公司之間或之間，(C)因行使公司購股權或交收公司RSU獎勵而發行的限制性股份或發行，或(D)因轉換2025年可換股票據或2024年到期的1.75%可轉換優先票據而發行的股份或美國存託憑證，每宗發行、出售、質押、處置、記名或授予任何股份、美國存託憑證或本公司任何附屬公司的任何股權；

(4)在任何單一交易或相關係列交易中，直接或間接收購或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產，或以其他方式)年總成本超過500萬美元的任何資產、財產、證券、權益或業務，每一種情況下都不是在正常業務過程中；

(V)出售、質押、租賃、轉讓、特許經營或以其他方式轉讓、處置或設定或產生對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(准許留置權除外)，但(A)現有留置權項下因按照以下規定產生的債務而增加的債務除外第6.1(Vi)節(B)就(X)就任何單一交易訂立年租金不超過200萬美元的物業或資產的新租賃或新分租契約而言，(Y)就任何現有分租契約續期，或(Z)就任何單一交易中年租金不超過400萬美元的物業或資產的現有租賃續期，(C)就任何單一交易或相關係列交易中價值不超過500萬美元的物業或資產訂立租賃或分租以外，或(D)於正常業務運作過程中。

(Vi)爲任何單一票據下超過500萬美元的借款而招致、產生、承擔、再融資或替換任何超過500萬美元的債務，發行或修訂或修改任何超過500萬美元的債務證券的條款，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何其他人士超過500萬美元的債務負責(不論是否直接、或有或有)，但在每種情況下，爲本公司或其任何附屬公司或在正常業務過程中爲公司或其任何附屬公司的利益而欠下的公司間債務或以其他方式承擔的債務除外，除非(A)本公司或其附屬公司於本協議日期生效的現有信貸安排項下產生的債務，或(B)本公司或其任何附屬公司的任何現有債務的再融資，只要(X)任何新產生的債務的重大條款及條件屬合理的市場條款，及(Y)該等債務的本金總額不會因該等再融資而增加；

(Vii)向任何其他人士(包括其任何高級管理人員、董事、聯屬公司、代理或顧問)提供任何金額超過每年300萬美元的重大貸款、墊款或出資或對其進行投資，或訂立任何「保持良好」或類似協議以維持另一實體的財務狀況，在每種情況下，本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司向本公司或其附屬公司的正常業務過程除外；

(Viii)訂立、續訂、重大修改或修訂、終止、或放棄、免除、妥協或轉讓任何重要合約(或在本協議日期已存在的任何合約，則爲重要合約)項下的任何權利或索償，但以下情況除外：(A)根據本公司或其任何附屬公司無須採取任何行動而自動發生的任何現有重要合約的條款而終止或續訂；(B)爲遵守本協議的條款而合理需要；或(C)根據本協議所允許的行動第6.1(V)條;

(Ix)就針對本公司或其任何附屬公司提出或待決的任何法律行動、訴訟或仲裁程序，包括與稅務或股份或美國存託憑證的擁有權有關的任何事宜達成和解或妥協，但和解(A)(要求本公司或其附屬公司支付不超過500,000美元的金錢損害賠償)、(B)現有保險承保的損害賠償及(C)不涉及本公司或其任何附屬公司承認任何不當行爲的和解除外；

(X)：(A)建立、通過、訂立、實質性修訂或終止任何公司福利計劃或集體談判協議，或任何將成爲

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公司福利計劃，(B)大幅增加應付或將要支付給公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商的補償、遣散費、額外津貼或附帶福利，(C)向公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商支付任何紅利或遣散費，但在正常業務過程中或根據於本協議日期生效的公司福利計劃的條款除外，(D)授予任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票或基於股權的補償獎勵，(E)加速支付、獲得或授予任何補償或利益，包括任何公司期權或公司RSU獎勵，但不包括第3.4節，或(F)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃或任何計劃、方案、政策、實踐或安排下的補償或福利；但適用法律要求的(A)至(F)條款中的每一項除外；

(Xi)除公認會計原則(或其任何解釋)或適用法律另有要求外，不得對2024年3月31日起施行的會計方法作出實質性改變，或對會計政策作出任何改變，除非公認會計原則或主管政府實體提出要求；

(Xii)向本公司及其附屬公司整體訂立任何新的業務資料；

(Xiii)作出或更改任何重大稅務選擇、大幅修訂任何報稅表(適用法律另有要求者除外)、訂立任何有關稅務的重大結算協議、放棄任何要求重大退稅的權利、解決或最終解決有關稅務的任何重大爭議或大幅更改任何稅務會計方法；

(Xiv)通過合併、完全或部分清算的計劃或決議，規定或授權公司或其任何子公司的合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組；

(Xv)在與本公司財務顧問訂立的聘書中，以對本公司、其任何附屬公司或母公司有重大不利的方式，修訂或修改本公司的補償條款或本公司的任何其他義務，或就該等交易聘請其他財務顧問；

(Xvi)不得作出或招致任何資本支出(或與此有關的任何義務或負債)，但普通課程資本支出每年不得超過500萬美元；

(Xvii)不得從任何人轉讓或許可任何知識產權的任何權利，或向任何人轉讓或許可任何公司知識產權的任何權利(與銷售公司產品有關的非獨家最終用戶許可除外)，或向任何人(包括公司的任何現任或前任員工或顧問或公司的任何承包商或商業合作伙伴)轉讓或提供任何公司源代碼的副本。在每種情況下，不是在正常業務過程中(除了在需要了解的情況下向參與公司產品開發的公司或其子公司的現任員工和顧問提供訪問公司源代碼的權限)；

(Xviii)不得放棄、未能維持或允許失效，包括未能在任何司法管轄區支付所需費用，或放棄、獻給公衆、出售、轉讓或授予任何材料公司知識產權的任何擔保權益，或與任何第三方共同開發、創造或發明任何材料知識產權；

(Xix)未能有效保單(X)就本公司或其任何附屬公司的資產、營運及活動提供保險，及(Y)本公司或其任何附屬公司均有責任支付，或本公司或其任何附屬公司預期每年產生超過2,000,000美元保費的有效保單，且該等保單對本公司或本公司任何該等附屬公司具有重大意義；

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(Xx)將採取任何旨在或將合理預期的行動，以導致下列任何合併條件第八條不滿意；

(Xxi)不得未能根據證券法或交易法或根據其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交任何文件；或

(二十二)同意、解決、授權或承諾做任何前述事項。

本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司或其任何子公司的運營的權利。在生效時間之前，本公司及其子公司應按照本協議的條款和條件對其及其各自子公司的運營實施完全控制和監督。

第6.2節合規性母公司和合並子公司各自同意，自本協議生效之日起至本協議生效時間和根據本協議終止之日之前的期間內，第九條本公司不得：(I)採取任何行動或不採取任何行動，而該行動旨在或合理地相當可能導致達成合並的任何條件不能滿足；或(Ii)採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或行動將會或可能會對母公司造成不利影響。

第6.3節委託聲明和附表13 E-3.

(A)萬億.E公司應在母公司和合並子公司的協助下，在切實可行的範圍內儘快編制並安排向美國證券交易委員會提交委託書。在編制委託書的同時，公司、母公司和合並子公司應共同編制並安排向美國證券交易委員會提交附表13E-3中關於本協議、合併計劃和公司股東交易的授權和批准的規則13E-3交易說明書(該附表13E-3，經修訂或補充，在本文中稱爲附表13E-3“)。本公司、母公司及合併子公司均應盡其合理的最大努力，確保委託書及附表13E-3在所有重要方面均符合交易所法案及根據該法案頒佈的規則及條例的要求。受制於第6.5節，公司應在委託書中包括公司董事會的推薦。公司、母公司和合並子公司均應盡其合理最大努力迅速回應美國證券交易委員會就委託書和附表13E-3提出的任何意見。母公司和合並子公司各自應在委託書、附表13E-3和美國證券交易委員會評論的解決方面爲公司準備、歸檔和分發提供合理及時的幫助和合作。在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見，或美國證券交易委員會或其員工對委託書和附表13E-3的任何修改或補充請求後，本公司應立即通知母公司和合並子公司，無論如何應在二十四(24)小時內通知母公司，並應向母公司提供本公司及其代表與美國證券交易委員會及其員工之間的所有函件的副本。在提交附表13E-3或郵寄委託書(或在每種情況下，委託書的任何修訂或補充)或回應美國證券交易委員會就此提出的任何意見之前，本公司應(I)向母公司及合併子公司提供一段合理的時間，以審閱及評論該等文件或回應，及(Ii)應真誠考慮母公司真誠提出的所有合理增加、刪除或更改。這裏面什麼都沒有第6.3節旨在限制或阻止公司董事會或特別委員會根據本協議規定的條款和條件更改建議。

(B)在本公司、母公司和合並子公司各自應提供關於自身及其各自關聯公司的所有信息，該等信息必須包括在委託書中，或通常包含在就本協議預期進行的類型交易而準備的委託書中，而本公司、母公司和合並子公司中的每一方應迅速向其他方提供在編制、提交和分發委託書、附表13E-3或任何其他提交或將提交給美國證券交易委員會的與該交易相關的文件時可能合理要求的有關該方的所有信息。母公司、合併子公司和本公司各自同意，其本身及其各自的聯屬公司或代表

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或由母公司、合併子公司、本公司或其各自的聯屬公司或代表(視情況而定)明示包括或納入委託書、附表13E-3或任何其他已提交或將提交至美國證券交易委員會的與該等交易有關的文件，將自該等文件(或對該等文件的任何修訂或補充)郵寄予股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)及在股東大會上作出時，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述爲作出該等陳述而需要在該等文件內陳述的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。母公司、合併子公司和本公司各自還同意，該方負責向美國證券交易委員會提交的與合併有關的所有文件在形式和實質上都將在所有重大方面符合證券法、交易法和任何其他適用法律的適用要求，並且該方提供的所有信息以參考方式列入或納入該等文件不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須在文件中陳述的重大事實，以使該等陳述在考慮到做出陳述的情況下不會產生誤導。如果在生效時間之前的任何時間，發現與母公司、合併子公司或公司、或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，應在委託書或附表13E-3的修正案或附錄中列出，以使該文件不包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，考慮到這些事件或情況是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類事件或情況的一方應立即通知其他各方，並應在法律要求的範圍內，迅速向美國證券交易委員會提交描述此類事件或情況的適當修正案或補充材料，並將其分發給股票持有人(包括美國存託憑證代表的股份)；提供本公司與母公司(視情況而定)應就該等修訂或補充進行磋商，並應給予其他各方及其代表合理的機會就此發表意見。

第6.4.節：股東大會。

(A)在美國證券交易委員會確認其對附表13E-3及委託書沒有進一步意見後，在切實可行範圍內儘快作出決定，但無論如何不遲於確認後二十(20)天，本公司應(I)設立一個記錄日期，以確定有權在股東大會上表決的本公司股東(「本公司股東名冊」)。記錄日期“)，未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期或爲股東大會設立不同的記錄日期(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，除非適用法律要求這樣做；如果最初召開的股東大會日期因任何原因被延期、推遲或以其他方式推遲，公司同意，除非母公司以書面形式或按適用法律或證券交易所的要求另行批准，否則公司應在可能的情況下執行該延期、推遲或其他延遲，以使公司不需要爲如此延期、推遲或推遲的股東大會建立一個新的記錄日期；(Ii)將委託書郵寄或安排郵寄給股份持有人(並同時提供表格6-K格式的委託書)，包括美國存託憑證所代表的股份；截至記錄日期，爲了就本協議、合併計劃和交易的授權和批准進行表決，以及(Iii)指示託管機構(A)將記錄日期確定爲確定美國存託憑證持有人的記錄日期，該持有人有權就行使與美國存託憑證所代表的股份有關的投票權發出指示(“創紀錄的ADS持有者“)，(B)向所有美國存托股份記錄持有人提供所有委託書徵集材料，以及(C)按照該相應美國存托股份記錄持有人的指示對美國存託憑證代表的所有股份進行投票。受制於第6.4（b）節除程序事項外，未經母公司事先書面同意，本協議的授權及批准、合併計劃及交易均爲本公司股東於股東大會上提出表決的唯一事項。

(B)在實際可行範圍內儘快舉行股東大會，但無論如何不得遲於委託書寄發之日起五十(50)日舉行。受制於第6.5節，(I)公司董事會應向股份持有人建議他們授權和批准本協議、合併計劃和交易，並應在委託書中包括此類推薦；及(Ii)公司應盡其合理努力向其股東募集

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委託書支持授權和批准本協議、合併計劃和交易，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保股東批准。儘管本協議中包含任何相反的內容，但受第6.4(C)條，除非本協議在股東大會之前根據第九條，(X)公司根據本協議承擔的義務第6.4節不應受到任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向公司或任何其他人傳達的限制或以其他方式影響，以及(Y)公司根據本協議承擔的義務第6.4節(除本文件第二句外第6.4（b）節)不應受到任何建議更改的限制或以其他方式影響。

(C)儘管如此，政府仍在努力第6.4（b）節在與母公司真誠協商後，公司可建議其股東休會：(I)在必要的範圍內，確保在股東大會之前的合理時間內向股份持有人提供對委託書的任何必要補充或修訂，(Ii)適用法律另有要求，(Iii)如果截至委託書中規定的股東大會安排的時間，代表的股份(親自或委託代表)不足以構成開展股東大會業務所需的法定人數，或(Iv)如(X)已發生介入事件或本公司已收到收購建議第6.5節以及(Y)特別委員會根據外部法律顧問和獨立財務顧問的諮詢意見作出善意判斷，認爲不採取這種行動將合理地構成違反其根據適用法律承擔的受託責任；提供，在前述第(Iv)款中，任何此類休會的唯一目的是，各方可以就本協議或股權融資的條款和條件的擬議修改進行全面談判，和/或母公司或其代表可以向公司董事會或特別委員會提交與收購建議或根據第6.5（c）節或 (d)，分別爲。如果股東大會延期，公司應在合理可行的情況下儘快召開股東大會，但不得違反前一句話；提供本公司不得向股東建議將股東大會延期至少於外部日期前五(5)個營業日的日期。

(D)儘管如此，政府仍在努力第6.4（b）節，母公司可要求公司將股東大會休會最多六十(60)天(但無論如何不得遲於外部日期前十五(15)天)，(I)如果截至股東大會最初安排的時間(如委託書所述)，(A)不足以構成開展股東大會業務所需的法定人數，或(B)投票贊成批准本協議和獲得股東批准的交易，或(Ii)以便有合理額外時間(A)在母公司合理要求下提交及郵寄任何補充或經修訂披露及(B)於股東大會前由本公司股東分發及審閱該等補充或經修訂披露，在此情況下，本公司在任何情況下均須按照母公司的要求安排股東大會延期。

(E)在股東大會及任何其他要求尋求股東批准的本公司股東大會上，或在尋求就本協議、合併計劃或交易進行表決、同意或其他批准(包括以書面同意)的任何其他情況下，母公司應(I)投票或促使表決所有由母公司或合併子公司直接或間接持有的股份，或母公司或合併子公司在該股東大會上直接或間接具有表決權的所有股份，以支持授權和批准本協議，合併計劃及交易及(Ii)如有需要，執行臨時財團協議及其他適用母集團合同(S)，以促使展期股東投票贊成授權及批准本協議、合併計劃及交易。

第6.5.節：禁止招攬交易.

(A)自本協議生效之日起至生效時間或本協議有效終止之日(如較早)爲止第九條:

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(I)*本公司及其附屬公司不得，亦不得促使其各自的代表直接或間接：

(A)在知情的情況下徵求、發起或採取任何其他行動，以便利或鼓勵可合理預期導致收購提案的任何收購提案或任何詢價、提案或要約；

(B)參與、繼續或以其他方式參與關於收購提案的任何討論或談判，或可合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約；

(C)向任何人士(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人士除外)提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料或數據，意圖誘使作出、提交或宣佈收購建議，或鼓勵、便利或協助收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約；

(D)批准、認可、推薦、籤立或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似協議(可接受的保密協議除外)，以規定、關於或合理地預期會導致任何收購建議(每個、一個或多個)替代收購協議”);

(E)根據本公司或其任何附屬公司爲其中一方的任何保密、停頓或類似協議，就本公司或其任何附屬公司在任何收購建議(提供如果公司董事會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，根據特別委員會的建議，本着善意判斷，認爲不採取此類行動將合理地構成違反其根據適用法律承擔的受託責任，公司可僅在允許受此類規定約束的人以保密方式向公司董事會提出收購建議所必需的範圍內放棄任何此類規定)；或

(F)決定、建議或同意作出任何前述事項；及

(Ii)除本協議明文允許的情況外，不得使用第6.5節本公司及其附屬公司應並將安排其附屬公司及其各自的董事及高級職員，並指示其各自的代表迅速停止並安排終止與任何人士迄今就任何收購建議或任何可合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何現有活動、討論或談判。本公司應立即(A)終止任何人士(母公司及其代表除外)進入本公司維持的與任何收購建議有關的任何電子資料室的所有權限，及(B)要求迄今已簽署與該人士考慮任何收購建議有關的保密協議的每一人士，交還(或在適用的保密協議允許下銷燬)根據適用保密協議的條款須由該人士歸還(或銷燬)的所有資料。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在收到股東批准之前的任何時間，本公司、其子公司及其各自的代表可在收到並非因違反本協議第6.5節(在每種情況下，不包括任何不會對母公司或合併子公司造成不利影響的非實質性不遵守規定)：

(I)僅在公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會真誠地確定有必要進行這種聯繫以澄清條款或條件中的含糊之處的情況下，與提出收購建議的個人或團體單獨(A)澄清和了解其中的條款和條件

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爲確定該收購提議是否構成或可合理預期會導致上級提議而提出的條件，以及(B)將該限制通知該人第6.5節;

(Ii)提供信息(包括關於公司或其任何子公司的任何非公開信息或數據)，以回應提出收購建議的個人或群體的請求，前提是且僅當在提供此類信息之前，公司已從要求提供此類信息的個人或群體收到已簽署的可接受保密協議；提供公司應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供任何關於公司或其任何子公司的非公開信息，而這些信息是提供給提出收購建議的任何個人或團體的，而這些信息之前並未向母公司或其代表提供；或

(3)與提出這種收購建議的個人或團體進行或參與任何討論或談判；

提供在採取下列任何行動之前第6.5(B)(Ii)條或第6.5(B)(Iii)條如上文所述，本公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會應根據當時所掌握的資料及在徵詢其獨立財務顧問及外部法律顧問的意見後，善意判斷該等收購建議構成或將合理地預期會導致一項上級建議，而如不採取該等行動將合理地預期構成違反適用法律下董事的受信責任。

(C)即使本協議有任何相反規定，但須受本公司遵守本協議的約束第6.5節在獲得股東批准之前的任何時間，公司董事會或特別委員會可在以下情況下更改與收購提案有關的建議：

(I)公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，根據其善意的判斷，在回應未經請求的善意的不因違反本協議而產生的收購提議第6.5節(不會對母公司或合併子公司造成不利影響的任何重大不合規行爲除外)，該等收購建議構成上級建議，而未能就該等收購建議更改建議將合理地預期構成違反適用法律下董事的受託責任；

(Ii)在根據本條例更改與收購建議有關的建議之前第6.5（c）節、(A)公司應事先提供書面通知(“更改通知“)向母公司表示，公司董事會已決定根據以下規定更改建議第6.5(C)(I)條，合理詳細地說明更改建議的原因(通知應指明提出收購建議的一方的身份及其實質性條款(包括其中提出的對價)，並明確表示公司已收到公司董事會打算宣佈爲上級建議的收購建議，公司董事會打算更改建議，並應提交完整且未經編輯的收購建議的副本。連同任何建議的替代收購協議的最新版本(該版本應迅速更新)以及與該收購建議有關的所有其他相關文件(經編輯的融資條款除外)，及(B)本公司(1)應於下午5：00開始的期間內，並應安排其代表。公司向母公司遞交該變更通知當日的香港時間(或，如在下午5：00之後交付香港時間或營業日以外的任何一天，由下午5：00開始下一個營業日的香港時間)，並於十(10)個營業日後下午5：00結束香港時間(“通知期“)與母公司及其代表真誠地(如果母公司希望談判)對本協議或股權融資條款和條件的任何擬議修改進行談判，以使該收購提案不再構成更高的提案，以及(2)應允許母公司及其代表在通知期間

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就本協議或股權融資及其任何調整向公司董事會或特別委員會作出陳述的期限(如果母公司希望作出這種陳述的話)；提供如果收購方案發生任何重大修改，公司應向母公司提交新的變更通知，並再次遵守本協議的要求第6.5(C)(Ii)條關於該新的變更通知；提供, 進一步就向母公司發出的新變更通知而言，通知期限應視爲五(5)個工作日期間，而不是上述的十(10)個工作日期限(應理解爲可能有多個此類續訂通知期限)；以及

(Iii)於通知期(及其任何續期)結束後，本公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會應(在諮詢其獨立財務顧問及外部法律顧問後)在考慮對本協議或股權融資的任何擬議修訂或修訂的條款及母公司提供的任何其他資料後，根據其善意判斷，認爲收購建議繼續構成上級建議，若未能就該等收購建議作出建議更改，仍可合理預期構成違反適用法律下董事的受信責任。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得股東批准之前，但不是在獲得股東批准之後，如果發生了中間事件，公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會可更改建議(但響應上級提案除外，應受第6.5（c）節)如果(I)公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後善意地判斷，鑑於其間發生的事件，合理地預計未能更改建議將構成違反適用法律規定的受託責任；(Ii)公司應事先向母公司提供書面通知(干預事件通知“)本公司董事會擬更改與該介入事件有關的建議，通知須合理詳細地指明該介入事件的性質；。(Iii)在發出該介入事件通知後，在就該介入事件作出該等建議改變之前，本公司(A)應並將安排其代表於下午5：00開始的期間內。本公司向母公司交付該介入事件通知當日的香港時間(或，如在下午5：00之後交付香港時間或營業日以外的任何一天，由下午5：00開始下一個工作日的香港時間)，並在五(5)個工作日後的下午5：00結束。香港時間(“中間事件通知期“)，與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)就本協議或股權融資條款和條件的任何擬議修改進行談判，以消除該建議變更的必要性，或使未能實施建議變更不再合理地被預期構成違反適用法律下董事的受託責任。和(B)應允許母公司及其代表在中間事件通知期間向公司董事會或特別委員會提交關於本協議或股權融資及其任何調整的陳述(如果母公司希望進行此類陳述的話)；及(Iv)於有關其間事件通知期結束後，本公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會應(在徵詢其獨立財務顧問及外部法律顧問的意見後)在考慮對本協議或股權融資的任何建議修訂或修訂的條款及母公司提供的任何其他資料後，根據其善意判斷，仍有理由預期未能就該等其間事件作出建議更改將構成違反適用法律下董事的受信責任。

(E)否認本文件中沒有任何內容第6.5節應被視爲禁止本公司或公司董事會(或特別委員會)採取並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則第14d-9條、規則第14e-2(A)條或規則第31012項(或與提出或修改要約收購或交換要約有關的向股東進行的任何類似溝通)所設想的立場，向股東進行慣常的「停看並聽取」溝通

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根據交易法規則第14D-9(F)條(或向本公司股東發出的任何類似通訊)或作出任何法律規定的披露，本公司不得作出任何披露。

(F)如本公司同意，如本公司或其任何代表知悉與任何收購建議(或可合理預期會導致收購建議的任何非公開資料)有關的任何收購建議(或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約)被要求或與任何收購建議(或任何查詢、建議或要約可導致收購建議)有關的任何非公開資料被要求，或與任何收購建議(或任何查詢、建議或要約)有關的任何討論或談判被要求，則將在切實可行範圍內(無論如何，在四十八(48)小時內)以書面通知母公司。本公司、本公司董事會(或其任何委員會)或前述任何代表尋求發起或繼續提出收購建議(或可合理預期會導致收購建議的建議或要約)，而該通知須明確述明提出該收購建議(或可合理預期導致收購建議的該等查詢、建議或要約)的人士或團體的身份，以及該收購建議(或可合理預期導致收購建議的該等查詢、建議或要約)的實質條款及條件，以及向本公司提供的任何與該等收購建議有關的書面材料的副本。本公司董事會(或其任何委員會)或前述任何代表須就任何有關收購建議(或可合理預期會導致收購建議的該等查詢、建議或要約)的條款作出任何重大更改，並於其後向母公司作出合理通知，以及任何該等討論或談判的狀況，連同提供予本公司、本公司董事會(或其任何委員會)或上述任何代表的任何有關書面材料的副本。

(G)爲本協定的目的，下列術語應具有以下含義：

(I)「我」。“收購建議書“指任何人(母公司和合並子公司除外)的任何詢價、建議或要約，涉及(A)任何直接或間接收購、許可或購買一項業務，該業務佔本公司及其子公司總收入、淨收入或資產的20%(20%)或以上，(B)任何直接或間接收購、購買或發行本公司任何類別股權的百分之二十(20%)或以上；(C)任何收購要約或交換要約，如完成將導致任何人士實益擁有本公司任何類別股權的百分之二十(20%)或以上，或(D)涉及本公司(或其業務佔本公司及其附屬公司總收入、淨收入或資產的百分之二十(20%)或以上的任何附屬公司)的任何合併、合併、重組、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易；提供合併不應被視爲收購提議。

(Ii)「是」。“介入事件“指在本協議日期之後發生或發生的重大變化、事件、發生或發展，該變化、事件、發生或發展影響或涉及本公司及其子公司或其業務、資產或運營，作爲一個整體，而該變化、事件、發生或發展在本協議日期時是公司董事會或特別委員會不知道或合理可預見的，而該變化、事件、發生或發展在收到股東批准之前已爲公司董事會或特別委員會所知；提供任何變更、事件、發生或發展(A)涉及或與收購建議或高級建議的接收、存在或條款有關(就本定義而言，應在不參考「收購建議」或「高級建議」的定義中規定的任何百分比的情況下閱讀)或任何與其相關的查詢或其後果；(B)因公司違反本協議而產生；(C)涉及或涉及本協議日期後股份或美國存託憑證本身的市場價格或交易量；(D)與母公司、合併附屬公司或其各自任何聯屬公司有關；(E)與任何適用法律或法規或適用會計法規或原則的變化或其解釋或執行有關；及(F)僅與本公司達到或超過任何期間的任何內部或公佈的預測或預測的事實有關或因此而產生，在確定其間事件的存在時不應考慮在內。

(Iii)「是」。更好的建議“意味着未經請求的善意的和書面收購建議書(提供收購提案定義中每項均提及百分之二十（20%）

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應由50%(50%)取代)，公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在其善意判斷下確定(A)根據其條款完成交易的可能性是合理的，以及(B)如果完成交易，將導致對公司股東(排除股份持有人除外)更有利的交易，在每種情況下，經(X)諮詢其獨立財務顧問及外部法律顧問及(Y)經考慮本公司董事會或特別委員會真誠地認爲相關的所有該等因素及事宜，包括該等收購建議的法律、財務、監管或其他方面(包括任何政府實體、本公司股東或任何人士所要求的任何同意或批准、分手費或終止費及開支償還條款、預期完成的時間、風險及可能性、任何融資的來源、可獲得性、條款及確定性)後，融資市場狀況和任何融資或有事項的存在)和交易，並在考慮到母公司根據並根據以下條件對本協議條款作出書面修改後，第6.5（c）節; 提供, 然而，任何該等收購建議不應被視爲「高級建議」，條件爲該收購建議擬進行的交易的完成條件爲(1)該收購建議須受要約方對本公司或其任何附屬公司進行的任何盡職審查或調查，或(2)獲得融資。

(H)即使本條款有任何相反規定，也不適用第6.5節，公司承認並同意：(I)任何違反本第6.5節公司的任何子公司或其或公司的代表應構成對本協議的違反第6.5節由本公司提供，以及(Ii)本公司不應也不允許其子公司訂立任何協議，禁止或限制本公司向母公司提供本第6.5節或以其他方式遵守本第6.5節.

第七條
其他協議

第7.1節訪問;保密;某些事件的通知.

(A)自本協定之日起至生效時間或根據本協定終止的日期(如有)爲止第9.1節，公司應，並應安排其每一家子公司在合理的事先書面通知下，允許(I)母公司、其高級管理人員、員工和授權代表在正常營業時間內合理訪問公司的所有賬簿、記錄、高級管理人員、員工、代理、辦公室和其他資產、合同、設施和財產，(Ii)向母公司、其律師、財務顧問、核數師及其他授權代表可合理要求及(Iii)指示本公司及其附屬公司的僱員、顧問、代理人、大律師、財務顧問、核數師及其他授權代表合理地配合母公司對本公司及其附屬公司的調查；提供所有此類訪問應通過公司或其代表進行協調。保密協議的條款應適用於根據本協議提供的任何信息第7.1節。即使本協議有任何相反規定，在以下情況下，本公司不應被要求提供訪問或披露信息，只要該訪問或披露將(A)危及本公司或其任何子公司的律師-客戶或類似特權，(B)違反任何適用法律(包括任何競爭敏感信息，如有)，(C)違反其關於保密的任何義務，或(D)干擾本公司或其任何子公司的正常運營。

(B)公司應立即向母公司發出書面通知，母公司應立即向公司發出書面通知，並且母公司應立即向公司發出書面通知：(I)如果該方從任何政府實體收到的與本協議、合併或其他交易有關的任何通知或其他通信，或來自任何聲稱該人(或另一人)在與合併或其他交易有關的情況下需要或可能需要該人(或另一人)同意的通知或其他通信，如果該通信的主題或該另一方未能獲得該同意將合理地預期對公司具有重要意義

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公司、尚存實體或母公司，(Ii)在任何法律程序開始之前，或據任何一方所知，威脅該一方或其任何附屬公司或關聯公司的法律程序，在每個情況下，與合併或任何其他交易相關、產生或以其他方式有關，或(就本公司而言)本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產，在每個情況下，對本公司及其附屬公司作爲一個整體是重要的，或合理地很可能是重要的；(Iii)在意識到對其或其任何附屬公司或聯營公司發生或即將發生的任何影響時，(A)個別或合計會或合理地預期會對母公司產生重大不利影響，(B)個別或合計會或合理地預期會有重大不利影響，或(C)個別或合計會導致或合理地相當可能導致或構成本協議所載任何陳述、保證或契諾的實質性違反，或導致或構成本協議所載任何陳述、保證或契諾的違約第八條視具體情況而定。任何此類通知的交付失敗或延遲均不會影響第八條.

第7.2節努力;同意和批准.

(A)在遵守本協議的條款和條件下，每一方應盡其合理的最大努力(I)採取或促使採取一切適當的行動，並根據適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或可取的事情，或以其他方式儘快完成並使交易生效；(Ii)從任何政府實體獲得或促使其關聯方獲得母公司或本公司或其各自子公司必須獲得的任何同意、許可、許可、豁免、批准、授權或命令；或避免任何政府實體就本協議的授權、執行和交付以及交易的完成提起任何法律程序，以及(Iii)在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快提交或促使其關聯公司提交所有必要的文件，然後提交任何其他所需的材料，並支付與本協議相關的任何費用；提供雙方將相互合作，以確定是否需要由任何政府實體採取任何行動，或向任何政府實體提出任何與完成交易有關的行動，並尋求任何此類行動、同意、批准或豁免，或提出任何此類備案。本公司及其母公司將向對方提供，並促使其關聯公司相互提供根據與交易相關的任何適用法律的規則和法規進行任何申請或其他備案所需的所有信息。

(B)如果當事各方將向第三方(政府實體除外)發出(或將促使其各自關聯公司發出)任何通知，並使用並促使其各自關聯公司使用其商業上合理的努力，以獲得完成交易所需或所需的任何第三方(政府實體除外)同意。

(C)在不限制本文件中包含的任何內容的一般性的情況下第7.2節每一方將並將促使其關聯方：(I)向其他各方迅速通知任何政府實體就合併、任何其他交易或在其之前提出或啓動的任何請求、查詢、調查、行動或其他法律程序；(Ii)讓其他各方隨時了解任何該等請求、查詢、調查、行動或其他法律程序的狀況；及(Iii)將與任何政府實體之間關於合併的任何通信及時通知其他各方。每一方將與其他各方協商和合作，並將促使其關聯公司與其他各方協商和合作，並將真誠地考慮其他各方就與合併有關的任何文件、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議以及任何其他交易提出或提交的意見。此外，除任何政府實體或任何法律可能禁止的情況外，在任何此類請求、詢問、調查、行動或其他法律程序方面，每一締約方將允許並將使其附屬機構允許其他各方的授權代表出席與此類請求、詢問、調查、行動或其他法律程序有關的每一次會議，並有權接觸或被諮詢與此類請求、詢問、調查、行動或其他法律程序有關的任何政府實體提出或提交的任何文件、意見或建議。

(D)儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容都不會要求或被解釋爲要求母公司或其任何關聯公司，而本公司或其任何附屬公司

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應在生效時間之前或之後提供或同意出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙或單獨持有在生效時間之前由任何一方持有的任何資產、許可證、運營、權利、產品或業務或其中的任何權益，或同意對母公司或其任何關聯公司(包括在生效時間之後，包括本公司或其子公司)擁有、管理或運營任何該等資產、許可證、運營、權利的能力進行任何重大改變(包括通過許可安排)或對其進行其他減值。產品或企業，或其中的任何權益，或母公司對尚存實體的股票投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使全部所有權的能力(本第7.2(D)條, a “不必要的補救措施”).

第7.3節宣傳只要本協議有效，未經另一方事先書面同意，本公司、母公司或其各自的任何關聯公司均不得發佈或導致發佈有關合並或本協議的任何新聞稿或其他公告，除非該當事方在與外部律師協商後確定，根據適用法律或任何政府實體，或根據與國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則，有必要發佈或導致發佈有關合並或本協議的任何新聞稿或其他公告。在這種情況下，該締約方應向另一方提供合理的機會對該新聞稿或其他公告進行審查和評論，並應適當考慮對其提出的一切合理的添加、刪除或更改；提供, 然而，，公司不應被要求向母公司提供與收購提案的收到和存在以及與之相關的事項或建議的變更的任何此類審查或評論；提供, 進一步，每一方及其各自的受控關聯公司可作出與母公司和本公司遵守本協議的新聞稿、公開披露或公開聲明不相牴觸的聲明第7.3節; 提供, 進一步，公司可在其認爲適當的情況下，在保密協議條款的規限下，與其僱員、客戶、供應商及供應商就該等交易及交易文件進行溝通。第7.1節.

第7.4節董事和高級職員保險和賠償.

(A)母公司應並應促使尚存實體和本公司的每一家附屬公司在有效時間後六(6)年內(直至在該六(6)年期內開始的任何事項最終處置的較後日期爲止)，在適用法律、本公司管轄該附屬公司的文件及相應的組織或管轄文件下，在各方面最大限度地履行該人根據適用法律、本公司管治該附屬公司的文件及相應的組織或管治文件所承擔的義務，在每種情況下，該義務均於本條例生效日期生效，並根據在本條例生效日期生效的任何賠償或其他類似協議(“賠償協議)，支付給根據該等公司管理文件、其他組織或管理文件或賠償協議有權獲得賠償、免除和/或墊付費用的個人(包括每名現任和前任董事以及本公司及其子公司的高級管理人員)(“承保人員“)因在生效時間或之前以此種身份採取的行動或不作爲所引起的或與之有關的，包括與本協定和交易的審議、談判和批准有關的行爲或不作爲。

(B)即使本條例中有任何相反規定，也不適用第7.4節或在本協議的其他地方，父母和尚存實體(X)不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，(Y)在有管轄權的法院應在最終且不可上訴的命令中裁定此種賠償爲適用法律禁止的範圍內，(Y)在本協議下不對任何被保險人負有任何義務，在這種情況下，被保險人應立即向其父母或尚存實體退還此前根據協議預付的所有此類費用的金額(除非該法院另有命令)，和(Z)不得就被保險人可根據本條例尋求賠償的任何法律程序達成和解、妥協或同意輸入任何判決，或以其他方式尋求終止第7.4（b）節除非該和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該被保險人因該法律程序而產生的所有責任，並且不包括對該被保險人或該被保險人書面同意的任何責任的承認。

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(C)在有效時間之後的六(6)年內(直至在該六(6)年內開始的任何事項最終處理的較後日期爲止)，尚存實體和本公司各附屬公司的組織和管理文件應在與適用法律一致的範圍內包含關於賠償的條款，在生效時間(包括生效時間)之前及包括生效時間之前期間預支開支及免除承保人士的責任，且不應包含任何相反的規定。與在合併中倖存的被保險人簽訂的賠償協議應繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。

(D)在生效時間後六(6)年內(直至本協議所涵蓋的任何事項在該六(6)年期間已最終處置的較後日期爲止)，母公司應安排維持本公司維持的董事及高級人員責任保險的現行保單(但母公司可代之以信譽良好且財務穩健的承保人，其承保範圍至少相同，並可代之以包含同樣有利條款及條件的金額)，以處理因在生效時間或之前發生的事實或事件而引起或有關的索賠；提供, 然而，，該母公司沒有義務爲該保險支付年度保費，只要該保費超過本公司截至本合同日期爲該保險支付的年度保費的300%(該300%的金額，即基本溢價”); 提供, 進一步，如果根本不能獲得這種保險，或者只能以高於基本保費的年度保費獲得，母公司應維持董事和高級管理人員保險的最有利保單，年保費等於基本保費；提供, 進一步，如果公司自行決定在生效時間前至少五(5)個工作日向母公司發出書面通知，則取代上述保險，自生效時間起生效，公司應在生效時間後六(6)年內購買董事和高級管理人員責任保險「尾部」或「徑流」保險計劃，該保險針對在生效時間或之前發生或據稱發生的錯誤行爲和/或不作爲(此類保險在保單期限內的總承保限額不得超過本公司現有董事和高級職員責任保單規定的年度總承保限額，在所有其他方面應與現有保險相當)；提供, 進一步，年度保險費不得超過基本保險費。

(E)被保險人(及其繼承人和繼承人)應爲本合同的第三方受益人第7.4節。本協議項下的所有權利第7.4節意在補充而不是取代任何被覆蓋人本來可能擁有的其他權利。

第7.5節和第7節。收購法規*訂約方及其各自董事會(或同等董事會)應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，以使收購法規不適用於或變得適用於合併或任何其他交易，及(B)如任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何交易，則採取一切必要行動，以使合併及其他交易可在切實可行範圍內按本協議預期的條款迅速完成，否則合法地消除或最大限度地減少該收購法規對合並及其他交易的影響。

第7.6節和第2節。證券持有人訴訟*公司應及時將與本協議有關的任何法律程序、合併或公司證券持有人(A)對公司、其董事和/或高級管理人員威脅或提起的其他交易通知母公司。交易訴訟“)，並應在合理及時的基礎上向母公司通報此類交易訴訟的任何進展。公司應給予母公司合理的機會(A)參與任何交易訴訟的辯護、和解或起訴，以及(B)就任何此類交易訴訟的辯護、和解或起訴諮詢公司的律師；提供未經母公司事先書面同意，公司不得妥協或解決任何交易、訴訟或同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。儘管本協議中有任何相反的規定第7.6節，任何與持不同意見股份有關的事宜須受第3.3節.

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第7.7節和第2節。董事辭職事件根據母公司至少在生效時間前十(10)個工作日提出的書面要求，公司應盡合理最大努力促使母公司指定的、在緊接生效時間之前在任的每一位公司董事向母公司遞交辭呈，辭呈自生效時間起生效。

第7.8節和第2節。證券交易所退市在生效時間之前，本公司應與母公司合作，並盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所的適用法律和規則及政策，採取或安排作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存實體能夠在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案儘快取消普通股和美國存託憑證的註冊。

第7.9.1節：管理在任何情況下，母公司或合併子公司或彼等各自的任何聯屬公司均不得與本公司或其附屬公司管理層的任何成員或本公司或其附屬公司的任何其他僱員訂立於完成前有效的任何合約，而該等合約載有任何條款禁止或限制該管理層成員或該僱員以該等身份就本公司根據本協議就收購建議採取的任何行動行使其職責。

第7.10節：進一步保證各締約方同意，在截止日期後，將不時地簽署和交付，或促使其關聯公司簽署和交付此類進一步的文書，並採取(或促使其關聯公司採取)爲實現本協議的目的和意圖可能合理必要的其他行動。

第7.11節：母公司/兼併子公司/展期股東/退股訴訟儘管本協議有任何其他相反的規定，公司不應被視爲違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，包括第四條, VI 和 VII如指稱的違反行爲是由於本公司或其附屬公司在母公司、合併子公司、任何展期股東、Denlux或由該等展期股東以書面委任的本公司任何董事的唯一指示下采取行動或不採取行動的直接結果，而未獲特別委員會的任何批准或指示。母公司和合並子公司均無權獲得任何損害賠償或其他補救措施，在每一種情況下，均不得因公司在第四條就母公司、合併子公司、任何展期股東、德萊克斯或身爲本公司或其附屬公司高管或董事的任何代表而言，截至本文日期，他們實際知悉或經適當查詢後應知悉該等違反規定或不準確之處。

第7.12節：合併附屬公司的責任。母公司應促使該合併子公司履行其在本協議項下的義務，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下完成交易。

第八條
合併的條件

第8.1節每一方義務的條件在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司和本公司(視情況而定)可全部或部分免除以下每一項條件：

(A)工作人員。股東批准*已根據亞信和本公司的管理文件獲得股東批准；以及

(B)工作人員。法律和命令. 任何具有管轄權的政府實體（在對公司或母公司業務至關重要的司法管轄區）均不得發佈、頒佈、執行或簽訂任何有效的命令並禁止或禁止完成交易，或實施非必要補救措施。

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第8.2.節：母公司和合並子公司義務的條件. 母公司和合並子公司實施合併的義務還需母公司在完成日期或之前滿足或放棄（書面）以下條件：

(A)工作人員。申述及保證. (i)公司的陳述和保證第4.1節, 第4.2節（除了前兩句話第4.2(A)條), 第4.3節, 第4.4節, 第4.24節和第4.25節（不使其中規定的任何「重大性」或「重大不利影響」限定語生效）截至本協議日期和截至截止日期，在所有重大方面應真實正確，就好像是在截止日期做出的一樣，（ii）前兩句中規定的公司陳述和保證第4.2(A)條和第4.8(B)條應在所有方面都是真實和正確的(除了關於前兩句話的不準確之處第4.2(A)條)自本協議之日起及截止日期止，及(Iii)本協議所載本公司的每項其他陳述及保證，於本協議日期及截止日期時均屬真實及正確，除非(X)第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項，其條款所述截至某一特定日期的陳述及保證，應僅於該日期時真實及正確，及(Y)第(Iii)款，任何此類陳述和保證的任何失實和正確(沒有使其中所述的任何「重要性」或「重大不利影響」限定詞生效)，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會產生重大的不利影響。

(B)工作人員。履行公司的義務*公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議或義務。

(d) 持異議的股東如本公司股東於緊接生效日期前持有的已發行及已發行股份總額少於7.5%(7.5%)，應已根據《亞信條例》第238(2)條有效送達及未撤回反對通知書。

（e）結業證書*公司應已向母公司交付一份由公司一名高級管理人員簽署的證書，日期爲截止日期，證明符合下列條件第8.2節.

第8.3節和第2節。公司的義務的條件。*公司實施合併的義務還取決於公司在截止日期或之前滿足或放棄(以書面形式)以下每個條件：

(A)工作人員。申述及保證..本協議規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議之日和截止日期時應真實和正確，除非(I)根據其條款，截至特定日期的陳述和擔保僅在該日期時真實和正確，以及(Ii)任何此類陳述和擔保的真實和正確(不影響其中規定的任何「實質性」限定詞)不會合理地預期對母公司造成個別或總體的重大不利影響；本公司應已收到一份由母公司和合並子公司正式授權的高管代表母公司和合並子公司簽署的證書，表明上述效力。

(B)工作人員。母公司與合併子公司義務的履行母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議規定彼等於生效日期或之前須履行或遵守的所有協議及義務，而本公司應已收到由母公司及合併附屬公司正式授權的行政人員代表母公司及合併附屬公司簽署的表明此意的證書。

第8.4節對成交條件的失望任何公司、母公司或合併子公司不得依賴本協議中規定的任何條件失敗第八條如果此類失敗是由於該方未能遵守本協議並完成本協議所預期的交易而導致的，則應感到滿意。

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第九條
終止

第9.1節：終端*本協議可在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可在收到股東批准之前或之後的任何時間終止，如下所述：

(A)經母公司和公司雙方書面同意(根據特別委員會的建議行事)；

(B)由母公司或公司提出(根據特別委員會的建議行事)，如果另一方或其他各方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而違反或不履行(I)在公司違反或不履行的情況下，將導致下列條件第8.2(A)條或第8.2(B)條不符合，以及(Ii)在母公司或合併子公司違反或失敗的情況下，將導致下列條件第8.3(A)條或第8.3(B)條未得到滿足，且在每種情況下，此類違約在外部日期之前無法糾正，或者如果在外部日期之前可以糾正，則在違約方從非違約方收到書面通知後的(X)至三十(30)個日曆天內，或(Y)至外部日期前三(3)個工作日中較早的一個工作日內，未得到補救；提供, 然而，，本協議不得根據本協議終止第29.1(B)條任何一方實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而該等陳述、保證、契諾或協議的任何方式是導致未能滿足完成合並的條件的主要原因；

(C)由母公司或公司提出，如果生效時間不應在紐約市時間晚上11：59之前發生，則爲外部日期；提供, 然而，，根據本協議終止本協議的權利第29.1(C)條任何一方如以任何方式違反本協定規定的任何陳述、保證、契諾或協議，是導致生效時間不在外部日期或之前發生的主要原因，則不得獲得；

(D)在收到股東批准之前的任何時間，如果建議發生變化，由母公司提出；

(E)如(I)公司董事會(根據特別委員會的建議行事)應已根據上級建議按照以下規定更改建議，則在收到股東批准前的任何時間由本公司提出第6.5（c）節並授權本公司訂立替代收購協議，以實施該優先建議及(Ii)本協議終止時或緊接本協議終止後，本公司訂立該替代收購協議；提供，公司無權據此終止本協議第9.1（e）節除非公司已在所有重大方面遵守第6.5節關於該更高建議和替代收購協議；

(F)如果具有管轄權的政府實體已發佈最終的、不可上訴的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或其他交易，則公司或母公司將申請；提供, 然而，，尋求據此終止本協議的一方第9.1（f）節應盡合理的最大努力阻止進入並根據第7.2節; 提供, 進一步，根據本協議終止本協議的權利第9.1（f）節任何未能遵守本協議任何條款是導致該訂單主要原因的一方均不得使用該服務;

（g）如果在對批准進行投票的股東大會最終休會後尚未獲得股東批准，則由公司或母公司批准，提供父母不得據此終止本協議第9.1（g）節如果未能獲得股東批准是由於違反本協議的母公司或合併子公司或任何展期股東違反臨時聯合協議而導致的;

（h）如果（i）符合所有條件，則由公司承擔第8.1節和第8.2節已得到滿足（但本質上是在閉幕時採取的行動必須滿足的條件除外

A-50

(Ii)公司已向母公司發出書面通知，不可撤銷地確認下列所有條件第8.3節已滿足，或願意放棄任何未滿足的條件第8.3節，並且公司已準備好、願意並有能力完成合並，以及(Iii)母公司在收到公司的書面通知後十(10)個工作日內未能完成合並；或

(I)如公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)已根據其間的事件按照下列規定更改建議，則公司在收到股東批准前的任何時間提出的建議第6.5（d）節.

第9.2節：終止的效果。在本協議終止的情況下，第9.1節，應立即向另一方或另一方發出書面通知，說明終止所依據的條款，本協議應立即失效，但以下情況除外第9.2節和第10.3節穿過第10.11節(以及任何此類章節或條款中所載的任何相關定義)在終止後仍然有效。

第十條
其他

第10.1節：修訂和修改；豁免.

(A)在符合適用法律的情況下，除本協議另有規定外，本協議可在收到股東批准之前或之後(視情況而定)通過雙方的書面協議進行修訂、修改和補充，採取的行動如下：(I)針對母公司和合並子公司，由各自的董事會或其代表採取行動；(Ii)對於公司，由公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)；提供, 然而，經本公司股東批准合併後，未取得該等進一步批准，不得作出任何根據法律規定須經該等股東進一步批准的修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

(B)在生效時間之前的任何時間和不時，任何一方或各方可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(I)延長履行另一方或另一方的任何義務或其他行爲的時間(視情況而定)，(Ii)放棄在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中向該一方或各方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的一個或多個締約方的任何協議，只有在以該締約方或締約方的名義簽署的書面文書(如適用)中列明的情況下才有效。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。

第10.2節：陳述和保證不繼續有效本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均在有效期內失效。這第10.2節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契諾或協議。

第10.3節：費用. 與本協議和交易相關的所有費用均應由發生此類費用的一方支付。

第10.4節通告. 本協議項下的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並在親自送達或確認收到後視爲已正式發出（或者，對於電子郵件，當沒有生成錯誤消息時）通過傳真傳輸或電子郵件傳輸時，或者在通過郵資預付的郵資或認證郵件發送後收到時，地址，或如果通過國際隔夜快遞發送，在下一個工作日發送至雙方以下地址（或類似通知中指定的一方其他地址）：

A-51

如果是對本公司，則爲：

董事會特別委員會
BESt Inc.
華興現代產業園A座2樓
杭州市西湖區唐廟路18號
浙江省310013
中華人民共和國

請注意：

吳英先生

李文標先生

克勞斯·安克爾·彼得森先生

電子郵件：

ywu@cn-cap.com

bli@waldenintl.com

klaus@kap-partners.com

將副本送交(不構成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

瑞安嘉裏46樓

中國世界30樓

中心，第二座

辦公室2

南京西路1539號

建國門外大街1

上海200040，人民

北京100004，人民

Republic of China

請注意：

李海萍律師

彼得·X黃先生

吳玉婷律師

電子郵件：

haiping.li @ skadden.com

peter. skadden.com

yuting. skadden.com

和

如果是母公司或合併子公司，則爲：

BESt全球合作伙伴
190 Elgin Avenue，喬治敦
大開曼群島KY 1 -9008
開曼群島
請注意：
周少寧先生
電子郵件：jchou@best-inc.com
周喬治先生
電子郵件：georgechow@best-inc.com

將副本送交(不構成通知)：

方大合夥人
交易廣場一號，
中環康諾廣場8號26樓
香港

A-52

請注意：

馬克·萊姆庫勒（Mark Lehmkuhler），Esq.

陳天一，律師。

電子郵件：

mark. fangdalaw.com

tianyi. fangdalaw.com

第10.5節同行. 本協議可以由雙方手動、電子郵件或傳真方式以任何數量的副本簽署，每份副本應被視爲同一份協議，並在雙方簽署本協議副本並交付給其他各方後生效。

第10.6節完整協議；第三方受益人.

（a）本協議（包括公司披露時間表）、保密協議、展期協議和股權承諾書構成雙方就本協議及其主題事項之間的完整協議，並取代所有其他先前協議（保密協議應進行修訂，以便在本協議根據第9.1節因此，各方應被允許採取本協議所設想的行動)，以及各方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的書面和口頭諒解。

(B)除另有規定外，其他國家第7.4節，本協議對每一方都具有約束力，並僅對雙方的利益起作用，本協議(包括公司披露時間表)和保密協議都不打算授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第10.7節：可分割性如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則只要合併的經濟或法律實質不受任何不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠談判修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式最終實現合併。

第10.8節：管轄法律；管轄權。

(A)對本協議的解釋、解釋和管轄應按照紐約州的法律並按照紐約州的法律進行，而不考慮其與另一司法管轄區的法律衝突的原則，但因本協議引起或與本協議有關的下列事項應由開曼群島的法律解釋、解釋和管轄並按照開曼群島的法律進行管轄，雙方據此不可撤銷地服從開曼群島法院的非排他性司法管轄權：合併、合併子公司和公司的業務、財產和法律責任歸屬於尚存實體，註銷股份(包括美國存託憑證所代表的股份)、亞信條例第238條就任何異議股份所規定的權利、本公司董事會及合併附屬公司董事的受信責任或其他責任，以及本公司及合併附屬公司的內部企業事務。

(B)開曼群島法院在#年的管轄權例外情況下的案件第10.8(A)節任何因本協定而引起或以任何方式與本協定有關的法律程序，均須提交香港國際仲裁中心(“香港國際機場中心“)，並按照香港國際仲裁中心在有關時間有效的《仲裁規則》予以解決，該規則可由本第10.8節 (the "香港國際仲裁中心規則“)。仲裁地點爲香港。仲裁的正式語言應爲英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名)組成。仲裁員”).申請人，無論人數多少，均應共同提名一名仲裁員;被申請人，無論人數多少，均應共同提名一名仲裁員;前兩名仲裁員將共同提名第三名仲裁員，並擔任仲裁庭主席。如果申請人或被申請人或前兩名仲裁人未能在《香港國際仲裁中心規則》規定的期限內提名或同意共同提名仲裁人或第三名仲裁人，則該仲裁人

A-53

須由香港國際仲裁中心迅速委任。仲裁庭無權裁決懲罰性或其他懲罰性−類型的損害賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，爲執行該裁決的目的，當事各方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏屬人管轄權或不方便的法院而放棄對這種執行的任何抗辯。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或主張，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(C)儘管有上述規定，雙方特此同意並同意，除本協議所述的任何仲裁途徑外第10.8節任何一方均可在香港國際仲裁中心的規則和程序允許的範圍內，向香港國際仲裁中心申請臨時強制令或香港國際仲裁中心規則所規定的其他形式的濟助。該申請亦須受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第10.9節：放棄陪審團審訊。*每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其就本協議和與本協議或本協議所交付的任何協議相關的任何協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟，或因本協議或本協議擬進行的合併和其他交易而可能有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(B)如果其了解並考慮過此類豁免的影響，(C)其自願作出此類豁免，以及(D)除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明誘使其訂立本協議。第10.9條.

第10.10節：賦值*未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否通過法律實施或其他方式)，但合併子公司可全權酌情將其在本協議項下的任何或全部權利、權益及義務轉讓給母公司的一家或多家直接或間接全資子公司。在前一句話的約束下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第10.11節：執法；補救措施.

(A)除非本協議另有規定，否則本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視爲與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該當事方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)如果雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。除本文件中所述者外第10.11節，包括中規定的限制第10.11（d）節，同意任何一方均有權尋求本協議條款和規定的具體履行（包括雙方完成合並的義務，在每種情況下均須遵守本協議的條款和條件），包括尋求禁令以防止其他方違反本協議，並尋求禁令，除了法律或公平的任何其他補救措施外，具體履行或其他公平救濟，以強制執行另一方完成交割的義務（就公司而言，也是爲了完成股權承諾書中設想的股權融資）。

（c）儘管本文有任何相反的規定，公司應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平救濟以執行母公司和合並子公司的

A-54

僅在下列情況下完成合並和其他交易的義務：(I)滿足下列所有條件第8.1節和第8.2節(Ii)本公司已向母公司發出通知，不可撤銷地確認下列所有條件第8.3節已滿足或放棄任何未滿足的條件第8.3節.

(D)各方的具體履約權利是交易不可分割的一部分，每一方特此放棄對給予特定履約的公平補救以防止或限制任何其他一方違反本協議的任何反對意見(包括基於在法律上有足夠的補救或在法律或衡平法上的任何理由認爲給予特定履約的裁決不是適當的補救而提出的任何反對)，每一方應有權獲得一項或多項強制令，並有權具體執行本協議的條款和規定，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守，該締約方在本協議項下的契諾和義務完全符合本協議的條款第10.11節。如果任何一方尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，則該一方不應被要求完全按照本協議的條款提供與該命令相關的任何擔保或其他擔保第10.11節.

(E)如果任何一方在外部日期之前提起任何法律程序，以具體強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長(X)該法律程序待決時間的(X)加上主持該法律程序的有管轄權法院確定的其他時間段的二十(20)個工作日或(Y)。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-55

附件B

合併計劃

這一合併計劃進行了，2024年

在兩者之間

(1)

百世集團。，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand開曼群島KY 1 -1104，開曼群島（“公司「或」倖存的公司“)；及

(2)

鳳凰城全球合作伙伴，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand開曼群島KY 1 -9008，開曼群島（“合併公司並與本公司一起，成份制公司”).

鑑於

(A)

本公司及合併公司的董事會已批准組成公司的合併，據此，合併公司將與本公司合併並併入本公司並終止存在，而尚存的公司繼續作爲合併中的尚存公司(“合併)，根據根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司Best Global Partners於2024年6月19日簽署的合併協議和計劃的條款和條件(父級)、本公司及合併公司(合併協議「)及本合併計劃，並根據《公司法》(經修訂)第XVI部分的規定(」《公司法》”).

(B)

本公司及合併公司的股東已根據本公司公司法所載條款及條件及其他規定，批准及授權本合併計劃。

(C)

本公司及合併公司均希望根據公司法第XVI部分的規定訂立本合併計劃。

我們達成一致

定義和解釋

1.1

本合併計劃中未另有定義的術語應具有《合併協議》中賦予它們的含義，該協議的副本載於本協議附件1。

合併計劃

2.1

公司詳情：

(a)

本合併計劃的組成公司（定義見公司法）是公司和合並公司。

(b)

倖存的公司（定義見《公司法》）是倖存的公司，該公司應繼續命名爲「BESt Inc.」。

(c)

本合併計劃制定之日，公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，郵政信箱309，Ugland House，Grand開曼群島KY 1 -1104，開曼群島。於本合併計劃制定之日，合併公司的註冊辦事處位於Walkers Corporate Limited的辦事處，地址：190 Elgin Avenue，George Town，Grand開曼群島KY 1 -9008，開曼群島。合併生效後，倖存公司的註冊辦事處將位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，郵政信箱309，Ugland House，Grand開曼群島KY 1 -1104，開曼群島。

B-1

(d)

緊接生效時間前，本公司的法定股本爲20,000,000美元，分爲2,000,000,000股股份，包括(I)1,858,134,053股每股面值0.01美元的A類普通股、(Ii)94,075,249股每股面值0.01美元的B類普通股及(Iii)47,790,698股每股面值0.01美元的C類普通股。

(e)

緊接生效時間前，合併公司的法定股本爲50,000美元，分爲50,000股每股面值1.00美元的股份。

(f)

於生效時間，尚存公司的法定股本爲20,000,000美元，分爲2,000,000,000股，包括(I)1,858,134,053股每股面值0.01美元的A類普通股、(Ii)94,075,249股每股面值0.01美元的B類普通股及(Iii)47,790,698股每股面值0.01美元的C類普通股。

2.2

有效時間

根據《公司法》第233(13)條，合併應自本合併計劃由開曼群島公司註冊處登記之日起生效。註冊員“)(”有效時間”).

2.3

條款和條件；股權

(a)

合併的條款和條件載於合併協議中，在生效時，每個組成公司的股份應按合併協議中所述的方式和基礎以及其他條款和條件轉換爲尚存公司的股份或其他財產，具體如下：

(i)

在緊接生效日期前已發行及已發行的每股股份(除外股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份除外)將註銷，以換取每股0.144美元現金及不計利息(須根據合併協議第3.1(F)條作出調整)(“每股合併對價”);

(ii)

在緊接生效日期前發行及發行的每一股美國存托股份(美國存託憑證代表除外股份除外)，連同該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，將予註銷，以換取每股美國存托股份有權收取2.88美元現金而不計利息(須根據合併協議第3.1(F)節作出調整)(“根據美國存托股份合併考慮事項“)，須由本公司支付予存託管理人(作爲註銷該等美國存託憑證相關的A類普通股的代價)，並由存託憑證分派給該等存託憑證持有人；

(iii)

在緊接生效時間之前已發行和未發行的被排除股票(以及代表該等其他被排除股票的所有美國存託憑證)將被註銷並不復存在，不支付任何代價或分配；

(iv)

每股異議股份須予註銷及停止存在，以換取按照公司法第238條厘定的持異議股份的公平價值，除非持異議股份的任何持有人未能行使或撤回或喪失其對合並持不同意見的權利，而在此情況下，該等股份將不再是持異議股份，並應被視爲已被註銷及於生效時間轉換爲每股合併代價的收受權利，並已被兌換爲每股合併代價的收受權利，且無任何權益；及

(v)

合併公司於緊接生效日期前發行及發行並由母公司持有的每股股份，須轉換爲一股有效發行、繳足股款及免評稅的A類尚存公司普通股。

B-2

(b)

於生效時間，尚存公司股份所附帶的權利及限制應爲緊接生效時間前有效的本公司組織章程大綱及章程細則所載。

(c)

緊接合並前本公司的組織章程大綱及章程細則將繼續作爲合併後尚存公司的組織章程大綱及章程細則。

(d)

在生效時，每個組成公司的權利、財產，包括據法權產，以及每個組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬尚存的公司，該公司將以與組成公司相同的方式對每個組成公司的所有抵押、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務負責。

2.4

董事在合併中的利益

(a)

合併生效後，尚存公司的每個董事的名稱和地址爲：

(i)

[˜]

(b)

不存在因合併而向任何一家組成公司或尚存公司的任何董事支付或應付的金額或福利。

2.5

有擔保債權人

(a)

本公司已授予若干固定及/或浮動擔保權益，該等權益於本合併計劃日期仍未償還，詳情載於本合併計劃附件2。本公司已根據《公司法》第233(8)條獲得該等擔保權益的每一持有人的合併同意。

(b)

截至本合併計劃之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

變型

3.1

在生效時間之前的任何時間，本合併計劃可由尚存公司和合並公司的董事會修改，以：

(a)

更改有效時間，但更改的日期不得晚於本合併計劃向註冊官登記之日後第九十天;和

(b)

對本合併計劃作出任何其他更改，因爲合併協議或本合併計劃可能明確授權尚存公司和合並公司的董事會酌情生效。

終止

4.1

在生效時間之前的任何時候，倖存公司和合並公司的董事會都可以根據合併協議的條款終止本合併計劃。

同行

5.1

本合併計劃可以以任何數量的副本執行，所有副本加在一起應構成同一份文書。任何一方均可通過執行任何此類對應計劃來簽訂本合併計劃。

B-3

附件C

Kroll，LLC的意見

機密草案2024年6月19日

董事會特別委員會
BESt Inc.
華興現代產業園A座2樓
唐廟路18號
浙江省杭州市西湖區，310013
人民Republic of China

女士們、先生們：

BESt Inc.，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“公司”），已聘請Kroll，LLC（”Duff & Phelps”），通過其Duff & Phelps Opinions Practice運營，擔任獨立董事特別委員會（“特別委員會”）董事會（“董事會“)公司(僅以特別委員會成員的身份)提供意見(這一點)意見)從財務角度看，截至本協議日期，對(I)持有本公司普通股每股面值0.01美元的股東(每股分享或者，統稱爲股份)，以及(Ii)本公司美國存托股份的持有人，每股相當於20股(每股廣告總體而言，美國存託憑證“)除代表被剔除股份的美國存託憑證外，該等持有人於建議交易(定義見下文)將收取的合併代價(定義見下文)(不影響建議交易對股份或美國存託憑證持有人以外的任何特定股份或美國存託憑證持有人的任何影響)。

建議交易的說明

達夫及菲爾普斯的理解是，本公司、根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Best Global Partners(「母公司」)及根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司的全資附屬公司(「合併子公司」)菲尼克斯全球合夥公司建議訂立合併協議及計劃(「合併協議」)，經達夫及菲爾普斯審閱的最新草案日期爲2024年6月14日。根據合併協議(其中包括)，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司並將不復存在，而本公司將於合併後倖存，並因合併而成爲母公司的全資附屬公司。關於該等合併，除其他事項外，(I)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(不包括持不同意見的股份及美國存託憑證所代表的股份除外)將予註銷及不復存在，以換取每股0.144美元現金(不包括利息)的權利。每股合併對價“)、(Ii)在緊接生效時間前已發行並已發行的每股美國存托股份(代表被排除股份的美國存託憑證除外)，連同該等美國存託憑證所代表的股份，將予註銷並不復存在，以換取每美國存托股份可獲贈2.88美元現金的權利(不計利息)。根據美國存托股份合併考慮事項，連同每股合併對價，合併注意事項)及(3)每股展期股份將以無現金代價註銷，以換取母公司新發行的普通股，每股面值0.01美元(I)-(Iii)連同前一句話，建議的交易”).

C-1

擬議交易的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

就本意見而言，(I)“排除在外的股份統稱爲(A)展期股份(B)母公司、本公司或其各自任何附屬公司持有的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，及(C)受託保管人持有並預留供行使或歸屬公司期權及/或公司RSU獎勵時發行、交收及分配的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)；及(Ii)有效時間”, “展期股份”, “持不同意見股份”, “附屬公司”, “託管人”, “公司選項「和」公司RSU獎項“應具有合併協議中規定的含義。

分析範圍

關於這一意見，達夫·菲爾普斯已經進行了它認爲在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。達夫-菲爾普斯律師事務所還考慮了其對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及其在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是關於類似交易的經驗。達夫和菲爾普斯在準備其意見方面的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：

已查看以下文檔：

本公司於截至2019年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表載於本公司向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(“美國證券交易委員會“)以及公司在提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中包含的截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的公司未經審計的綜合財務報表；

本公司管理層提供的截至2019年12月31日及截至2023年12月31日的年度，以及截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日的三個月的若干未經審核及分部綜合財務資料；

公司管理層編制的截至2024年12月31日及截至2030年12月31日的年度的詳細綜合財務預測模型，由公司管理層編制並提供給達夫·菲爾普斯，達夫·菲爾普斯在徵得公司和特別委員會的同意後，依據該模型進行分析(統稱爲管理預測”);

與公司及其子公司、可變利益實體(“)的歷史、當前經營和可能的未來前景有關的其他內部文件。VIES“)和VIE的子公司(統稱爲集團化“)由公司管理層提供給達夫-菲爾普斯公司；

本公司管理層於2024年6月14日發出的函件，就本公司的歷史綜合財務資料、管理層預測及該等預測的基本假設作出若干陳述(“管理層代表函”);

日期爲2024年6月14日的合併協議草案；以及

母公司和各方之間的展期和貢獻協議草案，列於“展期股東“在2024年6月14日的附表A中;

(the上述（f）-（g）項所列文件統稱爲“交易單據”);

與公司管理層討論了上述信息以及擬議交易的背景和其他要素;

與公司管理層討論其有關集團業務管理和運營的計劃和意圖;

C-2

審查了美國存託憑證的歷史交易價和交易量，以及達夫和菲爾普斯認爲相關的某些其他公司的公開交易證券；

使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析、對達夫·菲爾普斯認爲相關的選定上市公司的分析，以及對達夫·菲爾普斯認爲相關的選定交易的分析；以及

進行了這樣的分析，並考慮了達夫和菲爾普斯認爲合適的其他因素。

假設、限制和限制條件

在對擬議的交易進行分析並提出本意見時，達夫·菲爾普斯在徵得公司和特別委員會的同意後：

依賴於特別委員會、董事會和本公司已就與擬議交易有關的所有法律事項向律師提供諮詢，包括是否已適當、有效和及時地採取了法律規定的與擬議交易有關的所有程序；

假設向達夫·菲爾普斯提供的任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於管理層預測，都是合理準備的，並基於提供這些信息的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且達夫·菲爾普斯對該等估計、評估、預測或預測或其基本假設不發表任何意見；

假設本公司管理層所提供的資料及作出的陳述，對本集團及擬進行的交易均屬實質準確；

假設交易文件和管理層申報函中的申述和保證在所有重要方面都是準確的；

假設達夫和菲爾普斯以草稿形式審閱的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閱的草稿一致；

假設自最近財務報表和向Duff & Phelps提供的其他信息各自日期以來，集團的資產、負債（或有）、財務狀況、經營業績、業務或前景沒有重大變化，並且沒有任何信息或事實會導致Duff & Phelps審查的信息不準確、不完整或具有誤導性;

假設實施擬議交易所需的所有條件將得到滿足，並且擬議交易將根據交易文件完成，無需對其進行任何修改或對其任何條款或條件的任何豁免;和

假設將獲得完成擬議交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准，不會對公司或擬議交易中預期產生的預期利益產生任何不利影響。

C-3

如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在達夫-菲爾普斯的分析和本意見的準備過程中，達夫-菲爾普斯就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與擬議交易的任何一方所能控制的。

達夫和菲爾普斯準備的這份意見自本意見書之日起生效。本意見必須以市場、經濟、金融和其他條件爲基礎，並可在本協議生效之日進行評估，達夫-菲爾普斯公司不承諾或不承擔任何義務，告知任何人在本協議生效日期後可能發生或將引起達夫-菲爾普斯公司注意的任何事實或事項的任何變化。正如您所知，信貸、金融和股票市場經歷了波動，對於這種波動對本公司或擬議交易的任何潛在影響，我們不發表任何意見或觀點。

達夫及菲爾普斯並無評估本公司的償付能力或本集團任何其他實體的償付能力，或對本集團的任何特定資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。達夫-菲爾普斯沒有被要求，也沒有，(I)就擬議交易、本集團的資產、業務或運營，或擬議交易的任何替代方案，與第三方展開任何討論或徵求任何意向，(Ii)就擬議交易的條款進行談判，因此，從公司的角度來看，達夫-菲爾普斯假定這些條款是從公司的角度來看，可以在合併協議和擬議交易各方之間進行談判的最有利的條款，或(3)就擬議交易的替代方案向特別委員會或任何其他當事方提供諮詢。達夫及菲爾普斯並無對本公司或本集團任何其他實體作爲或可能作爲一方或受制於或可能受約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索償或其他或有負債進行獨立分析，或對本公司或本集團任何其他實體作爲或可能參與或正在或可能受制於的任何可能的未斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。

達夫-菲爾普斯在宣佈或完成擬議的交易後，沒有就公司股票或美國存託憑證(或其他任何東西)的市場價格或價值發表任何意見。本意見不應被理解爲估值意見、信用評級、償付能力意見、對本集團資信的分析、稅務建議或會計建議。達夫和菲爾普斯沒有就任何法律問題做出任何陳述，也沒有承擔任何責任。

達夫·菲爾普斯在發表這一意見時，並不是對公司任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士的任何薪酬的金額或性質、與合併考慮有關的任何薪酬或任何此類薪酬的公平性發表任何意見。

本意見僅供特別委員會在審議擬議交易時使用和造福，並不打算、也不打算授予任何其他人任何權利或補救措施，且在未經達夫-菲爾普斯明確同意的情況下，不打算也不得被任何其他人使用或用於任何其他目的，但本意見的副本可提供給董事會幷包括在提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的文件中。本意見(I)不涉及訂立擬議交易的基本業務決定與任何替代策略或交易的優劣；(Ii)不涉及與擬議交易相關的任何交易；(Iii)不建議特別委員會、董事會或任何其他人士(包括本公司的證券持有人)應如何就與擬議交易有關的任何事宜投票或採取行動，或是否繼續進行擬議交易或任何相關交易，及(Iv)並不表明合併考慮是在任何情況下可能達到的最佳結果；相反，它只是說明合併考慮是否在某些財務分析所建議的範圍內。關於是否繼續進行擬議交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與本意見所依據的財務分析無關的因素的評估。這一觀點不應被解釋爲達夫和菲爾普斯對任何一方負有任何受託責任。

C-4

本意見僅代表達夫-菲爾普斯律師事務所的意見，達夫-菲爾普斯律師事務所就本意見承擔的責任應根據達夫-菲爾普斯公司、本公司和特別委員會於2023年11月16日簽署的聘書中規定的條款進行限制。聘書“)。這封信是保密的，根據聘書中規定的條款，其使用和披露是嚴格限制的。

披露以前的關係

達夫·菲爾普斯擔任特別委員會的財務顧問，並將爲其服務收取費用。

達夫和菲爾普斯的費用中沒有任何部分取決於本意見中表達的結論，也不取決於擬議的交易是否成功完成。根據聘書的條款，達夫-菲爾普斯律師事務所向特別委員會提交意見時，應支付達夫-菲爾普斯律師事務所費用的一部分。根據訂約書，該公司還同意償還達夫·菲爾普斯的某些費用，並賠償達夫·菲爾普斯的某些責任。除這項約定外，在本意見發表日期前兩年內，達夫和菲爾普斯與擬議交易的任何一方沒有任何實質性關係，已收到或打算收到賠償，雙方也不認爲可以預期有任何此類實質性關係或相關賠償。

結論

基於上述規定，達夫-菲爾普斯認爲，於本協議日期，股份持有人(美國存託憑證所代表的除外股份、持不同意見股份及A類股份除外)將於建議交易中收取的每股合併代價及美國存託憑證持有人(代表被剔除股份的美國存託憑證除外)將收取的美國存托股份合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的(不會令擬議交易對任何特定股份或美國存託憑證持有人(其股份或美國存託憑證持有人身分除外)造成任何影響)。

這一意見已經得到了達夫和菲爾普斯的意見審查委員會的批准。

恭敬地提交，

/S/克羅爾，有限責任公司

達夫和菲爾普斯的意見實踐
克羅爾，有限責任公司

C-5

附件D

《開曼群島公司法(修訂)》 - 條款第238條

不同政見者的權利

238.(1)根據本法成立的組成公司的成員在對合並或合併持異議時，有權獲得支付該人股票的公允價值。

(2)任何意欲行使第(1)款賦予該人的權利的成員，須在就合併或合併進行表決前，向組成公司提交反對該訴訟的書面意見。

(3)在根據第(2)款提出反對時，須包括一項陳述，說明如表決批准合併或合併，該成員建議要求支付該人的股份。

(4)在緊接授權合併或合併的成員投票之日起二十天內，組成公司應向每一名提出書面反對的成員發出關於授權的書面通知。

(5)選擇持不同意見的成員，須在緊接第(4)款所指的通知發出的日期後20天內，向組成公司發出關於該人的反對決定的書面通知，並述明-

(A)提供該人的姓名或名稱及地址；

(B)披露該人不同意的股份數目及類別；及

(C)要求支付該人股份的公平價值。

(6)持不同意見的成員須就其在組成公司持有的所有股份提出異議。

(7)在根據第(5)款發出異議通知後，該通知所關乎的成員即不再擁有成員的任何權利，但獲支付該人股份公平價值的權利及第(12)及(16)款所指的權利除外。

(8)在緊接第(5)款規定的期限屆滿後七天內，或在緊接合並或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司應向每名持不同意見的成員提出書面要約，以該公司確定爲其公允價值的指明價格購買該人的股份；而如在緊接提出要約的日期後30天內，提出要約的公司與持不同意見的成員就購買該人的股份所須支付的價格達成協議，則該公司須立即向該成員支付該筆款項。

(9)如公司與持不同意見的成員在第(8)款指明的期間內，未能在緊接第(8)款指明的期間屆滿後20天內，就該成員所擁有的股份所須支付的價格達成協議-

(A)規定公司須(以及任何持不同意見的成員均可)向法院提交呈請書，要求厘定所有持不同意見的成員的股份的公平價值；及

(B)公司提出的呈請須附有一份經核實的名單，載有已根據第(5)款提交通知的所有成員的姓名及地址，而公司尚未與該等成員就其股份的公允價值達成協議。

（10）根據第（9）（a）款提交的任何請願書的副本應送達另一方;如果持異議的成員已提交，公司應在送達後十天內提交第（9）（b）款所述的核實名單。

（11）在審理請願書時，法院應確定其認爲所涉及的持異議成員的股份的公允價值，以及公司根據確定爲公允價值的金額支付的公允利率（如果有）。

D-1

(12)如任何成員的姓名出現在公司根據第(9)(B)或(10)款提交的名單上，而法院裁定涉及該成員，則該成員可全面參與所有法律程序，直至公允價值的厘定達成爲止。

(13)就呈請進行法律程序所產生的法院命令，不論該公司是否根據群島法律成立爲法團，均可按強制執行法院其他命令的方式強制執行。

(14)訴訟程序的訟費可由法院裁定，並按法院認爲在有關情況下屬公平的原則向各方評定；而法院可應一名成員的申請，命令將任何成員就該程序所招致的全部或部分開支，包括合理的律師費及專家的費用及開支，按屬該程序標的的所有股份的價值按比例收取。

(15)公司依據本條取得的新股份須予註銷，如該等股份是尚存公司的股份，則該等股份須可供重新發行。

(16)任何成員強制執行該人在本條下的權利，並不排除該成員強制執行該成員原本可能憑藉該持有股份的人而有權享有的任何權利，但本條不排除該成員以合併或合併無效或非法爲由提起訴訟以獲得濟助的權利。

D-2

附件E

每位申報人的董事和執行人員

1. 公司董事及執行人員

該公司是一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司。其主要執行機構地址：中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園A座2樓，郵編：310013。公司電話號碼：+86-571-88995656。

公司每位董事和執行官的姓名、業務電話、業務地址、目前的主要工作和公民身份如下。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

少寧
Johnny Chou

0571 -88995656-88818

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

董事、董事長兼首席執行官

美國

陳深

021 -83740004

中華人民共和國上海市黃浦區外馬路618號螞蟻集團H空間10樓200040

董事

中國

雷進

+852-2215100

香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓

董事

中國

喬治·周

0571 -88995656-88818

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

董事、首席戰略和投資官

香港，中國

李文標

+86-13910530319

中華人民共和國北京市東城區北三環路東36號環球貿易中心A座3樓

主任

美國

影無邪

010 -85711515

中華人民共和國北京市朝陽區東四環中路39號華業國際中心A-808，100025

董事

中國

克勞斯·安克爾
Petersen

+86-021-52760000

中華人民共和國上海市金沙江路2145弄普羅納商務廣場A座5樓200040

董事

丹麥

格洛麗亞·簡伊
風扇

+86-571-88995656-82392

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

首席財務官

美國

張曼麗

0571 -88995656-88826

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

高級副總裁、供應鏈管理服務線總經理

中國，擁有美國永久居留權

王曉青

+86-571-88995656

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

副總裁、全球服務線總經理

中國

濤柳

+86-571-88995656

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

高級副總裁、貨運服務線總經理

中國

張豔兵

+86-571-88995656-88830

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

工程高級副總裁、雲服務線總經理

中國

E-1

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

劉繼梅

0571 -88995656-88825

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

人力資源和管理高級副總裁

中國，擁有美國永久居留權

彭晨

+86-571-88995656

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

雲軟業務副總裁兼軟件事業部總經理

中國

周紹寧先生爲本公司創辦人，自2007年起擔任本公司董事長兼首席執行官。在創立公司之前，他曾在2005年至2006年擔任谷歌全球副總裁總裁和大區中國總裁，負責谷歌在大區中國的銷售和營銷工作。1996年至2005年，周永明先生擔任UT斯達康中國的總裁，負責中國的運營。1986年至1996年，周曉東先生在美國電話電報公司貝爾實驗室擔任無線軟件和系統開發董事。1978年至1980年，周先生在復旦大學學習計算機科學。周先生在紐約城市學院獲得理科學士學位，專攻電氣工程；在普林斯頓大學獲得理科碩士學位，專攻工程科學；在羅格斯大學獲得MBA學位。根據本公司經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，周永明先生獲其提名爲董事創始人。

陳申女士自2023年5月以來一直是本公司的董事。沈燕女士是董事集團控股有限公司戰略投資部主管。她於2018年加入阿里巴巴。在此之前，她曾於2017年至2018年擔任世界銀行集團國際金融公司高級投資官。2010年至2012年任鼎暉副董事長，2013年至2016年任鼎暉副董事長總裁。2004年至2008年，她還曾在中金公司有限公司擔任投資分析師和助理。沈燕女士擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和復旦大學學士學位。

Lei Jin先生自2024年9月以來一直是本公司的董事。Lei Jin先生爲阿里巴巴集團控股有限公司高級法律顧問，負責阿里巴巴於中國及海外戰略投資的相關法律事宜。在加入阿里巴巴之前，金成先生曾在D.E.Shaw集團香港辦事處擔任高級法律顧問，然後在對稱投資公司擔任總法律顧問。在此之前，金先生是O‘Melveny&Myers LLP和Baker&McKenzie LLP的合夥人。劉進先生畢業於北京外國語大學，獲英國文學學士學位。北京大學法學院畢業，哥倫比亞大學法學院法學博士。他在紐約州和香港取得法律執業資格。

周永明先生2017年加入公司擔任首席戰略和投資官，並自2017年9月起擔任公司董事。周永明先生帶來了他在投資銀行萬億.adding和風險管理方面超過22年的經驗。從2004年到2017年，他在瑞信擔任董事董事總經理，在證券和投資銀行部門擔任過多個高級職位，最近的職務包括大中華區投資銀行和資本市場部聯席主管中國。他還曾在瑞銀和美林工作。周永明先生擁有紐約大學斯特恩商學院的金融MBA學位。他是周永明先生的弟弟。周永明先生根據本公司經修訂及重述之公司章程大綱及章程細則，獲周紹寧先生提名爲董事創辦人。

陳文彪Li先生自2017年9月起擔任公司獨立董事。Li先生自2008年起擔任華登國際執行董事董事總經理，並自2013年起擔任凱霧華登資本有限公司的管理合夥人。2004年至2007年，Li先生在谷歌擔任移動工程董事。2000年至2003年，Li先生在斯凱爾公司擔任工程副總裁總裁；1997年至1999年，Li先生在互聯網映像公司擔任工程系副總裁；Li先生在華中科技大學獲得計算機工程學士學位，舊金山大學計算機科學碩士學位，金門大學工商管理碩士學位。

吳英武先生自2022年5月起擔任公司的獨立董事。吳武先生目前擔任自然保護協會全球董事會成員，以及自然保護協會董事會成員中國。應也是中國未來論壇的創始董事會成員。自2008年10月起擔任中國資本管理有限公司總裁。吳武先生現任ZJBC信息董事長

E-2

華誼兄弟傳媒股份有限公司(深交所：000889)、京東健康國際有限公司(香港聯交所：000889)獨立非執行董事、卓爾智慧商務集團有限公司(香港聯交所：2098年)獨立非執行董事董事、華誼兄弟傳媒股份有限公司(深交所：300027)監事會主席。吳武先生曾擔任衆安在線財產保險股份有限公司(HKSE：6060)的獨立非執行董事董事、海聯控股股份有限公司(SZSE：002537)的董事、TCL股份有限公司(SZSE：000100)的獨立董事、駿龍股份有限公司(SZSE：002242)的董事以及廣州泰隆包裝機械有限公司(SZSE：002209)的獨立董事。吳武先生也是全球電信基礎設施企業UT斯達康(納斯達克：UTSI)的聯合創始人，並擔任UT斯達康董事長兼首席執行官達十二年之久。他在北京理工大學獲得電子工程學士學位，在新澤西理工學院獲得理科碩士學位和博士學位。

克勞斯·安克·彼得森先生自2022年5月起擔任公司的獨立董事。彼得森先生目前是連棟屋有限公司的董事長和所有者，該公司是一家多品牌專業零售商，支持西方和中國公司在中國發展零售業務。他也是以植物爲基礎的食品和飲料產品的創新者Green Planet Foods的首席執行官和聯合創始人，以及專注於斯堪的納維亞市場的跨境電商包裹遞送公司Brandhouse Group的聯合創始人和投資者。2014年至2015年，彼得森先生擔任保險、醫療保健和資產管理服務提供商陽光保險集團的董事董事總經理。2004年至2014年，他在倫敦和北京的摩根士丹利公司擔任過各種職務，包括助理、副總裁總裁和董事高管。1998年至2003年，他在麥肯錫公司擔任助理和項目經理。彼得森先生於2003年在丹麥技術大學獲得工程和應用數學理學碩士學位，並於2003年在歐洲工商管理學院獲得MBA學位。

範劍儀女士目前擔任公司首席財務官。在2019年11月加入公司之前，她於2015年9月至2015年9月擔任軟件即服務公司Corporation Visions，Inc.的首席財務官。此前，葉凡女士曾在多家清潔技術公司擔任首席財務官近10年，其中包括普睿鉑和ClearEdge Power，Inc.1999年至2006年，葉凡女士在UT斯達康公司工作，擔任高級管理職務，其中包括負責財務和全球業務運營的副總裁，並負責監督公司在納斯達克的上市。範女士通過了美國註冊會計師考試，並擁有普渡大學的理學碩士學位。

張夢麗女士現任高級副總裁兼本公司供應鏈管理服務線總經理，並於2007年至2011年擔任本公司負責運營的副總經理總裁。張女士於2007年加入本公司前，曾於1996年至2007年在UT斯達康擔任合同執行部經理中國、董事業務運營部經理總裁、業務運營部副總裁總裁等多個職務。1993年至1996年，張欣女士任浙江省經濟建設發展諮詢公司部門經理。1982年至1993年任杭州無線設備廠技術部產品開發工程師，質量管理部總裁副主任。張欣女士獲得浙江大學無線電子工程學士學位。

王曉青先生現任總裁副總經理兼公司全球服務線總經理。在此之前，他自2020年底起擔任公司快遞服務線總經理，自2009年起擔任公司江蘇省分公司總經理，帶頭領導江蘇省百世快遞等服務線路。2004年至2009年，王偉先生任UT斯達康南京分公司高級銷售經理中國。王先生擁有南京農業大學經濟學和管理學學士學位，以及得克薩斯大學EMBA學位。

劉濤先生現任高級副總裁及本公司貨運服務線總經理。在此之前，2009年至2017年，他曾在公司擔任各種職務，分別擔任公司貨運服務線副總經理、公司上海分公司總經理、公司山東分公司總經理。在加入本公司之前，劉先生於2007年至2009年在山東紫通國際物流公司擔任副總經理。2000年至2004年，劉先生在致聯物流(中國科建股份有限公司的集團公司)擔任各種職務。曾任總經理助理、濟南分公司總經理、中國北方地區總經理，後任山東中鐵現代物流科技有限公司總經理，是一家合資企業

E-3

由智聯物流和中國鐵路濟南集團共同組建的合資企業。劉先生畢業於山東財經大學，獲國際工商管理學士學位。

張燕兵先生目前擔任本公司工程部高級副總裁兼本公司雲服務線總經理。在加入本公司之前，張勇先生於2004年至2007年在UT斯達康IT部門擔任高級項目經理，中國。2003年至2004年，張勇先生在中國旅天控股公司擔任項目經理。張勇先生獲國防科技大學計算機科學學士學位，卡爾斯魯厄大學(現稱卡爾斯魯厄理工學院)計算機科學碩士學位。

劉繼梅女士目前擔任本公司的高級副總裁的人力資源和管理職務。在加入本公司之前，劉女士於2000年至2007年在董事擔任UT斯達康人力資源部主管中國。1996年至2000年，劉靜女士在頂新國際集團擔任培訓督導。劉女士在中南大學獲得機械設計與製造學士學位，在德克薩斯大學阿靈頓分校獲得工商管理執行碩士學位。

陳鵬先生現任公司雲軟件事業部副總裁總裁、公司軟件事業部總經理。陳健先生於2007年加入本公司，擔任本公司創始團隊成員，並擔任高級研發經理。2012-2019年，陳晨先生擔任董事高級產品。2019年，陳先生過渡至副總經理，領導公司新零售板塊的特許經營擴張和運營。自2021年以來，陳健先生一直帶頭負責公司SaaS業務的整體研發和運營。陳晨先生獲浙江大學計算機科學學士學位。

在過去五年中，本公司或據本公司所知，上述任何人士均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(B)在任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)中被定罪，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

2.母公司董事總經理及行政人員

下表列出了截至本委託書發表之日有關母公司董事的信息。截至本委託書發表之日起，母公司並無任何行政人員。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

少寧
Johnny Chou

0571 -88995656-88818

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

董事

美國

喬治·周

0571 -88995656-88818

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

董事

香港，中國

合併子公司董事和執行官

下表列出了截至本委託聲明日期有關合並子公司董事的信息。截至本委託聲明之日，合併子公司沒有任何執行官。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

少寧
Johnny Chou

0571 -88995656-88818

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

董事

美國

喬治·周

0571 -88995656-88818

中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代工業園310013

董事

香港，中國

E-4

Denlux董事和執行官

下表列出了截至本委託書日期有關Denlux董事的信息。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

徐崢

+86-571-88255588

信託公司綜合體，Ajeltake Road，Ajelake Island，Majuro，馬紹爾群島MH 96960

唯一董事

加拿大

阿里巴巴投資有限公司董事及執行官

下表列出了截至本委託書日期有關阿里巴巴投資有限公司董事的信息。下文所列每位人士的營業地址均由阿里巴巴集團服務有限公司轉交，地址爲香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。截至本委託書日期，阿里巴巴投資有限公司沒有任何執行人員。

姓名/公民身份			目前主要職業
Lei Jin、中國			董事集團控股有限公司法務高級阿里巴巴
李易林、中國			董事集團旗下的阿里巴巴金融
秦月紅、中國			阿里巴巴集團企業融資副總裁總裁

阿里巴巴投資有限公司是阿里巴巴集團的直接全資子公司，由阿里巴巴控股有限公司控股。AGHL是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。AGHL的營業地址爲香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。愛奇藝控股是淘寶天貓集團、阿里巴巴國際數字商務集團、雲智集團、地方服務集團、菜鳥智慧物流網絡有限公司、數字媒體娛樂集團六大業務集團的控股公司，經營網絡和移動商務、本地消費服務、物流、雲服務、數字媒體和娛樂等各種業務。

下表列出了截至本委託書發表之日有關AGHL董事和高管的信息。

姓名/公民身份			目前主要職業
董事(1)
Joseph C.蔡，加拿大			AGHL主席
吳永明（Eddie Yongming Wu），新加坡 C/o文一西路969號杭州市餘杭區311121 人民Republic of China			AGHL董事兼首席執行官
J. Michael Evans，加拿大			AGHL董事兼總裁
瑪吉·吳（Maggie Wei Wu），中國			AGHL總監
楊致遠，美國			AGHL獨立董事; AME Cloud Ventures創始合夥人
萬靈·馬特洛，美國			AGHL獨立董事; BayPine創始合夥人
山偉建，中國			AGHL獨立董事; PAC執行董事長兼創始人
艾琳·李潤蓮，中國			AGHL獨立董事;希慎發展有限公司執行主席
Albert Kong Ping Ng，中國			AGHL獨立董事
卡比爾·米斯拉，美國			AGHL獨立董事; RPS Ventures執行合夥人
行政人員(2)
託比·洪徐，中國			AGHL首席財務官
簡芳江，中國			AGHL首席人事官
餘思英，中國			AGHL總法律顧問
範江，中國			AGHL阿里巴巴國際數字商務集團聯席董事長兼首席執行官

E-5

姓名/公民身份			目前主要職業
林婉，中國			AGHL菜鳥智慧物流網絡有限公司首席執行官
範魯源，中國			AGHL數字媒體與娛樂集團董事長兼首席執行官

(1)

除非另有註明，否則所列每位董事的營業地址爲香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓。

(2)

除非另有說明，否則所列每位高管的營業地址爲中華人民共和國杭州市餘杭區文一西路969號C/o 311121。

在過去五年中，AGHL或據AGHL所知，其任何董事和高管均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(B)在任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)中被定罪，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動受聯邦或州證券法約束，或被裁定違反聯邦或州證券法。

菜鳥智慧物流投資有限公司董事及高管

下表列出了截至本委託書日期菜鳥智能物流投資有限公司董事的相關信息。下面列出的唯一董事的營業地址是浙江省杭州市餘杭區奉新路501號菜鳥北驛站，郵編：Republic of China 310000。截至本委託書日期，菜鳥智慧物流投資有限公司並無任何高管。

姓名/公民身份			目前主要職業
中國，林婉			董事總裁兼菜鳥智能首席執行官物流網絡有限公司

菜鳥智能物流投資有限公司是菜鳥智能物流網絡有限公司的直接全資子公司，並由菜鳥控股。菜鳥是一家根據開曼群島法律成立的豁免公司。菜鳥的營業地址是浙江省杭州市餘杭區奉新路501號菜鳥北驛站，郵編：Republic of China 310000。菜鳥通過其子公司和可變利益實體，基於其智能物流網絡經營電商物流業務，並在全球範圍內提供跨境電商物流服務。

下表列出了截至本委託書日期菜鳥的董事和高管的信息。下面列出的每個人的營業地址是浙江省杭州市餘杭區奉新路501號菜鳥北驛站，郵編：Republic of China 310000。

姓名/公民身份			目前主要職業
Joseph C.蔡，加拿大			菜鳥董事長; AGHL董事長
簡芳江，中國			菜鳥總監
範江，中國			菜鳥董事; AGHL阿里巴巴國際數字商務集團聯席董事長兼首席執行官
林婉，中國			菜鳥董事兼首席執行官
劉鄭，中國			菜鳥董事兼首席財務官
劉紅，中國			菜鳥首席人力官

在過去五年中，菜鳥及其據菜鳥所知，其任何董事和執行人員均未（a）在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）或（b）任何司法或行政訴訟的一方（未經批准或和解而被駁回的事項除外）導致判決，禁止該人未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動的法令或最終命令，或發現任何違反聯邦或州證券法的行爲。

E-6

BJ Russell Holdings Limited董事及執行官

下表列出了截至本委託書日期有關BJ Russell Holdings Limited董事的信息。截至本委託書之日，BJ Russell Holdings Limited沒有任何執行人員。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

梁雅紅

+1-284-494-2382

曼達之家，3研發地板，
約翰遜的Ghut Tortola，
英屬維爾京群島

唯一董事

中國

Sunshui Hopeson Capital Limited董事及執行官

下表列出了截至本委託書日期有關Sunshui Hopeson Capital Limited董事的信息。截至本委託書日期，Sunshui Hopeson Capital Limited沒有任何執行人員。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

鄧彥波

+852 2907 1388

北京市7樓710單元力寶太陽廣場，
尖沙咀廣東道28號
香港九龍

主任

中國

胡俊波

+852 2907 1388

北京市7樓710單元力寶太陽廣場，
尖沙咀廣東道28號
香港九龍

主任

中國

上海億昊股票股權投資基金合夥企業（有限合夥）董事、執行官

下表列出了截至本委託書日期上海億昊股票投資基金合夥企業（有限合夥）董事和高管的信息。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

鄧彥波

+852 2907 1388

北京市7樓710單元力寶太陽廣場，
尖沙咀廣東道28號
香港九龍

主任

中國

胡俊波

+852 2907 1388

北京市7樓710單元力寶太陽廣場，
尖沙咀廣東道28號
香港九龍

主任

中國

10.

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.董事及執行官

IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.是IDG-Accel China Capital II Investors LP和IDG-Accel China Capital II Associates LP的普通合夥人，分別IDG-Accel China Capital II Associates LP是IDG-Accel China Capital II LP的普通合夥人

下表列出了截至本委託書日期有關IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.董事的信息。截至本委託書之日，IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd.沒有任何執行人員。

名字

商務電話

營業地址

主要職業

公民身份

全周

+852-39031333

中心5505單元
皇后大道中99號
香港

IDG Capital合夥人

美國

志成昊

+852-39031333

IDG Capital首席財務官

加拿大

E-7

11.

Genesis Capital Enterprise Inc.董事和執行官

下表列出了有關Genesis Capital Enterprise Inc.執行人員的信息。截至本委託聲明之日。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

伏明霞

+852 2131-1210

3102套房，兩個交換室
康諾特廣場8號廣場
香港中環

董事，
資產管理公司

香港，
中國

梁蕙文

+852 2131-1213

3102套房，兩個交換室
康諾特廣場8號廣場
香港中環

董事，
會計員

香港，
中國

12.

MBD 2014 Holdings，LP普通合夥人

下表列出了截至本委託聲明日期有關MBD 2014 Holdings，LP普通合夥人的信息。

名字			商務電話			營業地址
MBD顧問，LLC			+1（212）902 1000			由高盛有限責任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）轉交，西街200號紐約，紐約10282

13.

Stone Street 2014 Holdings，LP普通合夥人

下表列出了截至本委託書日期有關Stone Street 2014 Holdings，LP普通合夥人的信息。

名字			商務電話			營業地址
橋街機會顧問，有限責任公司			+1（212）902 1000			由高盛有限責任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）轉交，西街200號紐約，紐約10282

14.

Bridge Street 2014 Holdings，LP普通合夥人

下表列出了截至本委託書日期有關Bridge Street 2014 Holdings，LP普通合夥人的信息。

名字			商務電話			營業地址
橋街機會顧問，有限責任公司			+1（212）902 1000			由高盛有限責任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）轉交，西街200號紐約，紐約10282

15.

高盛集團公司董事和執行官

下表列出了有關高盛集團公司董事和行政人員的信息。截至本委託聲明之日。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

David M.所羅門

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集團董事長兼首席執行官

美國

米歇爾·伯恩斯

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Mercer LLC前董事長兼首席執行官; Marsh & McLennan Companies，Inc.、米蘭特公司和達美航空公司

美國

丹尼斯·科爾曼三世

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集團首席財務官

美國

E-8

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

Mark A.弗萊厄蒂

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

惠靈頓管理公司前副董事長

美國

希拉·J·弗裏德曼

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集團公司首席會計官

美國

凱里·哈利奧

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集團公司全球財務主管

美國

金伯利·D賀錦麗

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

康卡斯特公司執行副總裁; NBC環球總法律顧問

美國

約翰·赫斯

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Hess Corporation首席執行官兼Hess Midstream LP董事長兼首席執行官

美國

凱文·R約翰遜

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

星巴克公司前總裁兼首席執行官

美國

艾倫·J·庫爾曼

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Carbon 3D，Inc.執行主席

美國

布萊恩·J·李

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集團首席風險官

美國

拉克希米·N米塔爾

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

安賽樂米塔爾股份有限公司執行主席

印度

托馬斯·K。蒙塔格

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

Rubicon Carbon LLC首席執行官

美國

彼得·奧本海默

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

蘋果公司前高級副總裁兼首席財務官

美國

約翰·FW羅傑斯

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集團執行副總裁

美國

凱瑟琳·H Ruemmler

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集團首席法律官兼總法律顧問

美國

Jan E.Tighe

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

美國海軍前中將

美國

David A.****亞

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集團前首席財務官

美國

John E.沃爾德倫

+1（212）902 1000

c/o Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282

高盛集團總裁兼首席運營官

美國

16.

CCAP Best Logistics Holdings Limited董事及執行官

下表列出了截至本委託書日期有關CCAP Best Logistics Holdings Limited董事的信息。截至本委託聲明日期，CCAP Best Logistics Holdings Limited沒有任何執行人員。

E-9

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

陳智坤

+852 2231-8600

OMC錢伯斯，
威克姆斯礁1號，
路鎮托爾托拉
英屬維爾京群島。

主任

香港，
中國

彭耀路

+852 2231-8600

OMC錢伯斯，
威克姆斯礁1號，
路鎮托爾托拉
英屬維爾京群島。

董事

中國

17.

CDib Capital Investment I Limited董事及執行官

下表列出了截至本委託聲明日期有關CDib Capital Investment I Limited董事的信息。截至本委託聲明之日，CDib Capital Investment I Limited沒有任何高管。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

謝霆鋒
周少

+852-2231-8600

CITGO b.V.I. LIMITED of
弗萊明大廈，PO郵箱662，
威克姆斯礁，羅德鎮，
托爾托拉，VG 1110英國
維爾京群島

主任

聯合王國

郭麗玲

+852-2231-8600

CITGO b.V.I. LIMITED of
弗萊明大廈，PO郵箱662，
威克姆斯礁，羅德鎮，
托爾托拉，VG 1110英國
維爾京群島

董事

臺灣

蔡小奇

+852-2231-8600

CITGO b.V.I. LIMITED of
弗萊明大廈，PO郵箱662，
威克姆斯礁，羅德鎮，
托爾托拉，VG 1110英國
維爾京群島

董事

臺灣

林玉山

+852-2231-8600

CITGO b.V.I. LIMITED of
弗萊明大廈，PO郵箱662，
威克姆斯礁，羅德鎮，
托爾托拉，VG 1110英國
維爾京群島

董事

臺灣

18.

凱基金融控股有限公司董事和執行官，公司

下表列出了有關凱基金融控股公司董事和執行人員的信息，截至本委託聲明日期，有限公司。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

王艾倫

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

董事兼主席
凱基金融

臺灣

申鍾欽

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

董事兼副主席
凱基金融

臺灣

楊保羅

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

董事兼總裁
凱基金融

臺灣

斯特凡諾·保羅·貝爾塔米尼

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融總監

美國

蕭鴻毅

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融總監

臺灣

萊昂內爾·德·聖埃克蘇佩裏

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融總監

法國

E-10

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

泰津杜

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

獨立董事
凱基金融

臺灣

張世傑

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

獨立董事
凱基金融

臺灣

中偉

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

獨立董事
凱基金融

臺灣

嚴俊

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

高管
凱基金融副總裁

臺灣

黃珍妮

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

盛珍妮

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

黎珍

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

楊泰倫

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

香港

陳美樂

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

黎翔

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

王瑪麗索爾

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

孫理查德

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

黃溫妮

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

漢斯·祖

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

洪剛

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

王立春

+886-2-2763-8800

敦化北135號松山區路
臺灣台北市105。

凱基金融執行副總裁

臺灣

19.

CBLC Investment Limited董事及執行官

下表列出了截至本委託聲明日期有關CBLC Investment Limited董事的信息。截至本委託書日期，CBLC Investment Limited沒有任何執行人員。

E-11

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

逸飛路

+86 10 8507 9080

32樓3201套房
太平洋廣場一號
皇后大道88號
香港金鐘。

主任

中國

程娜陳辛迪

+852 3798 8688

32樓3201套房
太平洋廣場一號
皇后大道88號
香港金鐘。

董事

香港，
中國

黃偉山

+65 8823 4818

32樓3201套房
太平洋廣場一號
皇后大道88號
香港金鐘。

董事

聯合王國

20.

Citron PE Funds II Limited董事及執行官

下表列出了截至本委託聲明日期有關Citron PE Funds II Limited董事的信息。截至本委託聲明之日，Citron PE Funds II Limited沒有任何執行官。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

雷涅

+86 10 8507 9009

32樓3201套房
太平洋廣場一號
皇后道88號
香港金鐘

主任

中國

程娜陳辛迪

+852 3798 8688

32樓3201套房
太平洋廣場一號
皇后道88號
香港金鐘

董事

香港，中國

黃偉山

+65 8823 4818

32樓3201套房
太平洋廣場一號
皇后大道88號
香港金鐘

董事

聯合王國

21.

光明（天津）產業投資基金管理有限公司董事、執行官公司

下表列出了光明（天津）產業投資基金管理有限公司董事和高管的信息，有限公司，截至本委託書發佈之日，上海廣石投資中心（有限合夥）的普通合夥人。

名字

商務電話

營業地址

職位/頭銜

公民身份

張麗歐

+86 10 8801 3355

中國區七緯路83號
東區大王莊
(Room 604，6樓C區），
中國天津市

董事董事長

中國

敏李

+86 10 8801 3355

中國區七緯路83號
東區大王莊
(Room 604，6樓C區），
中國天津市

董事，
副主席

中國

王偉峯

+86 10 8801 3355

中國區七緯路83號
東區大王莊
(Room 604，6樓C區），
中國天津市

董事、首席執行官

中國

張博凱

+86 10 8801 3355

中國區七緯路83號
東區大王莊
(Room 604，6樓C區），
中國天津市

董事

中國

丞高

+86 10 8801 3355

中國區七緯路83號
東區大王莊
(Room 604，6樓C區），
中國天津市

董事

中國

E-12

附件F

百世集團。

(“公司”)

股東代理卡形式

百世集團。

(“公司”)

股東代理形式

我/我們

請打印姓名

的

請打印地址

是公司股東，茲分別指定股份

的

或者讓他/她失望

的

或未能擔任正式任命的特別股東大會主席（“主席“）作爲我/我們的代理人在公司特別股東大會上爲我/我們投票（“股東特別大會”）舉行於[插入日期][日插入月份] 2024年[插入時間] [上午] [下午]中華人民共和國浙江省杭州市西湖區唐廟路18號華興現代產業園A座5樓辦公室310013 [（撥電話號碼+[ ]，密碼[ ]）]]以及臨時股東大會任何休會期間。我的代理人被指示對有關特別股東大會通知中指定事項的決議進行投票或舉手投票，具體如下：

決議

爲

vbl.反對，反對

棄權

1. 作爲特別決議，合併協議和計劃，日期爲2024年6月19日（“合併協議“），公司中BESt Global Partners，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“父級”）和Phoenix Global Partners，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司，也是母公司的全資子公司（“合併子”），根據該規定，合併子公司將與公司合併並納入公司（“合併”）並不再存在，公司繼續作爲倖存的公司併成爲母公司的全資子公司（該合併協議的格式爲臨時股東大會通知隨附的委託書附件A，並將在

F-1

決議

爲

vbl.反對，反對

棄權

特別股東大會），獲得批准、授權、確認和批准;合併計劃需要就合併向開曼群島公司註冊處登記（“以下簡稱“合併計劃")（該合併計劃採用臨時股東大會通知隨附的委託書附件b所附的形式，並將在臨時股東大會上製作並提供供檢查），在所有方面均獲得授權、批准和確認，並且公司的任何董事均被授權簽署並簽訂合併計劃;以及合併協議和合並計劃設想的交易的完成（統稱爲“交易記錄”），包括合併，均須經公司批准和授權。

2. THat，作爲普通決議，每個公司董事有權採取一切必要措施以實施合併協議、合併計劃和完成交易（包括合併）。

3. 如果有必要，THT作爲普通人根據決議案，本公司可將股東特別大會延期舉行，以便在股東特別大會召開時所收到的委託書不足以通過將於股東特別大會上提呈的特別決議案時，本公司可徵集額外的委託書。

請就每項決議案在上述方框內打勾或填上投票贊成、反對或棄權的股份數目，以表明你的投票意向。如閣下未能填寫此部分，閣下的代表將酌情表決或棄權，一如閣下在股東特別大會上可能提出的任何其他事務一樣。

閣下可指示閣下的受委代表投票贊成或反對任何決議案所涉及的部分或全部股份，及/或放棄投票，因爲該受委代表無須就任何決議案以相同方式就閣下的股份投票。在此情況下，請在上方的投票框中指明您的代表將就每項決議案投票贊成、反對或棄權的股份數量。

如閣下委任超過一名代表，請在以上投票框內註明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。如果您沒有填寫此信息，上述第一人有權行使與相關決議有關的所有投票權。如你已委任多名代表，則上述第一人有權舉手表決。

如你已委任另一名代表以另一表格就舉手表決(在此情況下，在此表格中指定的代表不可就舉手表決)，請在此方格內打勾： ☐

根據《開曼群島公司法》第238條，您擁有與擬議合併相關的持不同政見者的權利。請仔細審查《開曼群島公司法》第238節中的程序，以便行使和完善這種異議權利。您可以選擇通過以下方式行使該等權利

F-2

於股東投票前向本公司提交對上述決議案的書面反對(I)以電郵方式送交本公司的私人工作小組Going Private Working Group-EGM@Best-inc.com，或(Ii)以電郵方式送交本公司辦公室(送交：陳可可)，地址爲浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座5樓，郵編：310013，人民Republic of China。如股東投票批准合併，閣下必須於股東表決日期後20個工作日內以書面通知本公司，表明反對意見及要求就貴公司股份付款之意向：(I)電郵至本公司之私人工作小組GOST-EGM@BEST-INC.com，或(Ii)電郵至本公司辦事處(電郵地址：陳可可)，地址爲浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座5樓，郵編：310013，人民Republic of China。發出通知後，閣下將不再擁有作爲本公司股東的任何權利，但收取貴公司股份公平價值的權利除外。

	簽署：
	姓名：
	日期：

對於聯名持有人，高級持有人（見下文注4）應簽署。
請提供所有其他聯名持有人的姓名：

F-3

注意事項

如閣下已簽署常設委託書，則閣下的常設委託書將按以下附註2所示投票表決，除非閣下親自出席股東特別大會或填寫並以此表格委任一名指定代表。

委託書不必是本公司的股東。有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，有權委任一名或多名代表出席，並代其投票。請在所提供的空白處填上你所選擇的擬獲委任爲代表的人士(S)的姓名，否則主席將被委任爲你的代表。

股東先前向本公司交存的任何常設委託書將投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，除非在特別股東大會前被撤銷或股東親自出席股東特別大會或填妥並交回指定代表的本表格。

無論你是否建議親自出席有關會議(S)，強烈建議你按照本指示填寫並交回本代表委任表格。本表格必須填妥並連同經簽署之任何授權書或其他授權文件或經公證證明之該等授權書或授權文件副本，儘快交回浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座5樓辦公室(郵編：310013)，地址爲Republic of China，註明地址爲陳可良，惟無論如何須於有關大會或其任何續會舉行時間前至少兩小時送達。交回此填妥的代表委任表格並不妨礙閣下出席有關會議(S)及親身投票(如閣下願意)。

如有兩名或以上人士聯名登記爲股份持有人，則不論是親自或委派代表投票的高級人士的投票，均應獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權。就此目的而言，資歷應由有關股份在本公司股東名冊上的排名次序決定。高級持有人應在此表格上簽名，但所有其他聯名持有人的姓名應在表格上所提供的空白處註明。

如寄回此表格時並無註明代理人將如何投票，則代理人將酌情決定是否投票，以及如有投票，則如何投票。

這種委託書僅供股東使用。如果委任人是一家公司實體，則該委託書必須蓋上其印章，或由爲此目的而正式授權的高級職員或受權人簽署。

對此表格所作的任何更改必須由您草簽。

代理人可以舉手表決或投票表決。

F-4

附件G

美國存托股份投票指導卡格式

[MISSING IMAGE: px_24krollproxy01pg01-bw.jpg]

臨時股東大會百世集團。(下稱「本公司」)美國存托股份中國企業股份有限公司編號：08653C601.*美國存托股份備案日期：[待定]。會議細節：特別大會將於[待定]於[時間]在[地點]舉行(「會議」)。會議議程：請參閱隨函附上的公司會議通知。託管銀行：Citibank，N.A.存款協議：由本公司、託管銀行以及根據其發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間於2017年9月22日簽署的經修訂的存款協議。存款證券：本公司A類普通股(以下簡稱「股份」)。託管人：花旗銀行，北美-香港美國存托股份與股份比例：20股：1股美國存托股份。*美國存托股份中興通訊編號僅爲方便起見而提供，對準確性不承擔任何責任。上述根據存託協議發行的美國存托股份(以下簡稱「美國存托股份」，簡稱「美國存托股份」)，於美國存托股份記錄日期之簽名持有人，特此授權並指示該存託安排於大會上表決

(及其任何延期)美國存託憑證代表的股份，其方式在本協議背面註明。保管人已獲本公司告知，根據本公司組織章程細則(於按金協議日期生效)，除非要求以舉手方式表決，否則於任何股東大會上均須舉手表決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會加入要求投票的行列。本公司已通知保管人，根據本公司組織章程細則(於按金協議日期生效)，大會主席或親身或受委代表出席會議的任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，而該等股東合共持有合共不少於本公司所有已發行並有權投票的股份所附全部投票權的10%。投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人的表決指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，儘可能依照《存款協議》、公司組織章程細則和已交存證券的規定，對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)進行表決，其方式如下：(I)如在股東大會上以舉手方式進行表決，託管人將指示託管人按照從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所有已交存證券進行投票，及(Ii)如果在股東大會上以投票方式進行投票，則託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對已交存證券進行投票。如果託管人在美國存托股份記錄日期當日或之前沒有收到持有人的指示，而投票是以投票方式進行的，則該持有人應被視爲，且託管人應視爲該持有人已指示該託管人委託本公司指定的一人對已交存的證券進行投票；然而，託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到重大不利影響的任何待表決事項給予該等全權委託。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的已存放證券的法定人數或其他目的，除非是根據並按照及時從持有人那裏收到的投票指示。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體說明託管人投票該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的方式，則該託管人將視爲該持有人已指示該託管人投票贊成該等表決指示中所列的項目。託管人未從持有人處收到及時的投票指示的美國存託憑證所代表的已交存證券不得表決(除非(I)以舉手方式表決，在此情況下，託管人將指示託管人根據從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人處收到的表決指示來表決所有已交存證券，以及(Ii)如本文所述)。儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券發出的表決指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。請在本表格背面註明存入的證券將如何表決。投票指示必須被標記、簽署並按時退回，才能被計算在內。以下籤署人在本文件背面簽署，即向保管人及本公司表示，下文簽署人已獲正式授權作出其中所載的表決指示。投票指示必須在上午10：00之前簽署、填寫並在指定地址收到。(紐約市時間)2024年[_]，等待採取行動。2024年美國存托股份投票指令

G-1

[MISSING IMAGE: px_24krollproxy01pg02-bw.jpg]

簽名1-請將簽名保持在行內簽名2-請將簽名保持在行日期(mm/dd/yyyy)A簽發百世集團。如果這些投票指示已簽署並及時返回給託管人，但上面沒有就某一問題標記具體的投票指示，則下列簽名者應被視爲已指示託管人就未標記的問題發出投票指示。如果這些投票指示已簽署並及時返回給保管人，但上面就一個問題標記了多個關於投票的具體指示，則下述簽名者應被視爲已指示保管人就該問題發出「棄權」表決指示。請務必在此投票指導卡上簽名並註明日期。請您如實地在投票指示上簽名。當以受託或代表身份簽署時，應給予全稱。如超過一名船東，則每名船東均須簽署。由公司執行的投票指示應由一名正式授權的全稱人員以全名簽署。B授權簽名--簽名

此處-必須填寫此部分才能執行您的指令。決議1.決議2.贊成棄權的議程決議1.作爲一項特別決議，本公司、根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Best Global Partners(「母公司」)和菲尼克斯全球合夥公司(根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司、母公司的全資附屬公司)之間於2024年6月19日生效的合併協議和計劃(「合併協議」)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(「合併子公司」)並不復存在，隨着本公司繼續作爲尚存的公司併成爲母公司的全資附屬公司(該合併協議的格式爲特別股東大會通知所附委託書附件A的形式，並將在特別股東大會上出示並供查閱)，應獲得批准、授權、確認和批准；與合併有關而須向開曼群島公司註冊處處長登記的合併計劃(「合併計劃」)(該合併計劃的格式載於股東特別大會通知所附委託書附件b，並將於股東特別大會上出示及供查閱)已獲授權、批准及確認，而本公司的任何董事亦獲授權簽署及訂立合併計劃；完成合並協議及合併計劃所擬進行的交易(統稱「交易」)，包括合併，須經本公司批准及授權。2.作爲普通決議案，授權本公司的每一名董事作出一切必要的事情，以實施合併協議、合併計劃和完成交易，包括合併。3.如有需要，作爲普通決議案，特別股東大會將延期，以便在特別股東大會召開時收到的委託書不足以通過將於特別股東大會上提出的特別決議案的情況下，讓本公司徵集額外的委託書。公司董事會建議你對每一項決議投贊成票。決議3.

G-2

	真誠地			真誠地
	影無邪特別委員會主席			紹寧周約翰尼董事會主席

	頁面
摘要條款表		3
有關特別股東大會及合併的問題及解答		20
特殊因素		25
公司股權、股息及其他事項的市場價格		67
特別股東大會		69
合併協議		76
對無關聯擔保持有人的規定		92
不同政見者的權利		93
財務信息		95
股份和ADS的交易		100
某些實益所有人的擔保所有權和管理該公司		101
未來的股東提案		104
有關前瞻性陳述的警示說明		105
在那裏您可以找到更多信息		107
附件A：合併計劃和計劃		A-1
附件B：合併計劃		B-1
附件C：KROLL，LLC的意見		C-1
附件D：開曼群島公司法案（經修訂）-第238條		D-1
附件E：每位申報人的董事和執行人員		E-1
附件F：代理卡的形式		F-1
附件G：廣告投票通知卡的形式		G-1

	頁面
第一條定義和解釋		A-2
第1.1節某些定義		A-2
第1.2節其他地方定義的術語		A-8
第1.3節釋義		A-10
第二條合併		A-11
第2.1節合併		A-11
第2.2節結業		A-11
第2.3節有效時間		A-11
第2.4節合併的影響		A-11
第2.5節董事及高級人員		A-11
第2.6節管理文件		A-12
第三條證券投資者		A-12
第3.1節股份的處理		A-12
第3.2節證券付款；證書的交出		A-13
第3.3節持不同政見者權利		A-15
第3.4節對股權獎勵的處理		A-16
第3.5節扣繳		A-17
第3.6節終止存款協議		A-17
第3.7節沒有進一步的分歧		A-17
第四條公司的陳述和保證		A-17
第4.1節組織和資格；子公司		A-17
第4.2節大寫		A-18
第4.3節授權;協議有效性;公司訴訟		A-19
第4.4節董事會批准		A-19
第4.5節同意和批准；沒有違規行爲		A-19
第4.6節 SEC文件和財務報表		A-20
第4.7節內部控制;薩班斯-奧克斯利法案		A-21
第4.8節未作某些更改		A-21
第4.9節沒有未披露的負債		A-21
第4.10節中國子公司		A-21
第4.11節訴訟		A-22
第4.12節優勢		A-22
第4.13節勞工		A-23
第4.14節稅費		A-24
第4.15節合同		A-24
第4.16節環境問題		A-26
第4.17節知識產權		A-26
第4.18節遵守法律；許可		A-28
第4.19節屬性		A-29
第4.20節附表13 E-3和委託聲明中的信息		A-29
第4.21節財務顧問的意見		A-30

	頁面
第4.22節保險		A-30
第4.23節利害關係方交易		A-30
第4.24節經紀人;費用		A-30
第4.25節反收購條款		A-30
第4.26節沒有其他陳述或保證		A-30
第五條母公司和合並者的陳述和保證子級		A-31
第5.1節組織和資格；子公司		A-31
第5.2節大寫		A-31
第5.3節授權;協議有效性;家長訴訟		A-31
第5.4節同意和批准；沒有違規行爲		A-31
第5.5節可用資金和股權融資		A-32
第5.6節委託書		A-33
第5.7節股權證券的所有權		A-33
第5.8節母集團合同		A-33
第5.9節訴訟		A-33
第5.10節經紀人;費用		A-33
第5.11節獨立調查		A-33
第六條在合併前的業務行爲		A-34
第6.1節業務行爲		A-34
第6.2節合規性		A-37
第6.3節委託聲明和附表13 E-3		A-37
第6.4節股東大會		A-38
第6.5節禁止招攬交易		A-39
第七條其他協議		A-44
第7.1節訪問;保密;某些事件的通知		A-44
第7.2節努力;同意和批准		A-45
第7.3節宣傳		A-46
第7.4節董事和高級職員保險和賠償		A-46
第7.5節收購法規		A-47
第7.6節證券持有人訴訟		A-47
第7.7節董事辭職事件		A-48
第7.8節證券交易所退市		A-48
第7.9節管理		A-48
第7.10節進一步保證		A-48
第7.11節母公司/合併子公司/展期股東/Denlux行動		A-48
第7.12節合併附屬公司的責任		A-48
第八條合併的條件		A-48
第8.1節每一方義務的條件		A-48
第8.2節母公司和合並子公司義務的條件		A-49
第8.3節公司的義務的條件		A-49
第8.4節對成交條件的失望		A-49

	頁面
第九條終止		A-50
第9.1節終端		A-50
第9.2節終止的效果		A-51
第十條其他		A-51
第10.1節修訂和修改；豁免		A-51
第10.2節陳述和保證不繼續有效		A-51
第10.3節費用		A-51
第10.4節通告		A-51
第10.5節同行		A-53
第10.6節完整協議；第三方受益人		A-53
第10.7節可分割性		A-53
第10.8節管轄法律；管轄權		A-53
第10.9節放棄陪審團審訊		A-54
第10.10節賦值		A-54
第10.11節執法；補救措施		A-54
附件A 合併計劃		A-1
附件B 公司披露附表		B-1
附件C 合格公司期權時間表		C-1