展覽 (d)-(3)

女士們，先生們：

參照協議和計劃 合併，日期爲本日（可能會不時修訂、重籤、補充或以其他方式修改的協議，下稱“合併協議”），由BESt全球合夥人（一家根據 開曼群島法律設立的豁免有限責任公司）（下稱“母公司。 ”）和鳳凰全球合夥人（一家根據 開曼群島法律設立的豁免有限責任公司，爲母公司的全資子公司）（下稱“合併子公司”）及BESt Inc.（一家根據 開曼群島法律設立的豁免有限責任公司）（下稱“公司根據其中 Merger Sub或其允許的受讓人將與公司合併（“合併”）。與此致函同時，本函附表1中列明的各方正在簽署一封承諾向母公司提供股本融資的函約，按照其中的條款。此函約正交付給母公司，以促使公司簽訂合併協議。本函未明確定的大寫詞彙應按合併協議中所規定的含義解釋。

1. 承諾。約翰尼少寧先生 Chou (”贊助商”）在遵守本文規定的條款和條件的前提下，特此承諾，同時 最後，他應購買或促使收購母公司的股權，總金額等於6,780,829美元（ ”承諾”）存入立即可用的資金，僅用於資助目的，且僅限於提供資金的必要範圍， 合併對價總額的一部分以及根據並據此需要支付的任何其他款項（如果有） 合併協議以及相關費用和開支； 提供的，在任何情況下，該贊助商均不承擔義務 向母公司或合併子公司出資、購買其股權或債務，或以其他方式向其提供超過承諾的任何金額的資金。 保薦人可以通過一個或多個關聯實體或共同投資者直接或間接購買母公司的股權 由他指定。如果母公司不要求全額承諾金額來完成合並，則 根據本信函協議在結算時同時提供的資金的承諾金額可以按規定金額減少 由家長撰寫。

2. 使用所得款項承諾融資的款項將僅由母公司用於提供完成合並所需資金的部分，並支付與合併協議和有關合並事項相關的費用及支出等其他款項（如有）。

3. 條件承諾應當受限於（a）公司簽署並交付併購協議，（b）父公司根據中期財團協議確定的情況或放棄情況，在各種條件的結束時父公司和合並子公司履行合併協議中規定的交易的義務，除了 Closing 日期當天需要採取的行動來滿足的那些條件 併購協議第8.1和8.2節 在併購協議的第8.1和8.2節，除了那些根據性質需要在 Closing 日期上採取行動才能滿足的條件之外的其他條件共同投資者權益承諾函在本附表1中列明的各方（"共同投資者"）的權益承諾函 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不出現在第（c）款所述的條件不會限制或損害父公司或公司根據本信函協議尋求主辦方義務履行的能力，如果（x）公司同時也在尋求執行共同投資者權益承諾函 或（y）每位共同投資者已全面履行或將全面履行其權益承諾函項下義務並在本信函協議的主辦方根據該監管建立的權益義務在全額或至 Funding 之前同時滿足或將同時滿足其義務，以或按照本信函協議完全結束或公司取得與該公司一致的 Closing 的實質性同時完成 第10.11節 根據要求家長公司提供資金以完成股權融資或進行交割的訂單合併協議。

5. 可執行性根據公司的受益權利（如下所定義），本函約只能由母公司強制執行。儘管本函約的任何規定相反，母公司的債權人不得有權強制執行本函約或要求母公司強制執行本函約，公司或任何公司的股東或債權人不得有權強制執行或要求母公司強制執行本函約。

6. 終止贊助方對基金承諾的資金義務將在以下情況中最先發生的情況下自動終止：(a) 根據其條款有效終止合併協議，(b) 結束時，所有義務將得到履行，(c) 公司或其控股子公司以任何形式，直接或間接地，就贊助方、母公司、合併子公司或本函協議涉及的、合併協議、滾動協議或此處或此處規定的任何交易而提出索賠的訴訟或其他法律程序，通常將自動終止該義務，除非提起以下訴訟：(a) 尋求根據本協議按照指定的方式以及/或根據適用的共同投資者權益承諾函的「承諾」資金，或者導致一名滾動股東履行其在(並根據)滾動協議下的義務，或者(b) 就合併協議情況下對母公司或合併子公司尋求特定履行令或其他衡平救濟的索賠， 第8節 如合適，應馬上終結) 第10.11節 終止) 第六節 (終止)第7節 (未修改; 全部協議), 第8節 (利害關係人; 第三方受益人), 第9節 (管轄法律; 提交裁決權; 地點), 第10節 (放棄陪審團審判), and 第13節 (可分割性) 應當在本函協議終止後繼續有效。

7. 不需要修改；整個協議。 本信函協議不得除非經母公司、贊助方事先書面同意，否則不得修改或補充，並且就本信函協議中明確將公司設爲第三方受益人的任何條款而言，公司（在特別委員會的指示下）。 本信函協議、聯合投資者股權承諾書、合併協議、臨時財團協議、展期協議及保密協議構成贊助方或其任何關聯方與母公司或其任何關聯方就本信函及其中包含的主題事項的唯一和完整協議，取代了所有先前和同時存在的關於該主題事項的理解、協議、聲明和保證，無論是書面的還是口頭的。

8. 利益方；第三方受益人。本書面協議僅供家長受益，對家長具有約束力 以及保薦人及其各自的繼任者和允許的受讓人。本信函協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意圖 或應授予除家長和贊助人以外的任何人任何性質的合法或公平權利、福利或補救措施， 根據本信函協議或出於本信函協議的理由。儘管有任何相反的規定，本公司是明確的第三方受益人 在本信函協議中授予家長的權利的範圍內 第 1、7、8、9 和 11 節 和 有權尋求禁令或具體履約令（或其他非金錢公平補救措施）以促成承諾 將按照以下規定進行資助 第 1 節 並有權獲得禁令、特定履行令或任何 其他非金錢公平補救措施（”公司受益人的權利”).

9. 法律管轄；提交管轄權； 地點.

(a)            本書信協議及因或與本書信協議或擬議中交易有關的所有爭議或糾紛應當根據並依照紐約州法律解釋、理解和統治，而不受可能使此類事項受制於其他司法管轄區法律的衝突法原則制約。

(b)            任何與本信函協議有關的法律訴訟應提交至香港國際仲裁中心（“香港國際仲裁中心”）並按照該中心現行的仲裁規則進行解決，並可以根據本 第9節（「倉庫服務期」）。香港國際仲裁中心規則”）進行修訂。仲裁地點爲香港。仲裁的官方語言爲英文，仲裁庭由三名仲裁員組成（每名爲“仲裁員申請人（無論數量爲何）應共同提名一名仲裁員；被申請人（無論數量爲何）應共同提名一名仲裁員；首兩名仲裁員應共同提名第三名仲裁員，並擔任仲裁庭主席。若申請人或被申請人或首兩名仲裁員未能在香港國際仲裁中心規定的時限內提名或同意共同提名仲裁員或第三名仲裁員，則香港國際仲裁中心應迅速指定此仲裁員。仲裁庭不得授予懲罰性賠償或其他類似懲罰性賠償。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終且約束力。裁決任何一方可以向任何具有管轄權的法院申請執行該裁決，併爲執行該裁決目的，各方不可撤回地並無條件地接受任何具有管轄權法院的司法管轄權，並放棄對此基於缺乏個人管轄權或不便司法辯護的執行提出任何抗辯。各方不可撤回地並無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或程序在此類法院審理的地點提出反對，並不可撤回地放棄並同意不在任何此類法院主張或要求任何此類訴訟、訴訟或程序是在不便方提出的。

(c)            儘管如前所述，各方特此同意，在除了本協議規定的任何仲裁救濟之外 第9節任何一方或本公司在符合香港國際仲裁中心規則和程序允許的範圍內，可以就香港國際仲裁中心規則規定的臨時禁令或其他形式的救濟向香港國際仲裁中心申請。此類申請亦應受紐約州法律的管轄和解釋。

10. 放棄陪審團審判每一方在此不可撤銷地和無條件地放棄其在任何訴訟中要求陪審團審判的權利，與本函約、在此之前或之後提供的任何協議或合併及其他交易有直接或間接關聯的訴訟。每一方聲明並承認：(A) 任何其他方的代表、代理人或律師未曾明示或以其他方式表示，在訴訟中，將不尋求執行上述任何一項豁免，(B) 它已理解並考慮了此類豁免的含義，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它已被彼此在本函約中的相互豁免和聲明等促使下而進入本函約。第10節.‌

11. 不得轉讓本函協議所載承諾不得由母公司未經贊助商及公司（特別委員會指示）事先書面同意轉讓，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。除本協議明文允許外，未經母公司及公司（特別委員會指示）事先書面同意，不得由贊助商轉讓任何權利或義務，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。任何違反本協議規定而企圖轉讓或轉讓一方權利或義務部分的行爲應爲無效。 第一部分 ，未經母公司及公司（特別委員會指示）事先書面同意，贊助商不得轉讓任何此處規定的權利或義務，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。任何違反本協議規定而企圖轉讓或轉讓一方權利或義務部分的行爲應爲無效。 第11節 應爲始終無效。

12. 相關方這封信函協議可分別簽署，每份都被視爲原件，但所有簽署一併被視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本信函協議的簽字複印件，應被視爲具有與交付原件簽字複印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本信函的任何條款無效、違法或無法根據任何法律規則或公共政策執行，那麼本信函的其他條款仍應完全有效，只要本信函約定的交易的經濟或法律實質未以任何重大不利於任何方的方式受到影響。一經確定任何條款無效、違法或無法執行，本各方應善意協商，修改本信函，使之儘可能接近各方原意，並以互相接受的方式達成一致，以最大程度地實現本信函約定的交易如最初設想的完成。

14. 保密協議本信函保密，僅在與併購相關的情況下，才提供給母公司。未經贊助方和母公司書面同意，不得使用、傳閱、引用或在任何文件中提及本信函。儘管如上，但此信函應提供給公司以及公司和簽署方得披露本信函的事實給(a)其各自的關聯公司和代表以及(b)在法律、任何國家證券交易所適用規則要求或與併購相關的任何證券監管機構提交的文件中。

15. 無追索權儘管在本信函協議或任何文件或文書中可能表達或暗示的任何事項，以及儘管贊助方可能是合夥企業或有限責任公司，除了關於 (i) 在並依照合併協議項下針對母公司或合併子公司而提出的索賠， (ii) 僅就保密協議而言，與參與方有關的索賠，及 (iii) 根據適用的股權承諾函所述，在並依照其他贊助方提議的索賠，受到設置的限制約束，並 (iv) 公司作爲合併協議項下的第三方受益人提出的索賠（上述第(i)至(iv)款中描述的索賠，無論是否針對贊助方、母公司、合併子公司、其他贊助方、滾存股東及/或其各自的繼任者和受讓方，合稱爲“保留索賠”）和公司受益權益人的權利，在接受本信函協議的利益後，母公司承認並同意除了贊助方和母公司外，沒有任何人對本信函協議項下或與此有關的、即將到期的或可能到期的、絕對的、有條件的或其他性質的任何已知或未知的責任、義務或承諾，以及沒有追索、補救或回收權，也無法依此或與此有關的任何文件或文書，或基於、關於或因此發生的交易而提出的聲明，也不針對因此發生的任何口頭陳述，對贊助方、母公司或合併子公司（a）、任何往屆、在職或未來的直接或間接股本持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯方、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、融資來源、受讓方（除了根據 第11節）律師，或者由贊助商，母公司或合併子公司的其他現任、前任或將來的直接或間接股東、控股人、董事、高管、僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、融資來源、受讓方（除了根據轉讓事項而進行的任何許可人的受讓方）第11節）贊助商、共同投資者、母公司或合併子公司（在併購協議、本函約定書、滾存協議或共同投資者股權承諾書中規定的範圍內）（這些人和實體，各自被稱爲“非追索方）通過贊助商、母公司、合併子公司或其他方式，不論基於合同、侵權責任、嚴格責任，或其他方式，也不論是否通過企圖揭露公司、有限責任公司或合夥產生的關係，或通過父公司或合併子公司對任何非追索方提出的主張，通過任何評估、判決、罰款或處罰的執行，或通過任何法律或衡平法過程，或依據任何法規，法規定，或其他法律途徑，或其他方式。除了保留索賠和公司受益人權利以外，根據本函約定書追索贊助商應是母公司、合併子公司及其所有關聯公司對贊助商和非追索方在本函約定書下產生的任何責任、義務、損失、損害或任何形式的回收唯一和專屬的補救措施（包括間接、直接或懲罰性損害賠償，不論是否在法律、衡平法或其他法律下產生）由此引起，或與之有關，包括在本函約定書下母公司、合併子公司履行其在併購協議下的義務時，贊助商違反本函約定書下的義務所產生的任何損失，無論此等違反是否由贊助商違反本函約定書下的義務所導致。不論按照 第5部分 因此，公司受到本條款的約束 第15節 與母公司和合並子公司承擔相同的責任

16. 陳述與保證.

贊助商特此向母公司保證和擔保，即：

(a) 他具有執行、交付和履行本信函協議的所有必要權力和權限，並履行此處義務以及完成本協議所 contempla 的交易。

(b) 此信函協議已被他正當合法地執行和交付，一旦其他各方簽署執行，此信函協議將是完全有效的，並構成贊助方的有效約束協議，根據其條款對贊助方具有可執行力，但是這種執行可能會受制於現行或以後生效的任何破產、無力償還債務、重組、暫停清償、欺詐轉讓或其他法律，這些法律與或限制債權人權利一般。

（c）他已經獲得或已經取得，對任何政府實體或其他人獲得、執行和履行本致函之所有同意、批准、授權、許可、申報和通知，並已經切實遵守了所有相關條件，無需採取其他行動，也無需通知任何政府實體或其他人，以便與本致函之簽訂、交付或履行有關。

(d) 他對本函協議的執行、交付和履行，不會且不會（i）違反任何適用的法律或裁決，或（ii）導致違反，或違約（無論是否經過通知或時間流逝，或兩者同樣），根據任何合同給出終止、取消或加速權力或喪失任何權利或其他需獲得他方同意或批准的個人。

他沒有任何進行中或威脅的訴訟，限制或禁止他根據本信函協議履行義務。

(f)他已經，並且在本信函協議有效終止之前，將擁有足夠的以美元計價的可隨時提取的所有基金類型，數額不低於本協議中考慮到的承諾金額。

贊助方承認公司在簽訂併購協議時特別依賴本部分中包含的陳述和保證的準確性。

[本頁故意留白]

[Project Silk – 簽署頁 股權承諾函]

附表1 - 其他共同投資者

修訂並重新簽署的股權承諾函

女士們，先生們：

提及 (i)《協議》和 截至2024年6月19日的合併計劃（可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改） ”合併協議”），由Best Global Partners和Best Global Partners共同創立的一家豁免公司，根據 開曼群島的法律（”父母”），Phoenix Global Partners，一家註冊有限責任公司的豁免公司 開曼群島法律規定的責任和母公司的全資子公司（”合併子公司”），以及 BeST Inc.， 根據開曼群島法律註冊成立的有限責任豁免公司（”公司”），根據 Merger Sub或其允許的受讓人將與公司合併並併入公司（”合併”）和（ii） 信函協議，日期爲 2024 年 6 月 19 日（”原版 ECL”) 由贊助商（定義見下文）和 父母。這封信（”經修訂和重述的 ECL”）對原始ECL進行了全部修訂和重申（包括， 爲免生疑問，見附表1）。在原始ECL交付的同時，附表中列出的各方 1 到原始 ECL（每個，一個”原始現金投資者” 總的來說”原始現金投資者”) 簽訂了一份信函協議，承諾根據其條款向母公司提供股權融資。同時與 本經修訂和重述的ECL的交付，(a) 每位原始現金投資者均在簽訂經修訂和重述的ECL 承諾根據其條款向母公司提供股權融資的信函協議，以及 (b) 2012 年 MkB 不可撤銷的 信託正在簽訂一份信函協議，承諾根據其條款向母公司提供股權融資。這個 經本修訂和重述的ECL修訂和重述的原始ECL已交付給母公司，以促使公司簽署 合併協議。此處使用但未定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

1. 承諾老程紹寧Johnny Chou（贊助商）特此承諾，在此規定的條款和條件下，與交割同時，他將購買或導致購買母公司的股權，總金額爲$3,847,333（這“承諾”）以可立即使用的資金支付，僅用於資助合併代價的部分和任何根據合併協議應支付（如有必要）的其他金額，連同相關費用和開支； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據承諾，贊助商在任何情況下均無義務向母公司或合併子公司提供超過承諾金額的資金。贊助商可以直接或間接通過他指定的一個或多個關聯實體或共同投資者購買母公司的股權。如果母公司不需要完整承諾金額來完成合並，本函協議項下的資金在與交割同時提供的承諾金額可以由母公司指定的金額減少。

2. 使用所得款項承諾融資的款項將僅由母公司用於提供完成合並所需資金的部分，並支付與合併協議和有關合並事項相關的費用及支出等其他款項（如有）。

3. 條件承諾應當受限於（a）公司簽署並交付併購協議，（b）父公司根據中期財團協議確定的情況或放棄情況，在各種條件的結束時父公司和合並子公司履行合併協議中規定的交易的義務，除了 Closing 日期當天需要採取的行動來滿足的那些條件 併購協議第8.1和8.2節 在併購協議的第8.1和8.2節，除了那些根據性質需要在 Closing 日期上採取行動才能滿足的條件之外的其他條件共同投資者權益承諾函在本附表1中列明的各方（"共同投資者"）的權益承諾函 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不出現在第（c）款所述的條件不會限制或損害父公司或公司根據本信函協議尋求主辦方義務履行的能力，如果（x）公司同時也在尋求執行共同投資者權益承諾函 或（y）每位共同投資者已全面履行或將全面履行其權益承諾函項下義務並在本信函協議的主辦方根據該監管建立的權益義務在全額或至 Funding 之前同時滿足或將同時滿足其義務，以或按照本信函協議完全結束或公司取得與該公司一致的 Closing 的實質性同時完成 第10.11節 根據要求家長公司提供資金以完成股權融資或進行交割的訂單合併協議。

5. 可執行性根據公司的受益權利（如下所定義），本函約只能由母公司強制執行。儘管本函約的任何規定相反，母公司的債權人不得有權強制執行本函約或要求母公司強制執行本函約，公司或任何公司的股東或債權人不得有權強制執行或要求母公司強制執行本函約。

6. 終止贊助方對基金承諾的資金義務將在以下情況中最先發生的情況下自動終止：(a) 根據其條款有效終止合併協議，(b) 結束時，所有義務將得到履行，(c) 公司或其控股子公司以任何形式，直接或間接地，就贊助方、母公司、合併子公司或本函協議涉及的、合併協議、滾動協議或此處或此處規定的任何交易而提出索賠的訴訟或其他法律程序，通常將自動終止該義務，除非提起以下訴訟：(a) 尋求根據本協議按照指定的方式以及/或根據適用的共同投資者權益承諾函的「承諾」資金，或者導致一名滾動股東履行其在(並根據)滾動協議下的義務，或者(b) 就合併協議情況下對母公司或合併子公司尋求特定履行令或其他衡平救濟的索賠， 第8節 如合適，應馬上終結) 第10.11節 終止) 第六節 (終止)第7節 (未修改; 全部協議), 第8節 (利害關係人; 第三方受益人), 第9節 (管轄法律; 提交裁決權; 地點), 第10節 (放棄陪審團審判), and 第13節 (可分割性) 應當在本函協議終止後繼續有效。

7. 不需要修改；整個協議。 本信函協議不得除非經母公司、贊助方事先書面同意，否則不得修改或補充，並且就本信函協議中明確將公司設爲第三方受益人的任何條款而言，公司（在特別委員會的指示下）。 本信函協議、聯合投資者股權承諾書、合併協議、臨時財團協議、展期協議及保密協議構成贊助方或其任何關聯方與母公司或其任何關聯方就本信函及其中包含的主題事項的唯一和完整協議，取代了所有先前和同時存在的關於該主題事項的理解、協議、聲明和保證，無論是書面的還是口頭的。

8. 利益相關方；第三方受益人。本函協議僅爲母公司和贊助商及其各自的繼承人和被准許的受讓人的利益而訂立，對於除母公司和贊助商之外的任何人，本函協議中的任何明示或暗示條款均不旨在或不得使其在本函協議項下獲得任何性質的法律或衡平權利、利益或救濟。儘管有任何相反規定，公司是母公司根據本函協議所獲的權利的明示第三方受益人，就所規定的權利範圍而言 第1、7、8、9和11節 ，並有權尋求禁令或具體履行令（或其他非貨幣性衡平救濟）以促使承諾按照 第一部分 及有權獲得禁令、具體履行令或任何其他非貨幣性衡平救濟（“公司受益人權利”).

9. 法律管轄；提交管轄權； 地點.

(a) 本信函協議及由本信函協議或擬議交易引起的或與之相關的所有爭議或糾紛應按照紐約州法律進行解釋、理解和管理，不考慮可能使此類事項受到其他司法管轄區法律支配的法律衝突原則。

(b) 任何因或與本函協議有關的法律訴訟應提交至香港國際仲裁中心（"香港國際仲裁中心”）並按照該中心現行的仲裁規則進行解決，並可以根據本 第9節（「倉庫服務期」）。香港國際仲裁中心規則”）進行修訂。仲裁地點爲香港。仲裁的官方語言爲英文，仲裁庭由三名仲裁員組成（每名爲“仲裁員申請人（無論數量爲何）應共同提名一名仲裁員；被申請人（無論數量爲何）應共同提名一名仲裁員；首兩名仲裁員應共同提名第三名仲裁員，並擔任仲裁庭主席。若申請人或被申請人或首兩名仲裁員未能在香港國際仲裁中心規定的時限內提名或同意共同提名仲裁員或第三名仲裁員，則香港國際仲裁中心應迅速指定此仲裁員。仲裁庭不得授予懲罰性賠償或其他類似懲罰性賠償。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終且約束力。裁決任何一方可以向任何具有管轄權的法院申請執行該裁決，併爲執行該裁決目的，各方不可撤回地並無條件地接受任何具有管轄權法院的司法管轄權，並放棄對此基於缺乏個人管轄權或不便司法辯護的執行提出任何抗辯。各方不可撤回地並無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或程序在此類法院審理的地點提出反對，並不可撤回地放棄並同意不在任何此類法院主張或要求任何此類訴訟、訴訟或程序是在不便方提出的。

儘管前述內容，並且各方特此同意並確認，除了本協議中規定的仲裁之外，任何一方均同意在下文中進行仲裁。 第9節任何一方或本公司在符合香港國際仲裁中心規則和程序允許的範圍內，可以就香港國際仲裁中心規則規定的臨時禁令或其他形式的救濟向香港國際仲裁中心申請。此類申請亦應受紐約州法律的管轄和解釋。

10. 放棄陪審團審判每一方在此不可撤銷地和無條件地放棄其在任何訴訟中要求陪審團審判的權利，與本函約、在此之前或之後提供的任何協議或合併及其他交易有直接或間接關聯的訴訟。每一方聲明並承認：(A) 任何其他方的代表、代理人或律師未曾明示或以其他方式表示，在訴訟中，將不尋求執行上述任何一項豁免，(B) 它已理解並考慮了此類豁免的含義，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它已被彼此在本函約中的相互豁免和聲明等促使下而進入本函約。第10節.‌

11. 不得轉讓本函協議所載承諾不得由母公司未經贊助商及公司（特別委員會指示）事先書面同意轉讓，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。除本協議明文允許外，未經母公司及公司（特別委員會指示）事先書面同意，不得由贊助商轉讓任何權利或義務，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。任何違反本協議規定而企圖轉讓或轉讓一方權利或義務部分的行爲應爲無效。 第一部分 ，未經母公司及公司（特別委員會指示）事先書面同意，贊助商不得轉讓任何此處規定的權利或義務，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。任何違反本協議規定而企圖轉讓或轉讓一方權利或義務部分的行爲應爲無效。 第11節 應爲始終無效。

12. 相關方這封信函協議可分別簽署，每份都被視爲原件，但所有簽署一併被視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本信函協議的簽字複印件，應被視爲具有與交付原件簽字複印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本信函的任何條款無效、違法或無法根據任何法律規則或公共政策執行，那麼本信函的其他條款仍應完全有效，只要本信函約定的交易的經濟或法律實質未以任何重大不利於任何方的方式受到影響。一經確定任何條款無效、違法或無法執行，本各方應善意協商，修改本信函，使之儘可能接近各方原意，並以互相接受的方式達成一致，以最大程度地實現本信函約定的交易如最初設想的完成。

14. 保密協議本信函保密，僅在與併購相關的情況下，才提供給母公司。未經贊助方和母公司書面同意，不得使用、傳閱、引用或在任何文件中提及本信函。儘管如上，但此信函應提供給公司以及公司和簽署方得披露本信函的事實給(a)其各自的關聯公司和代表以及(b)在法律、任何國家證券交易所適用規則要求或與併購相關的任何證券監管機構提交的文件中。

15. 無追索權儘管可能在本信函協議或任何文件或工具中表達或暗示,並且儘管贊助者可能是合夥企業或有限責任公司，除了與董事會的索賠之外 (i)根據並依照合併協議公司對母公司或合併公司的索賠，(ii) 限於對保密協議的索賠，僅關於當事人，(iii) 根據、依照、且受限於適用的股權承諾函中規定的其他贊助者的索賠，以及(iv) 作爲滾存協議下的第三方受益人的公司的索賠（上述第(i)至(iv)款所述的索賠，不論是否針對贊助者、母公司、合併公司、其他贊助者、滾存股東和/或其各自的繼承人和受讓人，合稱爲“保留索賠”）和公司受益人權利，通過接受本信函協議的利益，母公司承認並同意，除贊助者和母公司外，無他人承擔任何性質的責任、義務或承諾，無論是已知或未知，無論是到期或將來到期的，絕對的、有條件的或其他，在此之下或有關此處所示的交易，且無法在此之下或在任何文件或工具中提供追索權、補救措施或回收權利，或基於、關於此義務或其產生的索賠，此處所示的交易，或基於任何口頭陳述或據稱在此處與之有關針對(tāi),禁止此處或根據 第11節，律師或其他贊助人、母公司或合併子公司的代表，或任何現任或前任的、間接或直接的股東、控制人、董事、員工、代理人、關聯方、成員、經理人、普通合夥人或有限合夥人、融資來源、受讓人（在不違反根據簽訂的任何轉讓事宜准許轉讓人的情況下），第11節，律師或其他代表或任何上述繼承人或受讓人（不包括贊助人、共同投資者、母公司或合併子公司，只要合併協議、本函協議、保留協議或共同投資者承諾函規定的內容） 非追索方）通過贊助人、母公司、合併子公司，或其他方式，無論基於合同、侵權、嚴格責任，或其他原因，無論是通過企業、有限責任公司或合夥關係訴諸企圖剝奪子公司或合併子公司挽救任何不可追索方等方的權利，通過執行任何評估、判決、罰款、處罰的權利或利用法律或衡平法進行的程序的權利，根據任何法規、法規或適用法律的權利，或其他行使其權利的權利。除了與保留權利和公司受益人權利有關之外，根據本函協議追索贊助人的權利將是母公司、合併子公司以及所有相關關聯方對贊助人和不可追索方在與本函協議、保留協議、合併協議、或因本函協議、保留協議、合併協議涉及的交易或相關事項而產生的、關於本函協議、保留協議、合併協議的侵權或相關侵權（不論是故意的、有意的、非故意的、或其他原因的侵權），其中包括當母公司或合併子公司違反合併協議的義務時情況不限於受該侵權引起的負債、義務、損失、損害、或任何種類的賠償（包括間接或懲罰性損害，不論是在法律、衡平法或其他方面）的回收，包括父母公司或合併子公司違反合併協議的義務，無論是贊助人違反了本函協議的義務造成的違約。儘管按照 "} 第5部分 關於此，公司受此約束 第15節 和Parent以及Merger Sub.受到同等程度的約束。

16. 陳述與保證.

贊助商特此向母公司保證和擔保，即：

(a) 他具有執行、交付和履行本信函協議的所有必要權力和權限，並履行此處義務以及完成本協議所 contempla 的交易。

(b) 此信函協議已被他正當合法地執行和交付，一旦其他各方簽署執行，此信函協議將是完全有效的，並構成贊助方的有效約束協議，根據其條款對贊助方具有可執行力，但是這種執行可能會受制於現行或以後生效的任何破產、無力償還債務、重組、暫停清償、欺詐轉讓或其他法律，這些法律與或限制債權人權利一般。

（c）他已經獲得或已經取得，對任何政府實體或其他人獲得、執行和履行本致函之所有同意、批准、授權、許可、申報和通知，並已經切實遵守了所有相關條件，無需採取其他行動，也無需通知任何政府實體或其他人，以便與本致函之簽訂、交付或履行有關。

(d) 他對本函協議的執行、交付和履行，不會且不會（i）違反任何適用的法律或裁決，或（ii）導致違反，或違約（無論是否經過通知或時間流逝，或兩者同樣），根據任何合同給出終止、取消或加速權力或喪失任何權利或其他需獲得他方同意或批准的個人。

他沒有任何進行中或威脅的訴訟，限制或禁止他根據本信函協議履行義務。

(f)他已經，並且在本信函協議有效終止之前，將擁有足夠的以美元計價的可隨時提取的所有基金類型，數額不低於本協議中考慮到的承諾金額。

贊助方承認公司在簽訂併購協議時特別依賴本部分中包含的陳述和保證的準確性。

[本頁故意留白]

附表1 - 其他共同投資者