展覽（d）-（5）

女士們，先生們：

參照協議和計劃 合併，日期爲本日（可能會不時修訂、重籤、補充或以其他方式修改的協議，下稱“合併協議”），由BESt全球合夥人（一家根據 開曼群島法律設立的豁免有限責任公司）（下稱“母公司。 ”）和鳳凰全球合夥人（一家根據 開曼群島法律設立的豁免有限責任公司，爲母公司的全資子公司）（下稱“合併子公司”）及BESt Inc.（一家根據 開曼群島法律設立的豁免有限責任公司）（下稱“公司根據其中 Merger Sub或其允許的受讓人將與公司合併（“合併”）。與此致函同時，本函附表1中列明的各方正在簽署一封承諾向母公司提供股本融資的函約，按照其中的條款。此函約正交付給母公司，以促使公司簽訂合併協議。本函未明確定的大寫詞彙應按合併協議中所規定的含義解釋。

1. 承諾Denlux物流科技投資有限公司（"贊助商”）在此承諾，根據以下規定的條款和條件，與交割同時，它將購買或導致購買母公司的股權，總額爲$13,540,489（"承諾”）以立即可用的資金爲唯一目的，用於資助、以及必要的範圍內資助，支付合並所需的一部分合並對價和根據合併協議支付的任何其他金額，以及相關費用和支出； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，擔保方在任何情況下，不得有義務向母公司或合併子公司提供超過承諾金額的出資、購買股權或債務，或以其他方式提供資金。擔保方可以直接或間接通過其指定的一個或多個關聯實體或共同投資者成效購買母公司的股權。如果母公司爲完成合並不需要全部的承諾金額，則在與交割同步根據本信函協議提供資助的承諾金額可以由母公司指定的金額減少。

2. 使用所得款項承諾融資的款項將僅由母公司用於提供完成合並所需資金的部分，並支付與合併協議和有關合並事項相關的費用及支出等其他款項（如有）。

3. 條件承諾須經公司簽署和交付併購協議（"Merger Agreement"）；並在結算時，父公司根據臨時聯合協議對履行交易所需條件的滿足或豁免（由父公司確定）中，滿足父公司和合並子公司完成交易的義務的條件，除非這些條件的性質要求在結算日期採取行動來滿足。 併購協議第8.1和8.2節 併購協議中規定的條件，除了那些根據性質需要在結算日採取行動來履行的條件外，在每個交易結算日與"Co-Investors"相關方列在附表1的方的股權承諾書（"Equity Commitment Letter"）共同投資者權益承諾函幾乎同時根據每位相關方列在附表 1 中的方提供的股權承諾書（"Co-Investors"），條件的滿足或未能達成不會限制或損害父公司或公司根據本信函協議尋求對贊助方義務執行的能力，如果公司同時尋求執行相關方的股權承諾書，或者每位相關方已在與贊助方根據本信函協議提供承諾之前或同時全額履行其在其股權承諾書下的義務；且( d ) 完全同時完成結算或公司根據 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本信函協議根據的規定與公司達成結算或在 第10.11節 訂單要求母公司引起股權融資獲得資金或完成交割。

5. 可執行性根據公司的受益權利（如下所定義），本函約只能由母公司強制執行。儘管本函約的任何規定相反，母公司的債權人不得有權強制執行本函約或要求母公司強制執行本函約，公司或任何公司的股東或債權人不得有權強制執行或要求母公司強制執行本函約。

6. 終止。贊助商的義務 爲該承諾提供資金將在最早發生以下情況時立即自動終止：(a) 有效終止 根據其條款簽訂的合併協議，(b) 結算，屆時所有義務都將得到履行，以及 (c) 公司或其任何受控關聯公司在任何訴訟或其他法律訴訟中直接或間接提起訴訟 保薦人、母公司或合併子公司或與本信函協議、合併協議有關的任何無追索權方 展期協議或本協議或由此設想的任何交易（不包括（a）尋求特定訂單的索賠 履約或其他公平救濟以根據以下規定爲承諾提供資金 第 8 節 本文和/或 根據適用的共同投資者股權承諾書爲任何共同投資者的 「承諾」 提供資金， 或促使展期股東履行（並按照《展期協議》的條款）承擔的義務，或 (b) 根據以下規定尋求對母公司或合併子公司下達特定履約令或其他公平救濟的索賠 第 10.11 節 合併協議）。 第 6 節 （終止），第 7 節 （未修改；完整 協議）， 第 8 節 （利益方；第三方受益人）， 第 9 節 （適用法律；提交 到司法管轄區；地點）， 第 10 節 （豁免陪審團審判），以及 第 13 節 （可分割性）應在 本信函協議的終止。

7. 不需要修改；整個協議。 除非經母公司、贊助商書面同意及在與本函約的任何規定涉及公司被明確作爲第三方受益人的情況下，公司（在特別委員會的指導下），本函約、共同投資者權益承諾函、合併協議、中期財團協議、展期協議及保密協議構成贊助商或其任何關聯公司與另一方的母公司或其任何關聯公司就本函約和其中包含的內容事項達成的唯一和整個協議，取代了所有有關該事項的先前和同時的理解、協議、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。

8. 利益相關方；第三方受益人本信函協議僅爲母公司和贊助方以及它們各自的繼承人和被許可人約束，並對其具有約束力。本信函協議中的任何明示或暗示的內容均無意或不得賦予除母公司和贊助方之外的任何人任何性質的法律或衡平的權利、利益或補救措施。儘管有相反規定，公司是賦予母公司在本信函協議下的權利的明示第三方受益人，且在權利中所規定的範圍內享有權利。 第1、7、8、9和11節 並且有權尋求禁令或特定履行令（或其他非貨幣衡平補救措施）以使承諾按照其要求獲得資金，並且有權獲得禁令、特定履行令或任何其他非貨幣衡平的補救措施（即「公司受益權」）。 第1部分公司受益權公司受益權”).

9. 法律管轄；提交管轄權； 地點.

(a)            本書信協議及因或與本書信協議或擬議中交易有關的所有爭議或糾紛應當根據並依照紐約州法律解釋、理解和統治，而不受可能使此類事項受制於其他司法管轄區法律的衝突法原則制約。

(b)            任何與本信函協議有關的法律訴訟應提交至香港國際仲裁中心（“香港國際仲裁中心根據當時有效的香港國際仲裁中心仲裁規則解決 第9條）。仲裁地點應爲香港。仲裁的官方語言應爲英語，仲裁庭應由三名仲裁員組成（每位爲“香港國際仲裁中心規則）仲裁員申請人（不論數量多少）應共同提名一位仲裁員；被申請人（不論數量多少）應共同提名一位仲裁員；第三位仲裁員應由前兩位仲裁員共同提名，並擔任仲裁庭主席。如果申請人或被申請人或前兩位仲裁員未能在香港國際仲裁中心規則規定的時間限制內提名或達成一致關於仲裁員的聯名提名，香港國際仲裁中心應迅速任命該仲裁員。仲裁庭無權授予懲罰性或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決對爭議雙方具有最終且具有約束力。任何一方當事人都可以申請到有管轄權的法院強制執行該裁決，並且爲執行該裁決的目的，各方不可撤銷地和無條件地提交到有管轄權法院的管轄，並放棄基於缺乏個人管轄權或不便地點而基於這樣的執行提出任何抗辯。各方不可撤銷地和無條件地放棄對在這些法院審理任何訴訟、訴訟或程序的提出地的反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何這樣的法院主張或聲稱在不便地點提起針對任何在任何這樣的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序。

(c)            儘管如前所述，各方特此同意，在除了本協議規定的任何仲裁救濟之外 第9節根據香港國際仲裁中心規則和程序的允許，任何一方或公司均可根據香港國際仲裁中心規則規定，在香港國際仲裁中心尋求臨時禁令或其他形式的救濟。該申請同時受紐約州法律的管轄和解釋。

10. 放棄陪審團審判每一方在此無條件地和不可撤銷地放棄其在任何訴訟中要求有權通過陪審團審理與本函爭議相關的或間接涉及的任何協議而提供的協議或合併和其他交易的任何內容。每一方證明並確認(A)任何其他方的代表、代理人或律師已經明示或其他方式地表示，在訴訟的時候，並不會尋求強制執行其中任何一個放棄，(B)它理解並考慮到這些放棄的影響，(C)它自願作出這些放棄，(D)它已被諸如本函協議中所包含的相互放棄和認證等其他事宜所誘使進入本函協議。第十條.‌

11. 不得轉讓本函協議所載承諾不得由母公司未經贊助商及公司（特別委員會指示）事先書面同意轉讓，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。除本協議明文允許外，未經母公司及公司（特別委員會指示）事先書面同意，不得由贊助商轉讓任何權利或義務，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。任何違反本協議規定而企圖轉讓或轉讓一方權利或義務部分的行爲應爲無效。 第1部分 ，未經母公司及公司（特別委員會指示）事先書面同意，贊助商不得轉讓任何此處規定的權利或義務，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。任何違反本協議規定而企圖轉讓或轉讓一方權利或義務部分的行爲應爲無效。 第11節 應爲始終無效。

12. 相關方這封信函協議可分別簽署，每份都被視爲原件，但所有簽署一併被視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本信函協議的簽字複印件，應被視爲具有與交付原件簽字複印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本函約的任何條款無效、違法或因任何法律規定或公共政策不可強制執行，那麼本函約的所有其他條款仍應完全有效，只要此處所考慮的交易的經濟或法律實質並未以任何對任何一方有實質不利的方式受到影響。一旦確定任何條款無效、違法或不可強制執行，各方將善意協商，修改本函約，以最大程度地實現各方最初意圖，並以一種相互接受的方式達到原始意圖，使得此處所考慮的交易得以實現，儘可能地按照最初設想的方式完成。

14. 保密協議本信函協議將被視爲機密文件，僅在與合併交易有關的情況下提供給母公司。未經贊助商和母公司的書面同意，本信函協議不得被使用、傳播、引用或在任何文件中提及。儘管如上所述，該信函將提供給公司及公司，簽署人可向（a）其附屬公司和代表，以及（b）根據法律要求以及適用的任何國家證券交易所規定的範圍內，或與與合併交易有關的任何證券監管機構備案相關的文件，披露此信函的存在。

15. 無追索權除非與兼併協議項下公司對Parent或Merger Sub的索賠，機密協議項下各方之間的涉及機密協議的索賠，根據適用權益承諾函中規定並受到限制的關於各其他贊助人的索賠，以及作爲翻轉協議下第三方受益人公司的索賠（上述第（i）至（iv）款內所描述的索賠，無論是否針對贊助方、Parent、Merger Sub、其他贊助人、翻轉股東及/或其各自的繼任者和受讓人，統稱爲“保留索賠”中所述的要求權益以及公司受益人權益，通過接受本函協議的福利，Parent承認並同意，除了贊助方和Parent之外，任何其他人均沒有任何性質的責任、義務或承諾，無論已知或未知，無論是到期或將來到期的，不管是絕對的、有條件的還是其他，在此確認任何追索權、救濟權或恢復權，或不得在此或與任何文件或文書中或基於此處所規定的交易中尋求任何請求，或基於此處所規定的交易，或基於口頭陳述，依據，或以任何形式就義務或其產生作出索賠，不論該索賠是針對，是關於，或因爲這些義務或其產生，本批確認，或因此被認爲已作出，不應有對Sponsor，Parent或Merger Sub，以及任何以前的、當前的或未來的直接或間接的股權持有人，控制人，董事，高級管理人員，僱員，代理人，關聯方，成員，經理，普通合夥人或有限合夥人，融資來源，受讓人（其分配人除外，根據 第11節)、律師或其他 贊助商、母公司或合併子公司或任何現任、前任或未來的直接或間接股權持有人、控股人、董事、高管、僱員、代理人、關聯方、成員、經理、普通或有限合夥人、融資來源、受讓人（除了根據所進行的轉讓而得以允許的受讓人以外） 第11節)、律師或其他代表或前任或繼任者 或上述任何相關方的受讓人（不包括贊助商、共同投資者、母公司或合併子公司（僅限併購協議、本信函協議、滾存協議或共同投資者權益承諾函中規定的範圍內））（這些人和實體，統稱爲“非追索方”）通過贊助商、母公司、合併子公司或其他方式基於合同、侵權、嚴格責任或其他任何理由，無論是通過企業、有限責任公司或合夥的 面紗的嘗試性剝離，通過針對任何無追索權當事方的索賠進行索賠，通過對非追索方的任何評估、判決、罰款或處罰的執行或通過任何法律或衡平的程序，通過任何法規、法規或適用的法律，或其他方式。 除了關於保留索賠和公司受益權的情況外，在本信函協議項下對贊助商的追索權應該是母公司、合併子公司及其所有關聯公司針對贊助商和無追索權方在任何義務、損失、損害或任何類型的回收（包括間接、法定義務、衡平義務或其他情形下的損害，無論法律、衡平還是其他）的唯一和專有救濟措施，產生於或與本信函協議、滾存協議、併購協議、載明的交易或此處或由此產生的交易或違約（不管是故意、有意還是無意、或其他）以及在母公司或合併子公司違反併購協議的義務的情形下，贊助商違反了本信函協議下的義務的。不論根據任何情況或按照 第5節 關於此，公司受此約束 第15節 與母公司和合並子公司一樣的程度。

16. 陳述與保證.

贊助商特此向母公司保證和擔保，即：

(a) 它是根據其組織法律合法組織的實體，合法存在並且處於良好狀態，具有執行、交付和履行本信函約定的必要權力和權限，履行此處義務並完成本協議中所述的交易。

(b) 該函同意書之簽署、交付和履行已得到其適當授權和批准，並已通過一切必要程序批准，無需進行其他程序以授權該函同意書之簽署、交付和履行；

(c) 此信函協議已得到其有效簽署並交付，一旦其他各方簽署後，此信函協議將完全生效並構成贊助商的有效約定並可根據其條款對贊助商執行，但此類執行可能受限於任何破產、破產、重組、停止支付、欺詐轉讓或其他現行或今後生效的法律，與或限制債權人權利。

（d）其已取得或已做出所有必要的政府實體或其他人的所有同意、批准、授權、許可、申報、通知，以保證其按照本信函協議的規定進行了正確履行，並且已完全符合所有相關條件，且在本信函協議的簽署、交付和履行過程中無需實施其他行動，無需向任何政府實體或其他人發出通知或進行申報。

(e) 根據本函約對其而言，該函約的簽署、交付和履行不會且將不會導致 (i) 違反其組織和管理文件，(ii) 違反任何適用法律或裁決，或 (iii) 違反或構成任何義務的終止、取消或加速，或喪失任何合同項下的利益，或以其他方式需要根據任何其它合同來取得其它人的同意或批准的。

(f) 沒有任何正在進行或受到威脅的訴訟 會限制或禁止其履行本信函協議項下的義務;

(g) 其承諾金額低於根據其組織或管理文件條款或其他規定，可投資於任何一個投資組合投資的最高金額；並

(h)它具有，並且在本信函協議的有效終止之前，將具有足夠的美元現金資金，其金額不低於本協議中所考慮的承諾金額。

贊助方承認公司在簽訂併購協議時特別依賴本部分中包含的陳述和保證的準確性。

[本頁剩餘部分 故意留空]

[Project Silk – 簽署頁面 股權承諾函]

附表1 - 其他共同投資者

修訂並重新簽署的股權承諾函

女士們，先生們：

參考於（i）2024年6月19日簽訂的《併購協議和計劃》（可能會不時修訂、重訂、補充或以其他方式修改，以下簡稱“併購協議）之間，BESt百世集團，一家根據開曼群島法律設立的有限責任免稅公司（以下簡稱“母公司。 ”），Phoenix全球合作伙伴，一家根據開曼群島法律設立的有限責任免稅公司，也是母公司的全資子公司（以下簡稱“合併子公司”），以及BESt百世集團，一家根據開曼群島法律設立的有限責任免稅公司（以下簡稱“公司根據該協議，Merger Sub或其允許的受讓方將與公司合併合併並於2024年6月19日簽訂的信函協議（稱爲“原始ECL”）由贊助方（如下文定義）和母公司之間簽訂。該信函（被稱爲“修正和重訂ECL”）修正和重訂了原始ECL的全部內容（包括附件1）。與原始ECL一併交付時，原始ECL附表中列出的各方（每個稱爲“原始現金投資者”及其合稱爲「擔保子公司」Original Cash Investors”) entered into a letter agreement committing to provide equity financing to Parent in accordance with the terms thereof. Concurrently with the delivery of this Amended and Restated ECL, (a) each of the Original Cash Investors is entering into an amended and restated letter agreement committing to provide equity financing to Parent in accordance with the terms thereof, and (b) The 2012 MKb Irrevocable Trust is entering into a letter agreement committing to provide equity financing to Parent in accordance with the terms thereof. The Original ECL, as amended and restated by this Amended and Restated ECL, is delivered to Parent to induce the Company to enter into the Merger Agreement. Capitalized terms used but not defined herein have the meanings ascribed to them in the Merger Agreement.

1. 承諾Denlux物流科技投資有限公司（"贊助商根據此處規定的條款和條件，（名稱）在完成交割同時，將購買或導致購買母公司的股權，總金額等於1300萬美元（“承諾”）以立即可用的資金爲唯一目的，用於資助、以及必要的範圍內資助，支付合並所需的一部分合並對價和根據合併協議支付的任何其他金額，以及相關費用和支出； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，擔保方在任何情況下，不得有義務向母公司或合併子公司提供超過承諾金額的出資、購買股權或債務，或以其他方式提供資金。擔保方可以直接或間接通過其指定的一個或多個關聯實體或共同投資者成效購買母公司的股權。如果母公司爲完成合並不需要全部的承諾金額，則在與交割同步根據本信函協議提供資助的承諾金額可以由母公司指定的金額減少。

2. 使用所得款項承諾融資的款項將僅由母公司用於提供完成合並所需資金的部分，並支付與合併協議和有關合並事項相關的費用及支出等其他款項（如有）。

3. 條件承諾應當受限於（a）公司簽署並交付併購協議，（b）父公司根據中期財團協議確定的情況或放棄情況，在各種條件的結束時父公司和合並子公司履行合併協議中規定的交易的義務，除了 Closing 日期當天需要採取的行動來滿足的那些條件 併購協議第8.1和8.2節 在併購協議的第8.1和8.2節，除了那些根據性質需要在 Closing 日期上採取行動才能滿足的條件之外的其他條件共同投資者權益承諾函在本附表1中列明的各方（"共同投資者"）的權益承諾函 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不出現在第（c）款所述的條件不會限制或損害父公司或公司根據本信函協議尋求主辦方義務履行的能力，如果（x）公司同時也在尋求執行共同投資者權益承諾函 或（y）每位共同投資者已全面履行或將全面履行其權益承諾函項下義務並在本信函協議的主辦方根據該監管建立的權益義務在全額或至 Funding 之前同時滿足或將同時滿足其義務，以或按照本信函協議完全結束或公司取得與該公司一致的 Closing 的實質性同時完成 第10.11節 根據要求家長公司提供資金以完成股權融資或進行交割的訂單合併協議。

5. 可執行性根據公司的受益權利（如下所定義），本函約只能由母公司強制執行。儘管本函約的任何規定相反，母公司的債權人不得有權強制執行本函約或要求母公司強制執行本函約，公司或任何公司的股東或債權人不得有權強制執行或要求母公司強制執行本函約。

6. 終止出資方對基金承諾的資金義務將在以下條件的最早發生時自動和立即終止：(a) 根據合同條款有效終止並表明合併協議， (b) 結束時，所有義務將得以履行，並且，(c) 公司或任何受其控制的關聯方直接或間接地在訴訟或其他法律程序中主張針對出資方、母公司、合併子公司或與本函協議、合併協議、展期協議或任何因此產生或擬定交易有關的非追索方之間的索賠（除了(a) 在整合供應商經營執照項下按照法律要求或在相關整合供應商股權承諾函中的基金「承諾」的資金設置方面提出的要求，或者迫使展期股東根據（及按照）展期協議的條款履行其義務，或者(b) 根據合併協議第10.11條規定在合併協議下向母公司或合併子公司要求特定執行或其他公平救濟的索賠)。 第8節 以及按照適用的共同投資者股權承諾函中共同投資者的「承諾」資金的義務，或迫使展期股東履行其義務（並按照展期協議的條款），或(b) 根據合併協議第10.11條規定對母公司或合併子公司要求特定執行或其他公平救濟。 第10.11條合併協議的章節10.11 第六節 (終止)，第7節 （無修改；完整協議）， 第8節 （利害相關方；第三方受益人）， 第9節 （管轄法律；接受司法管轄；地點）， Warrants條款第10條（放棄陪審團審判），和 第13節 (可分割性)將存續在本書信協議終止後。

7. 不需要修改；整個協議。 除非經母公司、贊助商書面同意及在與本函約的任何規定涉及公司被明確作爲第三方受益人的情況下，公司（在特別委員會的指導下），本函約、共同投資者權益承諾函、合併協議、中期財團協議、展期協議及保密協議構成贊助商或其任何關聯公司與另一方的母公司或其任何關聯公司就本函約和其中包含的內容事項達成的唯一和整個協議，取代了所有有關該事項的先前和同時的理解、協議、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。

8. 利害關係方；第三方受益人本信函協議僅爲母公司和贊助方以及它們各自的繼承人和被許可人約束，並對其具有約束力。本信函協議中的任何明示或暗示的內容均無意或不得賦予除母公司和贊助方之外的任何人任何性質的法律或衡平的權利、利益或補救措施。儘管有相反規定，公司是賦予母公司在本信函協議下的權利的明示第三方受益人，且在權利中所規定的範圍內享有權利。 第1、7、8、9和11節 並且有權尋求禁令或特定履行令（或其他非貨幣衡平補救措施）以使承諾按照其要求獲得資金，並且有權獲得禁令、特定履行令或任何其他非貨幣衡平的補救措施（即「公司受益權」）。 第一部分公司受益權公司受益權”).

9. 法律管轄；提交管轄權； 地點.

(a) 本信函協議及由本信函協議或擬議交易引起的或與之相關的所有爭議或糾紛應按照紐約州法律進行解釋、理解和管理，不考慮可能使此類事項受到其他司法管轄區法律支配的法律衝突原則。

(b) 任何因或與本函協議有關的法律訴訟應提交至香港國際仲裁中心（"香港國際仲裁中心”）並按照該中心現行的仲裁規則進行解決，並可以根據本 第9節（「倉庫服務期」）。香港國際仲裁中心規則”）進行修訂。仲裁地點爲香港。仲裁的官方語言爲英文，仲裁庭由三名仲裁員組成（每名爲“仲裁員申請人（無論數量爲何）應共同提名一名仲裁員；被申請人（無論數量爲何）應共同提名一名仲裁員；首兩名仲裁員應共同提名第三名仲裁員，並擔任仲裁庭主席。若申請人或被申請人或首兩名仲裁員未能在香港國際仲裁中心規定的時限內提名或同意共同提名仲裁員或第三名仲裁員，則香港國際仲裁中心應迅速指定此仲裁員。仲裁庭不得授予懲罰性賠償或其他類似懲罰性賠償。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終且約束力。裁決任何一方可以向任何具有管轄權的法院申請執行該裁決，併爲執行該裁決目的，各方不可撤回地並無條件地接受任何具有管轄權法院的司法管轄權，並放棄對此基於缺乏個人管轄權或不便司法辯護的執行提出任何抗辯。各方不可撤回地並無條件地放棄對任何訴訟、訴訟或程序在此類法院審理的地點提出反對，並不可撤回地放棄並同意不在任何此類法院主張或要求任何此類訴訟、訴訟或程序是在不便方提出的。

儘管前述內容，並且各方特此同意並確認，除了本協議中規定的仲裁之外，任何一方均同意在下文中進行仲裁。 第9節任何一方或本公司在符合香港國際仲裁中心規則和程序允許的範圍內，可以就香港國際仲裁中心規則規定的臨時禁令或其他形式的救濟向香港國際仲裁中心申請。此類申請亦應受紐約州法律的管轄和解釋。

10. 放棄陪審團審判每一方在此不可撤銷地和無條件地放棄其在任何訴訟中要求陪審團審判的權利，與本函約、在此之前或之後提供的任何協議或合併及其他交易有直接或間接關聯的訴訟。每一方聲明並承認：(A) 任何其他方的代表、代理人或律師未曾明示或以其他方式表示，在訴訟中，將不尋求執行上述任何一項豁免，(B) 它已理解並考慮了此類豁免的含義，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它已被彼此在本函約中的相互豁免和聲明等促使下而進入本函約。第10節.‌

11. 不得轉讓本函協議所載承諾不得由母公司未經贊助商及公司（特別委員會指示）事先書面同意轉讓，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。除本協議明文允許外，未經母公司及公司（特別委員會指示）事先書面同意，不得由贊助商轉讓任何權利或義務，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。任何違反本協議規定而企圖轉讓或轉讓一方權利或義務部分的行爲應爲無效。 第一部分 ，未經母公司及公司（特別委員會指示）事先書面同意，贊助商不得轉讓任何此處規定的權利或義務，贊助商及公司（特別委員會指示）在特定情形下給予同意的行爲僅由贊助商及公司（特別委員會指示）酌情決定，若獲得同意，在後續轉讓事項中亦不構成對此要求的放棄。任何違反本協議規定而企圖轉讓或轉讓一方權利或義務部分的行爲應爲無效。 第11節 應爲始終無效。

12. 相關方這封信函協議可分別簽署，每份都被視爲原件，但所有簽署一併被視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本信函協議的簽字複印件，應被視爲具有與交付原件簽字複印件相同的法律效力。‌

13. 可分割性如果本信函的任何條款無效、違法或無法根據任何法律規則或公共政策執行，那麼本信函的其他條款仍應完全有效，只要本信函約定的交易的經濟或法律實質未以任何重大不利於任何方的方式受到影響。一經確定任何條款無效、違法或無法執行，本各方應善意協商，修改本信函，使之儘可能接近各方原意，並以互相接受的方式達成一致，以最大程度地實現本信函約定的交易如最初設想的完成。

14. 保密協議本信函保密，僅在與併購相關的情況下，才提供給母公司。未經贊助方和母公司書面同意，不得使用、傳閱、引用或在任何文件中提及本信函。儘管如上，但此信函應提供給公司以及公司和簽署方得披露本信函的事實給(a)其各自的關聯公司和代表以及(b)在法律、任何國家證券交易所適用規則要求或與併購相關的任何證券監管機構提交的文件中。

15. 無追索權儘管本函所陳述或暗示的任何事項，以及與此相關交付的任何文件或工具，以及贊助方可能爲合夥企業或有限責任公司的事實相反，除了涉及（i）公司對母公司或合併子公司根據並依照併購協議的索賠，（ii）訴諸於保密協議僅涉及相關各方的索賠，及（iii）根據、依照並受適用股權承諾函中規定的限制對各種其他由贊助方之外的贊助方提出的索賠，以及（iv）公司作爲翻倍協議的第三方受益人根據翻倍協議提出的索賠（上述第（i）至（iv）各款所述之索賠，不論是否針對贊助方、母公司、合併公司、其他贊助方、翻倍股東及/或其各自的後繼者和受讓人，統稱爲“保留的索賠”）和公司受益人權利，並通過接受本函所確認和同意，除了贊助方和母公司外，任何人均無責任、義務或承諾，無論是已知或未知的性質、無論是否到期或將來到期、無論是絕對的、有條件的還是其他的，在此按照或與此有關的交易下，任何以下述義務和其創建所產生的、本函中所述的、或由於這些義務、本函所描繪的交易、或與此相關的口頭陳述中所述的任何索賠，對以下各方不得有任何追索、救濟或恢復權或分攤權：（a）贊助方、母公司或合併子公司和（b）任何之前的、當前的或未來的直接或間接股東、控股人、董事、高級管理人員、僱員、代理、附屬方、成員、經理、普通或有限合夥人、融資來源、受讓人（不包括根據允許根據 第11節律師或其他贊助商、母公司或合併子公司的代表，或任何現任、過去或未來的直接或間接股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯方、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人、融資來源、受讓人（除按照作出的轉讓作出的轉讓相關允許受讓人之外）， 第11節律師或其他代表或前任、後繼者或受讓人的任何代表人或後繼者（不包括贊助商、共同投資者、母公司或合併子公司，僅限於《合併協議》，本函協議，滾存協議或共同投資者權益承諾函規定的範圍內），所稱的這些人和實體，每個人稱爲“非追索方無論基於合同、侵權、嚴格責任還是其他方式，贊助商、母公司、併購公司或其他方式，或通過企業、有限責任公司或合夥企業的企業、有限責任公司或合夥企業的審查，或通過母公司或併購公司對任何無追索權方的主張，通過任何評估、判決、罰款或處罰的執行或通過任何法律或公平程序，或根據任何法規、法規或適用法律，或其他方式。除了保留的索賠和公司受益人權利之外，在本致函協議範圍內追索贊助商的救濟應該是母公司、併購公司及其各自關聯公司針對贊助商和無追索權方在本致函協議所涉及的任何責任、義務、損失、損害或任何形式的追索（包括間接、懲罰性損害，無論是以法律、在法律、在公平還是其他方式）引起的，或與之有關的，在本致函協議、翻轉協議、併購協議，或據此或據此協議所規定的交易，或其違約相關的業務（無論故意、有意、無意）發生在母公司或併購公司違反其在併購協議下的義務，無論是否贊助商違反其在本致函協議下的義務。儘管根據本致函協議行使任何行使權或行使權。 第5部分 關於此，公司受此約束 第15節 與母公司和合並子公司同樣的程度。

16. 陳述與保證.

贊助商特此向母公司保證和擔保，即：

(a) 它是根據其組織法律有效組織存在並正常經營的實體，並且具有執行、交付和履行本函協議、履行本協議項下的義務並完成本協議所 contemplation 交易所需的一切必要權力和權限；

(b) 執行、交付和履行本函協議已得到其完全授權和批准，並已通過所有必要程序，無需進行其他程序即可授權執行、交付和履行本函協議；

(c) 該函告已經被其正當有效地簽署和交付，並在其他各方簽署後，該函告將完全生效並構成贊助商的有效和具約束力的協議，按照其條款對贊助商可進行強制執行，但是此類執行可能受制於當前或今後生效的任何關於或限制債權人權利的破產、無力償還、重組、暫停清算、欺詐轉移或其他法律。

(d)其已獲得或已完成所有必要的政府機構或其他人員的所有同意、批准、授權、許可、申報和通知，以便按照本函協議進行的簽訂、交付和履行，並且已對所有條件進行了適當遵守，且在簽訂、交付或履行本函協議的過程中，無需其他政府機構或其他人員採取任何行動，也無需通知或向其提出申報。

其執行、交付和履行本函約不會違反其組織文件和管理文件，不會違反任何適用法律或判決，也不會導致違反或違約（無論是否有通知或時間流逝，或兩者）下任何合同的終止、取消或加速義務或導致喪失任何權益，或者否則需要其他相關方根據任何合同同意或批准。

（f）沒有任何已提起或威脅的訴訟案件阻礙或禁止其根據本信函協議履行義務。

(g) 其承諾金額低於其根據其組織文件或管理文件規定或其他規定可投資於任何一個投資組合的最大金額；並且

(h) 直至本信函協議有效終止之時，將擁有足夠的可立即使用的美元資金，金額不低於本協議中所述承諾額。

贊助方承認公司在簽訂併購協議時特別依賴本部分中包含的陳述和保證的準確性。

[本頁故意留白]

附表1 - 其他共同投資者