展览4.1

执行版本

ACm AUTO 信托 2024-2

A级别6.06%汽车贷款资产支撑票据

Class b 9.21%汽车贷款资产支持票据

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契约

日期为2024年10月9日

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德意志银行国家信托公司, 作为信托执行人

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本 契约， 日期为2024年10月9日（经修订、重述、补充或其他修改并时时生效，即本“抵押权契约）， 在 ACm AUTO 信托 2024-2，一个特许特许信托（以下简称“薪酬以及 德意志银行国家信托 公司，一家国家银行协会，仅作为受托人，而非以其个人身份（即「INDENTURE 受托方”).

每个派对同意如下，以造福对方，并平等公平地造福发行人的A类6.06%汽车贷款资产支持票据（以下简称「A类票据」，然后平等公平地为发行人B类9.21%汽车贷款资产支持票据（以下简称「B类票据」，以及A类票据共同造福注释”).

授予条款

为了保障偿还主要和利息，以及在任何欠款方面等比例和无偏见、优先权或区别地，除本文件另有规定外，并为确保遵守本契约的条款，发行人在结束日期作为受托人的Indenture Trustee的托管之下，将所有受托人的权利、标题和利益，无论现在拥有或将来取得，包括（i）信托资产和（ii）现在和未来的信托资产之所有请求、要求、原因和权利的行动；关于信托资产的任何或全部事项，以及关于信托资产的任何或全部事项的任何种类和性质的支付以及关于信托资产的一切收益，包括转换为现金或其他流动财产的所有款项的收益，所有现金收益、账户、应收账款、票据、弥补、动产票据、支票、存款账户、保险收益、征用奖励、支付任何种类以及所有形式的义务和应收账款、工具、证券、金融资产和其他属产，随时构成信托资产的全部或部分，或包括在任何信托资产的收益中的资产（统称为“"收入"})担保品”).

受托证券代理人代表债券持有人承认前述授予，接受本信托书下的信托，并同意根据本信托书的规定履行其在本信托书下所需的职责。

前述的授予是为了信托保全（i）为支票按照本信托书约定的均等无损、优先或区分的方式支付本金、利息和其他应付款项，除本信托书另有规定外，以及（ii）遵守本印欠（Indenture）条款的规定，均如本印欠所提供的。

在不限制前述授予的情况下，根据销售和服务协议第3.6节的规定由服务方购买的任何应收账款，或者由殖民地根据购买协议第3.4节的规定收回的任何应收账款，应被视为自动从本契约的留置权中释放，而无需代表契约受托人采取任何行动，只要服务方或殖民地就相应的回购价支付。

第一篇

定义和参考资料的纳入

第1.1节 定义。本契约中使用的大写术语定义如下 附录A 至于今日（不论从时间到时间经修订、重述、修改或补充）日期之销售及服务协议销售及服务协议），由ACm Funding, LLC作为出售人，发行人，America’s Car Mart, Inc.作为服务人，德意志银行国家信托有限公司作为契约受托人、付款代理及计算代理，以及Systems & Services Technologies, Inc.作为备用服务人。

第1.2节。其他解释性规定在本契约中定义的所有术语，在任何凭证或依本契约交付的其他文件中使用时，除非在其中另有定义，否则均具有所定义的含义。对于本契约以及所有此类凭证和其他文件而言，除非上下文另有要求：(a) 未在本契约中另有定义的会计术语，以及在本契约中部分定义但未明确定义的会计术语，其含义应符合GAAP在该领域中赋予它们的含义（但前提是，在本契约和GAAP的定义有冲突的情况下，应以本契约的定义为准）；(b) 在有关司法管辖区域中生效的UCC第9条中定义但在本契约中未有其他定义的术语，应按照该条款中的定义使用；(c) “本契约”、“本文件”和类似含意的词语指的是整个本契约，而不是指本契约的任何特定条款；(d) 对任何条款、章节、附表或附件的引用均指本契约中的条款、章节、附表和附件，以及对任何章节或定义中的任何段落、小节、条款或其他分项的引用均指该章节或定义的该段落、小节、条款或其他分项；(e) “包括”一词及其所有变体均表示“包括但不限于”；(f) 除非本契约另有明示规定，对任何法律或规例的引用均指随时修订的该法律或规例，并包括任何后续的法律或规例；(g) 对任何人的引用包括该人的继受人和受让人；和(h) 标题仅供参考之用，不得影响任何条款的含义或解释。

第二条款

THE 笔记

第2.1部分 表格。 A类票据和B类票据，每款与信托证券代理人的验证书一起， 应该基本上与这份文件中所载的形式相同，带有适当的插入、删除、替代和 其他可依履约保证书所要求或允许的变更，可能带有识别字母、数字或其他标记 及像或背书如履约保证书之管理者确定的，凭他们对票据的执行来证明。任何票据的 任何部分可以在其背面上列出，并在票据的正面做出适当参考。 附件A 这里，与履约保证书一起，应该基本上是按照所列的形式，进行必要或允许的适当插入、删除、替代和 其他变异，并可能有执行票据的主管们决定的，代表与此持续的，摆放在其中的信 封，数字或其他标识以及像或背书。任何票据的文本部分都可以列在其背面，并在 票据的正面做出适当的参考。

每一张票据均应注明其签发日期。此间所载票据条款为本契约条款的一部分。 附件A 于此处所载条款系本契约条款之一部分。

第2.2节 执行、认证 和交付。票据应由发行人的任何授权主管代表签署。票据上任何此类授权 主管的签名可能是手动或者印模。带有曾经是发行人的授权 主管之手动或印模签名的票据将约束发行人，尽管这些个人或其中任何人在签署和交付此等票据之前已经停止担任此类职务或在票据日期时未担任此等职务。

根据发行人的要求，受托人将为原始发行验证并交付228,230,000美元的A级票证和71,770,000美元的B级票证。在任何时候，A级票证和B级票证的未偿余额总额不得超过该金额，除非另有规定。 Credit Agreement的第2.5节.

每张票据应注明其 生效日期。A类票据和B类票据得发行为100,000美元的最低面额注册票据，并且发行为1,000美元的整数倍数，每超出一倍（除了每类各一票能以非1,000美元的整数倍数面额发行）。

任何债券如未经信托契约主管人亲笔或影印签名的核发证明书在上面，均不得在信托契约条件下享有任何利益，也不得对任何目的具有有效或约束力，该证明书形式上需符合标准，该证明书已由信托主管人之授权签署人之手工或传真签名执行，并且该证明书在任何债券上应为确凿证据，且唯一证据，证明该债券已依此契约得到适当的核准并在此交付。

每位票据持有人或票据拥有人，在接受票据时，即承认并同意受本契约所有条款的约束，并被视为已获得通知。

第2.3条 临时票据待定。 在准备最终注释之前，发行人可执行指令，并在收到发行人订单后，信托执行人应认证 并发送临时注释，这些注释以印刷、影印、打字、复印或其他方式制作，其条款与最终 注释相同，并由执行此类注释的主管确定，其执行此类注释的证据如他们的签署所证明。

如果发行临时票据，发行人应该在合理期限内准备最终票据。在准备最终票据后，临时票据应在发行人办公室或代理机构兑换成最终票据，无需向持票人收取费用。当任何一张或多张临时票据被兑换取消时，发行人应执行，而凭借发行人订单，受信托的受托人应在交换时验证和交付授信凭证原则金额的最终票据，授权的面额。在进行兑换之前，临时票据在法订凭据下享有与最终票据相同的全部权利。 第3.2节如果发行临时票据，发行人应该在合理期限内准备最终票据。在准备最终票据后，临时票据应在发行人办公室或代理机构兑换成最终票据，无需向持票人收取费用。当任何一张或多张临时票据被兑换取消时，发行人应执行，而凭借发行人订单，受信托的受托人应在交换时验证和交付授信凭证原则金额的最终票据，授权的面额。在进行兑换之前，临时票据在法订凭据下享有与最终票据相同的全部权利。

第2.4节 转让和交换的登记.

(a) Issuer应当保留一份注册表（「注册注意事项」），在该表中，除非发行人制定了合理的规定，在该表中，发行人应当注册票据并注册票据的转让。信托代理初始将担任注册人（「注意事项注册人」），以便根据本文件中所规定的注册票据和转让票据。任何一位票据注册人辞职后，发行人应当立即任命一名接任者，或者选择不予任命，而自行担任票据注册人。

如果发行人指定除债券受托人之外的其他人为票据登记处，发行人应立即向债券受托人发出指定该票据登记处的书面通知，并通知票据登记处所在地点及该处任何变更，债券受托人有权在合理时间内检查票据登记，并取得副本，债券受托人有权完全依赖该票据登记处之负责人员所签署的证书，关于票据持有人的姓名地址、该票券的本金金额及数量。

尽管如上述所述，只要德意志银行国家信托公司在此担任信托受托人，信托受托人也将充当提示登记员。

(b)根据本条款的其他适用规定， 第II条在向发行人办事处或代理处交还任何票据以办理转让登记时， 第3.2节如果符合UCC第8-401条的要求，发行人应在其书面请求下签发票据，信托证券代理人应予以验证，票据持有人应向信托证券代理人取得属于指定受让人或受让人的一或多张新票据，其授权面额任何款项，而且具有相同的类别和同等的未偿还本金金额。

根据相关票据持有人的选择，票据可以按照授权的面额，以同一等级和相同的票据余额，交换为其他票据，交换时应将要交换的票据交回至指定的办事处或代理机构。每当有任何票据被交换时，应符合本条款的其他适用条款。 第II条如果符合UCC第8-401条的要求，发行人应执行，并在发行人的要求下，信托受托人应确认并为相关的票据持有人获得该持有人有资格收取的票据。

(c) 所有依据转让或交换而发行的所有票据，都将是发行人的有效债务证明，证明与转让或交换时交出的票据具有相同债务，并享有本契约下相同的权益。

(d) 所有板块提呈或交换转让登记的每一张票据应得到适合发行人和信托受托人认可的形式和实质上符合条件的书面转让文件背书，或者应由票据持有人或其书面授权的律师监管审批，并经由符合票据登记处要求的「合格授权机构」担保其签名，该要求包括成为或参与证券转让代理银奖计划的成员，或其他「签名担保计划」，正如票据登记处或根据交易所法案，对STAMP的全部或部分补充或替代要求所确定的一样。STAMP或其他由登记机构确定的「签名担保计划」，应符合美国1934年修订的证券交易法。或者其他由票据登记处确定的之前未设定或替代STAMP方案的「签名担保计划」应按照交易所法案的规定进行。

并且（ii）需附上其他文件，如受托人信托文件可能需要的，包括但不限于适用的IRS Form W-8或W-9。

(e) 对于注册转让或交换票据，不得向票据持有人收取任何服务费，但发行人或证券委托人可能需要支付足够的款项以支付与任何转让或交换票据相关的税收或其他政府收费，而不包括根据该等进行交换的交换。 第2.3节 或 第9.5节 不牵涉任何转让的情况下进行的交换。

尽管如此，发行人在赎回日期或任何适用的付款日期前的十五（15）天内，无需执行并且票据登记人无需登记任何选定用于赎回或任何票据的转让或交换。 第 2.4章 尽管如此，发行人在赎回日期或任何适用的付款日期前的十五（15）天内，无需执行并且票据登记人无需登记任何选定用于赎回或任何票据的转让或交换。

第2.5节 损坏、毁坏、遗失或被偷的票据若（i）任何损坏的票据被交还给信托受托人，或信托受托人接到足以让其满意的毁坏、遗失或被偷的任何票据的证据，并（ii）有交付给信托受托人所需的安全、保证、保证金或赔偿，以确保持有发行人、票据登记员和信托受托人免于损害，那么，在没有通知发行人、票据登记员或信托受托人的负责人员指出，该票据已被“受保护购买人”（如美国统一商法第8条所述）购得，且 提供 符合美国统一商法第8-405条的要求，发行人应该执行，根据其书面要求，信托受托人应该验证并交付，以取代或代替任何这样的损坏、毁坏、遗失或被偷的票据，一份替代票据； 提供 如果任何这样的毁坏、遗失或被偷的票据，但不包括损坏的票据，已到期应付款项或在七天内将到期应付款项，或已被召回赎回，则发行人可以在提供所需的安全、保证、保证金或赔偿后，在该票据到期或应付或赎回日期时支付该毁坏、遗失或被偷的票据，而不需要交还该票据。如果在交付此等替代票据或根据前述条款支付被毁、遗、失或偷的票据后，“受保护购买人”（如美国统一商法第8条所述）为发行该替代票据的原始票据提交支付，则发行人和信托受托人有权从接收该替代票据的人或从接收原始票据的这一人士或从该人士的经指定接收该替代票据的人士处收回该替代票据（或该支付），除了“受保护购买人”（如美国统一商法第8条所述）之外，并且有权根据提供的任何安全、保证、保证金或赔偿收回任何由此而引起的发行人或信托受托人所遭受的损失、损害、成本或费用。

根据本协议书颁布任何替换票据时， Credit Agreement的第2.5节尚未提供换票的发行人或债券受托人得要求票据持有人支付足以涵盖相关可能征收的任何税金或其他政府费用，以及与之相关的任何其他合理费用（包括债券受托人或票据登记人的费用和费用）。

每张根据此而发行的更换债票， Credit Agreement的第2.5节 取代任何损坏、毁坏、遗失或被盗债票的备换债票应构成一份原件的额外合约

发行人的义务，并且有权平等和相应地享受本信托文件的所有利益，与根据本文件正确发行的所有其他票据一览无遗。

本条款 Credit Agreement的第2.5节 本协议具有独占性，应排除（在法律允许的范围内）替换或支付被毁损、损坏、遗失或被盗票据相关的所有其他权利和补救措施。

第2.6部分。 视为所有人。在任何票据进行转让登记之前，发行人、付款代理人、票据登记人、信托代理人以及发行人、付款代理人、票据登记人或信托代理人的任何代理人应当将任何票据注册人（根据当天的决定）视为该票据的所有人，以接收该票据的本金和利息（如有），并且无论该票据是否逾期，对于所有其他用途都适用；发行人、付款代理人、票据登记人、信托代理人以及发行人、付款代理人、票据登记人或信托代理人的任何代理人并不受相反通知的影响。

第2.7节 支付本金和利息；违约利息。

(a)各票据将按照其各自的利率应计利息，并应于每个指定的支付日期支付并支付，受其规定，那利息，应于 第3.1节 和 8.2。任何应付的利息或本金的分期款项，如有，应于发行人准时支付或按照适用的支付日期适当提供的情况下，支付给在记录日期登记有其名字的人，通过立即可用款项的银行或其他具有适当电汇设施的存管机构到款项持有人于该记录日期之前五（5）个业务日内通过支付代理请求并收到的书面指示所指定的账户，或者根据相应支付日期相关的记录日期之前五（5）个业务日内或按照可能依据而决定的其他支付方法适用的情况下支付 第11.6节，除非已根据 第2.12节发行确定性票据，就记录日期登记在清算代理提名人名下的票据而言（最初，该提名人将是Cede& Co.），支付应以立即可用资金的电汇方式支付到由该提名人指定的账户，除了与 第10.1节）这些资金将根据以下规定支付。任何未交付的电汇所代表的资金将按照规定保留。 第3.3节.

(b) 每张票据的本金应根据每个付款日期按分期偿还，如所提供的方式。 8.2条款。尽管如上所述，如果未能及时支付，则所有未付清的票据余额和已计利息应于以下两者中较早的日期为到期并应付：(i) 若订立信托的受托人或控制类别的票据余额的大多数持有人宣布按照所提供的方式立即将票据列为应支付日期并持续允许事件发生之日； (ii) 对于任何票据类别，则该类别的最终预定付款日期。每个票据类别的本金支付应按比例分配给享有该类别应得权利的票据持有人。订立信托人应在预期的付款日期前的记录日期结束时通知票据持有人名下的人。 第5.2条 。当担保信托人或控制类别票据余额的大多数持有人宣布将票据立即列为应付日期的付款方式按以下各点所提供的情况发生，并持续进行时； (ii) 对于任何票据类别则最终预定的付款日期。每个票据类别的本金支付应按比例分配给享有该类别应得权利的票据持有人。订立信托人应在预期的付款日期前的记录日期结束时通知票据持有人名义人。

最终本金分期以及利息将会付清。此类通知应在最终付款日期之前发送，并应指明只有在提交并放弃该票据的情况下才会支付最终本金分期，并应指明可提交并放弃该票据以支付该分期款项的地点。有关票据赎回的通知应按照投资者所提供的方式发送给票据持有人。 第10.2条.

(c) 如发行人拖欠任何债券等级的利息支付，发行人应支付拖欠的利息（加上在适用该等级债券的利息率下对该拖欠利息的利息，就该等债券而言适法的范围内），该拖欠的利息应于随后的付款日期到期并支付。发行人应支付此类拖欠的利息给在随后付款日期的记录日期上为债券持有人的人。

第2.8节 取消所有票据交付支付、转让、换股或赎回时，如交付予背书信托受托人以外的任何人，应交付予背书信托受托人，并应由背书信托受托人迅速予以注销。发行人可随时将根据本担保文件曾经经背书信托受托人认证和交付的任何票据交付予背书信托受托人以供注销，该发行人不论以任何方式取得该票据，背书信托受托人应迅速予以注销。任何票据均不得代替或换取本条所述的任何已注销票据，除非本担保文件明确允许。 所有已注销的票据可按照背书信托受托人当时有效的标准保留或处置政策予以保留或处置，除非发行人通过发行人订单指示将其销毁或退还； 第2.8条款该发行人订单及已注销的票据尚未被背书信托受托人先前处置。 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 在这样的发行人指示及该等票据先前未被背书信托受托人处置的前提下，该发行人订单需及时。

第2.9节 押品释出。 除非根据 第11.1(b)(v)(B)条款，信托受托人只有在收到发行人订单、随附著员证和律师意见书时，方可释放物业，脱离此信托的抵押权限。

第2.10章 记分式笔记。 原始发行时，票据将以打字稿形式发行，代表簿记入票据，将交付给信托受托人，作为DTC的代理人，初始清算机构，由发行人或代表发行。 就票据的每个等级而言，应发行一个或多个完全注册的簿记入票据，其原则金额不得超过5,000万美元。 这些票据最初应记录在证券登记簿上，以初始清算机构代表Cede & Co.的名义，并且不会发给任何票据持有人表示该票据持有人在该票据中的利益的明确票据，除非如下所述。 第2.12节。 除非并且直到按照明确注释”已发行到相应的票据持有人 第2.12节:

（a）本条款之规定 第2.10节 应履行并有效。

(b) 票据注册人和信托托管人有权代表本契约的所有目的与交收机构进行交易（包括支付票据的本金和利息，以及在此下发出指示或指引），作为唯一的票据持有人，并无义务对票据持有人负责；

(c) 在本条款与其他条款有冲突的情况下，本 第2.10节 与其他条款有冲突的情况下，本 第2.10节 将控制；

(d) 仅通过结算机构行使票据持有人的权利，并仅限于法律和票据持有人与结算机构和/或结算机构参与者之间或之间的协议所确立的权利。根据存管协议，除非根据 出具明确票据发行，否则初始结算机构应在结算机构参与者之间进行记入转移，并收到和转发票据的本金和利息支付给此类结算机构参与者；并 第2.12节首要结算机构应在结算机构参与者之间进行记入转移并接收和转发票据的本金和利息支付至此类结算机构参与者；以及

(e) 每当本契约要求或允许根据票据持有人证明票据余额指定百分比采取行动时，清算机构应被视为仅代表此百分比，仅在它已收到票据持有人和/或清算机构参与者或透过清算机构参与者拥有或代表相应所需百分比票据受益权的指示，并已向契约受托人递交这些指示。

第2.11节 通知清算机构每当根据本信托契约要求向票据持有人发出通知或其他通信时，除非并直到确定票据已根据给票据拥有人发行 第2.12节，信托受托人应将所有这些在此规定要发给票据持有人的通知和通信发送给清算机构，不得对票据拥有人承担任何义务。

第2.12节 明确注释如果(a)管理员以书面形式通知信托受托人清算机构不再愿意或无法适切履行其对于备忘录的责任，并且管理员无法找到合格的继任者，(b)管理员选择以书面形式通知信托受托人选择终止透过清算机构的簿记入系统或(c)在发生违约事件后，代表至少占备忘录余额过半数有利益投票权的备忘录拥有人，一同作为单一类别投票，透过清算机构或其继任者书面通知信托受托人表示透过清算机构或其继任者的簿记入系统继续不再符合备忘录拥有人最佳利益，则清算机构应通知所有备忘录拥有人和信托受托人关于任何此类事件的发生，以及请求相同的确切备忘录的可用性。在清算机构交还打字备忘录或备忘录，附带注册说明，由清算机构，发行商将根据清算机构的指示执行，并由信托受托人确认确切备忘录。发行商、备忘录登记人或信托受托人概不对此类指令的延迟承担责任，并且每个人均可最后且必须依据此类指令进行依赖。在发行确切备忘录后，信托受托人应承认确切备忘录的持有人。

确定性债券应以打字、印刷、轮转印或雕刻的方式制作，或者由这些方法的任何组合制作（带有或不带有钢铁雕刻边框），所有这些方式均由执行此类债券的管理人员决定，并由他们的签字作为证明。

第2.13节 认证代理人.

(一) 应发行人的要求，契约受托人应委任，如签约受托人选择，则签约受托人可以委任 一个或多个人（每个人，一个」验证代理程式」) 具有权代表其行动，并按照其指示 在以下方面的发行、转移和交换有关的债券验证 第二节, 2.3, 2.4, 2.5 和 9.5，完全符合所有意义和目的，就像每个此类身份验证代理程式都已明确 获该等部份授权验证该等注释。对于本契约的所有目的，通过验证对注释进行验证 根据此代理 部分

2.13 应视为证明该债券由信托债券受托人验证。未经任何指定，信托债券受托人将成为验证代理人。

(b) 任何认证代理人可能被合并或转换为的个人，或可能与之合并的实体，以及任何认证代理人将成为合作方的任何合并、合并或转换的结果的实体，或者是继承任何认证代理人全部或基本全部公司信托业务的实体，在不需修正或汇报双方当事人或任何认证代理人或该后继人的进一步行为，该后继人应在本文件下成为此类认证代理人的继任人。

(c)　任何验证机构均可随时通过书面通知证券托管人和发行人辞职。证券托管人可随时通过书面通知该验证机构和发行人终止任何验证机构的机构。在收到辞职通知或终止通知后，证券托管人可以任命后任验证机构并应向发行人发出任何此项任命的书面通知。

(d) 条文 第六十四节 以及，只要签约受托人是认证代理人，所有其他权利和福利， 根据本条款签约受托人所提供的保护、豁免和赔偿，应适用于任何认证代理人， 依相应的变动.

第2.14节 税务处理.

(a)  发行人承认并同意，其意图为之，证券托管人确认此意图，即票据在美国联邦和所有适用的州和地方所得和特许税目的上构成并被视为债务（除了在美国联邦所得税目的上被发行人拥有或被视为与发行人为同一人的任何人所拥有的票据）。此外，各方，每位持票或持票有权益的票据持有人及票据拥有人（除了发行人或被视为与发行人在美国联邦所得税目的上为同一人之票据持有人或票据拥有人），借由接受和持有一张票据或其中的有利权益，谨此向每一其他方，每一其他票据持有人及票据拥有人承诺在所有税务申报、报告和回报中将票据视为美国联邦和所有适用的州和地方所得和特许税目的上的债务，并且进一步承诺，除非有适用之法律要求，否则自己或其联属公司将不采取或参与采取或允许采取任何与此税务待遇和税务报告不一致的行动。本协议各方的一切继受人和受让人应遵守此处之规定。

(b) 双方均同意，就所有适用的情况而言，证书将不被视为负债。

(c) 在首次付款日之前，根据法律的要求和/或及时应要求，每位票据持有人和票据所有人应向信托受托人、支付代理人和/或发行人（或其他负责代扣税项的人）提供其税务资讯。尽管如上，受限票据的票据持有人或票据所有人不应提供W-8ECI表格（或附有任何W-8ECI表格的IRS Form W-8IMY表格）或将受限制票据的收入否认为与非美国人士的美国贸易或业务有效联系。每位票据持有人和票据所有人被视为已了解，通过接受该票据，该票据持有人或票据所有人同意提供前述的资讯。此外，每位票据持有人和票据所有人被视为已了解，发行人、信托受托人和支付代理人有权按照需要扣除有关该票据应支付金额的税款（无需相应的净额）给任何未遵守前述句子或基于适用法律而需扣缴的票据持有人或票据所有人。

第2.15节 有关票据的某些转让限制.

(a)                发行人、信托受托人或任何其他人均不得将票据根据证券法或任何州份证券法注册。除非根据144A条例向合格机构买方转让票据或票据利益（包括质押或抵押）给其他人，否则不得向任何其他人出售或转让任何票据。此处的转让需根据备注购买协议或类似协议，由存款人或其附属公司将票据转让给存款人或其附属公司之外的其他人进行初始分配或重新分配的情况除外。

(b) 通过取得A级票据或B级票据（或其中任何利益），每位购买人和受让人（以及如果购买人或受让人是计划，则该计划的受托人）（i）应被视为代表、承诺并同意，不是代表任何受益计划投资者或受受益计划类似法律约束的计划取得并持有该票据（或其中任何利益）或者其资产，或者该取得、持有和处置该票据（或其中任何利益）将不会根据ERISA法第406条或税法第4975条的规定，或任何类似法律的规定，引起违禁交易，以及（ii）如果它是受益计划投资者或受受益计划类似法律约束的计划，则确认和同意在未获国家认可的统计信用评级机构至少一家的投资级评级的情况下，它不会在任何时候取得该票据（或其中任何利益）。

(c)                如因税务或其他原因而需要追踪任何票据（例如，若票据具有原始发行折价），追踪条件，如要求该等票据以明确注册形式存在，可能会成为证券管理人或管理员对该转让的条件之一。

(d) 若有任何声称调动票据的行为不符合本 协议 第2.15条款 或不依照 第2.4、第2.16条 或2.17 任何违反本条款的拟定转让均为从一开始就无效。 从一开始 且不得就任何目的生效。发行人得卖出任何在违反上述条款而 取得的票据，费用和风险由声称受让人担负。如果受让人未能转移该等

在被废止转让的通知后三十（30）天内，若持有人未行使此类有利利益，则发行人应导致此Note持有人的利益或Note拥有人在符合UCC第9-610(b)条所应用于快速贬值证券的认可市场出售的商业上合理的出售中转移。

(e)                受托管理人无义务或责任监控、判断或询问本质上遵守此信托中所规定的任何转让限制（包括但不限于本 此信托之下的限制，或根据适用法律对有关证券的转让进行检查，除非根据本信托的条款而明确地要求，而只是检查根据本信托条款而明确要求的证书和其他文据或证据，以确定对形式上的实质适应性。 第2.15条款 或根据 第2.4条，第2.16条 或 2.17)或根据适用法律对有关证券的转让进行检查，除非根据本信托的条款而明确地要求，而只是检查根据本信托条款而明确要求的证书和其他文据或证据，以确定对形式上的实质适应性。

(f) 在任何债券（或其利益）的出售或转让之前，每一位债券（或其利益）的潜在受让人（除了向抵押品受托人或其美国公司联属公司（或其相应被忽略的实体）转让债券）将被视为就下列事项向信托受托人、债券登记人和抵押品受托人作出陈述：

(i) 受让人对于（a）（i）是一位合格机构买方，（ii）知悉销售给其的票证系依据免于登记的144A法则提供之豁免进行，及（iii）是为自家账户或一个或多个与之相同为合格机构买方的账户买入票证，且每个账户拥有独立的投资裁量权，并且购买人和每个账户的票证本金金额均不低于所购买票证的最低面额，或者是（b）仅当初次投资者为此类票证的案例时，是根据证券法D条款下第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条规定的机构「合格投资者」。

(ii)    票据不得在任何时候由或代表任何非合格机构投资者（或仅限于此种票据的初始投资者，即《证券法》D条款501(a)(1)、(2)、(3)或(7)规定的机构“认可投资者”）持有。

(iii) 转让人了解债券仅在不涉及美国证券法意义内的公开发行交易中提供，债券并未或将不会根据证券法注册，如果未来转让人决定提供、转售、抵押或以其他方式转让该债券，则只能根据本契约和债券上的相应标签来提供、转售、抵押或以其他方式转让。转让人承认发行人未对证券法或任何适用的州证券法规定的任何豁免性质进行表示。

(iv) 转让方明白投资债券涉及某些风险，包括在某些情况下损失其全部或大部分投资的风险。转让方已经取得相关的财务和其他信息，与发行人和债券有关的信息，以便对其购买该等债券进行明智的投资决策，包括向服务提供者、存款人和发行人提问和要求信息的机会。转让方对金融和业务方面有相应的知识和经验，能够评估对债券的投资的优势和风险，且转让方及其代表的任何账户都能够承担投资者或其投资的经济风险。

(v) 在传票转让方面，(a) 发行人、服务者、存款人、债券的首次购买者、担保人受托人或债券信托人均不作为转让人的受托人、财务或投资顾问；(b) 转让人不依赖(于作出任何投资决定或其他情况下) 发行人、服务者、存款人、担保人受托人或债券信托人或初始购买者的任何建议、咨询或表述（无论书面或口头）除最新的有关债券的说明书及在书面协议中明确列明的任何表述外；(c) 发行人的任何初始购买者、服务者、存款人、担保人受托人或债券信托人未(直接或间接通过他人)对转让人提供任何保证、担保或陈述，即关于其购买或债券文件的预期或投影的成功、盈利、回报、表现、结果、效果、后果或利益(包括法律、监管、税收、财务、会计等)，(d) 转让人已就其认为必要的范围咨询其自身法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并根据其自身判断和从其认为必要的顾问处得到的任何建议做出了自己的投资决定(包括关于根据本债券购买的任何交易的适当性的决定)，而非基于发行人、服务者、存款人、担保人受托人或债券信托人的任何见解；(e) 转让人已确定债券购买及销售的利率、价格或金额以及其他条款反映了类似交易市场中的情况；(f) 转让人在完全理解所有条款、条件和风险(经济和其他)的情况下购买债券，并能够承担并愿意承担这些风险（无论在财务上或其他方面）；(g) 转让人是熟悉类似于其对债券投资的交易的经验丰富的投资者。

(vi) 受让人明白债券将承袭与 下列类似的标签，除非发行人依照适用法规另有决定。 第2.15（g）条款 除非发行人依照适用法规另行决定。

(vii) 转让方不得在任何时候以任何形式的一般招换或广告方式，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒介中刊登的任何广告、文章、通知或其他通讯，或者通过电视或收音机播送，或者在通过一般招换或广告邀请的研讨会或会议上买入或卖出票据。

(viii) 转让人未出于违反证券法的目的而收购票据，以便转售、分销或其他处置。

(ix) 转让人将向其拟转让任何票据利益的每个人提供有关本契约中规定的转让限制和陈述的通知。

(x) 受让人承认，任何违反上述规定的转让将无效，将作废。 从开始就无效。，并且将不具备将任何权利转移给受让人的效力。

「本注意事项或任何此处的利益并未且不会根据1933年修订之美国证券法案（即“证券法案”）或任何美国任何州的证券法登记，并且发行人并未根据1940年修订之美国投资公司法案（即“投资公司法案”）登记。本注意事项或任何此处的利益可能不得提供、销售、抵押或以其他方式转让，除（a）（1）交易给证券法案下144A条规定之“合格机构买家”（即“合格机构买家”），其为其自己的账户或合格机构买家账户购买，或（2）仅对于本注意事项中的首次投资者，交易给证券法案下规定的资格豁免投资者（“合格投资者”）之中介机构，（1）、（2）或（7）条规定的规定D规则，每一情况下，金额不低于100,000美元且以1,000美元的整数倍数发行（除非可以以其他而非1,000美元发行的整数倍数发行一张此类注意事项）予购买人及每一个账户，在符合144A条规定的交易情况下，只要此注意事项符合可按照144A条转售的资格，但需符合在信托契约中特定条件满足的情况下，或（3）交易给存款人或其任何美国企业联属公司（或其忽略实体），以及（b）根据要求进行。

所有州的适用证券法和美国境内及其他适用司法管辖区的法律已生效。每位购买者将被视为已谅解并同意在委托书中设定的某些代表和协议。任何违反前述规定的转让将无效，不具有效力。 从一开始并且不运作以转移任何权利给受让人，尽管对发行人、信托议定人或任何中介机构的反指示。如果在任何时候，发行人确定或被通知，持有该债券的人或对该债券的有利权益于表述在委托书中的任何代表之一，人士于任何时候已违反，则发行人和信托议定人可以将此债券或此债券的有利权益视为无效，并要求将此债券或此债券的有利权益转移至发行人指定的人。

透过收购此票据（或其中的任何利益），每位购买人和受让人（如果购买人或受让人是计划（定义如下），则其受托人）应被视为陈述、承诺和同意，即（i）不是代表或以任何计划（定义如下）的资产，并且不会持有此票据（或其中的任何利益），透过任何邦联认可的监管机构至少有一个的判定为投资等级非计划及收益管理安全法案1974年修正版（“ERISA”）的 区段406或1986年修正本内部收益法（“代码”），即被视为持有任何前述（“每一个前述，一个“福利计划投资人”）计划资产的实体或接受与ERISA第I标题或代码4975的内部收益法资质相关的法律的任何计划（“相似法”）的计划（ii）不会引起根据ERISA条例406或代码4975或违反任何相似法律的非豁免禁止交易或（b）承认和同意，假如它是一个福利计划投资者或一个受制于相似法律的计划，将不会在任何时候收购此票据（或其中的任何利益），此时此票据未获任何邦联认可的统计评级机构至少投资级别。 对于前述，「计划」意味著一个根据ERISA第3（3）条定义的「雇员福利计划」，无论是否受ERISA第I标题约束，一个根据代码第4975条定义的「计划」，或一个实体或账户被视为持有任何前述计划资产的实体。

该票据的转让通常应随附适当的税务转让文件，并受到信托契约中所规定的限制。

(h) 如果票据以原始发行折扣的形式发行，则该票据将具有以下形式和内容的标签（而这些标签将满足任何适用的通知要求），除非存款人根据适用法律另有决定：

「此票据已按照《代码》第1273条的规定以“原始发行折扣”形式发行。在书面要求后，美国汽车市场公司将立即向持有人提供以下信息：(1)此票据的发行价格，(2)此票据的发行日期，(3)此票据的原始发行折扣金额和(4)此票据的到期收益率。任何此类要求应寄至美国汽车市场公司，地址为1805 N. 2ND STREET，SUITE 401，ARKANSAS 72756，注意：总裁。」

第2.16节 限制特定股票转让的限制条款.

(a)                发行人或发行人的单一实益拥有人于结业日期后根据美国联邦所得税法之有益注释（或其中的利益）可能不转让给其他人（不包括美国联邦所得税法之单一实益拥有人）而非管理人应导致全国承认的税务律师提出意见函，交付给存管人和信托受托人，指明（x）这些注释将被视为美国联邦所得税法下的债务（在A类注释或B类注释的情况下）或者（y）这些注释的出售将不会导致发行人被视为公司或受惩罚的合伙企业以便对美国联邦所得税法造成税赋。

(b) 在出售或转让任何受限票据（或其利益）之前，每位打算转让该受限票据（或其利益）的潜在受让人（除了将受限票据转让给存款人或其美国公司联属公司（或其忽略实体）之外），应被视为向信托受托人、票据登记人和存款人提供以下声明、陈述和协议，除非存款人已经接受具国际认可税务律师意见，认为没有提供下述任何或全部声明、陈述和协议的受限票据的转让将不会使发行人被视为协会或公开买卖合伙企业以美国联邦所得税目的纳税的公司，并且存款人已书面同意此转让：

(i) 转让人 将向其拟转让受限制票据中任何利益的每个人提供有关转让限制和 本信托契约中所载的陈述的通知。

(ii) 转让人对受限票据的受益权益不会低于本信托契约所规定的最低票面金额，且转让人不会代表任何其受益人持有任何少于本信托契约所规定的该票据最低金额的利益。

(iii) 受让人确认，任何受限制票据的潜在受让人均不得提交附有任何IRS Form W-8ECI的IRS Form W-8ECI或IRS Form W-8IMY。

(iv) 对于一个合伙转让方、在代码第S小单下税负的公司或用于美国联邦所得税目的的授予托管的信托（或单一拥有人为上述任何那种公司的忽略实体），（x）该受让方不是且将不会被用于涉及此实体对任何受限票据或证书的利益允许任何合伙来满足财政部规则第1.7704-1(h)(1)(ii)条之所必需的合伙限额的安排的主要目的，以使该合伙不被分类为代码下的公开交易合伙关系，以及（y）该受让方或其单一拥有人的任何利益的直接或间接受益拥有人，其利益中对于该受让方或其单一拥有人的利益归因于该受让方在受限票据或证书中的利益不得超过50%的价值。

(v)     未经限制票据的持有人，得买入或转让任何限制票据（或其中的任何利益），或导致任何限制票据（或其中的任何利益）在《法典》第7704(b)(1)条的“既定证券市场”或无形中推广，包括但不限于，场外市场或经纪商报价系统，该系统定期发布坚定的买入或卖出报价。

(vi)若转让方持有的任何受限售票据须按照不同于所述方式处理之规定，则该转让方，或者如果不同的话，该受限售票据的实质持有人，应同意根据信托协议对根据代码第6223(a)条及任何相应州法律的规定，在其中该票据持有人或受益人被视为合伙人的合伙关系代表进行的指定，以及其相应的财政部法规。 。2.14(a)条款最后一段所述之法律变动之要求支付时，专属地案。若转让方持有的任何受限售票据须按照不同于所述方式处理之规定，则该转让方，或者如果不同的话，该受限售票据的实质持有人，应同意根据信托协议对根据代码第6223(a)条及任何相应州法律的规定，在其中该票据持有人或受益人被视为合伙人的合伙关系代表进行的指定，以及其相应的财政部法规。

(vii) (A)每位受限制票据持有人应代表发行人和存款人向管理人提供发行人为遵守税法第6221至6241条及税法第6226(a)条（以及任何相应的州法规定）而要求的进一步信息，(B)如果该受限制票据持有人并非该受限制票据的实益拥有人，则该受限制票据的实益拥有人应代表发行人和存款人向管理人提供进一步信息

依股票代码内6221至6241条，包括股票代码6226(a)条（及任何对应的州法规定），如发行人确定此任命对其根据股票代码6226(a)条（或任何对应的州法规定）作出选择所必需，特此任命债券持有人为其代理人，以便接收根据股票代码6226(a)(2)条（及任何对应的州法规定）的通知要求而提供的任何通知或资讯；（C）在适用范围内，每位限制性债券的债券持有人，且如不同的话，每位限制性债券的有利拥有人，应对因（i）限制性债券的有利拥有人未恰当考虑或支付其根据股票代码6226条（或任何对应的州法规定）分配的调整或责任或（ii）发行人或其联属受到的支出或亏损捆绑管理或军工股下的审计或其他因其对其采取行动或遵守股票代码6221至6241条规则（或任何对应的州法规定）而造成的事件感应并使其免受损害。

(viii) 任何受限票据（或其利益）的后续转让，受让人担保，如果该票据根据美国联邦所得税法令应被视为发行人的合伙关系，则在任何受限票据（或其利益）的后续转让发生时，受让人应遵守法令第1446(f)条款（包括关于扣除和扣缴支付相关受限票据（或其利益）价款的规定，除非后续受让人取得免除该扣缴的证书）。

(ix) 受让人明了违反上述规定的任何转让将无效，将被视为无效 从开始就无效。，并且将不具备将任何权利转移给受让人的效力。

第2.17节 在证书出售时关于某些票据的转让限制发行人或根据美国联邦所得税法被视为与发行人为同一人的人士保留的票据转让限制 第2.16(a) 条 当信托签约人和存款人收到首次证书转让意见后，不再适用于签证收款人和存款人的限制。

第三条款

圣约

第3.1节 支付本金和利息.

发行人将按照票据及本契约的条款，准时支付票据的本金和利息。在不限制前述情形的情况下，

依据下列条款(3)，所有具有2029年6月1日或之后换股日期的票券换股均将使用相同的结算方式结算，公司将在2029年6月1日业务开始前向持票人发送有关结算方式的通知； 8.2条款在每个付款日期，发行人应该支付存入资金的所有金额到账户中，该金额代表了该付款日期的有效资金，并按照销售和服务协议的规定执行。根据法典，由任何人扣减的利息和/或本金支付将视为发行人已向该票据持有人支付，并适用于本契约的所有目的。票据上应计的利息应在每个付款日期到期并支付。每类票据的最终利息支付应在以下时点到期 (i) 该类票据的本金金额降为零的付款日期（包括任何赎回日期）或 (ii) 该类票据的适用最终预定付款日期。

第3.2节 办公室或机构的维护只要有任何票据尚未兑付，发行人应该设立一个办公室或机构，用于票据的登记转让或交换，以及对发行人就票据和本契约发出的通知和要求进行送达，该办公室或机构最初应设于“上述词语”定义中的机构信托办公室所指定的地点。发行人在此最初指定信托契约受托人为其代理，以供上述目的。发行人应及时向信托契约受托人通知该办公室或机构的位置，以及任何该位置的变更。如果发行人在任何时候未能设立任何该等办公室或机构，或未能向信托契约受托人提供其地址，则此类兑付、通知和要求可在机构信托办公室进行，发行人在此指定信托契约受托人为其代理以接收所有此类兑付、通知和要求。

第3.3节 支付款项应存入信托如所规定 第5.4条 和 8.2所有应支付的有关任何票据的到期应付金额，均须从信托账户提取款项后代表发行人由信托余额代理人或其他支付代理人支付，提取的款项不得直接支付给发行人，除非本节和出售与服务协议的第4.4节另有规定。

到纽约市时间中午前的业务日，每个付款日期和赎回日期，发行人应该存入或促使存入可用的资金至账户，就相关的收款期存入资金，支付代理应将此款额持有信托，以利于根据交易文件有权利的人，并且（除非支付代理是信托受益人）应立即书面通知信托受益人其行动或未行动的情况； 提供 在任何赎回日期的前一个业务日存入的金额可能会因根据销售和服务协议第4.3(d)条款从储备账户转入收款账户的金额而减少。

发行人应使每位付款代理（除了信托受托人）签署并交付一份文件给信托受托人，其中该付款代理同意与信托受托人（如信托受托人兼任付款代理，则在相关范围内，信托受托人谨此同意），须遵守本条款的规定，该付款代理应：

(i) 持有所有款项，以支付有关票据到期应付款项的款项，并信托为受益人的利益，直至其有权受益之人。

应支付该等款项予相应之人 或按本协议规定处置并支付款项予相关人士，如交易文件所规定；

(ii)在实际知悉的情况下，针对发行人（或债券上的其他债务人）无法及时支付有关债券所需支付款项的任何违约行为，向信托证券托管人提供书面通知；

(iii) 在任何此类违约持续期间内，在受尽信托人的书面要求下，立即支付给代付机构或根据其指示支付给受尽信托人的所有款项。

(iv)    立即辞去付款代理职务，并立即支付或按照受托人的指示支付所有由其托付以支付债券的款项，如果在其被委任时，它不再符合付款代理所要求的标准。

(v) 遵守有关代码的所有要求，对其支付的任何票据进行扣除，包括任何相关的扣缴税款，包括 FATCA扣缴（包括从有权收取有关票据支付的人那里获取并留存任何税务资讯，根据代码的规定进行任何扣款，并将扣留的金额支付给适当的政府机构）；并

(vi)　遵守就其对任何票据所作的任何支付和扣缴的税款而需遵守的任何适用的申报要求，并在书面要求下向发行人提供任何税务资讯。

尽管如前所述，只要德意志银行国家信托公司在此担任债券受托人，它也将充当付款代理人。

发行人可以随时，为了获得本契约的满足和解除或任何其他目的，通过发行人指示，指示任何付款代理向契约受托人支付由该付款代理托管的所有款项，该款项将由契约受托人按照该付款代理托管之款项的相同信托托管；并且当任何付款代理向契约受托人支付这样的款项时，该付款代理将被释放免除就该款项的进一步责任。

根据适用法律关于所有基金类型依法没收，于转交支付代理或任何支付代理所持有的支付任何票面余额的信托款项，在该款项应支付并且未索取的两（2）年后，将从该信托中清除并向发行人分配，发行人收到发行人要求后，该票据持有人将随后作为未得到保护的普通债权人，仅向发行人索取该款项支付，就该信托款项而言，信托受托人或支付代理之任何责任将从此停止； 提供,

但是， 在未要求进行任何此类支付之前，证券受托人或支付代理人应在发行人合理费用的情况下，发布一次公告在一家授权报纸上，通知该款项仍未被谁领取，并在其中指定的日期之后，该日期不得早于该公告日期的三十（30）天，任何当时仍未被领取的资金余额将支付给发行人。证券受托人也可以在发行人的书面指示下，并由发行人负担费用，采用并使用任何其他合理的支付通知方式（包括但不限于向已被召回但未被交还赎回的持有人发出支付通知或者其对于应支付但未领取的款项的权益可从证券受托人或任何支付代理人的记录中查明的债券持有人发出邮件通知，发送至每位这类持有人的最后登记地址）。

第3.4节 存续发行人应始终保持其作为特定信托根据特拉华州法律的存在、权利和特许经营(除非其成为或任何根据本文件的后继发行人成为或成为任何其他州份或美国的组织，在这种情况下，发行人应始终保持其在该其他司法管辖区法律下的存在、权利和特许经营)，并应获得并保留在每个必要的司法管辖区进行业务的资格，以保护本契约、票据、抵押品和信托财产中包括的每一项其他文件或协议的有效性和可强制执行性。

第3.5节 担保品的保护。发行人打算根据本信托契据授予的担保权益，有利于受托人代表债券持有人，优先于所有其他与抵押品有关的留置权，并且发行人应采取一切必要行动，获取并保持，以受托人代表债券持有人之利益，抵押品的头等留置权和头等优先、完备担保权益（但受托人在其中的利益无法通过提出融资报告而使之完备的程度除外）。发行人应不时签署并交付本信托契据的所有附录和修订，并应提交或授权提交所有融资报告、续展报告、进一步保证乐器和其他乐器，所有这些都应由管理人编制并交付给发行人，并应采取一切必要或适当的行动来：

(b) 保持或保留本契约所创立的留置权和安防利益（及其优先顺位），或更有效地实践本契约的目的；

(c) 完善，发布或保护本契据所作或将要作出的任何授权的有效性；

(e) 保护并捍卫对担保品的所有权，以及担保品受托人和票据持有人对担保品的权利，抵抗所有个人的索赔。

发行人特此指定合约 受托人作为其代理人和事实律师，并特此授权合约受托人提交所有融资报表、续发表 或者

其他必须根据本条文提交的工具（如有）; 提供, 但是据此，受托人不必授权或提交这些工具。尽管本协议或任何其他交易文件中可能有相反声明，发行人无需就交易文件所衍生的交易方面通知任何保险公司。

第3.6节 担保品意见。 在结案日期，发行人应向受托人提供或令其提供律师意见书，该意见书应载明 (i) 该律师认为已采取有关记录和申报本契约、任何附表契约和任何其他必要文件以及有关申报任何融资声明和续存声明的行动，并说明 该行动的详细内容，或者 (ii) 该律师认为无需采取任何行动即可使该抵押权及安全权有效。

第3.7章 履行义务；应收账款的服务.

(a) 发行人不得采取任何行动，并应合理努力，不得允许其他人，包括 管理人，采取任何行动，解除任何人根据抵押品中包括的任何工具或协议应承担的重要承诺或义务，或导致对 任何该等工具或协议进行修改、质押、次贷、终止或解除，或损害该等工具或协议的有效性或效力，除非根据任何破产法院或其他法院的命令，或如 在本契约、其他交易文件或该等其他工具或协议中明确规定的那样。

(b) 发行人可能与其他人签订合同，以协助其根据本契约履行职责，而该职责的履行 由发行人在发行人的官员证书中指定的人员执行将视为发行人采取的行动。 起初，发行人已与管理人签订合同，而管理人已同意协助发行人履行 其根据本契约的职责。

(c) 发行人应确保并确保管理人和服务机构及时遵守本债券契约书、其他交易文件及抵押品中包含的所有各自义务和协议，包括但不限于依照本债券契约书和其他交易文件的条款要求准备（或导致他人准备）并提交（或导致他人提交）所有根据本债券契约书和其他交易文件条款要求按照此处和其中所提供的时间期限提交的所有UCC融资声明和续存声明。除非其他地方明确规定，否则发行人不得放弃、修改、补充或终止任何交易文件或其中的任何条款，而应根据该等交易文件中订明的修改条款进行。

第3.8节 负面公约。只要有任何有效的票据，发行人不得：

管理应收款项以及其他担保 如本契约及其他交易文件所述；

(b) 除非本契约明确允许或在其他交易文件中明确允许，否则出售，转让，交换或以其他方式处置发行人的任何财产或资产；

(c) 不得在备注应收的本金或利息上宣称任何信贷，或作出任何扣减（除依照法典或适用州法正当扣留该等支付金额外），亦不得因已对抵押品的任何部分征收的税款而向任何现在或前任债券持有人主张任何索赔。

(d) 在交易文件中未提到的情况下，不得全部或部分解散或清算；

(e) 允许本契约的有效性或效力受损，或允许本契约的留置权被修改、质押、 降级、终止或解除，或允许任何人被释放并免除在本契约下与债券有关的任何契约或义务，除非此处明确允许， (ii) 不得在发行人的资产或任何部分或其中任何利益或其所产生的收益上创立除准许留置权之外的任何留置权， 或对其进行扩展或以其他方式产生负担， (iii) 不得使本契约的留置权不构成在担保品中的合法首位优先（与准许的留置权有关除外）安全权 （应理解：（A）担保品之一的每笔应收账款均由对Colonial作为受让人有利的相关已完备的首位安全权押抵该被融资车辆， 或者已采取或将要采取的所有必要措施以便对该被融资车辆押设由适用的原始人作为受让人（可能是其名义人身分）的首位安全权（B）发行人无需通知任何保险人关于交易文件所规定之交易的任何方面）。

(f) 不会承担、承担或担保任何除了根据交易文件而产生的债务之外的债务；或

第3.9节 年度遵循声明.

(i) 已经在授权主管的监督下，对发行人在该年度（或第一份主管证书的成交日期以来）的活动以及根据本契约的表现进行了审查;

(ii) 据此授权主管的了解，根据该审查，发行人在整个年度（或自首次主管证书之日起至今，在诸如此披露的情况下）已全部遵守本契约书下的所有控制项和约定，或者，如果违反了任何此类控制项或约定的依从，则指明授权主管所知的每个这类违约情况及其性质和状态。

(b) 将报告、信息和文件交付给信托受托人仅供信息目的，信托受托人收到此类信息并不构成对其中包含的任何信息或可从其中确定的信息的建设性或实际通知，包括发行人在此依约履行任何条款的情况（关于此情况，信托受托人仅有权完全依赖于官员证书）。

(c) 除非发行人另有决定，否则发行人的财政年度应与服务机构的财政年度相同（将在每年4月30日结束）^日 每年）

第3.10节 对某些其他活动的限制发行人不得：(i)从事任何活动，除了按交易文件所构想的方式进行信贷、收购、持有、抵押和管理信托资产及其他抵押品; (ii)发行、负担、承担、担保或直接或间接地对债务承担责任，除了债券之外; (iii)向其他人提供贷款、进款或信用，直接或间接地提供担保，或以任何担保他人支付或履行债务或能力的工具或其他方式，背书，或以直接或间接方式就其他人的股票或分红的负债，购买，回购或取得（或同意有条件这样做）其他股票、债务、资产或证券，或任何其他利益，或对其他人作出任何资本贡献;或 (iv)为购买资本资产（不论是房地产或动产）作出任何支出（通过长期或营运租赁或其他方式）

第3.11节 限制付款。 发行人不得直接或间接地（a）支付任何股息或作出任何分配（无论是以现金、财产、证券或其组合方式）予受托人或发行人的任何受益所有人或就发行人的所有权或股权或证券以及就服务商或管理员，（b）赎回、购回、退还或以其他方式购买这类股权、股权或证券或（c）为此类目的拨出或以其他方式隔离任何金额； 提供 发行人可导致向服务商、备用服务商、管理员、受益人受托人、信托代理人、债券持有人和证券持有人进行分配，并在本信托契约、销售及服务协议、备用服务协议、信托协议或管理协议允许的情况下，并在此类目的下提供资金的范围内，分配这些资金。 其他才能

依照前述句子所述，发行人不得直接或间接从信托账户进行分配。

第3.12节 违约事项通知； 服务机构更换事项发行人应立即向信托代理、受托人和评级机构发送书面通知，内容为(一)违约事项或任何在通知、流逝时间或两者都将成为违约事项之事件，其状态以及发行人就该事件采取或打算采取的行动，以及(二)服务机构更换事项或任何在通知、流逝时间或两者都将成为服务机构更换事项之事件。

第3.13节 进一步的工具和行为当代管信托受托人要求时，发行人应该执行并交付进一步的文件，并进行进一步的行动，以更有效地实施本信托书的目的。

第3.14部分 遵守法律发行人应遵守所有适用法律的要求，若不遵守可能会对发行人根据票据、本契约或其他交易文件履行义务之能力产生重大且不利的影响。

第3.15节 移除管理员在任何票据尚未清偿完结束之前，发行人除非符合评级机构控制项条件，否则不得无故解除管理人。

第3.16节 完美性陈述、保证和契约。附在此的完美性陈述、保证和契约 一级管制药品 将被视为本契约的一部分，以供所有目的。

第3.17节 投资公司法案。 发行人不是根据投资公司法登记或被要求登记，或受该法限制的“投资公司”。

第3.18节 税务资讯。如果发行人收到非受托机构或付款代理提供以外的任何税务资讯，发行人应根据要求将收到的该税务资讯提供给受托机构和付款代理。

第3.19节 债务工具发行人代表该笔票据属于债务工具的一种类型，在这种债务工具下，由于偿还支持该债务工具的其他义务，可能导致加速支付。

第四条款

满意 和解

第4.1节 满意和解除信托契约本信托契约对于票据除了有关 (a) 登记转让与交换的权利、(b) 替换损坏、毁坏、遗失或被偷的票据、(c) 持票人收取本金和利息的权利、(d) 第3.3章节会在债务偿还、承诺届满或终止以及本协议或任何条款的终止后继续有效。, 3.4, 3.5, 3.8, 3.10

及 3.11(e) 债券受托人在此项下的权利和豁免（包括债券受托人在债券受托人之下的权利） 第6.7节）和债券受托人根据的义务 第

4.2 及债券持有人作为此等抵押品的受益人，对向抵押品受托人存入的适用于全部或其中任何债券的财产享有权利，且抵押品受托人在发行人的要求且由发行人负担费用的情况下，应当执行适当的文件以确认并解除对于债券的此份抵押契约的满意和解除，当发生以下情况时：无论是 (i)此前经验正式批准和交付的全部债券（不包括（1）被销毁、丢失或被盗且已根据所提供的方式更换或支付的债券， Credit Agreement的第2.5节 及（2）此前已通过信托或由发行人保留并由发行人归还或从该信托中支付的付款款项的债券，已被呈递并交还予抵押品受托人用于注销，或 (ii)全部此前尚未呈递并交还予抵押品受托人用于注销的债券 (1)已到期应付或 (2)最迟在一年内的最后计划还款日到期应付，或 (3)根据令抵押品受托人满意的条款，在一年内要求赎回的债券已或将到期，抵押品受托人可代发行人通知赎回的费用，且发行人的情况下，如果是 第3.3节情况，已经无法撤回地向抵押品受托人存入或导致已无法撤回地向抵押品受托人存入以用于此目的的现金或由美利坚合众国担保或担保的权利义务（将于上述金额到期前到期），以用于足以支付并清偿全部此前尚未呈递并交还予抵押品受托人用于注销的债券的整个债务的数量，到最迟最后计划还款日或赎回日（债券若已根据 第(1)条款, (2) 或 (3)标示固定付款日（Final Scheduled Payment Date）恢复程序而要求赎回）。 第10.1节), 有时候的情况如此；

(b) 发行人已支付或使其支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项；并且

(c) 发行人已向受托人提供符合相关要求的主管证书和律师意见书。 第11.1(a)条 并经由 Section 11.2，指出已遵守关于本债券条款满足和解除的所有先决条件。

第4.2节 信托款项的应用。 所有存放在受托人根据信托委托书存入的款项将被置于信托中并根据债券、本信托书和销售和服务协议的第四节的规定而用之。除了在此处、销售和服务协议或法律要求的范围内，这些款项无需与其他资金分开。 第4.1节 这些款项将被置于信托中并根据债券、本信托书和销售和服务协议的第四节的规定而用之。这些款项无需与其他资金分开，除非此处、销售和服务协议或法律要求。

第4.3节 支付代理持有款项之偿还在有关于债券的本契约被满足并解除时，所有当时由支付代理根据本契约有关该等债券的条款所持有的款项，应在发行人要求下支付给信托受托人，以便根据本契约进行保管和应用。 第3.3节 并且此后该支付代理应释放就该款项的一切进一步责任。

第五条

违约事件；救济措施

第5.1节 违约事件。发生并持续以下任何一种事件中的任何一种（无论该违约事件的原因是什么，是否是自愿的或非自愿的，或者是依法生效或根据任何法院的裁定，判决或命令，或任何行政或政府机构的任何命令，规则或法规）都构成本契约的违约（每个都是“违约事件”):

(a) 当统筹级别任何票据的利息到期支付且违约且该违约持续五个业务日或以上时;

(b) 在相应的最终预定付款日或赎回日未按时支付任何债券本金的违约；

(c)若发行人未能完全遵守或履行本信托契约中所作之任何担保或协议（除其他在本节中另有具体处理的担保或协议的违约行为），而该失败对持票人的权利造成重大不利影响，且该失败持续未获补救达60天（或在合理必要时间内超过90天以补救该等失败而言的其它时间； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 该等失败在90天内可补救」的通知后，未经修正已达60天（或长达90天的合理时间尚未达到修正该等失败；当本信托受托人或持有至少持票余额达到债券总额25%之持有人一致投票作为单一类别时，发行人应获得授予，以注册信函或授权信函形式发出，通知其已经一份书面通知指明该失败，要求其加以修正，并声明该通知乃「违约通知」。为什么Corcept Therapeutics股票今天突然热门？

(d) 本契约书中发行人作出的任何陈述或保证，当其发出时被证实在任何方面是不正确的，该失败会实质性及不利地影响投资者的权利，且该失败在持续未解决的60天之后（或在不超过90天的合理期限内为救正该失败而可能合理必要的情况下）； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 指出该失败可以在90天之内得到挽救）之后，曾由本契约受托人或以一个单一类别的形式一起投票拥有债券余额25％的持有人，通过挂号或认证邮件向发行人发出书面通知，具体指明该失败并要求其得到补救，并说明该通知是本协议的一部分；违约通知。或

提供, 但是，若所述之任何延迟或履行失败为不可抗力或其他类似事件所致，则应按照该所述中的五个业务日宽限期延长60个日历天，若所述之任何延迟或履行失败为 clause (a)所述证券，自上述“clause (c)”所述美国境内或任何州境内依据美国境内或任何州境内法律成立、资本额和盈余未分配利润总额不少于5亿美元的商业银行发行或保证的已全面担保回购协议，其期限不超过30天，以及 以上所提及的，则该宽限期应再延长60个日历天；，若所述之任何延迟或履行失败为 clause (a)所述证券，自上述“clause (c)”所述美国境内或任何州境内依据美国境内或任何州境内法律成立、资本额和盈余未分配利润总额不少于5亿美元的商业银行发行或保证的已全面担保回购协议，其期限不超过30天，以及 则该宽限期应再延长60个日历天，，若所述之任何延迟或履行失败为 子条款（b） 上述情况若是由不可抗力或其他类似事件所导致，该失败或延迟将不会构成事件的预设，在额外的60个日历天内。(C) 如果上述所述的任何延迟或履约失败是由不可抗力或其他类似事件导致，则60天宽限期 全面担保回购协议，其期限不超过30天，用于证券的类型如clause (a)所述，以及 上述情况若是由不可抗力或其他类似事件所导致，则60天宽限期

在该时期内提及的 全面担保回购协议，其期限不超过30天，用于证券的类型如clause (a)所述，以及 应延长额外60日历日，且（D）如果上述引起的任何延迟或履行失败 是由于不可抗力或其他类似事件引起，则应将所述60日历宽限期 延长额外60日历日。 拥有权的贷方可以根据该定义的(d)款删除代理人的人，只要符合适用法律的条件，并在书面通知借款人和该人的情况下，在与借款人磋商的前提下指定一个继任者。如果在拥有权的贷方事先同意的30天内（或事先由拥有权的贷方同意的较早日子），没有指定这样的继任者并且没有接受这样的任命，那么这样的移除依然会根据通知在删除生效日期上生效。 以上 是由不可抗力或其他类似事件引起，则应将该时期提及的 60日历宽限期 延长额外60日历日。 拥有权的贷方可以根据该定义的(d)款删除代理人的人，只要符合适用法律的条件，并在书面通知借款人和该人的情况下，在与借款人磋商的前提下指定一个继任者。如果在拥有权的贷方事先同意的30天内（或事先由拥有权的贷方同意的较早日子），没有指定这样的继任者并且没有接受这样的任命，那么这样的移除依然会根据通知在删除生效日期上生效。 应 再延长额外60日历日。

第5.2节 债务到期的加速.

(一) 除下列句子所述的情况外，如果违约事件应发生并持续进行，那么在这些情况下， 契约受托人可以，或者如由代表控制人的票据余额不少于大部分的债券持有人指示 类别，须通过向发行人（及签约受托人发出书面通知，声明所有债券即时到期及应付款。 如由债券持有人提供），以及在任何此类声明时，该票据的未付票据余额，以及累计和未付利息 在加速日期之前，须立即到期及付款。如果在中指定了预设事件 第 5.1 (e) 节 发生，所有债券的所有未偿还本金，以及其所有累计和未偿还的利息，以及根据本公司应付的所有其他金额， 应自动到期及应付，而无须承诺受托人或任何债券持有人作出任何声明或其他行为。

(b) 在作出偿债到期加速宣告后并在信托受托人根据本信托书此后规定取得支付到期货款的判决或裁定之前的任何时候，代表控制级别票据余额过半数的票据持有人，可通过书面通知发行人和信托受托人，撤销和废止该宣告及其后果，条件是： 第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响；，代表控制级别票据余额过半数的票据持有人，可通过书面通知发行人和信托受托人，撤销和废止该宣告及其后果，条件是：

(i) 发行人已向信托受托人支付或存入足够的款项，以支付所有票据的本金和利息以及所有其他在此之时应支付的款项，或者如果导致这种加速的违约事件尚未发生，则在该票据上，并且 (B) 信托受托人在此支付或预先支付的所有款项以及信托受托人及其代理人和律师的合理报酬、费用、支出和预支款项;

(ii) 所有板块预设事件，除了因该加速而到期的债券本金未偿付外，其余均已依照约定得到补救或豁免 第5.12条款.

任何此种撤销不得影响任何后续违约或损害随之导致的任何权利。

如果票据已被宣告到期并[换行]或因违约事件而自动到期并要求支付，信托受托人可以开始诉讼[换行]收取到期款项或就抵押品进行抵押或行使担保当事人的权利。信托受托人对抵押品的任何出售将受制于 5.4节.

第5.3节 收取债务和提起诉讼 由受托人执行.

(a) 发行人承诺，如果以下情况发生：(i)对于控制类别债券中的任何一张债券的利息支付存在违约行为，该利息在到期时并且逾期未支付，并且该违约状况持续五（5）个业务天或更长时间；或(ii)对于任何一张债券的本金或本金的任何分期支付存在违约行为，该本金在到期时并且逾期未支付，则发行人将在证券托管人书面要求下，根据代表不少于控制类别债券债权余额多数的债券持有人的指示，支付到期时应支付的全部本金和利息金额给证券托管人，以供债券持有人的利益，并支付逾期本金的利息，并且，在法定情况下应支付以该利率计算的逾期利息分期数量，以适用的利率及此外的金额以足以支付收款成本和费用，包括证券托管人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和进项。

(b) 假使发行人立即未支付上述款项，信托受托人可代表具体信托之受托人立即采取诉讼程序，收取应支付但未支付的款项，并可将此种诉讼进行至判决或终局裁定，并可根据法律规定以所裁定支付的款项从发行人或其他有义务履行此等票据之发行人或其他有义务履行此等票据之财产中，不论其位于何处，收取该款项。 clause (a)所述证券，自上述“clause (c)”所述美国境内或任何州境内依据美国境内或任何州境内法律成立、资本额和盈余未分配利润总额不少于5亿美元的商业银行发行或保证的已全面担保回购协议，其期限不超过30天，以及 在发行人对上述要求未能于当下支付款项情形下，信托受托人可以自己的名义，并作为明确trust之受托人，为收取所欠且未支付的款项而提起诉讼程序，并可将此类诉讼进行至判决或结案裁定，并可遵照法律对发行人或其他有义务履行该等票据之债务人进行执行，无论该债务人所在地，将被判定或宣告应支付的货币收回。

(c) 若发生并持续不断发生拖欠事件，信托受托人可以按照更详细的规定，进行购买 5.4节保护及强制执行其权利和票据持有人的权利，采取信托受托人认为最有效的适当程序来保护及强制执行任何此类权利，不论是针对本信托书中任何约定或协议的具体强制执行，还是为了支持在此所授予的任何权力的行使，或者强制执行本信托书或法律赋予信托受托人的其他任何适当救济或法律或公平权利。

(d) 假如与发行人或任何其他对担保品有时尚未清偿的票据或任何声称对担保品拥有所有权之人相关的申诉根据破产法典或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿还或其他类似法律，或假如破产监护人、受让人、破产或重整的受托人、清算人、扣押人或类似官员已经被指定为或接管发行人或其财产或其他对担保品或人之状况，或者关于发行人或其他对担保品的债权人或财产的任何其他可比申诉，不论任何票据之本金是否当时根据该等条款及表达该等票据当时到期并可支付，或根据宣言或其他方式，以及不论受托人是否已根据本 第5.3节条款的规定已提出请求，应有权有能力通过参与该等诉讼或以其他方式干预：

(i) 依法提出并证明 就债券所欠未偿还的本金和利息金额提出一个或多个申索，并提交可能需要或建议提交的其他文件 或文件，以便诉讼

对于赚为办事人（包括对于办事人及每位先前办事人以及其各自代理人、律师及顾问之合理报酬所提出的任何诉求，以及其所承担之所有费用和责任以及办事人及每位先前办事人所进行的所有进度，但不包括疏忽、恶意或故意不当行为所造成的）以及在此等程序中核准的凭证持有人之诉求；

(ii)　除非适用法律和法规禁止，否则在任何选定受托人、候补受托人或在任何此类程序中执行类似职能的人选举中代表票据持有人投票；

(iii)　收取并接受任何应支付或应交付的款项或其他财产，并代表债券持有人和信托执行人分配所收到的所有金额；及

(iv)    提交证据与其他文件或文件，可能需要或建议，以便在与发行人、其债权人及其财产相关的司法程序中，让信托受托人或票据持有人的索赔获准。

请求权人授权任何受托人、接管人、清算人、管理人或其他类似官员在任何此类程序中，应向受托人进行支付，并在受托人同意直接向此类请求权人支付款项的情况下，支付足够金额给受托人，以支付合理报酬给受托人、每位前任受托人及其各自的代理人、律师和法律顾问，以及受托人和每位前任受托人因疏忽、恶意或故意不当行为以外而产生的所有费用、赔偿和责任，以及因受托人担保的任何进展支付的其他金额。 第6.7节.

(e) 本内容中的任何内容均不得被视为授权信托受托人授权或同意或投票赞成或接受或采纳 代表任何票据持有人就任何影响票据或任何持有人权利的重整、安排、调整或组成计划， 也不得授权信托受托人就任何此类手续中任何票据持有人的索赔的投票，除非， 如前所述，投票选举一名破产受托人或类似人。

(f) 所有诉讼权和根据本契约或任何债券主张权均可由契约受托人无需拥有任何债券或在任何与此相关的审判或其他程序中出示债券而予以执行，契约受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的名义进行，任何判决或裁定的收益，扣除契约受托人、各前任契约受托人及其各自代理人和律师的费用、支出和报酬，应为债券持有人的按比例受益，程度参照第5.4(b)条款。 第5.4(b) 里的条款.

(g) 在任何由信托受托人提起的诉讼中（以及任何涉及本信托公证书条款解释且信托受托人为当事人的诉讼），信托受托人应被视为代表所有债券持有人，并不需要使任何债券持有人成为该等诉讼的当事人。

第5.4节 救济措施；优先次序.

(a) 如果发生且持续存在违约事件，信托受托人可以执行以下一项或多项措施（受限于 章节 5.2 和 5.5):

(i) 在其自身名义及作为一个明示信托的受托人, 对票据上当时应付的所有款项或根据本契约而应付的所有款项进行诉讼程序, 无论是通过宣告或其他方式，实施所获得的判决，并向发行人和任何其他担保人收取被判定应付的款项;

(ii)随时对担保品进行完全或部分的本契据强制执行程序；

（iii）行使根据UCC的担保人的其他救济措施，并采取任何其他适当行动以保护和执行受托人和票据持有人的权利和救济；及

(iv) 根据条件 第5条.17在票据到期加速后, 根据 第5条.2卖出担保品 或其任何部分或相关权利或利益，根据法律允许的方式中进行一次或多次公开或私下出售；

提供, 但是Indenture要求 信托受托人可能不得行使第

(iv) 以上述除非 (A) 所有的持有人 未偿还债券已同意该等出售或清盘，(B) 该等出售或清盘所得款项足够全额支付 未偿还债券的本金及累计利息或 (C) 违约事件 (x) 与所述的违约有关 在 第 5.1 (a) 节 或者 (b) (a “付款违约」），并签约受托人决定（但必须具有 没有义务作出此类裁定），即应收帐款的收款将不足以持续进行所有 如果债券未被宣布到期及应付，或 (y) 与破产有关的债券将会到期的款项 事件，以及在每个情况下 (x) 和 (y) 上述，契约受托人获得至少持有人的同意 控制类别票据余额的 66-2/ 3%。在确定这些有关的足够性或不足够性时 条款 (B) 和 (C) (x) 在上一句中，契约受托人可获得并依赖独立人士的意见，但不需要 有国家声誉的投资银行或会计师事务所，就该项建议行动的可行性和足够性 用于此目的的抵押品。尽管本文有任何相反的内容，如果违约事件与付款不相关 有关发行人的违约或破产事件，除非签约受托人不得出售或以其他方式清算抵押品 所有未偿还债券的持有人同意该等出售或清算，或该等出售或清算所得的收益足以 全额支付未偿还债券的本金及累积利息。

(b)尽管根据本条款 8.2条款 或出售和服务协议第4.4条的规定，如果信托受托人根据本 第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响； 并且债券已被提前偿还，则应按以下优先顺序支付该等款项或资产（包括存入资金账户中的所有款项）作为担保物，以利债券持有人受益（减去与担保品出售相关的清算成本）：

(i)    首先, 按比例分配 根据应付款项，向受托人、担保人受托人、计算代理、证书注册人、支付代理和后备服务者支付已欠且未付的费用、合理费用和交易文件下的赔偿金额，不受任何年度上限的限制（包括任何有关先前时期的这类费用、费用和赔偿金额），在先前未支付的情况下，且不考虑任何费用和赔偿金额的上限；

(ii)    第二, 按比例的利益向服务方支付服务费以及所有未支付的先前期间的服务费，以及向任何接替服务方支付的 所有应付及未付的费用、合理开支和赔偿金额（包括任何有关先前收款期间的费用、开支和赔偿金额）；

(iii)    第三方对于A级票据持有人，应支付的已计利息；

(iv)    第四, (a) 如在描述于订单5.1(a)的违约事件之后或作为其结果发生Notes的加速，则按照以下优先顺序: 5.1(a)章节, (b) 或 (e)按照以下优先顺序进行:

(1)对A级票据持有人关于其本金，直至A级票据已全数偿还；

(2) 对于B类票据持有人，应支付的应计B类票据利息；

(3)至持有者的b级票据关于该等本金，直至b级票据全额支付为止；并

(b)              如果纪录的加速化是由或因默示在事件发生后或由此而来的违约事件所描述， 5.1(c)部分 或(d)按以下优先顺序：

(1)              对B级票据持有人，按预付的B级票据利息；

(2)对A类票据持有人就其本金支付至A类票据完全支付为止。

(3)至持有者的b级票据关于该等本金，直至b级票据全额支付为止；并

(v)     第五，支付给借款人或其他合法有权接收或由借款人指示的人。对证券持有人， 按比例的利益根据每位证券持有人的百分比持有比例。

信托受托人可为根据此条款向票据持有人支付款项设定记录日期和支付日期。 5.4节在该记录日期之前至少十五（15）天，发行人应向每位票据持有人和信托受托人发出通知，通知记录日期、支付日期和支付金额。

用于申请收到的款项 根据此 第五条，契约受托人有权依据收到的资料，并应要求 或，为此目的而提供的契约受托人。如果合约受托人根据自己的判断决定其无法 为决定本文应缴付款项的金额或顺序，各方同意签约受托人须 有权根据自己的选择向该等资金存款，或在有权法院就该等资金进行诉讼程序 该法院决定本条款是否正确使用该等资金的管辖权。

在备忘录受托人加速债券之前，在违约事件发生后，如果信托受托人根据本  收取任何款项或财产，该款项应存入卖出和服务协议第4.4条的债券代管账户，并按照 第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响；的规定进行分配。 第8.2节 所规定的含义。

第5.5部分 可选择保留抵押品。如果票据已经被宣告或根据债务违约后自动到期且该宣告或自动发生及其后果未被撤销，只要本文件允许，在此情况下，账户信托人可以选择保留抵押品，并将继续根据第5.4(b)部分处理抵押品的收益。 本协议第5.2条款 根据第5.4(b)部分的规定。 在任何情况下，各方和票据持有人拥有在任何时候支付票据本金和利息的足够资金的意图，账户信托人在决定是否保持抵押品时应考虑此意图。在决定是否保持抵押品时，账户信托人可以选择是否获取并依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计公司针对该提议行动的可行性以及抵押品是否足够用于该目的的意见。

第5.6节 诉讼的限制.

(a) 任何票据持有人均无权代表本契约采取任何诉讼程序，无论司法或其他，涉及此信托契据，或用于指定接管人或受托人，或寻求任何其他救济措施，除非：

(i) 若此持有人此前已向受托人提供书面通知，指出持续存在违约事件；

(ii) 持有控制等级票据余额不少于25%的持有人，已向信托主管提出书面请求，以信托主管的名义依据本项下成立此类违约事件之程序；

(iii) 这样的持有人已向信托誉托提供了合理满意的赔偿，以抵销遵循该请求需负担的成本、费用和责任；

(iv) 在信托企业接获该等通知、请求和提供赔偿并于其收到该等通知、要求和提供赔偿后60天后，未能启动该等诉讼的受托人；并

(v) 在该60天期间内，未收到主导等级持有人给予证券信托受托人的不指示，与该书面要求不一致。

任何债券持有人或债券持有人组合，不得凭借或利用本信托契约的任何条款，以任何方式影响、干扰或损害其他债券持有人的权利，或获得或寻求获得优先权或偏好权，或依据本信托契约执行任何权利，除非在此所提供的范围内及方式上。

在那个情况下，证券受托人收到两个或多个代表未控制类别债券余额不足多数的债券持有人提出的相互冲突或不一致的要求和赔偿时，证券受托人应该遵循，并有权毫无疑问地依赖代表债券余额较高百分比的债券持有人的指示。

(b) 任何持票人除依据本信托及票据的规定外，均无权投票，也无权以任何方式控制发行人的控制项和管理。然而，关于持票人有权根据本信托和票据进行投票或同意的任何行动，发行人可以设立一个截止日期，以确定有权投票或同意的持票人身份。

第5.7章 债券持有人有权收取本金和利息尽管本信托契约中的其他条款，任何债券持有人均有权在债券上所载或本信托契约中所载的到期日期后或当日（或在赎回情况下，赎回日期后）收取该债券的本金和利息，并可提起诉讼以强制执行该付款，该权利不得在未经该债券持有人同意的情况下受损。

第5.8章 权利和救济的恢复若托管人或任何持票人已采取任何行动来强制执行本契据之任何权利或救济，且该行动已因任何原因而中止或被放弃，或对托管人或持票人判定不利，则在每个此类情况下，发行人、托管人和持票人应根据该行动的任何裁定，分别恢复到他们在此契据下的原位，然后所有权利

信托受托人和票据持有人的权利和救济措施 将继续，就好像从未发起这样的程序一样。

第5.9 条 权利和救济的累积任何授予或保留给信托银行或担保债券持有人的权利或救济，均不应被解释为排除任何其他权利或救济，每项权利和救济在法律允许的范围内均为累加，并且除本协议下或现有的或将来在法律或在衡平法或其他方面存在的任何其他权利或救济外。 在此或其他情况下主张或行使任何权利或救济，均不得阻止同时主张或行使其他适当的权利或救济。

第5.10节 迟延或遗漏并不代表放弃。对于证券受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约或违约事件而形成的任何权利或救济，并不影响任何该等权利或救济，也不构成任何这样的违约或违约事件的放弃或默许。本 第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响； 或法律赋予证券受托人或票据持有人的每一个权利和救济都可以由证券受托人或票据持有人在任何时候进行，并且根据情况可以随时进行，以及适度。

第5.11节 由持票人控制依照《十分比股东事项》的规定，股票期权在授予日期起计10年后就不得行使。董事会将决定计划下的非合格股票期权的期限。 第5.4条, 5.6, 6.2(d), 6.2(e) 和 6.2(f)，持有控制类别债券余额不少于半数的持有人，将有权指示进行任何有关瑕疵委托受托人于债券或有关受托人行使任何托管或权力的救济的时间、方式和地点。 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 该

(b) 对托管受托人出售或清偿抵押品的任何指示，仅在托管受托人依照规定拥有执行权的范围内有效 第5.4(a)条 和 5.17;

(c) 如果在中所列明的条件 第五节 已满足，承保受托人选择根据保留抵押品 向该部分，然后代表少于票据余额 100％ 的债券持有人向签约受托人出售的任何指示 或清算抵押品不具有效力；

(d) 信托受托人可能采取任何其他由信托受托人认为适当的行动，该行动不得与该指示、适用法律和本契约条款不一致；和

提供, 进一步说明在某人的主观严格适用下。 第6.1条认证受托人无需采取任何行动以确认可能使其承担个人责任或可能对不同意该行动的任何持票人的权利造成重大不利影响或不合理损害。

第5.12节 豁免过去的违约行为在宣布偿还票据到期加速之前提供的 本协议第5.2条款，持票人拥有不低于过半数的票据

控股级别调节团队可以放弃过去任何违约或违约事件及其后果，但不包括（a）对债券本金或利息的付款违约，（b）关于不能经每位持票人同意修改或修订的条款或规定，或者（c）发生于发行人的破产事件。在进行任何此类放弃时，发行人、信托代理人和持票人应分别恢复其原有的地位和权利；但此类放弃不得扩大至任何后续或其他违约或损害随之而来的任何权利。

对于任何此类豁免，该预设或违约事件将不复存在，被视为已被补救并未发生，并且因此引起的任何违约事件将被视为已被补救并未发生，对于本契约书的任何目的而言；但任何此类豁免均不得延伸至任何先前、随后或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。

第5.13节 费用保证书所有板块同意本契约，而每一持票人通过接受票据即被视为同意，在此契约下执行任何权利或补救的诉讼中，或针对信托受托人提起的任何诉讼，要求任何一方诉讼当事人在该诉讼中提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可以自行酌情对该诉讼中的任何一方诉讼当事人进行合理成本的评估，包括合理的律师费，并应考虑该诉讼当事人提出的主张或辩护的合理性和善意；但本 第5.13节 不适用于(a)信托受托人提起的任何诉讼，(b)任何持票人提起的任何诉讼，或持票人组成的持票人群体，其所持票据总额超过持票据净额的10％，或(c)任何持票人提起的任何诉讼，旨在强制在票据中或债券契约中所规定的各自到期日后支付票据本金或利息的诉讼（或在赎回情况下，在赎回日或之后）。

第5.14节 放弃停留或延期法律 法律发行人承诺（在法律允许的范围内），不得在任何时候坚持、主张或以任何方式要求或获取任何停留或延期法律的利益或优势，无论在任何地方颁布，现在或将来生效，可能影响这项契约条款或执行本债券的履行；并且发行人（在法律允许的范围内）特此放弃任何此类法律的任何利益或优势，并承诺不阻碍、延迟或妨碍信托受托人在本授权书中授予的任何权力的执行，而应容许并允许每一项此类权力的执行，就好像没有颁布任何此类法律。

第5.15节 债券的行动。信托受托人寻求及追讨票据或根据本信托契约的判决权利，不受寻求、获得或适用本信托契约或涉及本信托契约的其他救济的影响。本信托担保权或信托受托人或票据持有人的任何权利或救济，均不会因信托受托人对发行人取得的任何判决或根据该判决对抵押品的任何部分或对发行人的任何资产的执行而受损。信托受托人所收取的任何款项或财产将按照 在任何情况下，各方和票据持有人拥有在任何时候支付票据本金和利息的足够资金的意图，账户信托人在决定是否保持抵押品时应考虑此意图。，如果票据的到期日已根据 本协议第5.2条款 的

本契约书，或销售和服务协议的第4.4条款 8.2条款 本契约书中，如果票据的到期日未被提前。

第五十六节 履行及执行某些义务.

(a)                在受到信托受托人的要求后，发行人应该采取所有合法行动，以强制或确保销售及服务协议之下或相关的每项义务（i）由卖方和服务方，视情况而定，履行对发行人的义务，或者（ii）由卖方履行其在购买协议中或相关的义务，无论何种情形，均按照其条款，并根据信托受托人指示，行使所有根据销售及服务协议和购买协议合法可用的权利、救济、权力和特权，包括传送关于卖方或服务方违约的通知以及根据信托受托人的指示，采取法律或行政行动或程序，以强制或确保卖方或服务方按照销售及服务协议的每个义务或卖方按照购买协议中或相关的义务履行。

(b)如果发生并持续不断某一违约事件，受托人得且在受控类别拥有票面余额过半数的持有人指导（该指导应以书面形式为之），依据本​​协议受全部权利、救济、权力、特权及索赔，对付款及服务协议所述发行人对卖方或服务方或对卖方施行或完善的所有权利、救济、权力、特权及索赔，包括采取任何行动强制或确保卖方或服务方（视情况而定）履行或遵守其在该处对发行人的各项义务，及对付款及服务协议及/或购买协议所述卖方给予该等行为之任何同意、要求、通知、指示、批准、展延或豁免，且发行人采取该等行动之任何权利应被暂缓。 第六条 根据本条款，如果发生并持续不断某一违约事件，受托人可以，并且在受控类别票面余额过半数的持有人指导下，依据对卖方或服务方于出售和服务协议中或相关之权利、救济、权力、特权及主张，以及对卖方于购买协议中的权利或权力，采取任何行动以强制或保障卖方或服务方（视情况而定）履行或遵守其各项对发行人之义务，以及在出售和服务协议和/或购买协议中，适用时，发给任何同意、要求、通知、指示、批准、展延或豁免之权利，并且发行人采取任何行动之权利应被暂停。

第5.17条 抵押品的出售。 如果信托受托人根据 第5.4(a) 行事来出售担保品或其任何部分，信托受托人应 在经济上合理的方式和商业上合理的条件下在授权报纸上发布通知，声明信托受托人打算以招标的方式进行此项销售。在进行该等公告后，信托受托人应，除非受到适用法律的禁止，以上述提供的方式和条件出售担保品或其任何部分， 并以最高出价者为准; 但是，信托受托人可以不时宣布延期任何拍卖，并在该拍卖之时间和地点做出公告。信托受托人应通知卖方和服务方有关任何拟定的销售，而卖方、服务方或其任何联属公司应被允许在任何此类销售中出价竞标担保品。信托受托人可以从发行人的保护人、接收人或破产受托人那里获得对任何拟定销售的条款和方式是否经济合理的事先确定权。依据 5.4节 和本 第5.17节 任何一个或多个销售行为均不得使剩余未出售的任何部分尽x载。该买盘将持续不受损坏，直至全部抵押品售出或应付于票据上的所有款项均已支付。

第六条

受托人

第6.1节 受托人的职责.

(a) 如果发生并持续发生违约事件，信托受托人将行使本证券契约赋予的权利和权力，并在行使上，应与一名谨慎人士在该人自己的事务处理中的行使行为相同的程度的注意和技巧。

(i)信托契约，信托受托人担保履行本信托以及其他有关承办交易的文件中明确设定的职责，不得将任何暗含的职责（包括信托职责）、立约、责任或义务课予信托受托人的本信托书或其他交易文件中。

(ii) 在无恶意的情况下，信托受托人在行动或不采取行动时将受到保护，并可以确定依赖，对于所述陈述的真实性和计算和其中表达的意见的正确性，可以依赖于证书、陈述、报告、意见和其他文件，这些文件已交给信托受托人并在文件上符合本信托书的要求；但是受托人应审查文件以判断其是否符合本信托书的要求。

(c) 根据有管辖权的法院裁定，换受托人将不被免除因其自身的严重过失行为、自身的严重过失失职或自身的故意不当行为而产生的责任，但除非：

(i) 本段不限制的效力 段(b) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 第6.1条;

(ii) 信托契约受托人对于信托契约受托人的一名负责人在善意下所做的判断错误概不负责，除非经有管辖权的法院裁定证明该信托契约受托人在确定相关事实时极其过失；并且

(iii) 债券 受托人在本信托书或根据本信托书接收的指示依诚信行动或不作为的情况下，无需承担责任。 第5.11节;

(iv) 债券证信人不负责监控发行人、服务机构、管理人或其各自代理人或任何其他人的履约情况，亦不因此而承担任何责任。

发行人、服务机构、管理机构或其他人的不当行为或不作为。信托受托人对于发行人、服务机构或管理机构或其相应代理人遵守与应收帐款和相关证券相关的法定或监管要求不承担任何责任。信托受托人不得对应收帐款和相关证券或对应收帐款和相关证券转让给发行人或信托受托人的任何内容的有效性或充分性作出或被视为已作出任何陈述或担保；并且

(v) 信托文件 受托人无须监督交付相关文件所需的证书或意见，或任何文件的修订，也无须监督或判断任何交付至其的证书或意见是否符合任何文件的要求。

(d) 本契约中任何与受托人有关的条款均受本条款约束。 第六条.

(e) 受托人对其收取的任何款项并不负责支付利息，除非受托人与发行人在书面协议中另有约定。

(f)资金由受托人信托持有，除非法律或本信托书或销售和服务协议的条款要求，否则无需与其他资金分开。

(g) 本契约书任何其他交易文件或任何其他文件的任何条款均不得要求受托人在履行本担保契约或其他文件之下的任何责任或行使其权利或权力时，动用其自身的资金，承担风险或以任何其他方式处于负债，如果其合理相信无法合理确保资金的偿还或免于风险或负债的足够补偿。

(h) 本债券契约的每一条款以及其他与受托人的责任有关或提供保护的交易文件，均应受本债券契约的规定所约束。 第6.1条.

(i) 债券受托人应承担在出售及服务协议中由债券受托人承担的一切行动。

第6.2节 受托人的权利.

(a) 受托人可完全信赖，并在采取行动或不采取行动时得到保护，相信以下文件： (i) 是真实的；及 (ii) 已由适当人员签署或提出。受托人对提供给受托人的任何文件的准确性概不负责，也无需调查、重新计算、证明或验证文件中所述的任何事实、数据信息或事项。

(b) 在证券信托受托人采取行动或选择不采取行动之前，可能需要相应的行政人员证书或法律顾问意见。信托受托人依赖上述行政人员证书或法律顾问意见，善意采取、承受或选择不采取的任何行动，概无责任。信托受托人要求的任何该等行政人员证书或法律顾问意见，应为要求信托受托人采取行动或选择不采取行动之人的费用，或以发行人之费用支出。

(c) 信托受托人可以直接或通过相关联公司、代理人、律师或保管人执行本证券契约书下的任何信托或权力，并履行本证券契约书下的任何职责，信托受托人对于因合理择任根据本证券契约书此处指定的管理人、任何代理人、律师、保管人或代名人之不当行为或疏忽，或因其监督管理人、此处择任之任何共同受托人或独立受托人而不负责任。 第6.10节.

(d) 信托受托人将不对其认为被授权或在其权利或权力范围内的、出于诚信而采取或遗漏的任何行动或判断错误承担责任； 提供, 但是，信托受托人的行为不构成故意不当、重大疏忽或恶意。

(e) 信托受托人可以咨询法律顾问，关于本契约和票据事宜的法律问题的意见或建议，此将对其在此根据该等法律顾问的建议或意见出于善意并依照而行的行为、遗漏或受苦承担的，提供完整的授权和免责保护。

(f)                受托人在本契约中赋予其任何权利或权力，或在本契约下诉讼或进行诉讼或进行防守，或与本契约有关，或遵照任何持票人根据本契约的要求或指示行事，除非该持票人已向受托人提供相当合理的安全保障或担保，以保障受托人、其代理人和其律师遵循此类要求或指示可能产生的合理成本、费用、支出、进度和负债。

(g) 在履行销售及服务协议书下的证券托管人的义务以及履行计算代理人的义务时，证券托管人应有与本证券契约下的证券托管人相同的权利、保护、赔偿和豁免。 mutatis mutandis.

(h) 尽管本条款或其他条款有任何相反规定，在任何情况下，托管人不承担特别、惩罚、间接或后果性损失或任何性质的损害，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使已经告知托管人发生可能性并且无论采取任何此类损害的诉讼形式。

(i) 信托受托人无需就任何决议、证书、声明、文件、意见、报告、通知、要求、同意、订单、批准、债券型或其他文件或文件所述事实或事项进行调查，除非在某种程度上设定

根据交易文件中规定的或Indenture Trustee书面同意的方式，或者根据适用法律要求的方式。

(j) 不管本契约的任何相反规定，信托契约受托人将不会对于因任何原因超出该方控制范围之情况下未能履行其义务而导致的任何损失，损害，或未能履行或延迟执行其义务承担责任，这些原因包括但不限于任何现行或将来适用的法律或规例的规定，或任何政府当局的行为，罢工，工作停止，事故，战争或恐怖主义行为，民间或军事骚乱，核灾或自然灾害或不可抗力事件，疾病，流行病，避难居家令，以及公共事业，通信或计算机（软体或硬件）服务中断，损失或故障，美联储银行电汇或电报系统或其他适用的电汇或资金转帐系统无法使用，或任何证券结算系统无法使用等不可抵挡的事件。

(k) 根据此信托契约或任何相关文件列举的任何可选择性行为，受托人的权利均不应被解释为义务。

无论是信托受托人或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人，均不对任何担保品的存在、真实性、价值或保护，或者交易文件的合法性、可执行性、有效性或充分性，或者就与担保品或交易文件相关之任何质权的创立、完备、继续存在、优先性、充分性或保护性，或就任何此类事项之任何瑕疵或缺陷，或就未要求、收取、扣押、实现或以其他方式执行任何此等质权或交易文件，或延迟执行此等行动负责或承担责任，除非根据此信托契约对信托受托人另有赋予的责任或义务。若任何担保品因任何法院命令而被扣押、扣押或查封，或其交付因法院的命令暂停或被禁制，或对担保品有影响的任何法院命令、判决或裁定被作出或下达，信托受托人特此得全权酌情回应或遵从其认为适当的方式，或遵循所有已颁布或发布的令状、命令或裁定，或其获得自行选择的法律顾问建议的具有约束力的令状、命令或裁定，不论该等都有或没有管辖权。若信托受托人遵从或遵从任何此等令状、命令或裁定，则不应对任何当事人或任何其他个人、公司或机构负责或有任何责任，即使因此遵循，该等令状、命令或裁定事后被变更、修改、废除、撤销或撤销。

(m) 信托受托人对于发行人、票据持有人、服务机构、备用服务机构或本信托或其他交易文件的任何其他方（或其代理人）的行动或不作为，或监视、监督或调查此类人士，概不负责，并且可以假设此类人士遵守本信托或任何其他交易文件下的义务，除非信托受托人的负责人员实际知晓或收到相反通知。

(n) 尽管本契约中有任何相反之处，契约受托人无需采取任何违反适用法律的行动。

(o)               除了在出售和服务协议的3.6节和9.20节另有规定外，抵押代理人将无须执行任何调查以确定任何控制项需要回购任何应收账款，或任何应收账款对于本抵押契约的合格性。

(p) 负设基采取，将有此服务工作人（以发行縻理者认询）或 所需测讯仪，按您真相，及不该被负设基身负设基从发行縻理来的任作，按程序 上施政策事，依照照被认证来自发行方向。

(q) 信托受托人对于除了交易文件外，其未为当事人的其他任何协议、工具或文件的条款和条件，或任何其他人士、附属机构、业务线或德意志银行国家信托公司的其他部门已拥有或获得的信息，均不应推断其具有知晓或负责的义务（反之亦然），除非该人士是信托受托人的负责人员或信托受托人本身亦已实际知悉该信息。交付给信托受托人的任何报告内容以及任何其他公开可得的信息，均不构成实际的或推定的知识； 提供, 但是，尽管交易文件中的任何条款与此不符，任何交付给信托受托人的文件（其中包含的信息是信托受托人需要注意以履行其在交易文件下或根据适用法律下的义务）构成对信托受托人的实际通知。

(r) 在赊帐受托人担任付款代理人或票据注册人期间，根据本协议给予赊帐受托人的所有权利、利益、保护、豁免和赔偿均适用于任何付款代理人或票据注册人，mutatis mutandis.

(s)                据理解并同意，当执行与所有基金类型相关的职责时，受托人及支付代理和 其关联公司可以获得额外的报酬，可能被视为符合受托人或支付 代理的经济自身利益，用于(1)充当投资顾问、管理员、股东服务代理、保管人或次保管人 关于某些投资，(2)使用联属公司在某些投资中进行交易，以及(3)进行交易 投资。此类报酬不得按照本契约索赔或支付。出购人或支付代理不应就合格投资的选择或在其中遭受的任何损失负责 包括因在其到期之前或对合格投资进行清算而造成的损失。

(t) 本信托文件赋予托管受托人的权利、特权、保护、免责、豁免和福利，扩大至以下范畴，并应可被强制执行：(i) 该托管受托人在本信托文件及任何相关文件中所约定之各方的权利、特权、保护、免责和福利，不论是否在该等文件中具体列明；以及 (ii) 该实际担任该等托管受托人的实体在本协议及任何相关交易文件中所担任之任何角色，连同所赋予应适用方在本协议或任何相关交易文件下的其他权利、特权、保护、免责、豁免和福利。

第6.3节 受托人的个人权利受托人在其个人或任何其他身份可能成为债券或抵押品的拥有人，并可能与出售方、拥有人受托人、管理人及其各自联属公司进行交易，就如如果它不是受托人时所拥有的权利一样，而出售方、拥有人受托人、管理人及其各自联属公司可以与受托人及其联属公司保持正常的商业银行和投资银行关系。任何付款代理人、票据登记人、共同登记人、共同支付代理人、共同受托人或单独受托人皆可行使相同权利。然而，受托人必须遵守 第6.11节.

第6.4节 受托人的免责声明受托人概不负责，也不保证本契约或票据的有效性、可强制执行性或适当性，也不对发行人利用票据所得款项负责，同时也不对本契约或任何文件和票据的销售相关文件中的发行人声明负责，所有这些声明均应视为发行人的陈述，除了受托人的验证证书。

第6.5节 拖欠通知若发生违约事件或违约事件并持续存在，且已被实际知晓或已向信托受托人的负责人发出存在的书面通知，则信托受托人应在知悉或接获通知后90日内向每位持票人、发行人、拥有受托人和管理人提供违约或违约事件的通知，借由在信托受托人的网站https://tss.sfs.db.com/investpublic/上张贴此通知。在未发生有关任何票据本金或利息的违约或违约事件（包括根据该票据的强制赎回条款进行的支付）的情况下，若信托受托人认定其负责人委员会诚信决定暂时不公布通知符合持票人的利益，则信托受托人得保留该通知。为避免任何疑虑，除非信托受托人的负责人实际知晓，否则信托受托人不应被视为知晓（A）任何事件或其他资讯，或（B）本债券契约或任何其他协议的任何违约。

第6.6板块 信托报告给票据持有人根据信托契约，信托受托人应负担成本，将信托受托人所掌握的资讯提供给每一位票据持有人，不会超过法律允许的最晚日期，这些资讯可能根据税法所需，以协助该持有人准备其联邦和州收入税申报表（信托受托人无需验证或确认）。信托受托人将会根据要求提供的文件或资讯，透过张贴在https://tss.sfs.db.com/investpublic/或信托受托人不时通知票据持有人的其他地址提供给票据持有人。信托受托人有权更改分发这些报告的方式，以使分发对上述各方更便利和/或更易取得，并且信托受托人将对所有上述各方及时且充分地通知任何此类变更；但是，信托受托人还将邮寄任何要求以书面形式索取报告的票据持有人副本。

第6.7节 报酬和赔偿。 受托人应按照从时间到时间一致同意的方式，由服务机构和受托人书面同意，就受托人在此及其他方面提供的服务向受托人支付报酬。

从适用的手续费函和(ii)赔偿该托管受托人在履行其权力、义务和职责时合理支出的所有费用、预支款项和支出（包括其代理人、律师、会计师和专家的合理报酬、费用和支出）。每位托管受托人、计算代理人、支付代理人和票据登记人（每位以其个人能力和代表能力）以及各自的官员、董事、股东、员工和代理人应获得赔偿，并保护免受任何和所有费用、损害、诉讼、判决、成本、损失、责任、费用、税、罚款或索赔（包括合理的律师费和费用、法院成本以及在整个或部分成功防御任何涉及托管受托人违反标准注意义务的索赔和在承担执行任何赔偿或负债的法律费用和费用以及法院成本的纷争、诉讼、索赔或诉讼案件等方面）的任何其他类型或本性之索赔。因此或与本契约和其他交易文件有关，包括（i）在此或在任何其他交易文件下信托的管理、（ii）履行其作为托管受托人、计算代理人、支付代理人和票据登记人的职责，或在进行相关交易文件下的权利（包括赔偿权利）强制执行合并的情况，在执行合并的过程中（y）有关或影响交易的任何破产事宜，包括因此而应被德意志银行国家信托公司内或外部使用违约专家所产生的所有成本，（iii）协商和执行任何交易文件的任何修订或增补，以及（iv）调查、为其自己做好准备、防御或投诉之间自己或直接或间接与抵押品、交易文件或票据的任何转让或 交换方式有关的事项。（包括但不限于首次发行、任何次级交易以及任何票据的转让或交换）。托管受托人的报酬不受任何有关表达信托受托人披露。托管受托人应及时通知发行人和服务者可能寻求赔偿的任何索赔。托管受托人未及时通知发行人和服务者不得解除发行人或服务者根据本协议或在服务者的情况下根据出售和服务协议所承担的责任。发行人应或应要求服务者辩护此类诉讼（除了在与托管受托人的任何强制执行（包括通过采取任何行动、索赔或诉讼）有关的赔偿或发行人或服务者的其他负责任的情况下，与托管 保护受托人遭受的任何律师费、成本和费用有关的索赔），并且托管受托人可能拥有分别的法律顾问，且发行人应或应要求服务者支付此等法律顾问的费用和费用在合理时间内在收到发票后。管理人、发行人、卖方或服务者均不对或不需要根据托管受托人决定的（i）故意不当行为、恶意或疏忽漏判的任何法院起诉不再受上诉管辖的法院或（ii）税收，费用或应付费用，或按照或按照之基准，根据或衡量之税收或收入的，任何费用、佣金或报酬。

根据此债券信托受托人的补偿和赔偿义务，将存续。 第6.7节 在此债券的终止、转让和/或解除以及债券受托人的辞职或罢免后，这些补偿和赔偿义务将存续。当债券受托人因发生发行人涉及的违约事件后，在第5.1(e)条款。 与发行人有关的违约事件发生后，债券受托人负担支出。

费用旨在构成破产法典或其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律下的行政费用。

根据本 第6.7节 条款规定的任何应付款项，应根据销售和服务协议第4.4(a)条或 在任何情况下，各方和票据持有人拥有在任何时候支付票据本金和利息的足够资金的意图，账户信托人在决定是否保持抵押品时应考虑此意图。本信托或相关的（至于可用基金额度范围内提供的可用资金），或如未在该范围内支付，应由服务提供者根据销售和服务协议第3.10条支付。

第6.8节 撤职、辞职及更换债券信托人债券信托人可随时通知发行人、管理人、备用服务人和服务人辞职。控制级别票据余额持有人可在不需事由的情况下，以提前30天书面通知债券信托人及发行人的方式罢免债券信托人，并在罢免后指定一名继任的债券信托人。发行人应在提前不少于30天的书面通知后罢免债券信托人，若：

(c)          当接管人或其他公务员掌管受托人或其财产时；或

如果托管受托人辞职或被解职，或者因任何原因托管受托人一职出现空缺（该事件中的托管受托人被称为卸任托管受托人），发行人应立即任命一名后继托管受托人。

接替信托受托人应向离任受托人和发行人发送书面接受其任命。随即，离任受托人的辞职或罢免即生效，接替信托受托人在此信托书下，不需作进一步行为、契约或转让，拥有所有信托受托人的权利、权力和义务。接替信托受托人应将其继任通知寄给票据持有人。离任信托受托人应在向其支付所有应付的各项费用和费用后，及时将其作为信托受托人所持有的所有财产转移给接替信托受托人。

如果继任受托人在离职受托人辞职或被免职后的三十（30）天内未就任，那么该离职受托人、发行人或控制级别债券余额的持有人可以向任何有管辖权的法院请愿任命一名继任受托人，所有与该请愿相关的合理费用、成本和开支（包括但不限于合理的律师费）将由发行人支付。

如果受托人未遵守 第6.11节，任何持票人得向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并 委任接任受托人。

在根据本所述条款之任何辞职或罢免 受托人，以及继任受托人的任命之前，不得生效。 第6.8节 直到继任受托人根据本 接受任命，并支付欠付予离任受托人的所有费用、赔偿金和费用为止。 第6.8节 并支付所有费用、 赔偿金和费用予即将离任的受托人之后，方视为生效。

尽管根据本协议书信托受托人的辞职或撤销 ，代替信托受托人的权利和义务依然有效。 第6.8节，发行人和服务方根据本 第6.7条的义务将继续履行，以造福即将退休的信托受托人。 第 6.7条 将持续发挥作用，以造福即将退休的信托受托人。

担保受托人对任何后继担保受托人的行为或遗漏概不负责。

第6.9 条 后继信托受托人 通过并购。根据 第6.11节若受托人与其他公司、银行协会或其他实体合并或转换，或将其全部或 其主要业务或资产转移给其他公司、银行协会或其他实体，则无需进行进一步的行动，结果、幸存或受让公司或其他实体即为后继信托受托人， 提供该等公司或银行协会或其他实体应符合其他资格要求和符合 第6.11节。基金信托受托人应在商业上合理的时间内通知管理员进行此类交易。

倘若在此后，根据并购、转换或合并而成为购债信托人的接替者承继本契约所创建的信托时，任何债券已经过认证但尚未交付，该购债信托人的任何接替者可以采纳任何前任受托人的认证书，并交付这些已经过认证的债券；而倘若届时任何债券尚未经过认证，购债信托人的任何接替者可以以任何前任受托人的名义或购债信托人的接替者的名义为这些债券进行认证。

第六十节 委任联合签约受托人或独立契约受托人.

(一) 尽管本契约的任何其他规定，在向管理员发出书面通知后，随时出于此目的 符合任何司法管辖区的任何法律要求，当时可能位于抵押品的任何部分，或有关 如有任何程序或其他执法行动，或存在利益冲突时，契约受托人具有权力和 可执行和交付所有文书，以委任一个或多个人作为共同受托人或联合受托人，或独立受托人或单独的受托人 全部或任何部分抵押品的受托人，以及以该身份及为债券持有人的利益而向该人或个人授予该等人士， 有关抵押品或本文的任何部分的所有权，以及在本文的其他条文另有规定下约束 第六十节，这些权力，职责， 契约受托人可能认为必要或理想的义务、权利和信托。根据本条款，没有共同受托人或独立受托人 须符合下列条款作为继任受托人的资格条款 第六十一节，并不向债券持有人通知 任何联合受托人或单独受托人须根据以下规定 第 6.8 节.

(b)每一名独立受托人和共同受托人，在法律允许的情况下，应根据以下条款和条件受任命和行事：

(i) 所有权利、权力、义务和责任均授予或加诸于托管受托人，应由托管受托人和该独立受托人或共同受托人共同行使或履行（拟定该独立受托人或共同受托人未获授权在未经托管受托人参与的情况下独立行动），除非在应执行特定行为的任何司法管辖区的任何法律下，托管受托人将无法执行该等行为，届时这些权利、权力、义务和责任（包括在该等司法管辖区持有资产或其部分的拥有权）将由该独立受托人或共同受托人独立行使和执行，但仅根据托管受托人指示。

(ii) 本证书之受托人或共同受托人，由于其他受托人或共同受托人之任何行为或不作为，包括前任或继任的受托人之行为或不作为，均不对个人承担责任。

(iii) 信托契约主管和管理人可以随时接受或共同行动，罢免任何独立受托人或共同受托人;

(iv) 本信托中未规定并没有单独的受托人或共同受托人应被视为受证信托人的代理人；和

(v) 债券信托契约 受托人对任命任何共同受托人或独立受托人，或对任何共同受托人或独立受托人的行动或不作为概不负责或承担任何责任。

(c) 对信托受托人之负责主管发送的任何通知、要求或其他书面文件，将被视为已发送给所有独立受托人和共同受托人，就像已发送给每个人一样。每份指定任何独立受托人或共同受托人的仪器应参照本契约的条款和条件， 第六条。每个独立受托人和共同受托人，在接受被赋予的托管时，将根据其任命书中指定的资产或财产，共同或分开地与信托受托人享有，根据其中提供的，但需受本契约的所有条款的规定，特别是包括与信托受托人的行为、责任或保护有关的本契约的每一条款。每份此类仪器应提交给信托受托人，并提供副本给管理人。

(d) 任何独立受托人或共同受托人均可随时将信托受托人担任其代理人或全权代理人，拥有全部权力及权限，不受法律禁止，代表其执行或代表本信托的任何合法行为。若任何独立受托人或共同受托人去世、失去行动能力、辞职或被撤职，其全部财产、资产、权利、救济及信托，均应使之归属并由本信托行使。

在法律允许的范围内，受托人可在没有任命新的或继任的受托人的情况下行使权利。尽管本契约中有任何相反的规定，任何另外委任的受托人或共同受托人亦不应解除受托人在本契约下的义务和职责。

条款 6.11 合格性；失格。。信托受托人应始终拥有至少5,000万美元的总资本和盈余，如其最近公布的年度条件报告所述，并且应具有由评级机构评定为投资级或更好的长期债务评级，或者应符合评级机构的要求。发行人或发行人的任何联属公司均不得担任信托受托人。

第6.12节 陈述与保证。 受托人在此作出以下陈述和保证，发行人和票据持有人将依赖此等陈述和保证：

(a)　　信托受托人是根据美利坚合众国法律合法成立且有效存在的国家银行协会。

(b) 证券受托人具有完全的权力、权威和法律权利来执行、交付和履行该证券契约，并且已采取一切必要行动来授权其执行、交付和履行该证券契约。

(d) 本契约是银行代理的法律、有效和有约束力的义务，在其条款下可强制执行，但受限于影响到破产、无力偿还、重整或其他类似法律普遍影响债权人权利执行及一般公平原则。

第七条

债券持有人名单和报告

第7.1节 票据登记员应向信托议元提供票据持有人的姓名和地址。 票据登记员应于每个记录日期后不超过五天向信托议元提供名单，格式为信托议元合理要求的形式，列明截至该记录日期为止的票据持有人的姓名和地址，以及在信托议元或业主受托人书面要求下的其他时间，并在收到票据登记员的任何此类请求后的30天内提供此类名单，名单的形式和内容与提供该名单之前不超过十天的日期相同； 提供, 但是只要(i) 信托议元是票据登记员或(ii) 债券被发行为记入式票证，则无需将此类名单提供给信托议元。

第7.2节 信息保留；通信给持票人.

(a) 受托人应尽量保持最新形式的债券持有人名称和地址清单，该清单是根据提供给受托人的最近的清单而制作的 第7.1节 以及受托人作为债券登记员所收到的债券持有人的名称和地址。受托人可以

销毁所提供的任何清单，如所提供的那样。 第7.1节 在收到新提供的清单后； 提供, 但是只要信托银行是票据注册人或票据以记入式票据形式发行，则无需保存或维护该清单。

(b) 持票人可就本信托凭证或债券下的权利与其他持票人沟通。在签订受托人收到三名或更多持票人或持有占债券余额不少于25%的债券人（作为一个独立类别投票）的要求后，立即通知管理员，并将该要求的副本和相应产生的债券人名单的副本提供给管理员。

(c)                发行人、债券受托人和票据登记人应受到TIA第312(c)条的保护。

第7.3节 第144A条规定的信息根据债券持有人或债券拥有人的要求，发行人应及时提供或引起提供Rule 144A资讯给该债券持有人或债券拥有人，或按照该债券持有人或债券拥有人指定的潜在买家或根据信托契约委托的受托人交付（按照出售和服务协议第4.6条的预期方式）以允许该债券持有人或债券拥有人符合Rule 144A以便该债券持有人或债券拥有人转售该债券。

第八条

帐目、支付和释出

第八一节 收集资金。 除非本文另有明确规定外，契约受托人可要求付款或交付，并应接收和收取以下事项： 直接且没有任何财政代理人或其他中介人的干预或协助，所有款项及其他财产须支付给或 承诺受托人根据本契约和销售和服务协议收取的。契约受托人应适用 根据本契约和销售和服务协议中所规定，其收到的所有款项。除非另有明确规定 在本契约中，如果在根据任何协议或文书的一部分之下进行任何付款或履行时发生任何违约 有关抵押品，契约受托人可采取适当的行动，以强制执行该等付款或履行，包括 制定和检控适当程序。任何此类行为均不影响任何索取违约或违约的权利 根据本契约而违约的情况，以及其后继续的任何权利，如下所述 第五条.

第8.2节 信托账户.

(a)                在每个付款日期之前的业务日，发行人应该令服务商将与前述付款日期前一次征收期间有关的所有征收资金存入征收账户，如销售及服务协议第4.2和4.3条款所规定。每个付款日期或之前，所有必须从储备账户中提取的金额

根据销售和服务协议第4.3条款，存入集合账户的款项将由受托人从储备账户提取，根据投资者报告的指示存入集合账户。

(b)              在依照本契约的规定加速债券到期前，信托受托人应根据销售和服务协议第4.4条所设定的支付优先顺序，在每个支付日期和赎回日期，分配首次本金分配、第二次本金分配和定期本金分配： 本协议第5.2条款 在本契约如此的条款所规定之优先支付顺序4.4节，信托受托人应在每个支付日期和赎回日期依序分配首次本金分配、第二次本金分配以及定期本金分配：

(i)    首先直至A级票据完全偿清，向A级票据持有人支付利息；并且

(c) 在所有类别的票据已全额支付的付款日期，根据信托契约受托人应根据发行人指示进行所有必要或适当的行动，并且不费用承担受托人或业主受托人，以便将其在集合账户中的所有权益（包括任何投资和投资收益）根据信托协议转移给持证人。

第8.3节 有关账户的一般条款.

(a) 所有基金类型在收集账户和储备账户中将按照并受到销售和服务协议第4.1(b)条款的规定进行投资。 提供, 但是前一天存入收集账户的任何金额（在支付日期（或赎回日期）之前）将在该支付日期（或赎回日期）进行分配前保持未投资。存款账户中的所有利息和投资收益（减去损失和投资开支）将根据销售和服务协议第3.7条款的规定分配给服务方，而储备账户中的利息和投资收益则将根据销售和服务协议第3.7和4.3条款的规定分配给服务方。债券受托人不得指示进行任何资金的投资或出售任何信托账户中持有的投资，除非账户中授予和完善的安全性将继续在该投资中或该出售的款项中继续完善，而且在任何对债券受托人下达有关进行任何此类投资或出售的指示时，如债券受托人要求，发行人应向债券受托人提交一份律师意见，该意见应为债券受托人可接受，以产生该效果。

(b) 除非另有规定，受信托人不应就任何投资造成的损失，包括本金或利息的损失、提前清算所导致的市场风险以及根据并符合交易文件所采取的其他行动所导致的损失（包括任何受信托投资损失导致的信托账户任何不足），承担任何法律责任，但信托人未能支付款项的损失除外 根据第6.1(c)条款在没有违反第一款(c)款的情况下，受信托人对任何投资造成的损失，包括本金或利息的损失、提前清算所导致的市场风险、或基于及符合交易文件所采取的其他行动（包括由于信托账户中任何符合资格投资损失不足所导致的），均不承担任何法律责任，但因信托人未能支付款项而导致的损失除外

关于受托人以其商业身份作为主要债务人而非受托人发行的任何符合资格的投资，应按照其条款。

(c) 如果未收到业务日11:00 a.m.纽约市时间（或服务方和受托人商定的其他时间）前服务方根据出售和服务协议第4.1（b）条向受托人指示存入信托账户的所有基金类型，或是发生关于票据的违约或事项的违约但未有宣布票据应偿付， 本协议第5.2条款或票据因违约事件宣布应偿付，并根据出售和服务协议第4.4条的规定收取或从抵押品中收到的金额，应按照若未有作出此类宣布的情况进行应用，则受托人应在最大范围内投资和再投资信托账户中的资金，投资于一个或多个符合资格的投资，以遵守服务方最近给予的常规指示； 提供, 但是如果未向受托人发出任何常规指示，这些资金将保持未投资。

(d) 根据销售和服务协议第4.1(b)条款，服务机构承认，在其书面要求且无需额外费用的情况下，有权在每笔合格投资的购入和出售完成后，或债券受托人收到经纪确认后，接收通知。 服务机构同意债券受托人据此不会提供该等通知，而债券受托人将根据要求提供，以取代通知的方式，反映该投资活动的定期账户结单。

第8.4节 押品释出.

(一) 须根据以下规定支付其费用和开支 第六节，契约受托人可根据条款 本条文，并在本契约条文的要求时，须执行文书，以释放财产免除本契约的保留权， 或以相同的方式和情况下，以不与条文不一致的情况下传达合约受托人的利益 这份签约的。没有任何一方依赖本条文所规定的契约受托人签署的文书 第八条 应 有义务确认契约受托人的权力，查询是否符合任何前例条件，或确保 任何资金的申请。

(b) 债券受托人在没有未偿债券且根据本证券抵押托单应支付的款项已全部支付时，将释放任何继续保证债券的抵押品从本证券的留置权中释放给发行人或任何其他有资格享有该存入资金的人； 第 6.7条 ，即在根据销售及服务协议第8.1条进行任何清算看涨后，任何留在储备账户中的金额应可分配给或按照存款人的指示进行分配。此类释放应包括解除本证券的留置权以及将对信托账户的支配和控制转移到发行人或其指定人。债券受托人应仅在接获发行人请求，随附董事会证书和法律意见书后，才依本 提供，即在根据销售及服务协议第8.1条进行任何清算看涨后，任何留在储备账户中的金额应可分配给或按照存款人的指示进行分配。此类释放应包括解除本证券的留置权以及将对信托账户的支配和控制转移到发行人或其指定人。债券受托人应仅在接获发行人请求，随附董事长证书和法律意见书依本 第8.4节 之后，债券受托人应向发行人或其指定人释放根据本证券的产权，将对信托账户的支配和控制转移给发行人或其指定人。债券受托人仅会根据本 第 11.1 节.

每位票据持有人或票据所有人，在接受票据时，或者在票据所有人的情况下，在票据中持有权益之时，承认托管机构不时应依据《出售和服务协议》第3.6条释放本信托契约的留置权（或应被视为自动释放本信托契约的留置权，而无需任何进一步操作），释放任何待售予服务方（根据第3.6条的规定），以及任何待售予卖方（根据购买协议第3.4条的规定）的应收账款的留置权。

第 8.5 节 律师意见。 契约受托人须于最少七 (7) 天前收到通知（或合约可接受的短时间通知） 受托人）在发行人要求根据以下情况采取任何行动时 第 8.4 (a) 节，并附有任何有关文书的副本， 而契约受托人亦可作为该行动的条件要求提出的律师意见，该意见的形式和实质上符合条件。 契约受托人，说明任何该等行动的法律效力，概述完成该等行动所需的步骤，并作出结论 已遵守采取该等行动的所有先前条件，并且该行动不会实质或不利影响 违反本契约规定的债券或债券持有人的权利； 提供，那 律师的意见不需要就抵押品的公平价格表达意见。提供任何此类的律师 意见可依据交付任何证书或其他文书的准确性和有效性，而在没有独立调查的情况下 与任何此类行动有关的契约受托人。

第九条

补充契约 附属契约

第9.1节 未经债券持有人同意的补充契约.

(a) 未经票据持有人或任何其他人同意，发行人及信托议定书受托人（在发行人要求下进行时） 但发行人需提前通知评级机构，任何时间一次或多次，可为了增加任何条款，或以任何方式更改或删除本信托议定书 的任何条款，或为了以任何方式修改本信托书下票据持有人的权利，前提是满足以下条件：

(i) 发行人向受托管理人提交律师意见书或官员证明书，证明该补充性信托契约不会对持有人的利益造成重大不利影响；或

(ii) 控制项满足对于该补充信托及发行人以书面通知信托受托人控制项满足对于该补充信托的情况。

(b)  未经票据持有人或任何其他人的同意，发行人和证券托管人（在发行人要求时指示） 也可以签订一份或多份本授权书的补充协议，以将本授权书的条款调整为在发售说明书中描述的条款。

(c)                在任何此类追加抵押契约之执行之前，发行人应向评级机构和受托人提供有关该追加抵押契约的主要内容的书面通知；并在任何此类追加抵押契约执行后，发行人应及时向评级机构、受托人、备用服务商、计算代理、付款代理、票据登记处和抵押信托受托人提供此类追加抵押契约的副本； 提供，没有经根据本 "第9.1 条" 进行的任何追加抵押契约涉及抵押信托受托人、备用服务商、计算代理、付款代理、票据登记处或受托人的权利、保护、豁免、赔偿义务，未经此类人事的事先书面同意，该追加抵押契约无效（此等同意不应迟延或无理拒绝）。 第9.1 条 ，没有经抵押信托受托人、备用服务商、计算代理、付款代理、票据登记处或受托人的事先书面同意，不得使抵押信托受托人、备用服务商、计算代理、付款代理、票据登记处或受托人的权利、保护、豁免、赔偿义务受到影响。 （该等同意不应被不合理地拒绝或延迟）

(d)               在发行人和信托受托人根据此进行任何补充债券之后，应立即交付债券持有人该补充债券之副本。然而，信托受托人未寄出该补充债券之副本，或其中任何瑕疵，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充债券之效力。 第9.1条款在任何补充债券之后，信托受托人应向债券持有人交付该补充债券之副本。但信托受托人未寄出该补充债券之副本，或其中任何瑕疵，不会以任何方式损害或影响任何该等补充债券之效力。

(e) 不受制于 第 (a) 款 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 第9.1条款尽管如此，只有当债券持有人同意该补充债券或该补充债券不会根据存款人的负责人的官员证书或办理人的意见书会对债券持有人的权益造成实质和不利的影响时，发行人和债券受托人才能修改本契约。并不需要债券持有人同意批准任何建议的补充契约的特定形式，但若该同意核准其实质即可足够。

第9.2节 与持票人同意的补充契约.

(a)  经持有尚未偿还之已发行票据余额不少于占全部票据多数的票据持有人同意，作为一个单一类别投票，通过此等持有人交付予发行人和信托议定书受托人的行为，当发行人请求时，发行人和信托议定书受托人可订立一份或多份此书所附加的警示，其目的在于添加任何条文至此警示书中，或以任何方式更改或消除此警示书的任何条文，或以任何方式修改票据持有人根据此警示书之权利； 提供  没有经受受影响之每一尚未偿还票据持有人同意且发行人向评级机构通知前十(10)天，任何这种附加警示书不应生效：

(i) 更改任何票据或其利息支付的硬币 或货币，降低任何票据的利率或本金金额，延迟任何票据的最终计划付款日期或减少任何票据的赎回价格；

(ii)　降低票据余额的百分比，对于任何此类的补充性债券需要持有人的同意，或者对于任何违反规定的豁免需要持有人的同意

本契约的某些条款或某些违约行为以及本契约中规定的后果；

(iii) 修改或更改“该术语“条款所含有的除诉责限制条款”。流通股本”;

(iv) 降低需持有人同意的票据余额百分比，以指示受托机构指示发行人卖出或清算担保品。 5.4节 如果该销售所得不足以支付票据余额以及未支付的已应利息，则如何处理？

(v) 修改 本文件中任何条款，对票据持有人的利益构成重大不利； 第9.2条 在任何方面实质上不利于票据持有人的情况下；

(vi) 允许对任何抵押品的任何部分设立优先于或与本契据抵押权平级的留置权，或者除非在此处或交易文件中另有规定或预期，终止本契据对任何时候附属的财产的抵押权或剥夺任何持票人因本契据的抵押权而提供的安全保障。

(vii) 损害 依照提供的支付执行诉讼权 第5.7节；或

(viii) 修改或更改有关由发行人、存款人、服务人、管理人或其联属公司持有的票据投票的本契约条款。

(b) 便士无需核准持票人在这项行为之下 第9.2条 以核准任何拟议补充协议的特定形式无须持票人的行动，只要该行动核准其实质即可。

(c)                在任何此类追加抵押契约之执行之前，发行人应向评级机构和受托人提供有关该追加抵押契约的主要内容的书面通知；并在任何此类追加抵押契约执行后，发行人应及时向评级机构、受托人、备用服务商、计算代理、付款代理、票据登记处和抵押信托受托人提供此类追加抵押契约的副本； 提供，没有经根据本 "第9.1 条" 进行的任何追加抵押契约涉及抵押信托受托人、备用服务商、计算代理、付款代理、票据登记处或受托人的权利、保护、豁免、赔偿义务，未经此类人事的事先书面同意，该追加抵押契约无效（此等同意不应迟延或无理拒绝）。 第9.2节 ，没有经抵押信托受托人、备用服务商、计算代理、付款代理、票据登记处或受托人的事先书面同意，不得使抵押信托受托人、备用服务商、计算代理、付款代理、票据登记处或受托人的权利、保护、豁免、赔偿义务受到影响。 （该等同意不应被不合理地拒绝或延迟）

(d)               在发行人和信托受托人根据此进行任何补充债券之后，应立即交付债券持有人该补充债券之副本。然而，信托受托人未寄出该补充债券之副本，或其中任何瑕疵，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充债券之效力。 第9.2条当受托人未能邮寄该修正案或补充性信托契约的副本给票据持有人时，或其中任何缺陷，不过，这并不会以任何方式损害或影响任何这类补充性信托契约的有效性。

(e)不管本条款的(a)段 第9.2条尽管如此，只有当债券持有人同意该补充债券或该补充债券不会根据存款人的负责人的官员证书或办理人的意见书会对债券持有人的权益造成实质和不利的影响时，发行人和债券受托人才能修改本契约。并不需要债券持有人同意批准任何建议的补充契约的特定形式，但若该同意核准其实质即可足够。

第9.3章 执行补充债券保管合同在执行或允许本 文章 第九条 或因此对本债劵所产生的信托做出任何允许的补充债券时，债券代理人有权收取并 第6.1条款 和 6.2在承诺后，依赖律师意见书，该意见指出执行此等补充债券已获得授权或许可，且执行补充债券的条件已满足。 债券代理人和拥有人代理人可以，但不得义务，进入任何影响债券代理人或拥有人代理人本债券或其他相关权利、职责、责任或豁免的补充

第9.4节 补充性信托契约的影响根据本条款的规定，签订任何补充性信托契约后，本信托契约应视为已经被修改并根据该补充性信托契约对受影响的票据进行修改和修正，信托受托人、发行人和票据持有人在本信托契约下的各自权利、权利限制、义务、责任、豁免权应在所有方面受到这些修改和修正的决定、行使和强制执行，任何此类补充性信托契约的所有条款和条件应被视为本信托契约的条款和条件的一部分，无论任何情况。

第9.5节 在注释中对补充性债券的提及。在根据该补充性契约签署之后认证和交付的债券 第IX条 可能且如递补人士要求应在任何补充性契约中提供的任何事项上以递补人士批准的形式有注记。如果发行人或递补人士如此判断，新的债券如经递补人士和发行人认为符合任何该等补充性契约的标准，可能由发行人起草和执行，由递补人士认证并交付以交换现有债券。

文章 X

赎回 债券

第10.1节 赎回.

(a) 每张票据均受到卖方根据销售和服务协议第8.1条的要求全数赎回，而非部分赎回，在卖方（或其指定人）行使其购买应收帐款、应收帐款文件和相关安防的选择权时的任何支付日根据该8.1条款。

(b)每张票据均可在任何付款日期全数赎回，但不得部分赎回，在此日期上，保留账户内的现金金额或其他即时可用的资金和支付条款下所有未支付款项之剩余可用资金之总和足以支付所有未付款项之未偿还票据结余的金额，由承办人确定。在该付款日期，(i)信托契约受托人在承办人(或其指定人)的书面指示下，应将保留账户内的所有金额转入结帐账户，(ii)未偿还票据应整批赎回，不得部分赎回，(iii)票据应被视为在该付款日期到期并应付清。 首先 2023年12月31日之前的时间。 第六 每张票据均可在任何付款日期全数赎回，但不得部分赎回，在此日期上，保留账户内的现金金额或其他即时可用的资金和支付条款下所有未支付款项之剩余可用资金之总和足以支付所有未付款项之未偿还票据结余的金额，由承办人确定。在该付款日期，(i)信托契约受托人在承办人(或其指定人)的书面指示下，应将保留账户内的所有金额转入结帐账户，(ii)未偿还票据应整批赎回，不得部分赎回，(iii)票据应被视为在该付款日期到期并应付清。

(c) 如果凭证根据条款 10.1(a) 而被赎回，管理人应至少提前十(10)天通知信托受托人、发行人和业主受托人，而信托受托人应尽快（但不得晚于赎回日期前五(5)天）通知凭证持有人。 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？ 或 10.1(b如果凭证根据条款10.1(a)而被赎回，管理人应提前至少十(10)天通知信托受托人、发行人和业主受托人，而信托受托人应尽快（但不得晚于赎回日期前五(5)天）通知凭证持有人。

第10.2节 赎回通知表格。根据债券交易请求通知 第10.1节 应由受托人以电传或预付邮资的方式发送，于适用的赎回日期前，寄发至纪录日期之前的所有债券持有人，地址应为债券登记簿中债券持有人的地址。

所有板块的赎回通知应当注明：

(iii)明订有关赎回日期的记录日期不适用，付款只能在提交并投降该等票据后才会进行，该等票据应交付以支付赎回价的地点（应为发行人所设置的办公室或机构，如所提供的 第3.2节);

(iv) 债票利息将于赎回日期停止累计；并

应赎回票据的通知，将由信托受托人按照发行人的书面指示并由发行人负担费用，发行人应在赎回票据时通知评级机构。未能通知任何持票人有关赎回，或任何缺陷，不应损害或影响任何票据的赎回效力。

第10.3节 到期应付票据日期。 在根据所需通知征回之后，应将待赎回的票据在赎回日期按照赎回价到期并应付款项，（除了发行人负债未支付赎回价之外）不应产生利息 第10.2条 （在根据赎回进行赎回纪念物时 第10.1节），赎回日期到期的票据应根据赎回价即时支付并加（除非发行人违约未支付赎回价）。

任何日期后的赎回价格 用于计算赎回价格之目的计算应计利息的日期。

第11条款

杂项

第11.1节 合规证书和意见等

(a)在发行人根据本信托契约的任何条款申请或要求受托人采取任何行动时，发行人应向受托人提供（i）一份官员证书，证明与该行动相关的本信托契约中规定的所有前提条件（如果有）均已经得到遵守，并且该行动获得本信托契约的授权或许可，以及（ii）一份律师意见书，证明在此律师看来，所有此类前提条件（如果有）均已经得到遵守，并且该行动获得本信托契约的授权或许可，但如根据本信托契约的任何条款特别要求提供此类文件的任何申请或要求，则无需提供额外的证书或意见。

关于本契约所规定的条款或约束的合规证书或意见应包括：

(i) 一项声明，指出此类证明书或意见的每位签署人已阅读或已导致阅读该契约或控制项，以及相关此处的定义。 有关此事的规定。

(ii) 对于发出该证明或意见的考察或调查的性质和范围进行简要说明；

(iii) 在每位签署人的意见中，该签署人已进行相应的检查或调查，使该签署人能够对是否遵守该契约或控制项发表明智的意见；并

(iv) 每位签署人应就该条件或约定是否已获遵守发表意见的声明。

(b) 在存入任何担保品或其他财产或证券至受托人信托人之前，作为释放此Indenture的抵押权的根据，发行人应该除了在此Indenture或其他地方不担负的义务外，向受托人信托人提供证明书，在证明书上签名的每个人应该在存款后90天内，认证或陈述对于存入的担保品或其他财产或证券对于发行人的公平价值。 第11.1(a)条 或在此Indenture中的任何其他地方，除了发行人的义务外，应向受托人信托人提供一份主管证书，证明或说明每个签署该证书的人对于存入的担保品或其他财产或证券对于发行人的公平价值的意见（存入后90天内）。

(ii) 每当发行人被要求向受托人提交一位主管的证书，证明或陈述任何签署者对所述事项的看法时，发行人也应向受托人递交一份独立证书，以就同一事项提供详细说明。 条款（i） 上文，如果对发行人的财产或证券的公允价值为

并且自发行人当时当前财政年度开始以来，所有其他这类证券，作为任何此类提取或释放的基础，如根据交付的证书所载明的。 条款(i) 和本 项(ii)其总票据余额的10%或更多；但对于已存入的任何证券，如果依据相关董事证明书所载的对发行人的公允价值低于$25,000或低于总票据余额的1%，则不需要提供这样的证明书。

(iii)    除了按照本身构想之外，其他何事由 第11.1(b)(v)条在此信托契约的抵押权下释放任何财产或证券时，发行人还应向信托契约主管提供一份官员证书，由每位签署该证书的人证明或表示有关所提议释放的财产或证券的公平价值（于该释放后90天内），并声明该人认为所提议的释放将不会违反本信托契约的安全性条款。

(iv) 每当发行人需要向信托委托人提供一封官员证书，其中证实或陈述任何签署该证书者对所描述事项的意见，发行人也应向信托委托人提供一封独立证书。 项目（iii） 关于上述事项，如果在当前日历年度开始后，自本信托书的抵押中释出的财产或证券以及所有其他财产（不包括已购应收账款）的公平价值，如所要求的证书中所述，发行人也应向信托委托人提供一封独立证书。 clause

(iii) 上述及此 条款（iv）， 相当于累计票据余额的10％或更多，但如相关主管证明书中所设定的任何财产或证券的公平价值小于$25,000或不足票据当时累计余额的1％的任何财产或证券释放不需提供该证明书。

(A) 根据交易文件的允许或要求，收集、清算、卖出或以其他方式处置应收款项和融资车辆，以及 (B) 根据交易文件的允许或要求，从信托账户中支付现金。

第11.2章 递交给信托受托人的文件形式在需要由特定人士进行认证或发表意见的多个事项中，并不需要所有此类事项由只有一位此类人士进行认证或发表意见，或者它们仅由一份文件进行认证或发表意见，而是一位此类人士可以就某些事项进行认证或发表意见，另一位或多位其他此类人士就其他事项进行认证或发表意见，并且任何此类人士可以在一份或多份文件中对此类事项进行认证或发表意见。

发行人的任何授权人员之证书或意见，就与法律事宜有关者，可能基于法律顾问的证书或意见，或代理人、卖方、管理人或发行人的官员的证书、意见或陈述，除非该授权人员知悉，或在合理注意的情况下应知悉，基于的证书、意见或陈述涉及的事宜有误。任何这类授权人员的证书或法律顾问的意见，就与事实事宜有关者，可能基于服务方、卖方、管理人或发行人的官员的证书、意见或陈述，指称与该等事实事宜相关的资讯由服务方、卖方

管理员或发行人，除非这样的法律顾问知道，或在应有的注意之下应该知道，有关事宜的证明书、意见或陈述是错误的。

如任何人根据本契据被要求提交、提供或执行两份或更多的申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书， 则可合并而成一份文件，但不必如此。

无论在本契约中，与任何申请、证书或向契约受托人提交的报告有关时，规定发行人应交付任何文件作为控制项的一部分，或作为证明发行人遵守本契约条款的证据时，旨在在授予该申请的时候，或在该证书或报告的生效日期（视情况而定）时，所述文件中所陈述的事实和意见的真实性与准确性在该情况下应为发行人有权获得该申请批准或证明书或报告的充分性的前提条件。但前述应不应解释为影响契约受托人依据提供的任何文件中包含的任何声明或意见的真实性与准确性所拥有的权利。 第六条.

第11.3节 债券持有人的行为.

(a) 本信托文件要求由票据持有人给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动均可体现在并由一个或多个实质上相似的契约书中，由这些票据持有人亲自签署或经由书面授权的代理人签署。除本文件另有明文规定外，该等行动将于该等契约书交付予信托议员时生效，并在此明确要求的情况下，交付予发行人。该等契约书（及其中体现和证明的行动）有时在本文中称为“证券法案”的签署者所签署的契约书或契约书。对任何此类契约书的执行或任何指定任何此类代理人的书面的证明对于本信托的任何目的均已足够，并在进行此项 第6.1条时对信托议员和发行人具有当然的效力，如果按照本文件所规定的方式进行 第11.3节.

(b)  证明任何人执行此类仪器或文件的事实和日期，可采用赋型受托人认为足够的方式。

(d) 任何向任何持有人提出的要求、需求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动都将对依赖这些行动所做的、遗漏的或被允许的事项，不论是否在该票据上做出该行动的注记，在注册或交换所发行的每张票据的持有人，或代替该票据的持有人，与留任受托人或发行人所做的事项具有约束力。

第11.4部分 通知所有要求、通知和通信应该以书面形式发出，并通过挂号或首等级美国邮递或预付邮资的方式进行交付或寄出，也可以通过手工递送、预付快递服务、传真或电子传输的方式进行，并在每种情况下按照销售与服务协议的I表或被任何指定受款人在书面通知中指定的其他地址寄出。任何必须寄送或被允许寄送给的通知

持票人应按照票册中所示的地址，以挂号邮寄方式寄送，邮资预付，交付仅于收件人之法定公职人员收到或报告收件人地址下收件人接收通知之后进行；但是，任何按照本契约所规定的时间和方式寄送给持票人的通知，不论持票人是否收到该通知，都应被推定已充分通知。

第11.5节 通知债券持有人； 放弃本信托契约规定通知债券持有人有关任何事件的情况，除非另有明文规定，该通知若以书面形式寄出，并由邮资预付的方式或透过电子传输寄给受该事件影响的每位债券持有人，至其在债券登记簿上所列地址，最晚于指定发送通知的日期，而最早于早于该通知发送日期。在任何情况下，如果通知债券持有人是透过邮件寄送，未寄送该通知或邮寄给特定债券持有人的通知有任何缺陷均不得影响对其他债券持有人的通知的充分性，并且按照本文提供的方式邮寄的通知应被视为已经被适当给予。

《契约》规定以任何方式通知时，该通知可以由有权接收通知的任何人在事件发生前或后以书面形式放弃，并且该放弃应当等同于该通知。持票人放弃通知应提交给契约受托人，但此举不得作为任何依据该放弃所采取的行动的有效性的先决条件。

假如因罢工、停工或类似活动而导致常规邮件服务暂停，邮寄通知给持票人以遵循本契约的任何条款所要求的情况下变得不切实际时，则任何对垫款受托人满意的通知方式将被视为是对该通知的充分给予。

当本契约规定通知评级机构时，未给予该通知不影响任何其他在此产生的权利或义务，也绝对不会构成违约或违约事件。

第11.6节 替代支付和通知规定尽管本债券契约或任何债券中的任何条款与之相反，但发行人得与任何债券持有人达成任何协议，规定由债券受托人或任何付款代理通知该债券持有人的支付方式，或者通知方式不同于本债券为此支付或通知提供的方式，前提是该支付或通知方式是合理的并且经债券受托人同意（该同意不得被不合理地拒绝）。发行人将向债券受托人提供每份协议的副本，而债券受托人将根据该等协议安排支付并发出通知。

第11.7节 信息请求当事方应根据任何当前或未来的法律、规则、法规、会计法则或原则的要求，提供任何理性被要求的信息予服务提供者、发行人、卖方或其联属公司，以遵守该等法律或取得更有利的待遇。

第11.8节 标题和 目录的影响此标题和内文中的节题以及目录仅供方便，不得被解释为影响本契约的涵义、施工或效果。

第11.9节 继承人和受让人。 所有此信托契据和债券中由发行人承担的合同和协定，不论是否明示，均将对其继承人和受让人具有约束力。此信托受托人在此信托契据中的所有协议将对其继承人具有约束力。

第11.10节 可分性若本契据或票据中的任何规定被视为无效、非法或不可强制执行，其余条款的有效性、合法性和可强制执行性将不受影响或损害。

第11.11章 债券契约的好处在本契约或债券中，无论明示或暗示，都不应授予任何人，除了本契约各方、他们的继受人、债券持有人、证书持有人、所有者受托人、备用服务机构、计算代理人和其他受此契约保证的任何其他当事人，及任何对抵押品任何一部分具有所有权利益的其他人，在本契约下享有任何利益或法律或公平权利、救济或索赔。

第11.12章 法定假日在任何款项到期日非业务日的情况下，则（尽管票据或本契约的其他规定）款项无需于该日支付，可以于下一个连续业务日支付，效力如同准时支付的那一天，并且将不会计利息于该名义日期后的期间。

第11.13节 法律管辖；提交司法管辖权；放弃陪审团审理权。 此契约应受纽约州内部和实质法律的管辖和解释，不参考有关法律冲突的规则，除了纽约州一般义务法第5-1401条和5-1402条，当事人的义务、权利和救济应按照该等法律确定。

(b)各方及每位票据持有人或票据所有人通过接受票据，谨此不可撤消地且无条件地：

(i) 就与此信托书相关的任何诉讼或在此之连带执行及交付的任何文件，或对于任何有关判决的承认与执行，自身及其财产，向纽约州法院、美国纽约南区联邦法院及任何上诉法院，提出非专属一般管辖权。

(ii)    同意任何此类诉讼可能在该等法院提起和维持并放弃当前或将来可能对在任何此等法院进行该等诉讼的管辖权提出异议或提出该等诉讼是在不便利的法院提起并同意不主张或声称同样；

(iii) 同意，任何此类诉讼的法律文书可通过挂号或验证邮寄（或任何类似形式的邮寄），邮资已付，邮寄至该人根据本契约书确定的地址。 第11.4节 本契约书第 天付款的规定；

(iv)    同意 本协议不得影响依法允许的其他方式进行诉讼送达的权利，亦不得限制在其他司法管辖区提起诉讼的权利；并

(v)     在适用法律允许的范围内，本合同各方以及每一位票据持有者或票据拥有者，在接受票据之后，无条件放弃在任何诉讼或反诉中，基于、涉及、根据或与本债券契约、任何其他交易文件或本协议下或其中涉及的任何事项，审判陪审团的权利。.

第11.14节 对手方和电子签名本契约在唯有经由（i）符合《全球和国家电子签名商务法》、各州《统一电子交易法》的联邦电子签名、或其他适用的电子签名法的电子签名；（ii）原始手动签名；或（iii）传真、扫描或复印的手动签名方式，代表一方的授权个人执行后方始有效、约束力，并可强制执行。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名，对于所有目的而言具有与原始手动签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。本契约可以用任意份数目签署，每份视为原始文本，但这些原始文本合在一起，仅构成一份文件。尽管如上所述，对于本契约规定的通知或在此文件下要求或允许交付的任何文件，接收或依赖该通知或文件的任何一方均有权要求透过原始手动签名来执行，作为其生效的条件。

第11.15节 债券簿记。 若本契约须在任何适当的公共登记处登记，则该登记应由发行人负责承担支出，并应附有法律顾问的意见，认为该登记对于保护债券持有人或在此契约下受保证的任何其他人，或执行本契约赋予抵押担保人的任何权利或救济，是必要的。

第11.16节 信托义务每位持票人或票拥有人在接受票据时，或者对于对票据的有益利益的票拥有人而言，在接受本契约的利益时，承诺并同意不得直接或间接地采取任何有关对发行人或契约受托人在票据上或根据本契约或在此或与此相关的任何证书或其他文件而产生的义务的追索，对(一)契约受托人、付款代理人、计算代理人或所有受托人及其各自个人身份，(二)任何持证人或对发行人有益利益的其他所有人，(三)服务商、管理人员或卖方或(四)任何合伙人、拥有人,

受益人、代理人、官员、董事、员工，前述人员的继受人或继承人，除非该等人明确同意（应理解为信托受托人、付款代理人、计算代理人和拥有人受托人在其个人能力下并无此等义务），且除了任何合作伙伴、业主或受益人应依适用法律之规定，就未支付的股份对价、未支付的资本出资或未支付任何应付之分期款或看涨，应承担完全责任。 第(i)款, (ii) 和 (iii) 上述人士的继受人或继承人，除非该等人明确同意（应理解为信托受托人、付款代理人、计算代理人和拥有人受托人在其个人能力下并无此等义务），且除了任何合作伙伴、业主或受益人应依适用法律之规定，就未支付的股份对价、未支付的资本出资或未支付任何应付之分期款或看涨，应承担完全责任。

第11.17节 无请愿
 信托机构通过签订本信托契约，而每位票据持有人和票据拥有人通过接受票据，或者在票据拥有人的情况下，受益人拥有票据的利益，谨此契约并同意，在所有判断违约对象提前一年一天全项义务支付之前（i）此类对象不得授权任何违约对象开始自愿清盘或其他自愿案例或其他程序，寻求与任何破产远距离对象或其债务相关的清算、重组或其他救济，根据任何现行或今后生效于任何司法管辖区的破产、无力偿付债务或其他类似法律，寻求管理人、受托人、接收人、清算人、监护人或其他类似官员接管破产远距离对象或其财产重大部分性质，或同意任何该等救济或或被任何该等官员在针对破产远距离对象提起的非自愿案例或其他程序中的委任或收取财产，或为了除寻求通常的债权人、本契约各方或破产远距离对象的任何其他债权人之外（ii）此类对象不得开始、与任何其他人联合开始或与任何其他人联合，根据任何现行或今后生效于任何司法管辖区的破产、重组、安排、清算或无力偿付法或法令对破产远距离对象提出任何案例。

第11.18 意向。发行人的意图是使债券构成雇款，用于所有财务会计目的，发行人同意，并且每位债券买方（因获得该债券或该债券利益而）应被视为同意，将该债券用于所有财务会计目的。

(b) 发行人的意图是，债券（除了在任何时期由发行人或被认为是发行人在美国联邦所得税目的下的同一人所有的任何债券）构成所有税务目的上的负债，发行人同意，以及每位债券买方（凭借取得该债券或其利益）应被视为同意将该债券视为所有联邦、州和地方所得、特许经营和增值税税务的负债。

第11.19章 债权的优先次序。 本契约书下之发行人的义务仅为发行人之义务，如发行人无足够基金来支付该等义务，将不构成对卖方之索偿。鉴于且不损害前述情形之情，业主受托人（在其个人能力及为业主受托人）、通过接受本契约书之利益而接受证书的证书持有人（或其任何部分）、信托契约受托人（在其个人能力及为信托契约受托人）通过订立本契约书，及每位票据持有人、每位票据拥有人通过接受本契约书之利益，谨此承认并同意该等人成为

卖方对其他资产不持有任何权利、标题或利益。尽管前述句款中所载的协议和条款，每位产权受托人、信托受托人、每位债券持有人或票据持有人以及任何证券持有人或(i)主张对其他资产拥有兴趣或权利，或要求受益，或(ii)被视为对其他资产具有任何这类兴趣、要求或受益，不论是基于法律、法律程序、根据适用的破产法条款或其他情形（包括根据《破产法典》第1111(b)条或任何在《破产法典》下具有类似效力的后续条款的规定），则该人进一步承认并同意，对其他资产的任何这类兴趣、要求或受益将被明确地次接到无条件完全支付之下，根据与证券化或转让其他资产相关文件的条款，有权从其他资产支付、获益或以其他方式受保护的(无论此类权利或担保权是否已在法律上完善或否则有权优先分配或在适用法律下的适用中申请，包括破产法律，并不论是否针对卖方主张），包括支付该等其他债务和负债的破产后利息。本次优先协议将被视为《破产法典》第510(a)条的优先协议。每位受托人(以其个人身份和为受托人)、通过订立或接受本契约而成为受托人的持有人，通过接受证书而成为证券持有人的证券持有人，以及每位拥有人或票据持有人，通过接受本契约的利益，借此进一步承认并同意，若违反此... 第11.19条 和本 第11.19条，以下词语具有以下含义： 可透过具体履行的诉讼进行强制执行。本次 第11.19条，以下词语具有以下含义： 将有利于第三方，并供有权依赖的人士；并将在本契约终止后继续有效。

第11.20节 Owner Trustee的有限责任双方明确理解并约定：(a) 本文件由特许信托(BNY Mellon Trust of Delaware)代表声明和交付，并非以个人身份执行，而是作为Issuer的Owner Trustee依据信托协议赋予和授予的权力和权限行使，(b) Issuer在本文件中所作的每一项陈述、保证、契约、承诺和协议均不作为特许信托(BNY Mellon Trust of Delaware)的个人陈述、保证、契约、承诺和协议，而是为了仅约束Issuer而作出并意图，(c) 本文件中任何内容均不应解释为要求特许信托(BNY Mellon Trust of Delaware)个人或个人执行此处所含有的明示或暗示的契约，所有该等责任（如有）均为本合同各方及任何声称由此等一起或以其他方式取得的任何人明确放弃，(d) BNY Mellon Trust of Delaware对Owner Trustee或Issuer在本契约中作出的任何陈述或保证的准确性或完整性并无调查，(e) BNY Mellon Trust of Delaware绝不应就Issuer的任何债务或费用的支付负个人责任，也不应对Issuer根据本契约或便条或其他交易文件或根据根据此进行的任何证书、通知或协议的任何违约或失败负责或就Issuer根据本契约或便条或其他交易文件中所作的或应承担的任何义务、陈述、保证或契约违约作个人责任，对于此等情形的索偿应仅向Issuer的资产追索。

第11.21节 AML法律为了遵守时时有效之适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关之规定

《美国爱国者法案》第326条，不时修订，要求受托人获取、验证、记录和更新与业务关系的个人和实体相关的某些资讯。因此，本契约的各方同意根据需要不时向受托人提供有关其可用的身份资讯和文件，以使受托人遵守反洗钱法规。AML法律」，受托人被要求根据《美国爱国者法案》所要求，不时获取、验证、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体的某些资讯。因此，本契约中的各方同意根据受托人的要求不时提供给受托人可用的有关该方的识别资讯和文件，以使受托人遵守反洗钱法律。

第11.22章 规定的可分性如本契约的任何一项或多项契约、协议、条款或条件因任何原因被视为无效，则该等契约、协议、条款或条件应被视为可分割，与本契约的其余契约、协议、条款或条件无关，并且绝不影响本契约的其他条款的有效性或可执行性。

[本页故意留空]

鉴于上述，发行人与信托执行人已使该契约得到各自授权的主管正式执行，如上述之年月日。

时间表 I

完美 声明、保证和条约

除了本契约中包含的明示陈述、担保和契约外，发行人在结束日期向契约受托人如下陈述、担保和契约：

将军

1. 本契约对应收款及其他担保品创造有效且持续的抵押权（根据适用的UCC定义），有利于契约受托人，该抵押权优先于所有其他留置权，对发行人的债权人和购买人具有可强制执行的效力。

2. 账款属于《统一商法典》所谓的「有形动产纸」、「应收账款」、「票据」或「一般无形资产」。

每个应收款项都由Originator（或其受让人）作为有担保权人，以相关的融资车辆为抵押品，拥有首顺位有效完善的担保权； 或者已采取或将采取所有必要措施来完善以Originator（或其受让人）作为有担保权人，对相关融资车辆设定首顺位担保权。

每个trust账户均属于《统一商法典》所指的「存入资金账户」或「证券账户」之一。

创造

5. 在卖方将应收账款转让至发行人之前，卖方对该应收账款拥有良好且有市场可转让的所有权，不受卖方或原始权利人创立的任何留置权的限制（除了在应收账款根据销售与服务协议转让之前将被释放的任何留置权），并在将该应收账款转让给发行人后，发行人将对该应收账款拥有良好且有市场可转让的所有权，不受卖方或原始权利人创立的任何留置权的限制（除了允许的留置权）。

完美

6. 发行人已经或将在本公证书生效日期起算十天内，引领递送所有适当融资陈述于适用法下的适当管辖区的正确递交处，以有效完成赠予本公证书受托人的应收款项权益的抵押；服务商，作为保管人，持有构成或证明应收款项的文件或有形动产票据的正本，在这里，所有在本段提到的融资陈述均含有一项声明：“购买或抵押在此融资陈述中描述的任何担保品将侵害受护贷方权利”。

(i) 所有原始已执行之复本，包括每份文件或有形动产票据，均已交付予作为发行人抵押品的信托受托人；或

(ii) 这些工具或有形动产票据由服务方持有，并且受益人由托管人取得了书面确认，以托管人的身份为寄件（发行人的抵押权人）独家持有。

(iii) 服务提供者在受托人收到服务提供者书面确认书之后取得此类工具或有形动产担保票据，确认书指出服务提供者仅作为受托人的代理人，不以其个人名义行事，仅作为受托人、发行人的承约人。

(i) 发行人已向信托受托人交付已完全执行的协议，根据该协议，保持存款账户的银行同意遵守所有由信托受托人发起的指示，指示处置该信托账户中的所有基金类型，而无需发行人进一步同意；或

(ii) 发行人已采取一切必要措施，以使受托人成为该信托账户的持有人。

(i) 发行人已向信托受托人交付完全执行的协议，依该协议，证券中介已同意在不获发行人进一步同意的情况下遵守有关该信托账户的信托受托人发起的所有指令；或

(ii) 发行人已采取所有必要步骤，确保证券中介在其记录中识别Indenture Trustee为在这些Trust Accounts中具有安全权利的人。

优先顺序

10. 发行人未授权提交，并且不知道有任何针对发行人的金融声明，其中包括对应收帐款的抵押品描述，除了任何金融声明（i）关于殖民地将应收帐款转让给卖方根据购买协议，（ii）关于卖方将应收账款转让给发行人根据销售和服务协议，（iii）关于发行人向本契约之质押受托人设定的担保权益，或（iv）已被终止。

11. 发行人不知悉有任何针对发行人的重大判决、ERISA或税务留置权申报。

12。所有构成或证明应收款项的工具或有形动产票据上均无任何标记或注释，指示其已被抵押、转让或以其他方式转让给发行人或债券信托受托人以外的任何人。

13. 所有构成证券账户或证券权益的信托账户均不得以非发行人或信托账户受托人的名义开立。发行人未同意任何该信托账户的证券中介遵守任何非信托账户受托人的权益指示。

14. 银行未在他人的名义下建立任何代表存入资金账户的信托账户，除了发行人或信托代理人。 发行人未同意银行维持这种信托账户以遵守除信托代理人以外任何人的指示。

完美表现的生存

15. 不管本签或其他交易文件的任何条款，本文件中所载完善的陈述、保证和契约应持续有效。 一级管制药品 直至本签下的所有义务最终得到完全支付和履行为止，这些陈述、保证和契约将继续有效。

不豁免

16. 发行人应立即向评级机构提供书面通知，说明本合同中完美性陈述、保证和契约的任何重大违反。 一级管制药品，并且在未满足评级机构控制项的条件下，不得豁免对这些完美性陈述、保证或契约中的任何一项违反。

发行人将维持完美和优先顺位

17. 发行人订立契约，为了证明受托者在本契约下的利益，发行人应该采取行动，或签署并交付必要或适当的文件（包括但不限于，受托者所要求的行动），以维持并确保受托者对应收款权的第一优先权利益。发行人应按法律规定的时限，不时地准备和申报所有融资声明、修正条款、续期、取代续期声明的最初融资声明、终止、部分终止、释放或部分释放，或任何其他必要或适当的登记，以持续、维护并确保受托者对应收款权的第一优先权利益。

展品 A

第144A条款[合格投资者]形式

CLASS [A] [B] 备注

已注册

不，R-________

$______________1

144A CUSIP编号 ________________

[合格投资者CUSIP编号：_______________]

ISIN。_____________

除非这张票据由纽约的授权存托公司（DTC）的授权代表提交给发行人或其代理进行转让、交换或支付注册，并且发行的票据被注册在CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他名称下（并且支付款项是支付给CEDE & CO.或DTC授权代表要求的其他实体），任何转让、抵押或其他擅自将此用于价值或以其他方式转让给任何人均为不当，因为此处的注册所有者CEDE & CO.对此具有利益。

本注释或其中的任何权益部分均未根据1933年修改后的美国证券法（“证券法”）或任何美国州的证券法登记，发行人也未根据1940年修改后的美国投资公司法（“投资公司法”）登记。本注释或其中的任何权益部分可能不得（A）（1）除非符合证券法144A条规定的“合格专业购买者”（“合格专业购买者”），其购买自有账户的账户或合格专业购买者的账户，或（2）仅在本注释的初次投资者以非低于100,000美元的首要购买金额和超过1,000美元的整数面额（不同于1,000美元的其它注释的整倍数以及将可根据144A条提供再销售原因规定的条件下发行的1个此类注释（3）)至商业托管人或其任何美国公司

____________________________

¹ 每张10万美元及其超过部分的整数倍数（除了每个等级中可能以其他非1000美元的整数倍数发行的一张票）。

AFFILIATES（或其忽视的实体） 以及按照美国任何州以及其他适用司法管辖区的所有适用证券法。每个购买者将被认为已做出在信托契约中所载的某些陈述和协议。违反上述规定的任何转让将无效且失效。 从一开始，并不得作为转移任何权利给受让人，尽管对发行人、信托受托人或任何中介机构有相反的指示。如果在任何时候，发行人确定或被通知持有此等票据或该等票据所赋予的权益的持有人在根据信托契约所载的陈述之一于当时存在违反，则发行人和信托受托人可能认为该票据的取得或该等票据权益无效，并要求此等票据或其中的权益转移给发行人指定的人。

透过收购此票据（或其中的任何利益），每位购买人和受让人（如果购买人或受让人是计划（定义如下），则其受托人）应被视为陈述、承诺和同意，即（i）不是代表或以任何计划（定义如下）的资产，并且不会持有此票据（或其中的任何利益），透过任何邦联认可的监管机构至少有一个的判定为投资等级非计划及收益管理安全法案1974年修正版（“ERISA”）的 区段406或1986年修正本内部收益法（“代码”），即被视为持有任何前述（“每一个前述，一个“福利计划投资人”）计划资产的实体或接受与ERISA第I标题或代码4975的内部收益法资质相关的法律的任何计划（“相似法”）的计划（ii）不会引起根据ERISA条例406或代码4975或违反任何相似法律的非豁免禁止交易或（b）承认和同意，假如它是一个福利计划投资者或一个受制于相似法律的计划，将不会在任何时候收购此票据（或其中的任何利益），此时此票据未获任何邦联认可的统计评级机构至少投资级别。 对于前述，「计划」意味著一个根据ERISA第3（3）条定义的「雇员福利计划」，无论是否受ERISA第I标题约束，一个根据代码第4975条定义的「计划」，或一个实体或账户被视为持有任何前述计划资产的实体。

此票据的转让通常应附上适当的税务转让文件，并受到信托文件中规定的限制。

此票据的本金按照此处所载的分期支付。因此，任何时候此票据的未偿还本金金额可能少于此票面所示金额。

ACm AUTO 信托 2024-2

[A类别 6.06%] [B类别 9.21%]

汽车贷款资产抵押票据

aCM 自动信托 2024-2，根据特拉华州法律组织和存在的法定信托（包括任何继任何人，「发行人」）， 对于收到的价值，特此承诺按月分期支付 [___] 或已登记指派人的本金总额 [___] 美元（$ [___]） 在 20 日^第 每个月的日子，或如果该日不是工作日，则在即后续的工作日开始 二零二四年十一月二十日（每个，一个」付款日期」) 直到本票据的本金支付或可供付款为止， 并于前一个付款日期为 [A] [B] 类别附注余额（在对所有人生效后）在每个付款日缴付利息 在前一个付款日期支付的本金)，或是第一个付款日（如果是第一个付款日）截止日期，以汇率计算 以上所示的每年（」利率」)，在每种情况下，按以下规定的范围及范围内 第 2.7 节, 3.1, 5.4(b) 和 8.2 关于签约和 第四节 销售和服务协议的； 提供, 然而， 全部未付款 [A] [B] 类别票据余额应于 (i) [___]（」）的最早到期及应付最终排程 付款日期」)、(ii) 根据以下规定的兑换日期 (如有) 第十一节 契约的及 (iii) 债券的日期 根据以下情况发生违约事件后加速 第五节 《签约》的。本票据的利息将按每笔累计 自 20 日起的付款日期^第 该付款日期前的前一个日历月的日期（或从及包括 第一个付款日期（如果是第一个付款日期），但不包括 20^第 其中的日历月份的日期 发生付款日期。利息将根据 12 个 30 天的 360 天年度计算。此类本金及利益 本票据须按照本文背面指明的方式付款。

此票据的本金和利息应当以美国当时为公共和私人债务支付的合法货币或货币支付。发行人就此票据的任何支付均应首先适用于上述本票应支付的利息，然后再适用于本票的未支付本金。

特此提及本票背面所载之更多条款，应视为完全载于本票正面之效力。

除非鉴证书后附名为下方于本书所列之信托受托人亲自或复印签名，此凭证不得在反面提及的信托书下享有任何权利，亦不得对任何目的具有效性或义务。

证人在此证明，发行人已经让授权人员亲笔或传真签署此文件。

日期: ______________________, 2024

ACm AUTO 信托 2024-2

由BNY Mellon特拉华信托管理公司发布，而非其

仅以担任业主受托人的身份，而非个人能力

由：__________________________________

姓名：______________________________

标题：_________________________________

受托人证明书核证

这是上述指定并在前述契约中提及的笔记之一。

日期: _____________________________ 2024

德意志银行 国家信托

COMPANY，一家全国性银行协会， 不在

仅作为信托受托人的个别能力

作者：___________________________________

授权代表

委托人：_______________________________

授权签署人

[REVERSE OF NOTE]

此票据乃是经过授权核发的票据之一，由发行人指定为其【A级6.06％】【B级9.21％】汽车贷款资产抵押票据（以下称为“A类”“B类”票据或“票据”），所有票据均根据一份供词签发，日期为2024年10月9日（此类供词，经修订或补充，下文称为“供词”），由发行人与德意志银行国家信托公司（一家国家银行，仅作为受托人（下称“供词受托人”）而非以其个人身份），供词及所有其补充的供词对于下文将合计引用的继任供词受托人全部详述发行人、供词受托人和票据持有人之间的各自权利和义务。票据受供词和销售及服务协议的所有条款约束。本票据中使用的所有未在此处另有定义的术语，在供词或销售及服务协议中有定义并且在供词或销售及服务协议的附件A 中指定了相应含义的。

A级票据和B级票据 均由质押作为担保，根据提供的信托契约，所有约定 和协议由发行人在信托契约中所作的都是为了票据持有人的利益。

票据上应付本金将于每个付款日期支付，金额为信托契约和销售及服务协议中指定的金额。如上所述，整个 类别

[A] [B] 票据余额应到期及应付 在 (i) 中最早的 [ ]（「最终预定付款日期」），(ii) 根据以下规定的兑换日期（如有） 部分 10.1 关于签约和

(iii) 在违约事件之后，根据信托契据将债券提前到期的日期。 本协议第5.2条款 应将所有A类[B]债券的本金支付按比例分配给各个类别。

[A] [B] 有资格的持有人。

每次付款日期、赎回日期或加速时，将以即时可用资金通过电汇方式支付本票的本金和利息给指定的账户在一家银行或其他具有适当电汇设施的存放机构，投资人应通过投资人指定写明的书面指示，在与相关付款日期相关的记录日期之前不迟于五（5）个工作日，或根据信托契约确定的其他支付方式支付给这张票的注册持有人（或一张或多张前身票据）在相关记录日期的营业结束时作为登记持有人登记在票据登记簿上的人的名字，除了对于在挂名于结算所代表机构的提名人的记录日期上登记的票据，则支付将通过电汇方式以即时可用资金汇入所述提名人指定的账户。将支付给有权获得支付的人，无需提交本票进行付款的注记。任何通过在付款日期或赎回日期进行的支付而导致本票的本金金额减少（或任何一张或多张前身票据），均对此本票的所有未来持有人以及在此注册转让或据此或代替据此发行的任何票据有约束力，无论本票是否被注记。如果根据信托契约已经预计将可以支付该票据的剩余未偿本金金额，则信托受托人代表发行人将通知在该记录日期的营业结束时作为此本票的注册持有人的人，以便在付款日期或赎回日期上全额支付该未偿本金金额。

根据在支付日期或兑付日期前邮寄的通知所确定的兑付日期或兑付日期，该通知应明确注明当时应支付的金额，该金额仅在将此票据提交并交付予信托办公室的公司受托人或在信托受托人在该通知中指定的地点支付。

发行人应按法律允许的范围，支付逾期利息 利息分段[A][B]利率。

任何持票人或票据持有人在接受本票据时，或对于对本票据有权益的持有人来说，依此立约并同意不得直接或间接就发行人、担保人受托人或与本票据、本契约或在此或有关此等交付的任何证书或其他书面文件的责任而采取救济行动，针对 (i) 担保人受托人或担保人员个别身份，(ii) 任何证券持有人或发行人其他权益的任何持有人，(iii) 服务提供者、管理者或卖方或 (iv) 任何合伙人、拥有人、受益人、代理人、董事、员工、继承人或受让人，除非任何此类人已明确同意（担保人受托人及担保人员个别身份无此等义务）并且除非任何此类合伙人、拥有人或受益人应根据适用法律完全承担未支付的股份、未支付的资本贡献款或未支付到期款项或看涨给予上述机构的。

发行人、票据持有人和票据所有人的意图是为了联邦、州和当地所得、特许和增值税目的，A类票据和B类票据（除了在任何时期由发行人或被视为与发行人为联邦所得税目的上的同一人的人拥有的票据）将被视为债务。持票人在接受本票据时同意将票据视为债务，并且不采取与该税务目的下的债务不一致的行动。

每位持票人和票据拥有人，在接受本票据时，或是在票据拥有人的情况下，接受本票据所代表的利益时，兹诺并同意，在所有锁定破产方已全额履行其所发行的所有证券相关义务之日期前的一年零一天，(i) 任何一方不得授权任何锁定破产方启动自愿清算或其他自愿案件或其他旨在实现该锁定破产方或其债务根据当前或将来在任何司法管辖区有效的任何破产、支付能力不足或其他相似法律，或寻求指定管理人、受托人、接收人、清算人、保管人或其他类似官员以实现该锁定破产方或其资产的实质部分的委任或放任也不得同意任何该等宽渡或由遭到有关官员提起的强制清算案件或其他程序中由该等官员接管或入主或对其采取的行为，或对其债权方、本债券契约的任何一方或该等锁定破产方的任何其他债权人作出总体对债务人的财产的指定或 (ii) 任何一方不得发起、与其他人合作发起或开始，与其他人一起，根据任何当前或将来在任何司法管辖区中有效的任何破产、重组、安排、清算或倒闭法律或条例对此等锁定破产方提起或参与提起任何程序。

该注记和契约书应根据纽约州法律解释，不参考其法律冲突规定以外的其他规定，除非纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条，并且当事人在此及在该处之义务、权利和救济应按照这些法律确定。

分配

社会保障或纳税人身份证或其他身份证明 受托人数

谨此收到价值，特此出售、转让并移交予签署者

 _______________________________________________________________________________________ 

（受让人的姓名和地址）

在此，根据此文件，所有权利都对内部注释生效，并特此不可撤销地指派__________律师转让前述注释，并在为其登记之帐册上享有替代权力。

签名保证：

_________________________________________

签名必须获得符合票据注册机构要求的「合资格担保机构」保证，该要求包括加入或参与STAMP或票据注册机构另外确定的其他「签名担保计划」，或作为STAMP的替代，并依照1934年修订的证券交易法。

_____________________

*/ 注意：此作业的签名 必须与本票面上注册所有者的名称完全相符，毫无改变、放大或任何变更。