展览10.1

执行版本

购买协议

截至2024年10月9日

之间

COLONIAL AUTO FINANCE, INC.,

作为卖家

及

ACm FUNDING， LLC，

作为购买者

目 录

目 录

 

			页面
	(e)	无默许；无豁免	附表II-2
	(f)	无政府债务人	附表II-2
	(g)	分配	附表II-3
	(h)	良好的所有权	第II-3表
	(i)	应收账款的特性	第II-3表
	(j)	一份原件	第II-3表
	(k)	无抗辩理由	第II-3表

本购买协议于2024年10月9日订立和生效（经修订、重述、补充或以其他方式修改并生效，即为时时保存的本「协议」），由COLONIAL AUTO FINANCE, INC.，一家阿肯色州的公司（「Colonial」）和ACm FUNDING, LLC，一家特拉华州的有限责任公司（「购买人”).

鉴于：

鉴于Colonial已于此之前从其附属公司America’s Car Mart, Inc.（一家阿肯色州公司）取得了部分机动车款项 America’s Car Mart并且从其附属公司Texas Car-Mart, Inc.（一家德克萨斯州公司）取得了部分机动车款项 Texas Car-Mart和America’s Car Mart（统称为“”） 原始产生者在本协议日期之前；

鉴于，买方希望从殖民地购买一个汽车债权组合，包括由中古汽车、轻型货车、SUV和厢型车担保的汽车零售分期销售合同；并且

鉴于Colonial愿意按照本协议书所载的条款向买方出售该汽车应收账款组合及相关资产。

现今，故根据前述及本协议所载之互惠协议，当事人同意如下：

第一篇

定义和用法

第1.1节 定义除非另有规定，或根据上下文要求，本文件中使用但未另作定义的大写词汇，则根据出售及服务协议中的定义进行解释。 附录A 有关销售及服务协议的条款包括适用于本文件的用法规则，该协议日期为本日（随时修改、补充或以其他方式修改并生效的协议）。出售及服务协议ACm Auto Trust 2024-2、美国汽车超市作为服务商、卖方，德意志银行国民信托公司作为信托代理、计算代理、支付代理及Systems & Services Technologies, Inc.作为备用服务商之间的协议。

第一节 其他解释条文。用于 本协议的目的，除非情况另有规定：(a) 本协议中未另有定义的会计术语，以及 在未定义的范围内，本协议中部分定义的会计术语应具有在下文中给予其各自的含义 高度 (前提是，在本协议和 GAAP 中的定义与 GAAP 相冲突的范围内，本中的定义 协议须控制)；(b)《UCC》第 9 条所定义的条款在相关司法管辖区内有效，而非其他条款 本协议中的定义是按照该条文所定义的使用；(c)「本协议」、「本文」一词和 「下文」和类似内容的词汇指本协议整体，而非本协议的任何特定条文。 协议；(d) 任何文章、章节、附表、附录或展品的参考是指文章、章节、附表的参考， 本协议中或本协议的附录和展品，以及任何内任何段落、小段、条款或其他细分的引用 部份或定义指该部分或定义的该段落、小段、条款或其他细分；(e) 该术语 「包括」及其所有变更指「包括但不限于」；(f) 除非另有规定 本文明确规定，对任何法律或法规的引用指不时修改的该法律或法规，以及 包括任何继任何法律或法规；(g) 任何个人的提述包括该人的继承人和转让人；以及 (h) 标题仅供参考，不会影响任何条文的含义或解释 从这里。

第二条款

PURCHASE

第2.1节 在结束日期卖出并贡献协议根据本协议中规定的条款和条件，殖民地谨此无法撤销地在结束日期向买方沽出、转让、分配、贡献并向其转让，不负连带责任（但须履行本协议的义务），殖民地对应收款权利、已过截止日期后的收款、应收款档案以及相关担保（不论现在拥有或将来取得）的所有权益。此等权益将通过在结束日期交付的大致形式为" 附件A 在结束日期交付的作业日后获得的指定身份证明文件，总称为「购买 资产」。根据本处所进行的沽出、转让、分配、贡献和转让并不构成并且不打算导致买方对于殖民地对付款义务人、起始人、保险人或任何其他人涉及应收款或根据本处所转让的其他资产和财产或任何协议、文件或与之相关的一条款之承担。

第2.2节 考虑和支付。出售的资产于交割日期卖予买方的购买价格应等于资产的估计公平市场价值。此购买价格应以现金支付给殖民地，金额由殖民地和买方协议确定，如未全数以现金支付给殖民地，殖民地应出资将购入资产的未支付款项以不动产份额形式支付予殖民地，以增加其对买方的权益，增加的权益金额应等于购入资产的估计公平市场价值减去买方支付给殖民地的现金金额。

第三条款

陈述、保证和契约

第3.1节 Colonial的陈述与保证 Colonial在交割日期作出以下陈述与保证，买方将被认为是依赖于取得购买资产。 这些陈述与保证将在根据本协议将购买资产转让给买方、根据出售和服务协议将购买资产转让给发行人以及根据信托契约将其转让给信托受托人后继续存在：。 Colonial在交割日期作出以下陈述与保证，买方将被认为是依赖于取得购买资产。这些陈述与保证将在根据本协议将购买资产转让给买方、根据出售和服务协议将购买资产转让给发行人以及根据信托契约将其转让给信托受托人后继续存在

(a)               存有权力Colonial是一家根据其组建州法律有效存在并合法经营的公司，在所有重要方面具有完全拥有资产并经营业务的权力和权威，正如其目前所拥有或经营的资产，并能够根据其是交易文件当事方的文件进行执行、签署和履行其义务。Colonial已经获得了在每个可能未取得适当牌照和批准可能重大且负面影响Colonial履行交易文件义务的司法管辖区内，或影响应收账款或购买资产其他部分不可执行或不可收回性的所有必要许可证和批准。

(b)              授权和无违背。Colonial履行交易文件的执行、签署和表现已经获得所需要的所有必要企业行动的正式授权，并且不违反或构成违约 (i)任何适用法律、规则或法规，(ii)其组织文件，或 (iii)Colonial是当事方的任何重大债券或重要协议，或其财产受约束（而不违反该等法律、规则、法规、组织文件、债券或协议对任何该等协议的合法性、有效性或可执行性造成影响的情况，且那些违反，无论个别或总体上，都不会实质和不利地影响所考虑的交易，或Colonial履行交易文件项下义务的能力）。。Colonial执行交易文件需要的所有企业行动已经获得必要的合法授权，并且不违反或构成违约 (i)任何适用法律、规则或法规，(ii)其组织文件，或 (iii)Colonial是当事方的任何重要债券或协议，或其财产受约束（除了违反该等法律、规则、法规、组织文件、债券或协议而不影响当中任一协议的合法性、有效性或可强制执行性的违反，无论个别或总体上，不会对交易构成实质且不利的影响，也不会影响Colonial履行交易文件义务的能力）。

(c)                无需同意。不需要任何政府机关的批准或授权或向其提交有关 Colonial 执行、交付和执行 (i) UCC 申报、(ii) 批准和授权以外的任何交易文件 先前已获得的文件及先前已提交的申报，以及 (iii) 批准、授权或申报，如果 未获得或作出，不会对应收帐款或任何其他任何其他应收帐款的可执行性或可收取性产生重大不利影响 购买资产的部分或不会对 Colonial 执行其下的义务的实质和不利影响。 交易文件。

(d)               约束力。每份涉及殖民地的交易文件均构成对殖民地的合法、有效和具约束力的义务，除非根据其条款，此可执行性可能受适用的破产、无力偿还、重组、暂停债权人权利、接管、保护人或其他类似法律普遍影响债权人权利执行的限制，以及如适用，不时实施的对公司债权人权利的普遍性原则。

(e)无法律程序没有针对Colonial正在进行或据Colonial所知威胁要采取行动、命令、诉讼或行动的政府当局：(i) 主张本协议或其他任何交易文件的无效性或不可执行性，(ii) 寻求阻止发行票据或实现本协议或其他任何交易文件所构成交易的任何事宜，(iii) 寻求任何会对Colonial根据本协议或其他任何交易文件下的义务履行产生实质负面影响的裁定或裁决，或 (iv) 与会对Colonial具有实质负面影响的与联邦所得税、境内、特许或其他相似税负属性相关之事宜。

(f) 留置申请Colonial并不知道有任何针对Colonial的重大判决、ERISA或税务留置申请。

第3.2节 Colonial对已购买的资产作出以下陈述和保证在此日期，Colonial特此向购买方作出以下陈述和保证，购买方将被视为在收购资产时依赖。此等陈述和保证将在根据本协议将资产转让予购买方、根据销售和服务协议将资产出售给发行人以及发行人根据信托契约将购买的资产和其他抵押品转让予信托受托人后继续有效。

(a) 未认可或未打算对发行人不利之选择程序被用来选择应收款项。

(b) 购买资产中的应收账款和其他资产已由殖民地有效地转让给购买方。

(c) 关于截止日期转让的应收账款的相关信息，如应收账款清单中所载，就截止日期而言，在所有重大方面均为真实且正确。

(d) 所有应收款项未被抵押、转让、出售、设立安全权益或以其他方式转让，除非根据交易文件。殖民地未授权任何针对殖民地的融资声明档案，亦不知道存在描述任何应收款项的抵押品的任何融资声明，除了与交易文件下授予的安全权益相关的任何融资声明，或在将此等应收款项转让之前已经或将会被终止、修改或解除。本协议在此销售应收款项中创立对购买人的有效和持续的安全权益（相关安全性除外，对于其中的所有权利无法透过融资声明的档案来完善）；此安全权益优先于殖民地设立（其他 than 允许设定的留置权）的所有其他债权，并且针对殖民地的所有其他债权人、购买人和受让人可强制执行。

(e) 有关已购买资产的抵押权益的建立、完善和优先顺位的陈述和保证，已附于本协议中，属实且准确。 一级管制药品, 在适用的范围内，这些陈述和保证是属实且准确的。

第3.3节 Colonial对每一宗应收款项作出陈述与保证。于本日，Colonial谨此就 日程表第二类将根据本协议出售、转让、分配、投入及以其他方式转让予购买者的应收款项向购买者作出陈述与保证，而购买者在收购应收款项时即依赖于此类陈述与保证。此等陈述与保证应于根据本协议将购买资产交付予购买者、将购买资产出售予发行人根据销售及服务协议，及发行人根据债券信托契约向证券托管人授予购买资产之转让后持续存续。

尽管本文件或其他交易文件中可能包含与此相反的声明，殖民地无需通知任何保险人，关于任何由债务人取得的保险单，也无需通知原始融资人有关交易文件预期交易的任何方面。殖民地特此同意，发行人应有权根据交易文件转让给发行人（或其受让人）的本协议下的任何及所有权利，包括有权要求殖民地买回任何因其违反所陈述的任何担保或保证而产生的应收账款，就好像发行人（或其受让人）是本协议的一方，而不必间接透过购买人行使此类权利。如果此类陈述或保证中有任何不准确之处，只要该不准确之处不影响发行人收到并及时全额支付此类应收账款，则不得视为对该陈述或保证的违约。 日程表第二类对于不准确中的任何陈述或保证，在该不准确之处不影响发行人收到并按时全额支付该应收账款的情况下，将不视为构成对该陈述或担保的违约，而将直接针对殖民地提出此类权利，就好像发行人（或其受让人）是本协议的一方，发行人或其受让人无需通过购买人间接行使此类权利。

第3.4节 违反时的回购当购买方或Colonial的负责人员发现或接获任何陈述和保证中的违反之处，对于任何应收款项在该等陈述和保证作出时，若有任何重大且不利于发行人或担保债券持有人在该应收款项方面利益的违反，发现该违反或收到有关违反的书面通知的一方应立即书面通知另一方；第3.3节 在接获投资人报告并指明应收款项正在或已被收回的情况时，应视为Colonial和购买方对该违反及时书面通知的行为； 提供, 该将应收款项买回的投资人报告，将被视为Colonial和购买方对于该违反的及时书面通知； 此外 未能发出此类通知将不影响Colonial在此之下的任何义务。如果违约对发行人或有关应收账款的票据持有人的利益造成重大不利影响，则Colonial应该(a) 纠正或消除该违约，如适用，或(b) 在与包括第60天（或如果Colonial选择，较早的日期）的结算期间结束后的付款日之前，回购该应收账款。在Colonial知道或被通知有此违约之后。如果该违约或失败没有影响购买人（或其受让人）及时全额收到和保留相应应收账款的能力，则该违约或失败将被认为不具有对发行人或票据持有人的利益重大不利影响。Colonial进行的任何此类回购应按照相应的回购价格进行。作为该回购的考虑，Colonial应在回购当天之前于纽约市时间中午之前将该数额存入结算账户支付回购价格（或如果Colonial选择，较早的日期）。一旦Colonial支付了该回购价格，购买人（或其受让人）应释放并应执行并交付Colonial因此回购的任何应收账款和相关已购资产或其设定人函件（无异议或陈述）等文件，以证明为此类释放，转让或指定或更有效地向Colonial或其指定人归属所购回的任何应收账款和相关已购资产。 第 3.4 条理解并同意Colonial按上述描述回购任何应收账款将构成购买人（或其受让人）对该违约的唯一救济。

第3.5节 标题的保护.

(a) Colonial应授权并提交这类融资声明，并授权并提交这样的续展和 其他融资声明，所有这些都需按法律要求的方式和地点进行，以充分保存、维护和保护 本协议下购买资产的买方利益（在此利益的程度上，买方的利益可以 通过提交融资声明确定）。Colonial应该交付（或造成交付）给买方 这些文件的盖章副本，或者提供上述文件的归档收据，距离这样的提交 后，一旦这些文件可用，就立即交付。

(b) Colonial 应于发生以下情况后的十（10）天内以书面通知购买方，即 (i) Colonial 成为公司组织上的任何改变，(ii) Colonial 的“场所”（根据所有适用司法管辖区的《统一商法》第9-307条的涵义）和 (iii) Colonial 的名称的任何改变，并且（A）在进行该变更之前应采取照行动（或应已安排同步进行此类变更的行动，如果提前采取此类行动是不切实际的）合购方认为合理必要或建议的行动，以修订所有先前已提交的金融报表或进行报表描绘在上述（a）段中所述，并（B）应于此类变更后的三十（30）天内交付给担保受托人律师意见书，该意见书要么声明，依律师意见，已签署和提交了必要的所有财务报表和续展报表及其修订版本以保护及维护债务人对应收款的利益，或声明，律师认为，不需要采取此类行动来维护和保护此等利益。

(c) Colonial应该维护（或应该要求服务方维护）其电脑系统，以便在根据本协议转让应收账款后的某些时间点，涉及应收账款的主电脑记录（包括任何备份存档）应清楚表明购买方（或购买方的任何后续受让人）对该应收账款的利益，并且该应收账款属于该方所有。只有在相应的应收账款完全支付或被买回之后，该方对应收账款的利益才不会从该电脑系统中删除或修改。

(d) 若殖民在任何时候提议出售、授予安防利益或以其他方式转让对汽车应收账款的任何利益给任何潜在购买方、贷款人或其他受让人，殖民应给予该潜在购买方、贷款人或其他受让人计算机磁带、记录或打印出的文件（包括任何从备份档案恢复的文件），如果这些文件以任何形式提到任何应收账款，则应清楚显示该应收账款已被卖出并由购买方（或购买方的任何后续受让人）拥有。

第3.6节 其他权利或利益除非根据本协议及其他交易文件而转让的物业及安防利益外，殖民地不得向任何其他人士卖出、抵押、转让或让与应收账款或其他转让给购买方的物业，也不得就其中的任何权益设定、创造、承担或允许存在任何(除了允许的留置权之外的)留置权，殖民地应捍卫购买方对于应收账款或其他转让给购买方的物业之权利、标的及利益，以免受所有第三方主张通过或透过殖民地而加以主张的诉求。

第四条款

杂项

第4.1节 旨在出售的转让；安全利益.

(a)各方特此明确表示并同意，根据本协议所构想和实现的转让乃是全面无保留的出售、转让、归属、贡献和转让，并非仅限于担保或只是安防利益让与，且应在所有情况下均具有效力。此外，各方特此明确表示，购买资产不得成为Colonial破产或清算时殖民地的资产。在此根据本协议由Colonial转让的应收账款和其他购买资产是并应为无保留转让，无法追索、以及除本协议明确规定外，Colonial无需作出明码或暗码的保证。此处针对Colonial的有限追索权是旨在提供针对所出售财产条件相关陈述和保证违反的救济，而非针对应收账款的可收性。

(b) 不论前述情况，如果应收账款和其他已购买资产被视为殖民地的财产，或者如果由于任何原因而认定本协议拥有应收账款和其他已购买资产的债务或要约权益，那么意思是：

(i) 本协议应被视为纽约UCC第8条和第9条以及任何其他适用司法管辖范围的UCC所规定的安防协议。

(ii) 其他所载的交付应视为Colonia向购买人的转让，并借此Colonia向购买人授予对其所有的权利（包括转让拥有权的权力）、所有权和利益，无论现时拥有或今后取得，以担保该债务和Colonia根据本协议履行的义务； 第2.1节 应视为Colonia向购买人授予担保权，Colonia借此向购买人授予担保权，其对应收购应收资产的所有权利（包括转让权，免费转移给购买人），所有权和利益，无论现在拥有或将来取得，以担保该债务和Colonia根据本协议履行的义务；

(iii)任何构成票据、货币、可转让文件或动产凭证的应收账款档案以及其他财产，由购买方或其代理人持有，均被视为「受保证当事方的持有」或由购买方或购买方指定的人持有，以便根据纽约UCC及任何其他适用司法管辖区的UCC完善安全权益。

(iv) 对持有该财产的人士发出的通知，以及持有该财产的人士发出的确认书、收据或确认，将被视为针对购买者之保管人或代理人（适用时）的通知、确认书、收据或确认，以完善根据适用法律的上述担保权益。

第4.2节 通知等 所有要求、通知及通信应以书面形式发出，并通过注册或认证的一级美国邮件邮寄，包邮费、递交、预付快递服务，或透过传真或电子传输发送，并分别寄送至所指定的地址 一级管制药品 至《出售及服务协议》或由特定地址指定之其他地址，其他指定地址应由特定收件人之任何一方通过书面通知其他当事人指定。任何须邮寄至持票人的通知应以书面邮寄，邮资已付，寄送至票面登记簿中所示的持票人地址。传递仅在收件人之办事员在此地址接收或据报提交此类通知时发生，有权接收此类通知的收件人位于本条文的通知地址； 提供, 但是, 本协议中要求或允许通过书面方式和方式邮寄的任何通知均被视为已经适时给予，无论有否票证持有人收到此类通知。

第4.3节 法律选择. 本协议受纽约州内部实质法律管辖并加以解释，不参照其有关法律冲突的规则，除了纽约州通用义务法的第5-1401条和5-1402条，各方在本协议下的义务、权利和补救措施将按照该等法律来确定。. 标题本协议的条款和标题仅为方便起见而插入，不得被解释为影响本协议的含义、结构或效力。

第4.5节 副本及电子签名该协议仅在经授权的个人代表当事人签署，方式为(i)符合《全球和国家电子商务法》、各州《统一电子交易法》或任何其他相关电子签名法的电子签名；(ii)原始手工签名；或(iii)手动传真、扫描或影印签名。每个电子签名或传真、扫描或影印签名在所有情况下具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据可采用性。凡是授权签署本协议的一方，均应有权完全依赖其他方的电子签名或传真、扫描或影印签名，不得对任何电子签名或传真、扫描或影印签名的有效性或真实性进行调查、确认或其他验证责任。本协议可以以任意数量的副本签署，每份被视为原始，但这些副本一起，仅构成一份文件。尽管前述，就本协议中或根据本协议提供的通知或交付的任何文件，由此接收或依赖该通知或文件的任何一方，应有权要求经原始手工签名才能产生效力。

第4.6节 修订.

(a) 本协议的任何条款或规定得由殖民者和购买者修改，无需得到受托人、任何持票人、发行人、备用服务提供者、服务提供者、担任受托人或其他人的同意，但须满足以下条件之一：

(i) 殖民地或购买人向受托人提交法律顾问意见或主管证明书，证明该修订不会对债权人的利益造成重大不利影响；或

(ii) 就该修订而言，评级机构条件已满足，殖民地或购买方向受托人书面通知评级机构条件已满足就该修订。

提供 该根据本条文，未经该人事事先书面同意，不得对此进行修改。第4.6节下，如果普通股的已发行股份数量增加，则将在相应比例下增加每张认股权证所代表的普通股的数量。 未经担保受托人、备用服务提供人或受托人事前书面同意，任何影响其权利、保护或义务的修改均不得生效。

(b)本协议亦可由殖民地和购买方不时修改，经持有代表控制级别的债券持有人同意，其持有的债券余额总额不得少于半数，以增加本协议的任何条款、任何方式地更改或删除本协议的任何条款，或以任何方式修改债券持有人的权利。并不需要债券持有人同意任何提议修订或同意的具体形式，只要这种同意批准其实质即可。获得这类同意（及本协议另订债券持有人同意的方法）并证明债券持有人授权执行这种同意的方式，将受到质押受托人可能规定的合理要求，包括根据存托协议设立记录日期。

(c) 任何本协议的条款或规定都可以由殖民地和购买方不经信托执行人、任何持票人、发行人、备份服务提供者、服务提供者、担保受托人或其他人同意的情况下，不时修改，以便将本协议的条款调整为招标备忘录中的描述。 提供, 但是殖民地和购买方应向信托执行人、发行人、备份服务提供者、服务提供者和担保受托人书面通知此类修订的内容，并在签署该修订后即刻将该修订的副本提供给信托执行人、发行人、备份服务提供者和担保受托人。

(d) 在执行任何根据本协议的修订或同意之前， 第4.6节下，如果普通股的已发行股份数量增加，则将在相应比例下增加每张认股权证所代表的普通股的数量。Colonial应向评级机构提供有关该修订内容的书面通知；并在执行任何此类修订或同意后，Colonial应立即提供该修订或同意的副本给评级机构和信托受托人。

(e) 在对本协议进行任何修订之前，受托人和信托受托人有权收到并坚决依赖律师意见，该意见指出此种修订的签署已获得本协议的授权或允许，并且已满足了该等修订的签署和交付的先决条件。受托人和信托受托人可以，但不得义务地，参与任何对其在本协议下的权利、保护、豁免、赔偿或责任造成不利影响的修订。

(f) 不受前述章节限制。 若非第(a)小节规定，则殖民地和购买方仅在以下情况下可以修改本协议：(i) 证券持有人议决同意修改；或 (ii) 仅当该修改并未根据殖民地或购买方的官员证书或律师意见书交付给受托人及业主受托人，实质上且不利地影响证券持有人的利益。 和 (b) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 第4.6节下，如果普通股的已发行股份数量增加，则将在相应比例下增加每张认股权证所代表的普通股的数量。纵使条款(a)规定，只有在大部份凭证持有人同意或在殖民地及购买方的官员证书或法律顾问意见书提供给信托证券代管人及担任业主代管人，且未实质及不利地影响凭证持有人的利益的情况下，本协定方可编修。

第4.7节 豁免购买者、服务者、殖民地、发行人或受托保管人未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利（在该人士拥有任何权力或权利的范围内）不得视为对其放弃，亦不得任何单一或部分行使任何该等权力或权利具有排除其他或进一步行使该等权力或权利或行使其他任何权力或权利的效果。对于购买者或殖民地的通知或要求，在任何情况下均不得使其有权获得在类似或其他情况下的通知或要求。

协议书概不致由任何当事方的豁免或批准而免除，除非在该豁免或批准中另有规定，适用于后续交易。 本协议书下的任何豁免或批准不得要求在此之后根据此协议书的情况授予任何类似或不同的豁免或批准。 无论本协议书或任何其他交易文件中有何相反规定，如果Colonial遵循任何法律或法庭命令、监管机构的指示或监管指引，而导致其未能履行其义务或采取任何行动（而该等失败或延迟不构成任何交易文件的违反），Colonial将不承担任何责任或迟延。

第4.8章 完整协议交易文件包含各方就相关事项的所有先前表达的最终且完整内容，并将构成各方就相关事项的整个协议，取代所有先前口头或书面的理解。各方之间就交易文件中描述的交易事项没有口头协议。

章节 4.9 规定的可分性如果本协议的任何一项或多项条款、协议、规定或条件因任何原因被认为无效，则该等条款、协议、规定或条件应被视为与本协议剩余条款、协议、规定或条件能够分割，并且绝不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

第4.10节 约束效力；合并或 合并本协议应对本协议各方及其相应 继承人和被允许的受让人具有约束力。任何实体（i）将Colonial合并或转换为其 并入，将其业务及资产全部或主要全部或任何其他实体出售或转让给其，或任何 Colonial参与的任何合并、出售、转让、转换或合并的结果的实体，或任何继承 Colonial业务的实体均应成为本协议下Colonial的继承人，并且（ii）拥有50%以上的表决 股票或表决权和50%或更多经济权益直接或间接被America's Car-Mart, Inc.拥有 并执行承担Colonial在本协议下的所有义务的承担协议的任何实体，将成为 本协议下Colonial的继承人，在每种情况中，包括但不限于与其义务 根据其条款按照其条款全面有效，并将持续有效，直到协议 各方同意为止。 第 3.4 条 并不需要任何其他纸张或任何进一步的行为 除了由本协议所构想的之外 第3.5条款本协议将根据其条款创造和构成 各方在本协议中的持续义务，并将保持完全有效，直到 各方同意为止。

第4.11章 确认与同意通过下方的执行，在此，Colonial明确承认并同意将已购资产出售并将购买人根据销售和服务协议及将应收账款，其他已购资产和销售人根据本协议的权利指定给发行人，发行人将根据抵押债券为票据持有人的利益将应收账款的安全权益授予受托人。此外，Colonial特此承认并同意，只要票据未清偿，抵押债券受托人将有权在购买人未行使同等权利时行使本协议下购买人的所有权力、特权和索赔。

第4.12条 累积赔偿方式此处所提供的救济措施是累加的，并非排他性的，不排除任何法律提供的救济措施。

第4.13条 非竞争契约。各方均同意，在支付所有破产远离方的所有债务之日起一年零一天之前，就由任何破产远离方发行的所有证券而言，（i）本合同各方不得授权任何破产远离方开始自愿清盘或其他自愿案件或其他旨在根据任何现行或将来实施的任何破产、无力偿还或类似法律寻求清算、重组或其他救济的程序，无论在任何司法管辖区内，或寻求任何管理员、受托人、接受人、清盘人、保管人或其他类似官员就该破产远离方或其资产的重大部分部分，或同意此类救济或任命该等官员在针对该破产远离方开始的强制性案件或其他程序中接管财产或。（ii）该方不得与任何其他人合作，依据现行或将来在任何司法管辖区生效的任何破产、重组、清盘或无力偿还法律或法规对该破产远离方提起诉讼或发起诉讼，也不得提起诉讼。任何其他人依据任何破产、重组、清盘或无力偿还法律或法规。 第4.13节 该条款将在本协议终止后继续有效。

第4.14节 提交管辖权;放弃陪审团 审判权。本协议各方谨此不可撤回且无条件地：

(a)就此协议或与此相关的任何文件在任何关于此事项的诉讼，或为认可及强制执行相关判决所进行的程序，自愿选择接受纽约州法院、美利坚合众国纽约州南区联邦法院及任何上诉法院的非专属一般管辖权；

(b)同意任何此类诉讼可在该等法院提出和进行，并放弃对任何此类法院进行此类诉讼的地点现在或将来所可能提出的任何异议，或对于在不便的法院提出此类诉讼，同意不主张或声称同样；

(c)同意任何此类诉讼中的送达可以通过挂号邮寄（或任何相似形式的邮寄），邮资预付，寄往该地址以按照 第4.2条款 ；

(d)同意本文件内容不影响依法允许的其他方式进行送达程序的权利，也不限制在其他司法管辖区提起诉讼的权利；并

(e)                在法律允许的范围内，各方均不可撤销地放弃在任何诉讼或反诉中要求陪审团审理的权利，无论该诉讼或反诉基于、涉及、来自于或与本协议、任何其他交易文件或在此或在此之下产生的任何事项有关。

第4.15节 第三方受益人本协议应对本合约各方及其各自的继承人和许可受让人具有利益并具有约束力，发行人、信托受托人、拥有人受托人、服务人和备用服务人应为本协议的明示第三方受益人，并得以执行本协议的条款，如同其为本协议之一方。除本节另有规定外，其他人没有任何在此拥有权利。

[本页故意空白]

证明著，当事方已于上文所记载之日期签署本协议。

展览A

FORm OF

根据购买协议进行的任务分配

[________], 20[__]

根据购买协议（以下简称“协议”）的规定，自2024年10月9日之日起，阿肯色州Colonial Auto Finance, Inc.（以下简称Colonial）与特拉华州有限责任公司ACm Funding, LLC（以下简称Purchaser）之间，在协议中所载之条款和条件下，Colonial借此于结算日无条件地（须遵守协议中的相关义务）出售、转让、背书、出资或以其他方式转让为Purchaser的所有权、标的和权益，无论现在或未来所拥有的，属于Colonial的应收款项表中所列明的应收款项、Cutt-Off日期后的收款、应收款项档案以及与之相关的相关安全措施，该销售自Cut-Off日期起生效。协议在2024年10月9日起之日起生效的购买协议（以下简称“协议”），阿肯色州Colonial Auto Finance, Inc.（以下简称Colonial）与特拉华州有限责任公司ACm Funding, LLC之间的。Colonial在协议中所规定的条款和条件下，Colonial特此在结算日无法撤回地出售、转让、指定、贡献等Purchaser，而不受追索权（须遵守协议的义务）购买人），Colonial谨此无法撤回地出售、转让、指定、贡献等Purchaser所拥有的Colonial应收款项中富含的所有权益，不论现时或日后所获取，应收款项表中列明的，由Colonial在此日期交付给Purchaser的应收款项表、Cutt-Off日后的收款、应收款项文件以及相关的安全措施。该销售将自Cutt-Off日期起生效。

前述的出售并不构成，也不意图导致购买方承担对抵押品、原始担保人、保险人或其他相关人士的任何责任，也不论是否涉及应收账款，或根据此处转让的其他资产和财产，或与之相关的任何协议、文件或工具。

本作业是根据签署者在协议中所含的陈述、担保和协议进行的，并受协议管辖。

本协议中使用的大写字词，如未另有定义，应具有协议中指定的含义。

[本页故意空白]

特此证明，签署人已导致执行此转让，日期如上所写。

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完美的表述、保证和契约

除本协议中所载的陈述、担保和契约外，殖民公司特此于交割日期向买方作出以下的陈述、担保和契约：

一般事项。

1. 本协议在收款项和其他已购买资产方面，确立一项有效和持续的担保权（依可适用的UCC定义），以支援收购人，该担保权优先于所有其他留置权，对殖民地的债权人和购买人具有可执行性。

2. 账款属于《统一商法典》所谓的「有形动产纸」、「应收账款」、「票据」或「一般无形资产」。

3. 在根据本协议出售、转让或转移之前，每笔应收账款均以在相关融资车辆上设定的第一顺位、有效完备的安全权益作为担保人优先权，或已采取或将采取所有必要措施，以在相关融资车辆上为担保人（或其受让方）设定第一顺位的安全权益。

创作

4. 在Colonial将应收账款出售、转让、让与给购买方之前，Colonial对该应收账款拥有良好且具有市场交易性的所有权，且不存在任何由Colonial创造的质权（除了在应收账款根据购买协议转让之前将会释放的任何质权），并在将该应收账款出售、转让、让与给购买方之后，购买方将对该应收账款拥有良好且具有市场交易性的所有权，并且不存在任何由Colonial创造的质权（除了被允许的质权）。

5. Colonial已获得所有所需的同意和批准，以便按照构成票据的应收账款的条款将其出售给购买方。

完全

6. Colonial已经或将于本协议生效之日起十天内，在适用法律下的适当登记办公室在适用的司法管辖区内提交了所有适当的融资声明，以完善Colonial将应收账款出售给购买方并在此处授予购买方的应收账款的抵押权益；在其作为看管人的能力下，服务商已经拥有构成或证明应收账款的原始副本或有形动产，并且本段提到的所有融资声明均包含以下声明：“对于本融资声明中描述的任何担保品的购买或抵押权将侵犯受保护当事人/购买方的权利。”

7. 　　　　　　　　 就构成票据或有形动产票据的应收款项而言，可选择：

优先顺序

8. Colonial未授权提交并且不知晓任何针对Colonial包含应收款项担保品描述的融资陈述，除了任何关于(i)根据此处Colonial向购买方转移应收款项的移转融资陈述，(ii)根据出售及服务协议，购买方将应收款项转让予发行人的移转融资陈述，(iii)关于发行人向受托人基金受托项下基金受托书赋予的安防权益，或(四)已被终止的任何融资陈述。

9. Colonial尚未得悉有任何重大判决、ERISA或税务留置权的记录。

10. 构成或证明应收款项的任何工具或有形担保文件均没有任何标记或注记，显示其已向除购买人、发行人或信托受托人外的任何人质押、转让或以其他方式让与。

完美表现的生存

11. 尽管本协议或任何其他交易文件的其他任何条款，本附表I所载的完善陈述、保证和契约将持续存在并保持完全有效，直至交易文件和票据下的所有义务最终全部支付和履行。

不豁免

12. Colonial应立即书面通知评级机构，有关于本附表I中包含的完善性陈述、担保和契约的实质违约，并且不得在满足评级机构控制项的条件之前，放弃任何此类完善性陈述、担保或契约的违约。

II类行程表

关于应收账款的陈述与保证

(ii)           是由America’s Car Mart或Texas Car-Mart发起，并根据购买协议的条款被Colonial所收购，该协议涉及America’s Car Mart、Texas Car-Mart和Colonial之间。

(iii) 截止日期时，贷款车辆的安防利益已由原始转让人作为抵押权人优先开立有效的安防，作为受安铺一方，或者已经开始进行所有必要的行动，以使贷款车辆的安防利益成为原始转让人作为受安铺一方的优先安防。

(iv) 包含习惯的且可执行的条款（除非这些可执行性可能受到减免债务人法律和一般 衡平原则的限制，无论是在诉讼中还是在法律或衡平中考虑）, 以确保持有人的权利和救济足以实现 对抵押品的安全利益的扣取;

(v) 在最初时设定每月、半月、每周或两周相等的付款，以完全摊还初始的本金余额 在原始的期限内； 提供 在原始，经过90天的预定付款金额一般上会有最多两次年度预定付款，而最后一次预定的付款可能与等额付款不同；

(vi) 依照应收款项明细表中指定的合同利率提供利息；

(xi) 其剩余到期期限至少为3个月，并且不超过68个月;

(xii)           未偿还本金余额至少为$500.00，且不超过$50,000.00；

(xv) 在服务提供者的记录中未被识别为任何未了的破产程序主体;

(xvi) 并未对相关的融资车辆进行强制投保保险政策；并

(xvii)       为一个单利应收款项，并且根据在该应收款项中分配本金和利息的方法，安排了应收款项的付款。