附件 1.1

放置代理协议

Mm全球货币证券公司。

列克星敦大道 575 号，12-111 号单元

纽约，NY 10022

2024年10月10日

女士们，先生们：

本信（本“协议”）是按照拟建能源收购有限公司（源能收购）与J.P. Morgan Securities LLC和b of A Securities, Inc.作为代表（“承销商”）之间签订的承销协议（“协议”）要求而交付给您的，涉及一项最多可达28,750,000小公司单位的承销首次公开招股（“发行”），其中包括最多3,750,000小公司单位可以购买以覆盖超额配售（如有）（“单位”），每个单位由一个普通A级股份（每股股票价值为0.0001美元）（“普通股”）和一半可赎回认股权组成。每个完整的认股权证（“公开认股权证”）授予持有人购买一个普通股，每股股价为11.50美元，如招股说明书（如下文定义）中所述，股价会进行调整。单位将根据拟建能源收购有限公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明和招股说明书（“招股说明书”）在公开发行中出售，公司已申请在纳斯达克全球市场上市。这里使用的某些大写词语在本文第1段中有定义。协议”) 构成了房多多集团有限公司（以下简称“房多多”），为一家开曼群岛获豁免注册的公司（以下简称“权益代理”）和 Mm Global Securities, Inc.（“Mm Global”）依据此将Mm Global任命为配售代理（以下简称“安置代理人」）服务就公司有关所提议的发行及配售活动(「供股」公司所售出的证券(如本协议第3条所定义)。 公司明确承认并同意Mm Global在本协议下仅属「全球货币」的尽力而为义务，而签署本协议并不构成Mm Global承诺购买证券，亦不保证成功配售所有或部分证券，亦不保证Mm Global成功配售证券。配售代理无权力或权威以与本次发行活动有关的方式约束公司或任何认购人。本协议及公司与认购人(以下定义)所签订的购买协议，关于本次发行活动将统称为「交易文件.”

根据陈述, 此处包含公司的保证、承诺和协议，在遵守本协议所有条款和条件的前提下， 公司特此任命配售代理人为其证券分销的独家配售代理人 公司根据经修订的1933年《证券法》提交的注册声明发行和出售（”证券 法案”）在F-3表格（文件编号333-267397）上，Mm Global同意担任公司的独家配售代理。 根据这项任命，配售代理人将征求购买或尝试配售所有证券的报价 拟议发行中的公司。直到本次发行最终结束或根据本协议提前终止 根据本协议第5节，未经配售代理人事先书面同意，公司不得征求或接受收购要约 通过配售代理以外的证券。公司承认配售代理人将充当公司的代理人 并尽其所能 “尽最大努力” 向公司征求按条款购买证券的要约，但须遵守 条件，在招股说明书中列出（定义见下文）。配售代理人应采取商业上合理的努力来协助 公司向配售代理人征求购买证券要约的每位买方取得业绩，但是 除非本协议另有规定，否则配售代理没有义务披露任何潜在购买者的身份 或者如果任何此类购买因任何原因未完成，则对公司承担任何责任。在任何情况下都不会 配售代理人有义务为自己的账户承保或购买任何证券，在招揽证券购买时， 配售代理人应仅作为公司的代理人行事。根据本协议提供的服务应由 “机构” 提供 基础而不是 “主要” 基础。

公司应有唯一权利接受购买证券的报价，并可拒绝任何此等报价，全部或部分。配售代理可保留其他经销商以作为其代理人，协助进行认股，并可能向任何代理人支付招揽费用，以就其认购的任何证券。公司和配售代理应就认股的时间和条款进行协商，并承认认股及有关认股代理服务的提供受市场条件及取得所有必要的相关净空和批准的影响。

A. 安置 代理费为了表彰所提供的服务，公司将以现金通过电汇支付安置代理的报酬，支付金额(“安置费”)等于公司从销售证券(如下所定义) 所获得的总毛收益的 7% (7.0%)，在发行结束时结算(“结束”和结束时发生的日期，为“结束日期）。 另外，如果发行款项将于结算日期支付给公司，则承销代理商可能从该款项中扣除本处所载的承销费用，以支付给公司的承销代理商。

B. 发售 费用公司将负责并支付所有涉及发售的费用，包括但不限于（a）所有在证券与证券交易委员会（如下所定义）登记的费用和开销；（b）所有FINRA公开发行的申报费用；（c）所有涉及将公司普通股上市于纳斯达克证券交易所的费用和开销；（d）如果需要，所有关于在Mm Global因其他州和司法管辖区合理指定的“蓝天”证券法下登记或取得证券的费用、开支和支出（包括但不限于所有申报和登记费用，及“蓝天”律师的合理费用和支出）；（e）所有涉及Mm Global因合理指定的其他外国司法管辖区的证券法下的登记、取得或豁免的费用、开支和支出；（f）发售文件的所有邮寄和印刷费用；（g）如适用，从公司向投资者（如下所定义）转让证券时应支付的转让和/或盖章税；（h）公司会计师的费用和开支；及（i）Mm Global律师的合理“路演”费用、尽职费用和法律费用，实际支出不得超过总计45,000美元。如果发售所得的款项于结算日期由认购代理支付给公司，认购代理可能从此类款项中扣除公司应支付给认购代理的费用。 然而，前提是 如果发售在结算日期前取消，公司同意根据本协议第5条的要求对认购代理进行必要的退款。

将证券直接提供给各种投资者（每位为“投资者”或“购买人其他父母公司子公司投资者” 或者“购买人发行中的股份应为每股面值为$0.0005625的A类普通股股份（"普通股”或“股份）或预先资助型认股权（代替股份）以购买一股普通股（"预先资金设立的认股权证”和与股份一起，称为“证券）。购买价格为每股0.88美元和 每个预先资金授权证0.8794375美元（“购买价格）。如果公司违约未能交付已接受其要约并已支付费用的购买者证券，公司应赔偿并持有代理商免于因该等公司根据本协议的违约而导致的任何损失、索赔、损害或费用。

除非另有协议 由配售代理人及本公司书面交收，投资者购买的证券须于下午五时前完成交收。 截止日期通过配售代理商以联邦（同日）资金进行电汇，以电子化后按公司订单支付 根据配售代理人的规定，透过 DWAC 系统（或双方同意的其他方式）交付证券 截止日期前以书面要求的说明。术语」营业日」意味著以外的任何日子 星期六、星期日或法定假期，或银行机构获法律授权或义务在纽约关闭的日子， 纽约

闭幕应远程进行 通过电子文件交换或配售代理人和公司另行约定。

本协议的条款 将于本协议执行后生效，并于发行截止之前或下午 11 时 59 分终止 (新增 约克时间）30 日^第 此日期之后的日历日。尽管本文载有任何相反的内容，任何条文 本协议中有关或有关机密、赔偿、贡献、晋升、本公司陈述 保证以及本公司支付费用和补偿费用的义务将继续存在于任何有效期或终止 协议。如果第 8 条所指明的任何条件在必要时不满足，本协议可终止 由配售代理在截止日期或之前任何时间通过通知本公司，其终止概不承担任何责任 任何一方向任何其他一方，除非本协议第 19 条所指明的部分应始终是 有效，并将在此终止后续存在。

本协议中没有任何内容 应解释为限制配售代理人、其高级职员、董事、员工、代理人、关联人员和任何人的能力 对该配售 “控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 的个人或实体 代理人（根据《证券法》第405条的定义）开展业务的代理人（包括但不限于能力） 追求、调查、分析、投资或参与投资银行、财务咨询或任何其他业务关系 任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

截至日期和时间 本协议的执行和截止日期、公司对配售代理人的陈述、认股权证和承诺，但不包括 正如其向美国证券交易委员会提交的任何文件中所披露的那样（”佣金”），那个：

A. 注册事项.

B. 股票 交易所上市。普通股已获得纳斯达克资本市场（"交易所"）上市批准交易所，并 本公司并未采取任何旨在或可能导致普通股在交易所停止上市之行动，亦未收到交易所正在考虑终止该上市的任何通知。

C. 无 停止订单，等等议会尚未发出任何防止或暂停使用注册申报书、任何初步 招股说明书或招股说明书的订单，亦未就此类订单采取或据公司所知，威胁采取任何程序。公司已按议会（如有的话）所要求的额外信息进行了遵从。

D. 披露 在注册声明中.

(a) 每个登记申报表及其任何后续生效修订，在其生效时在所有重大方面均符合证券法和证券法规定的要求。初步说明书和说明书在提交给委员会时，在所有重大方面均符合或将符合证券法和证券法规定的要求。提交给调研代理以用于本次发行的初步说明书和说明书将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送副本相同，除非根据S-t法规允许的范围。

(b) 在截止日期，注册声明，任何修订版本或初步招股说明书中未包含，包含或将包含任何关键事实的虚假陈述，也未或将省略披露其中必须说明的关键事实或有必要使其陈述不误导；但是，此表示和保证不适用于依赖于并符合放置代理向公司提供的与放置代理有关的书面信息而作出或省略的声明，此信息专别用于注册声明，初步招股说明书或任何修订版或补充。各方承认并同意，任何放置代理提供的或代表其提供的信息仅包括在招股说明书“分销计划”部分以下各段中包含的以下披露：(i) 放置代理的名称，以及(ii) 位于“费用与支出”小节下的信息（“放置代理信息”).

(c) 无论是招股说明书本身，或其之任何修订或补充资料，在其发行日期时，任何提交至证券交易委员会根据第424(b)条的申报时，或在结业日期时，都不含有或将不包含不实之重大事实陈述，亦不遗漏或将遗漏重大事实之披露，使该等陈述，在其作出时的情况下，不具误导性； 然而，前提是 此陈述与保证不适用于放置代理商的资讯。

(a) 否 物质不利变化。自注册声明和招股章程中提供资料的相应日期以来： (i) 本公司财务状况或营运结果没有任何重大不利变化，也没有任何变化或发展 单独或整体而言，会涉及情况的重大不利变化，或影响情况（财务或其他方式）， 本公司营运、业务或资产的结果（a」物质不利变化」); (ii) 没有任何材料 本公司所签订的交易，除本协议规定之外；及 (iii) 本公司没有任何主任或董事 公司已辞职于本公司的任何职位。

(b) 最近 证券交易等根据在注册申报书、初步招股书和招股章程中所提供的各自日期以及除非另有指示或在此处或在注册申报书、初步招股书和招股章程中有所披露，公司尚未：(i)发行任何证券（除了(A)根据任何股票报酬或员工认股购购计划授出股份、(B)根据注册申报书、初步招股书和招股章程描述的期权、认股权证或可转换证券行使或转换后发行的普通股，及(C)公司根据其「市场股份」权益资金安排出售的普通股）或对已借款项的负债或义务作出任何表示，直接或间接；或(ii)宣布或支付任何股息或对其资本股进行任何其他分配。

E. 独立会计师。据公司所知， 当审计联盟LLP受聘于公司时（“”） ，根据证券法、证券法规定和 公众公司会计监督委员会的要求，一直是一家独立的注册的上市会计师事务所。稽核师has been an independent registered public accounting firm as required by the Securities Act and the Securities Act Regulations and the Public Company Accounting Oversight Board.

F. 秒 报告；财务报表等。该公司在所有重要方面都遵守了提交所有报告, 时间表的要求, 根据《证券法》和《交易法》要求其提交的表格、报表和其他文件，包括 其中第13 (a) 或15 (d) 节（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件， 此处统称为”美国证券交易委员会报告”) 及时或已收到有效延期 这样的提交时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》以及规则和条例的要求 委员会据此颁布的，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或 鉴于以下情况，省略了在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表符合 所有重要方面均符合适用的会计要求和委员会有关细则和条例 在提交时有效。此类财务报表是根据美国公认会计编制的 在所涉时期内始终适用的原则（”GAAP”)，除非另有规定 在此类财务报表或其附注中，除未经审计的财务报表外，不得包含所需的所有脚注 按公认会计原则，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至和的财务状况 其日期以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量, 但如果是未经审计的报表, 改为预计总体上不会产生重大影响的正常年终审计调整。财务报表，包括附注 以及注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的支持时间表，这些附表已公允列出 在所有重要方面，公司在该日期和期间的财务状况和经营业绩 它们适用；此类财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉时期内始终适用 （前提是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整，这些调整预计不会产生重大影响 汇总（不包含 GAAP 要求的所有脚注）；以及注册声明中包含的支持时间表 在所有重要方面公平地提供其中所要求的信息。除其中包含的内容外，没有历史记录或专业资料 格式财务报表必须包含在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中 《证券法》或《证券法条例》。每份注册声明、初步招股说明书和招股说明书 披露所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）和其他关系 公司拥有未合并的实体或其他可能对公司当前或未来产生重大影响的个人 财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或重大资产 收入或支出的组成部分。公司没有承担任何直接或或有重大负债或债务，也没有进入 用于正常业务过程以外的任何重大交易。公司没有申报或支付任何股息，或者 与其股本有关的任何形式的分配。公司的股本没有任何变化（其他 超过 (i) 任何股票薪酬计划下的补助金以及 (ii) 行使或转换期权、认股权证或可转换股票时发行的普通股 注册声明、初步招股说明书和招股说明书中描述的证券）。没有任何重大不利影响 公司长期或短期债务的变化（可转换证券转换的结果除外）。

G. 协议的有效性和约束力交易文件已由公司合法授权，且在签署和交付后，将构成公司的有效和具有约束力的协议，根据其各自的条款对公司具有可执行力，但不受以下情况限制：（i）此可执行性可能受制于影响债权人权利的破产、无力偿付、重组或类似法律；（ii）在联邦和州证券法下，任何赔偿或贡献规定的可执行性可能受限；以及（iii）特定履行和禁令以及其他形式的衡平救济可能受到衡平抗辩和在提起任何此类诉讼的法院的裁量权的限制。

H. 无冲突等。公司执行、交付和履行交易文件、完成本文和其中所述交易以及公司遵守本文和其中所述条款，不会且将不会，经告知或经过时间流逝或两者：(i) 导致违反、或与任何条款冲突，或构成违约或根据公司作为一方当事人的协议或文件条款在任何财产或资产上产生、修改、终止或施加任何抵押、负债或留置权；(ii) 导致违反公司章程（不时修订或重述，称为「乙太经典」）或公司章程（不时修订或重述，称为「资产」）的规定；或(iii) 违反适用的现行法律、规则、法规、判决、命令或任何拥有公司或其资产或业务管辖权的国内外政府机构或法院的法令。公司重组证明（"Charter"）」）或公司章程（乙太经典可能从时间到时间被修订或重新制定，「章程」；或（iii）违反任何现有适用法律、规则、规例、判决、命令或任何管辖公司或其任何资产或业务的政府机构或法院（境内或境外）的决定（各自为「政府实体截至本日期，）；唯在不会导致实质不利变动之情况下（除（i）或（iii）款外。

I. 有效 发行证券等.

i. 杰出 证券。本协议规定之交易前发行的所有本公司已发行及未偿还证券均具有 已获得适当授权和有效发行，并获全额付款且不可评估；其持有人对方面没有撤销权利 其中，并且因为是该等持有人而不承担个人责任；除注册声明中所述外， 《披露套件》及《招股章程》，该等证券均未违反任何持有人的优先权而发行。 本公司的任何保证或本公司授予的类似合约权利。授权普通股及其他未偿还 证券在所有重要方面符合注册声明、披露内的所有相关声明 套件和招股章程。发售及出售未偿还普通股在所有相关时间均以下方式注册 《证券法》及适用的国家证券或「蓝天」法律，或部分基于声明和担保 该等股份的购买者，豁免该等注册规定。

ii. 证券 根据本协议出售证券已获得授权发行和销售，在发行并支付后，将被有效发行，全额支付且无需进一步评估；据公司所知，持有人不会因为拥有这些证券而受个人责任，也不会受到个人责任的限制；股份不会受到公司或其他类似合同权利持有人的预先承购权利限制。已经确实采取了所有必要的企业行动以授权、发行和销售这些证券；预先资助认股权证的普通股已经获得授权并保留以完成公司必要的所有企业行动，在按照预先资助认股权证的发行和支付要求进行发行后，这些普通股将被有效发行，全额支付且无需进一步评估；持有人不会因为拥有这些普通股而受个人责任，也不会受到个人责任的限制；这些普通股不会受到公司或其他类似合同权利持有人的预先承购权利限制。这些证券在所有重要方面符合注册声明书、披露文件和招股书中有关其的所有陈述。

J. 诉讼； 政府进程公司没有任何行动、诉讼、诉讼、调查、仲裁、调查、诉讼程序或政府程序悬而未决，或据公司所知，未威胁针对公司，或据公司所知，任何执行官或董事采取行动，单独或总体而言，可能导致任何重大不利变化，或将对公司履行交易文件下的义务产生重大不利影响，或者从公司发行证券的情况来看，属于重要性的其他事项。

K. 交易 影响向 FINRA 披露.

i. [保留].

ii. 金融业监管局 关联公司中没有董事或高级管理人员，据公司所知，也没有任何持有公司任何类别证券5%或更多权益的人，公司所知，也没有在注册声明提交之前的180天内取得公司未注册股权的人是FINRA成员中介计划中的联属方或关联人员（按照FINRA的规章制度确定）。

iii. 资讯。 据公司所知，所有董事及高级管理人员在他们为FINRA问卷提供的资讯均真实、正确且在所有重要方面完整，该资讯供执行代理人的律师专门在与其的公开发行系统申报 （及有关披露）FINRA时使用。

L. Sarbanes-Oxley合规.

i. 公司已开发并当前维护了符合《交易所法》规定的第13a-15或15d-15条的披露控制和程序，这些控制和程序有效地确保所有关于公司的重要信息会及时地告知公司《交易所法》申报和其他公开披露文件的责任人员。

ii. 公司现在以及在交割日期应该是在与适用于其的Sarbanes-Oxley法案条款的实质遵守状态，并且已实施或将实施相应计划并采取合理步骤确保公司将来遵守Sarbanes-Oxley法案的所有实质条款(不晚于相关法定和监管截止日期)。

M. 否 投资公司状态。本公司不是并且在对发行及其所得款项的应用之生效后 根据注册声明、初步招股书和招股章程中所述，将不需要注册为「投资」 公司，」根据修订的 1940 年投资公司法定义。

N. 合并规定。 据公司了解，公司或其任何关联公司，也没有任何代表其或他们的人在直接或间接下进行过任何证券销售的邀约或销售行为，也没有要根据公司以往的发行情况使本次发行或发行中止成为《证券法》目的下已整合的发行。

根据本协议，放置代理的责任取决于公司在本协议第7条中所陈述的陈述和保证是否准确，以本日及交割日汇合时作出判断，并取决于公司在这些日期上按时履行其承诺和其他义务以及以下每个附加条件:

A. 监管事项.

i. 注册声明的有效性；424规则信息本注册声明自本协议签订之日起生效，并且在交割日期，证券法下暂停注册声明生效或任何事后生效修正案的止损市价单未被发布，未有任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的订单被发布，并且未提出任何为这些目的而提出的诉讼，目前也无此类诉讼已被提起或拟由委员会考虑。公司已经遵守了委员会要求提供的额外信息（如有）。根据证券法第424条要求的所有提交文件，都应在截止日期前按照第424条规定的适用提交期限内提交。

ii. FINRA 清算根据适用的FINRA规定，本协议的结束日期之前，配置代理应已获得FINRA对在注册声明中描述的应支付或可支付给配置代理的佣金金额的清算。

iii. 额外股份的上市 在本协议的结束日期前，公司应向纳斯达克股票市场提交其在发行中出售证券的额外上市申请。

B. 现货股股票的保留只要任何预购认股权尚未解除，公司应该采取一切必要措施，以便始终授权并保留不少于预购认股权行使时可发行的普通股最大数量的100%。

C. 存款函在收盘日期，由公司核数师于本协议日期出具，并就形式和内容满足所有条件而寄予调签代理人的寒舒函，附有截至收盘日期的最新续函。

D. 无 无实质性变更在交割日期之前和之当日，公司的状况或业务活动，无论是财务方面还是其他方面，在注册声明书、初步招股说明书和招股说明书中披露的最新数据之后没有发生重大不利变化或涉及可能导致重大不利变化的情况。

E. 额外 文件。于截止日期，委员会必须为配售代理人提供相关文件及意见 可能合理要求，以证明任何声明或保证的准确性，或任何其中一项的履行 这里包含的条件。

A. 承销代理的赔偿 公司同意对承销代理、其关联公司和控制承销代理的每个人（根据证券法第15条的定义）、承销代理的董事、高管、代理人和雇员、其关联公司和每个这样的控制人（承销代理和每个这样的实体或人以下统称为“投保对象”）承担责任并使其免受损害 受保护人”）,并应偿还每个被投保人的所有费用和费用（包括被投保人的律师费和费用，除非本协议另有明确规定）（统称为“"）负债”），并应偿还每个被投保人的所有费用和费用（包括被投保人的律师费和费用，除非本协议另有明确规定）（统称为“"）费用)并同意根据需要提前支付此类费用，以便被保障人在调查、准备、进行或捍卫任何行动时支付，无论被保障人是否是该行动的当事人，该行动起因于或基于（i）注册声明、初步招股说明书或招股说明书（即每次可能被修改和补充的情况）中包含的任何不实陈述或涉嫌不实陈述的重要事实；（ii）公司在进行Offering营销时向投资者提供或经批准提供的任何材料或信息，包括公司向投资者做出的任何“路演”或投资者展示（无论是当面还是通过电子方式）；或（iii）由公司执行的任何申请或其他文件或书面沟通（在本第9条中统称为“申请”）或基于公司在任何司法管辖区提供信息而制作的，以便符合该司法管辖区的证券法规定或提交给委员会、任何州的证券委员会或机构、任何全国证券交易所；或在被制作时，根据其制作背景下的情况之下，没有论证出现在其中或需要在其中陈述的重要事实，以使其中的陈述在没有误导的情况下，除非此类陈述或遗漏是基于对 接 （的信息来制作的，并符合放置代理商的信息；并且在这里，公司不承担赔偿及豁免责任的义务 ，针对任何债务或费用，只要有权管辖的法庭认定公司的债务（和相关费用）完全是因为该被保障人的重大过失或故意不当行为。公司还同意根据情节合理支付用于赔偿 每个被保障人 的所有费用，因为在针对执行该协议其权利时， 每个被保障人所发生的。每个被保障人都是此协议的受益者之一 ，有权主张强制执行该赔偿的权利，如他是该协议的一方。

B. 程序收到因根据本协议可能寻求赔偿、分担或预付费用而对受赔偿者采取行动的实际通知时，受赔偿者应立即以书面形式通知公司；但任何受赔偿者未能通知公司的行为并不免除公司因本第9条或其他原因对该受赔偿者可能承担的任何义务或责任，除非该公司的辩护能力因此失败或延误而受到实质损害（且仅受实质损害的限制）公司可以在放置代理请求时，承担对任何此类诉讼的辩护（包括聘请令放置代理合理满意的律师）。任何受赔偿者在此类诉讼中有权聘请专门律师并参与辩护，但此类律师的费用和支出应由受赔偿者承担，除非律师告知受赔偿者，据律师的意见，由于实际或潜在利益冲突，公司聘请的代表受赔偿者目的的律师无法同时代表受赔偿者和任何其他被代表或拟代表的人。公司不对未经其书面同意（且不得无理拒绝）达成的任何诉讼和解协议承担责任。此外，未经放置代理的事先书面同意，公司不得解决、妥协或同意对任何已挂起或恐有威胁的诉讼提出裁决，或以其他方式试图终止任何可能根据本协议寻求的赔偿、返还、保障或分担的行动（不论受赔偿者是否为其当事方），除非该和解、妥协、同意或终止（i）包括放置代理接受的对每位受赔偿者的无条件解除，即放置代理可接受的有关可能根据本协议寻求赔偿或分担的所有责任的解除，和（ii）不包含有关受赔偿者或代表受赔偿者的任何过失、有罪或不作为的声明或承认。公司根据本协议要求的前进、费用返还、保障和分担义务应逐笔支付，在调查或辩护过程中，以及由每份被担保的责任和开支产生并到期款项支付，并足额满足每笔责任和开支（最迟不得迟于发票日期后30天）。

C. 公司赔偿 公司转让代理同意赔偿并使公司、其董事、在"证券法"第15条或"交易所法"第20条的含义之下控制公司的人员免受任何及所有责任，但只涉及在仰赖转让代理的资料时，就"注册声明书"、"初步招股说明书"、"招股说明书"或其任何修订或补充中的不实陈述、遗漏或被指控的不实陈述或遗漏，并且要与转让代理的资料严格一致；转让代理应对每个在此下被赔偿的一方支付一切开支，同意在任何此类被赔偿一方因调查、准备、追究或辩护引起之行动中进行开支的付款，无论该等被赔偿一方是否为此等行动的一方，该等行动基于上述情形对公司或任何其他被赔偿人提起，而允许寻求对转让代理的赔偿. 公司未通知转让代理启动针对公司、其官员、董事或"证券法"第15条或"交易所法"第20条的含义之下控制公司的人的诉讼或诉讼程序，如有正在发行及销售证券或与"注册声明书"、"初步招股说明书"或"招股说明书"有关，但未通知则不使转让代理免除根据本第9.C条或其他对公司可能有的任何义务或责任，除非转让代理因此失败而导致实质损害.

D. 贡献在有管辖权的法院裁定，根据本第9部分，对于任何受保护方无法获得赔偿的情况，那么每个提供赔偿的一方应按其相应比例向该受保护人支付或应支付的债务和费用进行贡献，以反映以下情况（i）公司与放置代理人和其他受保护人对本协议中所涉事项的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许前款分配的，不仅包括这些相对利益，还包括公司与放置代理人和其他受保护人就相关债务或费用所涉事项的相对过失，以及其他相关的公平考量；不过，无论如何，公司都不得支付少于确保所有受保护人总体上不承担任何超过放置代理人根据本协议实际获得的佣金数量的债务和费用支出数量的金额。相对过失应根据某些因素来确定，其中包括不实或被指称的不实的重要事实陈述或省略或被指称的省略是否涉及公司提供的信息或放置代理人提供的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或预防该等重要事实陈述或省略的机会。公司和放置代理人一致同意，如果根据本第（D）款确定的贡献采用按比例分配或不考虑本第（D）款中上述公平考量的任何其他分配方法，将是不公正和不公平的。对于本段的目的，公司与放置代理人根据本协议所涉事项的相对利益应被视为与以下比例相同：（a）公司在发行中获得的总价值，无论该发行是否完成，与（b）根据本协议向放置代理人支付的佣金和其他薪酬。尽管如上，根据《证券法》第11（f）条中欺诈性陈述的定义有罪的任何人均不得有权向未涉及欺诈性陈述的一方寻求贡献。

E. 限制此外，本公司也同意，根据本协议，任何受赔偿人根据此协议提供或将要提供的任何建议或服务，以及因此产生的任何交易或任何受赔偿人在提供任何此类建议、服务或交易时的行动或不作为，对本公司没有任何责任（无论是直接的还是间接的，无论是合同上的还是侵权行为或其他原因），除非有司法管辖区的法院认定，公司的责任（以及相关费用）主要源自该受赔偿人在提供任何此类建议、行动、不作为或服务时的重大疏忽或故意不当行为。

F. 生存。 本第 9 节中规定的预付款、报销、赔偿和缴款义务应继续完全有效 无论根据万亿.is协议或与之相关的任何受保人服务是否终止或完成。 每位受保人都是本第 9 节的预期第三方受益人，并有权执行第 9 节的规定 9 就好像他/她/它是本协议的当事方一样。

公司承认放置代理不过是公司雇佣的，放置代理作为独立承包商在此提供服务（不具有受托人或代理资格），公司雇用放置代理并不被视为代表公司，也不意在向公司的任何股东、业主或合伙人，或本协议之外的其他人士授予权利，反对放置代理或其任何关联公司、或其或他们各自的高级主管、董事、控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）、雇员或代理人。除非放置代理在书面上另有明确约定，否则除了公司之外，没有任何人有权依赖放置代理在本协议相关事宜中的任何声明或行为。公司承认放置代理就其参与的事项向公司提供的任何建议或建议，无论以书面形式还是口头形式，仅供公司管理层和董事考虑可能发行可供参考，任何这样的建议或建议并不代表，也不授予任何其他人任何权利或补救措施，也不可用于其他任何目的或依赖。放置代理无权做出对公司具有约束力的承诺。公司将有权自行决定拒绝任何由放置代理介绍的投资者。

无补充，修改 或对本协议的放弃具有约束力，除非双方以书面形式签署。一方未能行使任何权利或 补救措施不应被视为或构成将来对此类权利或补救措施的放弃。不豁免本协议的任何条款 应被视为或应构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不应被视为或构成对任何其他条款的放弃，任何此类豁免也不应被视为放弃 除非另有明确规定，否则将被视为或构成持续豁免。

在任何发行的最终确认或公开公告的情况下，签卖代理机构应有权披露其参与该发行，包括但不限于，在金融和其他报纸和期刊上自费刊登“墓碑”广告。签卖代理机构同意不得使用由公司提供给签卖代理机构的有关公司的任何机密信息，用于本协议规定以外的任何目的。

各条款的标题仅为方便参考而插入，并不被视为本协议的一部分。

本协议可以由一个或多个副本执行，如果在多个副本中执行，则执行的副本将各自被视为原件，所有这些副本将共同构成一份完整的文件。

如果包含任何条文 本协议在任何方面应无效、非法或无法执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性 本文所载的条款将不会因此受到任何影响或损害。

公司将向认购代理提供书面信息，以满足认购代理在履行其服务过程中合理请求的要求。 公司理解，承认并同意，在履行其在此文件中的服务时，认购代理将完全依赖该等信息以及关于公司和其他可能与发行有关的方方面面的公开信息，并且认购代理不承担对于关于公司或其他与发行相关的信息的准确性或完整性进行独立验证的责任，无论是公开可获得的信息还是否认购代理的提供其服务时考虑的任何财务信息、预测或投影，包括但不限于的信息。

公司确认并同意：(a)唯有就证券销售相关事宜聘用承销代理作为承销代理，并且在本协议所涉及的任何交易中，公司与承销代理之间没有创建任何受托、咨询或代理关系，无论承销代理是否就其他事项向公司提供过建议；(b)本协议中所载的证券购买价格和其他条款将由公司与承销代理进行讨论和独立谈判后确定，并且公司有能力评估、了解并接受本协议所预见的交易条款、风险和条件；(c)已接获通知，承销代理及其联属公司参与多样交易，其利益可能与公司不同，并且承销代理无义务根据任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；以及(d)已获告知，就本协议所预见的交易，承销代理唯为承销代理自身利益行事，并非代表公司，并且承销代理可能拥有不同于公司的利益。公司概不得向承销代理主张任何违反受托代理义务的侵权行为所产生的索赔，该主张在适用法律允许的范围内属无效。

公司和销售代理在本协议中列明的或由他们就本协议行使的相应赔偿、合同、协议、陈述、担保和其他声明，不论由销售代理、公司、买方或任何控制任何一方的人进行的调查对其有无甚么影响，在任何情况下都将继续完整有效，并保留在有关证券交付和付款后。尽管本协议任何终止，包括但不限于根据第5条的终止，分别包含在第2条、第9条和第10条的付款、补偿、赔偿、贡献和预支协议，以及公司在本协议中列明的合同、陈述和担保均不得终止，并应在任何时候继续完整有效。第9条中的赔偿与贡献规定，以及本协议中公司的合同、担保和陈述将不因本协议终止、销售代理或其控制任何销售代理者的人士（依据证券法第15条或交易法第20条的含义）或任何销售代理的关联人士或公司、其董事或主管或任何控制公司者（根据证券法第15条或交易法第20条的含义）进行的任何调查，也不因发行和交付证券而终止，仍然有效并保持完整有效。

本协议受管辖 根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于在该协议中签订和将要充分履行的协议。 在本协议下产生的任何争议，即使在本协议终止之后，也只能在州或联邦审理 法院位于纽约州纽约市。本协议各方明确同意接受司法管辖 纽约州纽约市的上述法院之一。本协议各方明确放弃他们可能拥有的任何异议权利 在纽约市和州开庭的任何法院的管辖权、地点或权限。

所有通信-半导体在此以下，应采用书面形式邮寄或亲自递交，并如下确认给当事方：

如果寄给公司：

房多多网络集团有限公司

曾希

上美科技大厦 1501 室 建筑物

大鸿路 15 号

深圳南山区 518072

中华人民共和国

注意：首席执行官

如果向发行代理商：

Mm 全球货币证券，Inc。

列克星敦大道 575 号，12-111 号单元

纽约州纽约州 10022

注意：首席执行官

任何一方可以通过书面通知他方，更改收取通信的地址。

除非经由安排代理商和公司共同签署的书面文件，否则本协议不得修改或修改。本协议构成安排代理商和公司就此事项达成的完整协议，并取代任何先前的协议。如果本协议的任何条款被判定在任何方面无效或无法强制执行，该判定将不会影响该条款在其他方面的效力，并且本协议的其余部分将完全有效。本协议可以由各方各自签署（包括传真或PDF的对方签署），每一份都将被视为原件，但所有该等文件将共同构成一份文件。

本协议将对本方当事人及其员工、高级管理人员、董事以及本协议第9条所指的控制人有利并对其约束，以及对其各自的继承人、遗嘱执行人，除本协议第9条另有规定外，其他人均无权利或义务。

本协议中任何一部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。 如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，将被视为进行了必要的微小更改（仅限必要的微小更改）以使其有效和可执行。

[签名页后续]

鉴于前述确切说明了调配代理与公司达成的共识，并打算在法律上受约束，请在下方提供的空间签名，随即本函即成为自签署日期起生效的约束协议。

您真诚的，