EX-10.1 6 ea021739601ex10-1_fangdd.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT BETWEEN FANGDD NETWORK GROUP LTD. AND CERTAIN INVESTORS

EXHIBIT10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“协议”）日期为2024年8月8日，由特定律师事务所代表（以下简称“卖方”）阿迪特克斯股份有限公司，一家位于特拉华州的公司，以及签名页面上被确认的每一个购买者（每一个购买者包括其继承人和受让人，以下简称“买方”），总称为“各方”。协议距离2024年10月10日的日期，房多多集团有限公司，一家注册于开曼群岛的豁免公司（以下简称“权益代理本协议于2024年[*]生效，由Delaware公司Tenon Medical, Inc.（以下简称“甲方”）与各在此签名页面上确认身份的投资者（每位均包括其继承者和受让人，以下简称“乙方”）所签订。购买人”并且共同，为“购买人”).

鉴于，受限于本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年证券法下的有效登记声明（以下简称“证券法”），公司希望发行并销售给每位购买人，而每位购买人分别而非共同地希望购买公司的证券，详细描述于本协议中。证券法对于股份、预先资助认股权证和预先资助认股权证股份（如下定义），公司希望向每位购买人发行并卖出，而每位购买人各自并非共同地希望从公司购买公司证券，详细说明在本协议中。

因此，现在正在考虑本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第一篇
定义

1.1 定义. 除本协议其他处所所定义外，对于本协议的所有目的，以下条款在本第1.1条中具有以下含义：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动“ 应具有第3.1(j)节中所规定的含义。

“附属公司“控制”是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制或与任何人共同控制的个人，这些术语在证券法规则405条下使用并被解释。

“板董事人数” 指公司的董事会。

“工作日“日”指除了周六、周日或纽约市商业银行依法授权或要求停业的其他任何日子; 但为了澄清，商业银行不应被视为因“留在家中”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或任何政府当局的任何方向而关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇系统）一般在该日向客户开放使用。

“结盘“ ”表示根据第2.1节的规定进行证券的买卖交易结束。

“结束日期“▓代表所有交易文件已由相关方执行并交付，并且所有先决条件（包括(i)购买方支付认购金额的义务和(ii) 公司交付证券的义务）已得到满足或豁免，但在此后不得晚于后世(第1)个交易日。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“公司开曼法律顾问”表示开曼安达达律师事务所（香港）及/或其他为公司提供服务的开曼群岛法律顾问。

“公司美国律师” 意指Cooley LLP以及/或是公司聘用的其他美国律师。

“揭露时间“时间”是指，（i）如果本协议签署于非交易日或纽约市时间上午9:00至当天午夜之间（纽约市时间），则在此之后的交易日的上午9:01（纽约市时间），除非经由配售代理事先指示较早的时间；（ii）如果本协议签署于任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9:00（纽约市时间）之间，则在当天的上午9:01（纽约市时间）或之前，除非经由配售代理事先指示较早的时间。

“评估日期“” 将在第3.1(s)条中所赋予的涵义。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“豁免发行「」代表(1) 根据董事会的过半非雇员董事或为此业务而成立的非雇员董事委员会的过半成员采纳的任何股票或期权计划，发行普通股、受限制的股份单位或选择权予公司的员工、高级职员或董事； (b) 在此次发行的证券行使、交换或转换后的证券和/或其他证券，这些证券可行使、交换或转换为本协议签署日期已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署日期以来，该等证券未经修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交易价格或转换价格(与股票拆股或合并无关)或延长该等证券的期限；(c) 根据公司多数不利害关系董事关于收购或战略交易已批准的证券，前提是此等证券作为「受限制证券」(根据144条例定义)发行，并且不具有要求或允许在此禁止期间内提交任何与之相关的登记声明的登记权利，并且除非根据第4.12(a) 节而不准在该禁止期间内文件, 并提供给公司额外的益处，除了投资基金，而不得包括公司主要为筹集资金发行证券或主要业务是投资证券的实体；以及 (d) 代表公司发行额面价值为$0.0005625的C类普通股。

“FCPA“FCPA” 指1977年修订版的《反海外贪污法》。

“GAAP「」应具有3.1(h)部分所赋予的涵义。

“负债“ 在第3.1(aa)条中，该术语具有所赋予的含义。

“知识产权“”应如第3.1（p）节所述。

“留置权「」表示留置权、负担、抵押、质权、限制权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响「」在第3.1(b)节中有指定含义。

“物料许可证“”应具有第3.1（n）条赋予该词语的含义。

“普通股票” 指公司面值0.0005625美元的A类普通股，以及任何其他类别的证券此后可以对此类证券进行重新分类或更改。

普通股份等价物「普通股股等同份额」是指公司或附属公司的任何证券，其持有人在任何时候都有权获得普通股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股证或其他工具，在任何时候都可以转换、行使、交换或以其他方式获取普通股。

“预先购买权证的每单位购买价“意味著每股购买价减去$0.0005625。

“每股购买价格”等同于$0.88，受到此协议日期后发生的反向和前向股份拆股并股、股息、股份合并和其他类似交易的调整影响。

“持有“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“放置代理」指 Mm 环球证券股份有限公司

“进行中” 代表著一项行动、索赔、诉讼、调查或诉讼程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论是已经开始或被威胁。

“预资本型认股权证“预付证券”系指在根据本合同第2.1条的约定于交割时交付给购买方的可随时行使并在全部行使后到期的普通股预付权证，格式见附件A。

“预先注资认股权证” 指行使预融资认股权证后可发行的普通股。

“招股书“申请书”指提交的最终招股章程。

“招股文件附录“Supplement”指依照证券法规则424(b)条款向证券交易委员会提交的招股文件附录，并在交割时由公司交付给每位买家。

“购方买方“买方”应按照第4.8条中所规定的意义理解。

“注册声明书“”表示有效的表格F-3注册声明，其中注册了普通股的销售给购买者。

“所需的批准“”应具有3.1(e)条款所规定的含义。

“144规则「Rule 144」系指根据证券法制定及时常修订或诠释之144规则，或美国证券交易委员会日后制定且具有实质相同之目的及效果之类似规则或法规。

“第424条规则“意为根据证券法颁布的第424条规则，并可能随时修订或解释，或由证券委员会制定并具有与其目的和效果基本相同的类似规则或法规。”

“证监会报告「」应具有3.1(h)部分所赋予的涵义。

“证券” 表示股份预资劵和预资劵股份指根据本协议向每位购买者发行或可发行的普通股。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“股份“”表示根据本协议向每个购买者发行或可发行的普通股。

“分享认购金额”代表对每位购买者而言，在本协议的签署页面上在其名字下方并在“Share Subscription Amount”标题旁指定的购买股份的总金额，以美元计算，并以即时可用资金支付。

“短销售」指根据《交易法》规例第 200 条所定义的所有「卖空」（但不得被视为包括定位和/或借用普通股）。

“认购额度“订阅额度”指的是分配份额认购额度和/或权证认购额度。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“子公司”指上市文件中披露的公司子公司，并且在适用的情况下，还包括在本协议日期之后成立或收购的公司直接或间接子公司。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场「市场」指在问题日期上列举或报价进行交易的任何以下市场或交易所：纽交所美洲、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场以及纽约证券交易所（或者以上述任何交易所的继承者）。

“交易文件「协议」指本协议、预先资助认股权、其所有附件和附表以及任何其他与本次交易有关的文件或协议。

“转移代理人” 指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何继任过户代理人。

“认股证认购金额对于每位购买人而言，“认股证认购金额”一词指的是根据本协议签署页面上该购买人的名字旁的具体指定部分所购买的预先融资认股证（而非股份），以美元及即期可取得资金支付的总金额。

第二条
买卖

2.1 关闭。截止日期，按照本文所述的条款和条件约束，主要与执行和交付同时本协议的各方，本公司同意出售，而买方单独而非共同同意购买，总值高达 4,500,000.00 股证券。尽管本文有任何相反的内容，但在买家确定的范围内，自行决定，由于该买方的认购金额，该买方（连同该买家的认购金额）附属公司和任何与该买家或该等买家的任何附属公司一起作为集团的个人）将有利拥有超过实益所有权限制的普通股，买方可选择替代购买预资助认股权证普通股的。「实益所有权限制」为 4.99%（或在购买者选择时，9.99%）于截止日期发行有关证券发行后即发行的普通股数目。在每种情况，选择领取预先资助认股权证均由买方选择。截止日期，(i) 每位买家须向本公司支付其认购金额，按照该买方签署的签名页面上所载的认购金额支付给本公司股份及/或预先资助认股权证将于收市时通过电汇以电汇立即可用资金发行及出售给该买方根据本公司第 2.2 (iii) 条所载的书面电汇指示，以及 (ii) 本公司应 (A) 原因转账代理透过托管信托公司存入或提款系统 (」杜瓦克」) 交付股份等于该买方的股份认购金额除以每股购买价格（向下四舍五入至最接近的整股）， (B) 发行每份预先资助认股权证等于该买方认股权证认购金额除以每次购买预先资助认股权证价格（向下四舍五入至最接近的整数），以及 (B) 将第 2.2 节交付项目中所述的其他物品交付给该等买家在结束时。在满足第 2.2 及 2.3 节所述的契约和条件后，结算将进行远程通过电子转移关闭文件。

2.2 交付.

(a) 在截止日期之前，公司应交付或造成交付以下文件给每个买方：

(i) 此协议已由公司正式执行；

(ii) 一个 (x) 公司美国律师就美国法律和证券事宜及 (y) 开曼公司律师对美国法律顾问有关的法律意见根据开曼群岛法律，每个法律都具有合理满意的形式和内容，对配售代理人和购买者寄送给配售代理及买方；

(iii) 公司应向每位购买方提供公司的银行汇款指示，需盖有公司抬头并由首席执行官或致富金融(临时代码)执行。

(iv) 一份不可撤销的指示副本，指示托管代理以加急方式通过The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system交付或撤回DWAC”的股份数量等于该购买方的股份认购金额除以每股购买价格（向下取整到最接近的整数股份），并注册在该购买方名下；

(v) 预先资助认股权证等于该买方认股权证认购金额除以每份预先资助认股权证购买价格 (四舍五入至下至最接近的整数)；及

(vi) 该招股章程及章程附件（可根据《证券法》规则第 172 条交付)。

(b) 截止日期前，每位购买者应向公司交付或导致交付以下文件：

(i) 此协议由该买方正式签署；和

(ii) 如此认购人的认购金额。

2.3 闭幕条件.

(a) 公司在交割时所负之义务，需满足以下条件：

(i) 在收盘日期，买方所含此处的陈述和保证的准确性在所有实质方面（或者，如果陈述和保证受到实质性或实质不利影响的限制，则在所有方面）（除非在其中特定日期如实）；

(ii) 所有购买方在截止日期前需要履行的义务、契约和协议均已履行；

(iii) 该由每位买家交付本协议第 2.2 (b) 条所述的物品。

(b) 每位购买人根据本合同在交割日应履行的相应义务，须满足以下条件：

(i) 在所述材料方面的准确性（或者，在表征或担保以实质性或实质不利影响为条件时，在所有方面）在作出时及公司在此处所含的陈述与保证的收盘日期时（除非在其中某个特定日期，届时它们应当准确）;

(ii) 所有公司在截止日期前要履行的义务、契约和协议都已履行；

(iii) 公司按照本协议第2.2(a)节规定交付物品。

(iv) 注册声明将生效，并可用于根据本协议发行和销售证券，公司应已将要求的拟售证书和拟售证书补充资料交付给该购买方；

(v) 至今日为止，公司未发生重大不利影响；且

(vi) 从本协议生效日至交割日，普通股的交易不得被委员会或公司的主要交易市场暂停，并且在交割日之前，由彭博有限合伙公司报告的证券的交易不得被暂停或限制，或者对于其报告的证券或任何交易市场不得设定最低价格，也不应该由美国或纽约州当局宣布银行停业，也不应发生任何影响重大或升级的敌对行动或其他国家或国际灾难，在对任何金融市场产生重大不利变化，或有合理判断的购买方认为在这些情况下购买证券不可行或不明智。

第三章
陈述和保证。

3.1 表示及本公司的保证。除证券交易委员会报告中所述的情况外，该报告将被视为本条文的一部分，并符合任何陈述的资格本公司在此处作出，本公司特此向每位买家作出以下声明和保证：

(a) 子公司和附属实体。根据第 405 条的定义，本公司的每家直接和间接子公司（每家 a”子公司” 总而言之，”子公司”）已在 SEC 报告中确定，每个合并后的实体均已确定由公司控制并通过它在中华人民共和国开展业务（”中國人民共和國”) 通过合同安排（每个”关联实体” 总的来说，”附属实体”) 已在 SEC 报告中披露。每家子公司和关联实体均已正式成立，有效存在作为一家根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好的公司，拥有公司拥有的权力和权力其财产以及按照招股说明书和美国证券交易委员会报告所述开展业务；每家子公司的所有股权已获得正式和有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，已全额付款且不可纳税，不存在所有留置权、抵押权、股权或索赔；每个关联实体的所有股权均已按规定执行并经有效授权和发放，根据其组织或组织文件全额付款，不可征税，如招股说明书和美国证券交易委员会报告中所述直接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。无任何子公司的未偿股本或股权的发行违反了任何子公司的先发制人或类似权利该子公司的证券持有人。每个子公司和关联实体的所有组成或组织文件遵守其公司或组织司法管辖区的适用法律的要求，并完全有效。除了子公司和关联实体外，公司没有直接或间接的子公司。

(i) 有关公司的公司结构及附属公司、附属公司股东之间的每份合同的描述实体和附属实体（视情况而定）（每个单位 a」VIE 协议」以及集体为」生活协议」)，根据招股章程和 SEC 报告中所述，是真实和准确的，并且在此描述中没有省略任何内容这会使它误导。没有与公司结构或营运有关的其他协议，合同或其他文件本公司及其附属公司及附属实体的整体，之前尚未披露或作出向承保人提供，并在招股章程和 SEC 报告中披露。

(ii) 每个 VIE 协议已经由其各方合法授权、执行和交付，构成有效且具有法律约束力的义务当事人的，可根据其条款执行，但在可执行情况下，受破产、破产、欺诈有关或影响债权利及一般适用性的转让、重组、暂停法律及类似法律公平原则。没有任何人士（包括任何政府）的同意、批准、授权或命令，或向任何人提交或注册当事人履行任何 VIE 协议下的义务所需的代理机构或机构或任何法院），除外已在招股章程和 SEC 报告中获得或披露；没有同意、批准、授权、命令、提交或注册已获得的人正在被撤回或撤销，或受任何未满足或执行的前例条件约束。公司的公司结构符合中国所有适用法律法规，并不符合公司结构 VIE 协议也不违反，违反，违反或以其他方式冲突中华人民共和国的任何适用法律。没有法律或政府对本公司、附属公司及附属实体或股东的程序、查询或调查待处理任何司法管辖区内的实体质疑任何 VIE 协议的有效性，而根据本公司最深入了解，没有此等任何司法管辖区均受到威胁的诉讼、调查或调查。

(iii) 各VIE协议的签订、交付和履行，对各方不会导致违反或违约任何公司或任何附属公司和关联实体的章程或组织文件的条款和规定，也不会构成违约，或引起对公司或任何附属公司及关联实体的任何财产或资产施加任何留置权、担保、股权或索赔的情况，根据(A) 公司或任何附属公司和关联实体的章程或组织文件，米(B) 任何管辖公司或任何附属公司和关联实体或其任何财产的任何法院、国内外政府机构或机构的规定、规章或命令，或任何仲裁裁决，或(C) 任何公司或任何附属公司和关联实体是一方的债券，抵押，信托书，贷款协议或其他协议或文书，而对公司或任何所受捆绑或任何附属公司和关联实体若要求此类冲突、违反、违约或违约不太可能预期产生重大不利影响（如下定义）。每份VIE协议均有效且各方均未违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定。任何VIE协议的任何一方均未就终止该VIE协议或不续签意图发送或接收任何通信，也没有任何一方威胁要终止或不续签。

(iv) 公司直接或间接拥有指导联属实体管理和政策的权力，透过其授权联属实体股东行使其投票权利的权利。

(b) 组织和资格。本公司及每间附属公司均为合法成立或以其他方式组织的实体，有效存在并且，如果根据其成立的司法管辖区的法律适用，则在其司法管辖区的法律下拥有良好地位其成立或组织，具有拥有和使用其财产和资产的必要权力和权力，以及继续其目前进行的业务。本公司或任何附属公司均不违反或违反其各自的任何规定证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件。本公司及附属公司具有适当的经营业务资格，并在其各司法管辖区的外国公司或其他实体拥有良好的地位经营业务或其所拥有的财产性质使该等资格必要，但未能符合该等资格的情况除外或具备良好状况（视情况而定）不能或合理预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对营运、资产、业务结果有重大不利影响，公司及附属公司的整体前景或状况（财务或其他情况），或 (iii) 重大不利影响有关本公司在任何重要方面及时履行其任何交易文件下的义务（任何 (i)、(ii) 或 (iii)、a」物质不良影响」)，并且在任何该司法管辖区没有展开任何诉讼撤销、限制或缩短或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格。

(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具备必要的法人权力和授权，以进入并完成本协议及其他交易文件所规定的交易，并履行其在本协议和其他协议中的义务。公司依据董事会及股东的必要授权，已经就本协议及其他交易文件的签署和交割采取一切必要行动，并且在此及以后与此相关的交易中，并不需要公司、董事会或公司股东采取其他行动，而唯一需要采取行动的是根据必要批准所需的情况。公司已经（或将在交付时）妥切地签署了本协议及其他交易文件，且在按照其条款交付后，将构成公司根据其条款可对公司执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受普遍公平原则和适用于法院强制执行债权人权益的破产、支付困难、重组、暂停及其他一般适用于债权人权益强制执行的法律的限制，（ii）受涉及特定履行，禁令救济或其他衡平救济的法律的限制，和（iii）就赔偿和贡献条款受适用法律限制而言。

(d) 没有冲突公司执行、签署并履行本协议及其他相关交易文件，发行和销售证券，并依据本协议和其他相关交易文件进行交易不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证明书、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反， (ii) 与公司或任何子公司的任何财产或资产形成抵押或其它限制权益，或赋予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消协议、信贷设施、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司是一方或一个任何财产或资产受到约束或影响的谅解，或 (iii) 会与要求获得的批准相抵触或违反任何法律、法规、命令、判决、禁制令、裁定或任何法院或政府机关的其他限制（包括联邦和州证券法规）或公司或子公司受约束或影响的任何财产或资产; 但是，在(ii)和(iii)各自的情况下，这些情况不会造成或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报，同意和批准。本公司不需要取得任何同意、豁免、授权或命令、向以及提出任何通知或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他有关人士进行任何申报或注册由本公司执行、交付及履行交易文件，以外：(i) 根据所需的申报根据本协议第 4.4 节、(ii) 向委员会提交《说明书补充文件》、(iii) 对每个适用的申请按照所需的时间及方式上市的证券进行上市，以便在该等证券上市进行交易市场，(iv) 董事局批准董事对本协议的条款及细则及本协议所述的交易；及 (v) 所需的文件根据适用的州证券法（统称为」必要的核准”).

(f) 发行证券的；注册。证券已获得正式授权，并在发行和付款时按照适用的规定进行交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量以及预先注资的认股权证。公司已根据以下要求准备并提交了注册声明《证券法》，于2022年9月29日生效（”生效日期”），包括招股说明书，以及截至本协定签订之日可能需要的修正和补充。注册声明生效根据《证券法》，不得下令阻止或暂停注册声明的生效，也不得暂停或阻止招股说明书的使用已由委员会发布，尚未为此提起任何诉讼，或据所知该公司的，受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应提交根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书补充文件。当时《注册声明》及其任何修正案在本协议签订之日和截止日期生效，注册声明及其任何修正均符合并且将在所有重要方面符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实；以及当时的招股说明书、招股说明书补充文件及其任何修正案或补充或其任何修正案或补充文件已发布并在截止日期符合并在所有重大方面都将符合证券法的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要内容从发表声明的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的事实，而不是误导性的。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。公司有资格使用表格 F-3 根据《证券法》，它符合有关证券总市值的交易要求根据本次发行并在本次发行前的十二 (12) 个月内出售，如一般指示 I.b.5 所述表格 F-3。

(g) 首字母大写. 截至本文件日期，公司的资本额如在美国证券交易委员会提交的报告中披露。公司自最新提交的20-F表格以来尚未发行任何股票，除（i）根据公司在美国证券交易委员会报告中披露的股票期权计划行使员工股票期权，（ii）根据公司披露在美国证券交易委员会报告中的员工股票购买计划向员工发行普通股，以及（iii）根据最近提交的20-F表格日期当日优先股等等的转换和／或行使。没有任何人对按照交易文件所浮现的交易享有优先购买权、预先购买权、参与权或任何相似权利。除美国证券交易委员会报告中披露的事项外，且除了证券的购买和出售引起的情况外，没有任何在任何方式与普通股、任何附属机构的资本股或公司或任何附属机构发行的或可转换成或行使或可交换成或让任何人有权订购或取得任何普通股或任何附属机构资本股的《期权》、权证、认股权证、认股权或承诺、或任何可能使公司或任何附属公司有义务发行额外普通股或媲美普通股的相等物或附属公司的资本股的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会使得公司或其任何附属公司有义务向任何他人（除了购买方）发行普通股或其他证券。公司或其任何附属公司没有任何会调整该证券或工具在公司或其任何附属公司发行证券后的行使、转换、交换或重设价格的条款的优先股或工具。公司或其任何附属公司没有包含任何赎回或相似条款的优先股或工具，且公司或其任何附属公司没有任何使得公司或任何附属公司有义务赎回公司或该附属公司一个证券的合约、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权或「影子股票」计划或协议或任何类似计划或协议。公司已经发行的所有普通股资本股都是经过适当授权的、合法发行的、全额实收且不得追缴的，已经遵守了所有联邦和州证券法，且这些已经发行的股份中没有一股是违反任何优先购买权或类似购买权订购或购买证券的条款而发行的。对于证券的发行和出售，不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司没有与其资本股有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司自己也不是该协议的一方，且据公司所知，公司的任何股东之间或在公司的股东之间没有这样的协议。

(h) 基本报表财务报表公司已按照证券法和交易所法规要求提交了所有必须提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据13(a)或15(d)条款提交的报告在内，涵盖了本次之前的两年（或者如果公司按照法律或法规需要提交这些材料的期限更短，则包括这些材料）（前述材料以及其附件和参考文件，连同招股书和招股说明书，统称为“文件”），并且在规定时间内提交了有效的延期申请并提交了任何这样的SEC文件。截至各自的日期，SEC文件在适用的证券法和交易所法规的要求方面基本符合要求，当其被提交时未包含任何虚假陈述或忽略其中的任何重要信息，以使其中的陈述，根据其发表时的情况，在客观情况下不会引人误解。公司从未成为证券法规144（i）所规定的发行人。公司在SEC文件中包含的财务报表在适用的会计要求和委员会的规定等方面基本符合要求，并且已按照相关期间内有效的美国普通会计原则进行编制（“基本报表”），除非这些财务报表或注释的内容另有规定，或非审计财务报表可能不包含所有GAAP要求的脚注，并在所有重要方面公正地呈现了公司及其合并子公司的财务状况和各自日期的经营业绩和现金流量，对于未经审计的报表，在年底审核调整方面受到限制。SEC报告已按时提交或已获得有效延期提交，并在任何延期到期之前提交了任何此类SEC报告。根据各自的日期，基本报表在所有重大方面符合证券法和交换法，适用的要求，并且没有SEC报告，在提交时，包含任何重大事实不实际陈述或者省略在内的重大事实应在其中陈述的内容或必要地使其中的陈述，在其制作时的情况下，并非具有误导性。该公司从未是根据证券法规定的第144(i)条“外壳公司”。公司在SEC报告中包含的基本报表在适用的会计要求和委员会规则及规定中，与文件提交时或其修改生效时一致。这些基本报表是根据美国通用会计准则编制并在涉及的期间内一贯地应用的。通用会计原则(GAAP)，除非在这些财务报表或附注中另有规定，或者未经审计的财务报表可能未包含GAAP要求的所有附注，并且在财务状况上以及截至日期的公司及其合并子公司的财务状况以及业绩和现金流量分析方面在所有重要方面以真实方式呈现，但在未经审计报表中，需于年末作出正常的、不重要的审计调整。

(i) 物料变动；未公开事件、负债或发展自最新审核的基本报表中所包括的日期起，除非在美国证券交易委员会报告中有披露，（i）没有发生或可能合理预期导致重大不利影响的事件、事故或进展，（ii）公司未承担任何负债（或有或其他），除了（A）与过去惯例一致的业务过程中产生的应付交易款和应计费用以及（B）根据GAAP不需要在公司的基本报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）公司未改变其会计方法，（iv）公司未宣告或支付任何现金或其他财产给其股东，也未购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，（v）公司未向任何董事、董事或联属公司发行任何股权证券，除非根据现有公司股票期权计划。公司并未将任何机密信息的要求提交给委员会。除了根据本协议预期发行的证券或在美国证券交易委员会报告中披露的情况外，任何事件、负债、事实、情况、事件或进展对于公司或其附属公司或其各自的业务、前景、资产、运营、资产或财务状况发生或存在或合理预期将要发生或存在的情况，公司根据适用证券法在此表示或视为表示之时需要披露并且此前至少在此表示之时之前1个交易日未公开披露。

(j) 诉讼没有针对公司、任何子公司或其各自财产的法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称“诉讼”）的行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查正在进行或已威胁到。行动主体也包括任何董事或官员，均不是或曾是涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的索赔的诉讼主体。就公司的知识范围内，尚无涉及公司或任何现任或前任董事或高管的委员会调查，且不存在任何正在进行、拟议或被威胁的调查。委员会未发布任何停止或其他暂停公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明生效的命令。

(k) 劳资关系公司没有劳资纠纷存在，也没有公司知晓的可能导致重大不利影响的潜在劳资纠纷。公司或其子公司的员工中没有任何人是与公司或子公司的关系有关的工会成员，也没有公司或其子公司是集体谈判协议的一方，公司及其子公司相信他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的任何执行官现在或预计将来并未违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他与任何第三方利益相关的合同或协议或任何限制性契约，每位这样的执行官的继续任职不会使公司或其任何子公司就上述事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有与雇佣和雇佣惯例、雇佣条件和工资小时相关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守不能合理地预期会产生重大不利影响。

(l) 合规性无论是公司还是其任何子公司，均未违约或违反了以下规定: (i) 未违约或违反公司或其任何子公司参与或受其约束的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或工具，且未收到任何违约或违反通知（无论此类违约或违反是否被豁免），(ii) 未违反任何法院、仲裁机构或其他政府机构的判决、裁定或命令，(iii) 未曾或正在违反任何政府机构的法规、规则、条例或法规，包括但不限于所有涉税、环保、职业健康与安全、产品质量和安全以及雇佣和劳动事项的所有外国、联邦、国家和地方法律，除非每种情况下的违反或违反都是不会或不能合理预期造成重大不利影响。

(m) 环保法律公司及其子公司(i)已遵守所有针对污染或保护人类健康或环境(包括大气、地表水、地下水、陆地表面或亚表面地层)的联邦、国家、当地和外国法律，包括与化学物质、污染物、污染物、有害物质或废物(统称为“化学品”)的排放、排放、释放或威胁性释放有关的法律，以及与有害物质的生产、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理有关的法律，以及授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规的所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁制令、判决书、许可证、通知书或通知书、命令、许可证、计划或法规(统称为“环保母基”)相关文件；(ii)已获得进行各自业务所需的适用环境法律所要求的所有许可证、执照或其他批准；(iii)遵守所有此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，如果未能如此遵守，则可以合理预期地产生单独或总体的重大不利影响。危险物质）进入环保母基，或者与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处理、运输或处理有关，以及其中出示、记录、发布或批准的所有授权、法典、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可、通知或通知函、订单、许可证、计划或法规（"环保母基"

(n) 监管许可许可证。该公司和子公司拥有由适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以进行其在SEC报告中描述的各自业务，除非未持有这些许可可能不会合理地导致实质不利影响（“物料许可证”），该公司及其子公司均未收到有关撤销或修改任何重要许可证的程序的通知。

(o) 标题至资产公司及其子公司对其所有拥有的不动产均拥有良好且有市场可行销的产权，对其所有对公司和子公司业务具有重要性的个人财产均拥有良好和有市场可行销的产权，均不受任何留置权的限制，但例外状况包括（i）不会重大影响该等财产价值且不会影响公司和子公司使用该等财产的方式或计划使用方式的留置权，以及（ii）专供支付联邦、州或其他税项的留置权，已根据GAAP进行适当储备并且支付不迟误且未受处罚。公司和子公司根据有效、现存且可强制执行的租约持有任何租赁的不动产和设施，且公司和子公司均遵守该等租约。

(p) 知识分子财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请，服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点因此可能会产生重大不利影响（统称为”知识产权”）。没有，也没有公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期，自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会公布最新经审计的财务报表之日起，公司和任何子公司均未收到报告、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知公司，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性、机密性和他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地实现预计会产生重大不利影响。

(q) 保险。本公司及其子公司已经向公认的财务责任保险人投保相应的损失和风险，投保额度适当且符合本公司及其子公司从事的业务惯例，包括但不限于至少相等于认购金额的董事和官员保险。本公司及其任何子公司均无理由相信自己不能在现有保险期限届满时续保或未能从类似的保险公司获得类似的保险，以继续业务而不会面临显著的成本增加。

(r) 与联属公司及员工之交易。公司或任何子公司的任何高级职员或董事，且依据公司的了解，公司或任何子公司的任何员工，目前均未与公司或任何子公司进行任何交易，包括任何合同、协议或其他安排，提供服务给高级职员、董事及员工，提供房地产或财产租赁，从他们借钱或借钱给他们，或者要求支付给任何高级职员、董事或该员工或依据公司的了解，任何实质利益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，其金额超过12万美元，除了 (i) 支付提供的薪金或咨询费用，(ii) 就公司的费用支出所进行的费用报销，及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权合约。

(s) 萨班斯-奥克斯利; 内部会计控制。本公司和附属公司遵守萨班斯-奥克斯利的任何及所有适用要求自本条例日起生效的 2002 年法律，以及由委员会根据该法案发布的任何及所有适用的规则和规例自本条款日期及截止日期起生效。本公司及附属公司维持内部会计系统有足够的控制，以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般情况执行或具体授权，(ii) 根据需要记录交易，以允许根据以便准备财务报表 GAAP 和维持资产责任，(iii) 只允许根据管理层的一般或具体规定访问资产授权，以及 (iv) 以合理的时间及适当的时间与现有资产进行比较记录的资产负责对于任何差异采取行动。本公司及附属公司已设立披露管制和程序 (根据《交易所法规则》第 13a-15 (e) 及 15d-15 (e)) 规定，适用于本公司及附属公司，并设定此类披露管制以及确保本公司在交易所提交或提交的报告中必须披露的资料及程序在委员会的规则和表格所指明的时间内，会记录、处理、总结和报告。公司的认证人员已评估公司及公司的披露控制和程序的有效性。根据交易法最近提交的定期报告所涵盖的期限结束时间的附属公司（例如日期，」评估日期」)。该公司在根据交易法最近提交的定期报告中提交的认证结论主任根据截至评估日期的评估，有关披露控制和程序的有效性。自以来评估日期，对财务报告的内部控制没有任何变化（因为该术语在交易所中定义了本公司及其附属公司对内部控制有重大影响或合理可能实质影响内部控制的法律）关于本公司及其附属公司的财务报告。

(t) 特定费用。除非在说明书补充说明中另有规定外，本公司或任何子公司不会向任何券商、财务顾问或顾问、介绍人、放款代理商、投资银行、银行或其他人支付任何券商或找头费用或佣金，以进行交易文件所规划的交易。购买方对于交易文件所规划的交易涉及的任何费用或对于本部分所考虑的类型的费用，可能因此而涉及的任何人提出的或代表其他人提出的任何要求，均不负有任何义务。

(u) 投资公司该公司不是，也不是任何联属公司的投资公司，在收到证券款项之后，该公司也不会成为或成为《1940年投资公司法》（经修订）意义下的“投资公司”。本公司应以方式进行其业务，以便不成为根据《1940年投资公司法》（经修订）须注册的“投资公司”。

(v) 登记权利。任何人无权使本公司或任何附属公司根据《证券法》进行任何注册本公司或任何附属公司的证券。

(w) 刊登和维护要求。普通股根据《交换法》第 12 (b) 条注册，公司有没有采取任何旨在终止普通股注册的行动，或根据其知情况可能会导致终止普通股注册的行动根据交易法，该公司也没有收到任何通知，指出委员会正在考虑终止该等注册。除美国证券交易委员会报告中所述的情况外，本公司在本协议日期前的 12 个月内没有收到任何交易所发出的通知。普通股已上市或已上市或上市的市场，导致本公司不符合上市规定或该等交易市场的维护要求。本公司是，并且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有上市和维护要求。普通股目前适用于电子通过存托信托公司或其他已成立的结算机构转移，并且该公司正在支付与此类电子转账有关的存储信托公司（或其他已成立的结算机构）收取的费用。

(x) 应用程序的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似内容公司备忘录和公司章程（或类似的章程文件）或公司法律下的反收购条款由于买方和公司履行了义务，其公司注册状态已经或可能适用于买方他们根据交易文件承担的义务或行使他们的权利，包括但不限于因公司而承担的义务证券的发行和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除了交易文件所规定交易的重要条款和条件外，公司确认其及其代表没有向任何买家或其代理人或律师提供任何可能构成重要但未在招股说明书中披露的非公开信息。公司明白并确认买家将依赖上述陈述进行交易公司的证券。公司提供给买家关于公司及其子公司、各自业务以及本合约所涉交易的所有披露，包括在SEC报告中披露的内容，均属真实且无误陈述重要事实，或遗漏任何必要的重要事实，以使文中所述的陈述在作成时所在情况下，不会产生误导。公司在本协议缔结前十二个月，所发布的新闻稿整体上不含有任何虚假的重要事实陈述或遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或使其中所归结陈述，照本文所述在作成时所在情况下，不发生误导。公司确认并同意，除3.2条文明确指出的事项外，没有买方就本合约所涉之交易作出或曾作出任何陈述或保证。

(z) 没有综合报价。假设购买方在第3.2节中所陈述的陈述和保证准确无误，公司或其任何关联公司或代表其或其任何关联方行事的任何人在直接或间接地在任何情况下提供或销售任何证券或征求任何购买证券的要约，这些情况将导致本次证券发行与公司先前发行的证券（在任何交易市场上列出或指定的公司证券的股东批准规定适用的情况下）整合在一起。

(aa) 偿付能力。基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额必须根据公司的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）或与之相关的支付负债）到期时，（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本现已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑到各国的特定资本需求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 当前公司的现金流，加上公司在吸收后清算其所有资产将获得的收益记入现金的所有预期用途，足以支付其负债的所有款项，如果此类金额为此类金额需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知这使它相信它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算自截止日期起一年内。美国证券交易委员会的报告列出了截至本文之日的所有未偿有担保和无抵押债务公司或任何子公司的，或公司或任何子公司有承诺的。就本协议而言，”债务” 指 (x) 任何因借款或欠款超过50,000美元而产生的负债（普通应付贸易账款除外）业务过程），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是公司的合并资产负债表（或其附注）中反映的并不相同，但由以下机构提供的担保除外在正常业务过程中背书用于存放或收款的流通票据或类似交易；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。都不是公司或任何子公司在任何债务方面均未违约。

（bb）税收状态除了不会单独或合计导致（或合理地预期导致）重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已经制作或提交了所有美国联邦、州和地方所得税，以及所有外国所得税和特许税的申报和报告，根据其所属的任何司法管辖区的规定，（ii）已经支付了在这些申报和报告上显示或确定为应付款项的所有重大税费和其他政府评估费用，并（iii）已经在账簿上划拨了合理充足的准备金以支付在这些申报、报告或声明适用的期间之后的所有重大税款。任何司法权力机构声称由公司或任何子公司欠支付的任何重大税款都已经支付，且公司或任何子公司的官员们没发现任何此类索赔的依据。

(cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或根据本公司或任何附属公司、任何代理人或其他知情况下代表本公司或任何附属公司行事的人，曾 (i) 直接或间接使用任何资金作非法供款、赠品、与外国或国内政治活动有关的娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国人作出任何非法付款或本地政府官员或雇员，或从企业基金向任何外国或国内政党或运动，(iii) 未完全披露本公司或任何附属公司（或任何代表其代表其作出的人士所作出的贡献公司知道) 违反法律，或 (iv) 在任何重大方面违反 FCPA 的任何规定。

(dd) 会计师。公司的会计师在注册声明书中列明。公司据悉和相信，该会计师(i)符合《交易所法》所要求的注册公共会计师的资格，(ii)将对包括在公司2024年12月31日结束的财政年度年报中的基本报表表示意见。

(ee) 致谢关于购买者购买证券的事项本公司承认并同意，每位购买方仅根据交易文件的容量以及与其相关的交易行为，作为一个独立的购买者。本公司进一步承认，任何购买方并非就交易文件及相关交易行为担任公司的财务顾问或受托人（或类似角色）；对于交易文件及相关交易行为，任何购买方或其代表或代理提供的任何建议仅仅是其购买证券的事宜。本公司进一步向每位购买方保证，公司决定缔结本协议及其他交易文件纯粹基于本公司及其代表对此处所述交易进行的独立评估。

（ff）买方交易活动确认本协议或其他相关的部分，尽管有相反的规定（除了第3.2(f)条和4.14条），但公司理解并承认：（i）未要求公司的任何购买方同意，也没有任何购买方同意停止购买或出售公司的证券，开多和/或开空，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，也未同意持有证券一段指定的时间；（ii）任何购买方过去或将来在本私人配售交易结束之前或之后的开放市场或其他交易中，包括但不限于卖空榜或“衍生”交易，都可能对公司的上市证券市场价格产生负面影响；（iii）任何购买方及参与“衍生”交易的交易对手，直接或间接地，目前可能对普通股持有“空头”头寸，（iv）每位购买方应不被视为在任何“衍生”交易中拥有与任何对手交易方的关联或控制。公司进一步了解并承认：（y）一个或多个购买方在证券未过期期间的各个时段可能会进行套期保值活动，以及（z）这样的套期保值活动（如果有的话）可能会降低目前股东权益在套期保值活动期间和之后的时间的价值。公司承认上述的套期保值活动不构成违反任何交易文件的规定。

(gg) M条例规避公司未进行，也未知有任何代表其行事的人员（i）直接或间接采取任何行动，旨在引起价格稳定或操纵公司任何安防-半导体证券的价格，以促使销售或再销售任何证券，（ii）出售、买盘、购买或支付任何酬金以征求购买任何证券，或（iii）支付或同意支付给任何人员任何酬金，以征求另一人员购买公司的其他证券，对于（ii）和（iii）项的情况除外，支付给公司的配售代理与证券配售相关联的酬金。

（hh）股票期权计划公司根据公司股东批准的股权奖励计划授予的每一项股票期权或股权奖励，均是根据公司股东批准的股权奖励计划的条款授予（i）且（ii）其行使价格至少等于根据GAAP和适用法律该期股票期权或股权奖励被视为授予之日期的普通股的公平市值。公司未曾回溯授予任何股票期权或股权奖励。公司并不曾有意授予，也没有也不曾有公司政策或实践有意在释出或公告关于公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，或以其他方式有意协调授予股票期权，

(ii) 外国资产控制办公室无论是公司或任何子公司，以及据我所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、员工或联属公司，当前均未受到美国财政部外国资产控制办公室所管理的任何美国制裁措施的制约。 OFAC ”).

(jj) 美国房地产持有公司公司并非也从未是根据1986年《税收法典》第897节的意义下的美国房地产控股公司，并且在收购方要求时，公司将出具相应证明。

(kk) 银行控股业务法规公司及其子公司或关联机构不受修改后的银行控股公司法案管辖，并且不受联邦储备委员会监管。BHCA联邦储备委员会联邦储备委员会公司及其任何子公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的流通股份的百分之五（5％）或以上，也不拥有或控制任何一家银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体超过总股本的百分之二十五（25％）的股权。公司及其任何子公司或联属公司都不会对银行或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统监管的实体的管理或政策施加控制力。

（ll）货币洗钱。公司及其子公司的业务一直以来都遵守了货币和外国交易报告法案（1970年修订）和适用的洗钱法规的财务记录保存和报告要求（统称为“货币资金洗涤法”），并且对于涉及公司或任何子公司与洗钱法律相关的任何法院、政府机构、当局、机构或任何仲裁人提起的诉讼或程序，目前没有未了结的，也没有根据公司或任何子公司所知，有任何威胁。

(mm) 共产主义者中国军事公司。根据行政命令，该公司不构成 “中国共产主义军事公司” 13959，前总统特朗普根据国防授权第 1237 条的授权于 2020 年 11 月 12 日发布 1999财政年度法案。

(nn) 遵守中国境外投资及上市规定公司及其子公司和联营企业均已遵守，并已采取一切合理步骤，以确保其股东、董事和官员（直接或间接由中国居民或公民所拥有或控制）遵守中国有关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会）的相关规定和法规，涉及中国境内居民和公民的境外投资中国证监会）和外汇管理局（“”））外汇管理局（SAFE）」）关于中国居民和公民的境外投资规定（该PRC境外投资与上市规定包括但不限于，要求每个直接或间接由中国大陆居民或公民拥有或控制的人完成所需的任何登记和其他适用的中国境外投资和上市规定（包括中国外汇管理局的任何适用规定和规则）。

（是）并购规则。本公司了解并获得《合并规则》的内容并获得通知及外国投资者收购本地企业及任何官方澄清、指引、解释或实施与其有关或相关的规则（」中华人民共和收购规则」）由本部联合发布商务、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工业总局商务、中国商务委员会及国家外汇总局于 2006 年 8 月 8 日，并于 2009 年 6 月 22 日修订，包括其规定声明要求为上市目的成立并直接或间接控制的离岸特殊目的实体的条文中华人民共和国公司或个人在海外地区上市及买卖其证券之前获得中国证券的批准证券交易所。本公司已从中国获得有关《中国并购规则》的法律意见律师，并且本公司了解该等法律建议。此外，本公司已将该等法律意见全面传达给每个其签署注册声明的董事，并且每位该等董事都确认他或她了解该等法律意见。发行及出售股份、股票在纳斯达克资本市场上市及交易，以及交易的完成根据本协议 (i) 规定的，截至本协议日期或截止日期，并不会受到中华人民共和国的负面影响合并与收购规则和 (ii) 不需要事先获 CSRC 批准。

3.2 买方的声明和保证每位买方均代表自己，并且不代表其他买方，在此声明并担保截至本日及交割日，对公司作如下表示（除非在特定日期，那时它们将准确反映当时的情况）：

(a) 组织；权限此购买人为个人或已经依法设立、有效存续并且状况良好的实体，在其依法设立或成立的管辖区内拥有全面权利，包括公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权限，以便进行并完成交易文件所规定的交易，并在此下面履行其义务。此类购买人根据适用的公司、合伙、有限责任公司或类似的行动依法授权进行交易文件的签署和交付，并履行交易文件所规定的交易。此类购买人是交易文件各方当中的一方，已经依法签署了交易文件，当他们按照本条款的规定交付时，将构成此类购买人的有效且法律约束力的责任，按照其条款可依法执行。但是，以下情况除外：（i）受到通用公平原则以及影响债权人权利执行的破产、无力偿债、重组、缓期履行和其他普遍适用的法律的限制，（ii）受到有关特定履行、禁令救济或其他公正救济的法律限制或（iii）在应用法律中，赔偿和贡献条款可能受到限制。

(b) 理解或安排此买方作为独立账户，并无与任何其他人士直接或间接达成的协议或安排，以分销或关于分销这些证券(此陈述和保证并不限制该买方根据注册声明或以其他合规方式出售这些证券的权利，符合适用的联邦和州的证券法）。该买方在日常业务中获取这些证券。

(d) 此买方拥有相应的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。此买方或其代表有相关的知识、经验和业务财务上的精湛技能，可评估投资有关证券的利弊及风险，已对投资利弊和风险进行评估。此买方能够承担证券投资之经济风险，并目前有足够财力承担可能的全部损失。

(e) 访问转到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物）及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为必要的问题听取公司代表对证券发行条款和条件的答复以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况和业绩的信息运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会获取公司拥有或可以在不合理的努力或不必要的费用的情况下获得的额外信息就投资做出明智的投资决定。该买方承认并同意，配售双方均不是代理人或配售代理人的任何关联公司已向该买方提供了有关证券的任何信息或建议也没有必要或不希望提供此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未作出或作出任何陈述关于公司或证券的质量，配售代理人和任何关联公司可能已获得非公开信息关于本公司，买方同意无需向其提供。与证券发行有关对于此类买方，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 特定交易与保密性除了完成本协议中所规定的交易之外，该买方没有，也没有任何代表该买方或在该买方的了解之下或应该遵从任何与该买方相关的个人之直接或间接购买或出售任何公司的证券，其中包括空头交易，从该买方首次接收公司提供有关本协议所规定的交易的重要条款的合同（书面或口头）或其他公司代表该公司的个人起计起至本协议签署之前的期间。然而，对于一个买方而言，如果该买方是一个由不同的组合经理管理不同部分的资产的多重管理投资车辆，且该组合经理对于管理其他部分资产的组合经理所做的投资决策没有直接的了解，则上述陈述只适用于由作出购买本协议所覆盖的证券的投资决策的组合经理所管理的资产部分。该买方除了向其他是本协议的当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、员工、代理人和关联公司以外的其他个人透露之外，该买方已保密处理与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）。然而，为了避免疑义，此文件中的任何内容都不构成陈述或保证，且不排除任何有关于未来定位或借入股份以进行空头交易或类似交易的行动。

尽管前文所述，为免生疑，本文件中所含内容不构成任何陈述或保证，亦不排除将来就寻找或借入股份以进行卖空或类似交易所采取的任何行动。

该公司确认并同意本第3.2节所载陈述不得修改、修订或影响购买者在本协议或任何其他交易文件中所载公司所作陈述和保证或在该协议或完成该交易所需的任何其他文件或单据中所载任何陈述和保证，并且也不得构成关于定位或借入股票以在未来进行空头交易或类似交易的陈述或保证。

第四条款
双方之其他协议

4.1 传说。

(a) 股份和现金支付权股份将不附记号发行。

(b) 如果在生效的注册声明覆盖预先拟定认股权或预先拟定认股权股份的发行或转售时行使全部或部分预先拟定认股权，则通过无权现金行使预先拟定认股权的预先拟定认股权股份应当免除所有限制性标注。如果自本日起后的任何时间注册声明（或任何随后的注册声明，登记认股权股份的出售或转售）未生效或其他情形导致公司首次出售或购买者转售预先拟定认股权股份的注册声明不可用，公司应立即书面通知预先拟定认股权持有人，说明该注册声明当前不生效，并在注册声明再次生效并可用于公司首次出售或购买者转售预先拟定认股权股份时迅速通知该持有人（双方同意并确认，以上不限制公司根据适用联邦和州法律发行或购买者出售任何预先拟定认股权股份的能力）。公司应尽商业上合理的努力保持注册声明（包括注册声明）在预先拟定认股权的期间注册提名或转售预先拟定认股权股份。

4.2 信息披露在购买者不再拥有证券且预资助认股权证已全部行使之时起至报告文件要求的最早时间止，公司承诺会及时提交（或取得延期并在适用宽限期内提交）自本协议生效日起公司根据《证券交易法》要求提交的所有报告，即使公司当时并未受《证券交易法》的报告要求约束。

4.3 整合。公司不得出售、提供出售或征求买入或以其他方式就「证券法」第2条定义的任何证券进行谈判，该证券在任何交易市场的规则和法规中需与证券的发行或销售整合，以至在完成其他交易前需要股东批准，除非在完成该后续交易前已获得股东批准。

4.4 证券法律披露；宣传。本公司应 (a) 在披露时间之前发出新闻稿，披露本公司的重要条款根据此拟议的交易，及 (b) 就表格 6-k 提交现行报告，包括交易文件作为该表格的证明文件，在《交易法》所规定的时间内向委员会。在发布该等新闻稿后，本公司代表向买家提供的所有重要、非公开资料由买方提供给任何买家的重要、非公开资料公司或其任何附属公司，或其任何与交易有关的职员、董事、员工或代理人交易文件所考虑的。此外，在发布该等新闻稿后，本公司承认及同意本公司之间任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务，任何一方面其附属公司或其任何其各自的高阶主任、董事、代理人、员工或关联公司，以及任何买方另一方面，或其任何附属公司将终止。本公司及每位买家须在发行方面互相咨询有关此拟议交易的任何其他新闻稿，并且本公司或任何买家均不得发布任何有关任何新闻稿，未经本公司事先同意的情况下，该等新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明任何买家，或未经每位买家事先同意，就本公司的任何新闻稿而作出的同意，该公司同意须除非法律要求披露，否则不得非合理的拒绝或延迟，否则披露方应立即时向另一方提供该等公开声明或通讯的事先通知。尽管上述规定，本公司须不公开披露任何买家的姓名，或在向委员会或任何监管机构的任何申报中包括任何买家的姓名代理商或交易市场，未经该买方事先书面同意，除了 (a) 联邦证券法有关的要求除外与委员会提交最终交易文件及 (b) 在法律或贸易所要求之披露的范围内市场法规，在这种情况下，本公司应事先向购买者提供根据下述允许的披露通知。这句话。

4.5 股东权利计划本公司或经本公司同意的其他人均不会声称或执行任何购买者属于生效或日后制定的本公司实施的任何控制权股份取得、业务组合、绿馈丸（包括任何在权利协议下的发行）或类似的反收购计划或安排的“” ，或任何购买者因在交易文件或本公司与购买者之间的任何其他协议下收到证券而被视为触发任何这样的计划或安排的规定。收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。本公司或经本公司同意的其他人均不会声称或执行任何购买者属于生效或日后制定的本公司实施的任何控制权股份取得、业务组合、绿馈丸（包括任何在权利协议下的发行）或类似的反收购计划或安排的“” ，或任何购买者因在交易文件或本公司与购买者之间的任何其他协议下收到证券而被视为触发任何这样的计划或安排的规定。

4.6 非公开资讯除了关于交易文件所规定的重要条款和条件外，根据第4.4条的规定披露的资讯，公司承诺并同意，除非事先经该买方同意接收此类资讯并同意公司将该资讯保密，否则公司或代表其的任何其他人不得向任何买方或其代理或法律顾问提供任何构成重要的未公开信息，除非公司合理地相信构成重要的未公开信息。公司了解并确认每位买方将依赖前述承诺进行交易公司证券。在未经该买方同意的情况下，公司、其子公司或任何相关的董事、高级管理人员、代理人、员工或联属公司向买方提供任何重要的未公开信息时，公司谨此承诺同意该买方无需对公司、其子公司或任何相关的董事、高级管理人员、代理人、员工或联属公司负有保密义务，或有义务免于根据该等重要的未公开信息交易，但前提是买方仍需遵守适用的法律。如果根据任何交易文件提供的通知中包含或涉及有关公司或子公司的重要未公开信息，公司应立即向证监会提交一份6-K表格的现行报告。公司了解并确认每位买方将依赖前述承诺进行公司证券的交易。

4.7 资金用途公司将利用此处所出售证券的纯收益用于一般公司用途。

4.8 购买人的补偿根据本第4.8条的规定，公司将赔偿并承担每个购买人及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及担任这些职称或其他职称等功用相等的人，尽管没有此类职称或任何其他职称的其他人），控制这些购买人的每个人（在证券法第15条和交易所法第20条的含义内）以及控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及担任这些职称或其他职称等功用相等的人，尽管没有此类职称或任何其他职称，以下简称"购买方当事人"），使其免于因本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、合同或协议的任何违反，或任何在交易文件中约定并因交易文件涉及的所有交易引起的任何与购买方当事人的身份（包括购买方当事人作为投资者的身份）有关或与其有关的行动而遭受或承担的任何损失、责任、义务、索赔、应变、损害、成本和费用，包括所有判决、解决金额、法庭费用和合理的律师费用和调查费用。为免疑义，本处担保意在并同样覆盖由公司直接提出的索赔；但是，此类补偿不得涵盖任何损失、索赔、损害或责任，除非最终经司法裁定归因于购买方当事人的任何违反（除非此类行动仅基于购买方当事人在交易文件或任何此类股东达成的协议或理解中的任何重大违反或购买方当事人对州或联邦证券法的任何违规或其最终经司法裁定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果针对任何购买方当事人提起任何拟向本协议请求补偿的诉讼，该购买方当事人应立即以书面通知公司，但对直接由公司提起的诉讼除外，并且公司有权拥有其所选择的理性可接受的律师援助来承担该诉讼的辩护。任何购买方当事人均有权聘请独立法律顾问参与其中任何诉讼，但这样的法律顾问的费用和开支应由该购买方当事人承担，但在以下情况之一的范围内：（i）公司以书面特别授权其使用时，（ii）公司未在合理期限内承担这样的辩护和聘任律师，或者（iii）在合理的意见中，从适用的购买方当事人（可能是公司内部法律顾问）的法律顾问对任何重要问题的立场之间存在实质性的冲突，在此情况下，公司将负责支付不超过一个此类独立法律顾问的合理费用和开支。公司不对任何购买方当事人在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何和解负责，该同意不得不合理地被拒绝或延迟。此外，如果任何购买方当事人采取行动，以收回任何交易文件下到期的金额或强制执行任何交易文件的条款，那么公司将支付该购买方当事人为此收集、执行或采取行动而产生的成本，包括但不限于律师费用和费用。本第4.8条要求的补偿和其他支付义务将在调查、辩护、收集、执行或采取行动过程中定期支付其金额的方式进行，按照收到票据或产生费用的时间进行；但是，如果最终司法裁定任何购买方当事人在本第4.8条下没有资格获得补偿或支付，该购买方当事人应立即对在本句话下预付的任何付款进行补贴。本处担保协议应在任何购买方当事人对公司或其他人的任何诉讼或类似权利以及公司可能根据法律承担的任何责任之外，并且公司的所有负债都可能根据法律负担。Purchaser Party本公司同意并同意对任何购买方持有者承担或引起的任何损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、成本和费用，包括一切判决、和解支付金额、法庭费用和合理的律师费及调查费用等，不负任何责任。包括但不限于本协议中本公司做出的任何承诺、协议、担保的任何违反或其他交易文件的任何违反，或(b)任何股东针对购买方持有者或其关系企业的任何诉讼或任何交易文件所涉及的交易提起的诉讼（除非该诉讼仅基于该购买方持有者在交易文件中的重大违反、担保或承诺，或任何协议或理解该购买方持有者可能与任何该股东签订或任何该购买方持有者对州或联邦证券法的任何违反或任何被最终司法确定为诈欺、重大过失或恶意行为的行为）。如果任何诉讼对任何购买方持有者提起，其根据本协议有资格寻求补偿，该购买方持有者应即时以书面形式通知本公司，并本公司有权选择自己合理接受的律师来负责自身的诉讼辩护。任何购买方持有者在该等诉讼中有权聘请独立法律顾问并参与辩护，但该等法律顾问的费用及开支须由购买方持有者承担，除非(1)获得本公司书面特别授权以雇用该法律顾问、(2)本公司在合理时间内未能承担该辩护和雇用律师，或(3)该诉讼中，在律师合理意见中，本公司的立场与该购买方持有者的立场在任何重要问题上存在实质性冲突，则本公司应负责不超过一位独立律师的合理费用和开支。本公司对任何购买方根据本协议(Y)未经本公司事先书面同意(不得为不合理扣留或延迟)所达成的任何和解，恕不负责;(z)损失、索赔、损害或责任之原因，要归咎于任何购买方在本协议中或其他交易文件中所做出的任何担保、协议、承诺的违反。根据本第4.8条所要求的赔偿应以进行调查或辩护过程中的支付金额的定期支付来履行，当收到帐单或产生费用时。此处所包含的赔偿协议将作为任何购买方对本公司或他人的任何法律权利的补充，以及本公司可能根据法律所面临的任何责任。

4.9 普通股份预留截至本日期，公司已储备并将继续储备并随时保留足够数量的普通股，以便公司根据本协议发行普通股，并根据其中任何预先资助认股权行使发行预先资助认股权股。

4.10 普通股票的清单在任何已发行并且可行使的预先资助认股权仍未解除之情况下，公司谨此同意尽最大努力以保持普通股票在目前上市的交易市场上的挂牌或报价，并在交割之前，公司将向该交易市场申请挂牌或报价所有股票及预先资助认股权股份，并立即确保所有股票在该交易市场上得以挂牌。公司进一步同意，如果公司申请将普通股票在其他交易市场上交易，则将在该申请中包括所有股票及预先资助认股权股份，并将采取必要的行动，尽快导致所有股票及预先资助认股权股份在该其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取一切合理必要的行动继续将其普通股票在交易市场上挂牌及交易，并在各方面遵守公司根据该交易市场章程或规则的报告、申报及其他义务。公司同意保持普通股票的电子转帐资格，透过美国预付托管公司或其他已确立的结算公司进行转移，包括但不限于及时向美国预付托管公司或其他已确立的结算公司支付电子转帐相关费用。

4.11 后续股票销售.

(a) 从本公司及任何附属公司均不得发行、签订任何协议发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价股股份 (每股, a」后续放置”).

(b) 来自本协议生效之日直到截止日期后的七 (7) 天，公司将被禁止生效或签订协议促成公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物（或两者的组合）其单位）涉及浮动利率交易。”浮动利率交易” 是指一项交易，其中公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使或包括权利的债务或股权证券以转换价格、行使价或汇率或其他基于以下价格获得额外的普通股（A）和/或在首次发行普通股后的任何时候随普通股的交易价格或报价而变化，或股票证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在初始日期之后的某个日期重置发行此类债务或股权证券，或在发生与债务直接或间接相关的特定事件或或有事件时发行公司业务或普通股市场，或 (ii) 根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股票信贷额度，公司可以通过该额度按未来确定的价格发行证券。任何购买者均应有权获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对任何权利的补充收取损害赔偿。

4.12 参与权利在交割日期之后30天内，公司及其子公司均不得直接或间接地进行任何后续定位，除非公司首先遵守本第4.12条。公司承认并同意，本第4.12条所载之权利为公司单独授予每位购买人的权利。

(a) 在在任何建议或预计后续配售前至少五 (5) 个交易日，本公司须向每位买家交付书面文件通知（每个此类通知，a」预先通知」)，该预先通知不得包含任何信息（包括但不限于，重大、非公开资料) 以外：(A) 如拟议的发售通知（如下所定义）构成或包含重大、非公开的非公开资料资料、询问该买家是否愿意接受重大非公开资料的声明，或 (B) 如提出的发售通知不构成或包含重大、非公开资料，(x) 本公司建议或拟实施的声明 a 后续放置，(y) 一项说明上述 (x) 条中的声明不构成重大、非公开的信息，以及 (z) 声明，通知该买家有权收到有关该等后续发售通知（如下所定义）根据其书面要求进行安置。在公司交货后的三（3）个交易日内，应购买方的书面要求本公司应立即向该等购买者提出该等预先通知，并且只有在该买方的书面要求下，但不迟于在此要求后的一（1）个交易日，向该买方交付不可撤销的书面通知（优惠通知」) 任何拟议或预计的发行或出售或交换（」优惠」) 所发售的证券（」）提供证券」) 在后续配售中，该发售通知须 (A) 识别及描述所提供的证券，(B) 描述发行、出售或交换的价格及其他条款，以及发售证券的数量或金额发行、出售或交换，以及 (C) 根据优惠条款向该买家发行和出售或与该买家交换该等买家占发售证券的百分之三十（30%）的比例部分，但有关发售证券数目该买方根据本第 4.12 条有权订阅的权利，须根据该买方的比例为 (x) 所有购买者根据本条所购买的股份总数量的部分（」基本金额」)，和 (y) 具有对于每位选择购买其基本金额的买家，属于所提供证券的任何额外部分其他买家的基本金额如此购买者须表明其他买家认购或收购小于其基本金额（」认购不足金额」），该过程将重复，直到每位买家为止将有机会认购任何剩余的认购不足金额。

(b) 为接受整个或部分报价，买方必须在收到报价通知后的第五（5）个工作日结束之前向公司递交书面通知（“报价期”），说明买方选择购买的基本金额部分，如果买方选择购买其全部基本金额，则包销不足金额（如果有的话）买方选择购买（无论哪种情况，“如果购买者选择接受所有要约,则必须提前在[●]个营业日内向公司发送《接受通知》。《接受通知》必须注明购买者选择购买的基本金额的部分，如果购买者选择购买其全部基本金额，则选择购买的不足认购金额。在所有购买者认购的基本金额少于所有基本金额总额时，那些在接受通知中注明不足认购金额的购买者将有权购买基本金额以外的不足认购金额。但是，如果选择购买的不足认购金额超过所有基本金额和购买者认购的基本金额之差（“可用不足认购金额”），则每个选择了不足认购金额的购买者只能购买一个可以认购不足认购金额零售权利的基本金额所占比例的可用不足认购金额部分，并由公司进行适当的取整。尽管如前所述，如果公司在要约期限到期之前希望修改或修改要约的条款和条件，则公司可以向任何购买者发送新的要约通知，此时要约期限将在购买者收到新通知后的[●]个营业日内到期。”）。如果所有买方认购的基本金额低于所有基本金额总额，则在其接受通知中注明包销不足金额的每位买方有权购买除认购的基本金额之外的包销不足金额；但是，如果认购的包销不足金额超过所有基本金额和认购的基本金额总和之间的差额（“可供包销不足金额”），每位认购任何包销不足金额的买方有权购买可供包销不足金额的部分，其基本金额所占比例与所有认购包销不足金额的买方的总基本金额比例相当，公司有权酌情进行四舍五入。尽管前述规定，如果公司希望在报价期结束之前修改或修订报价条款和条件，公司可以向每位买方发送新的报价通知，报价期将在买方收到该新报价通知后的第五（5）个工作日结束。

(c) 公司应在以上的要约期满之日起五（5）个工作日内提出、发行、出售或者交易所有或任何未获购买者通知接受的已发行证券的部分（“业务”）根据明确协议（“后续交易协议”），但仅限于在要约通知中描述的受让人，并且仅在不对收购人或公司不利于公司的条款和条件（包括但不限于单位价格和利率期货）上。完成要约通知设定的那些，并且（B）公开宣布（x）签署此类后续交易协议，以及（y）要么（I）按照此类后续交易协议所预期的交易完成或者（II）终止此类后续交易协议，应向美国证券交易委员会（SEC）提交符合后续交易协议并有其中所规定文件作为附件的6-k表格的及时报告。拒绝证券）根据明确协议（“后续交易协议”），但仅限于在要约通知中描述的受让人，并且仅在不对收购人或公司不利于公司的条款和条件（包括但不限于单位价格和利率期货）上。完成要约通知设定的那些，并且（B）公开宣布（x）签署此类后续交易协议，以及（y）要么（I）按照此类后续交易协议所预期的交易完成或者（II）终止此类后续交易协议，应向美国证券交易委员会（SEC）提交符合后续交易协议并有其中所规定文件作为附件的6-k表格的及时报告。

(d) 如果公司提议卖出部分被拒绝的证券（此类销售应按照上述第4.12(c)条款进行），则每位买方可以自行选择，在其唯一选择权及酌情权下，将其接受通知中指定的供售证券数量或金额降低至不少于该买方根据上述第4.12(b)条款选择购买的供售证券数量或金额乘以分数(A)该分数的分子为公司实际建议发行、销售或交易的供售证券数量或金额（包括在此条款生效前已向买方发行或销售的供售证券）和(B)该分数的分母为供售证券的原始金额。如果任何买方选择减少其接受通知中指定的供售证券数量或金额，则除非这些证券再次按照上述第4.12(a)条款向买方提供，否则公司不得发行、销售或交易超过减少后的供售证券数量或金额。

(e) 于发行、销售或交易所有或部分被拒绝证券后，该买方应从公司那里取得，并且公司应向该买方发行，在其接受通知中指定的被提议证券数量，如根据上述第4.12(d)条所减少的，如果该买方已如此选择，在提议中指定的条款和条件。任何被提议证券的购买都要受制于公司和该买方为该被提议证券准备、执行和交付一份与该买方及其顾问合理满意的独立购买协议的条款和条件。

(f) 根据第4.12条，未经买家或其他人士按照本条款获得的任何提供的证券在再次按照本协议中指定的程序提供给该买家之前，不得发行、出售或兑换。

(g) 公司和每位购买方同意，如果任何购买方选择参与要约，则与该要约相关的后续安排协议（合称为「后续安排文件」）不得包含任何条款或规定，要求该购买方同意就公司的任何证券交易施加任何限制，或要求该购买方同意任何曾与公司先前签订的协议进行任何修订或终止，或授予任何豁免、解除等相关协议或从公司收到的任何文件。

(h) 尽管本第4.12节中有任何相反的规定，除非经买方同意，公司应在提交要约通知的第五（5）个业务日内以书面形式向该买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或公开披露其发行所提议证券的意图，以便该买方不持有任何重要的非公开信息。如果到达该第五（5）个业务日，关于所提议证券的交易尚未做出公开披露，并且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则视为已放弃该交易，该买方将不持有关于公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。如果公司决定对所提议证券进行该交易，公司应向该买方提供另一份要约通知，并该买方将再次享有本第4.12节中所规定的参与权利。公司不得在任何六十（60）天内，向买方发送超过一份此类要约通知，除非明确地涉及第4.12(b)节的最后一句所预见的情况。

(i) 这个本第 4.12 节中包含的限制不适用于豁免发行。

4.13 购买人平等对待不得向任何人提供或支付任何考量（包括对任何交易文件的修改），以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非同等的考量也向所有交易文件的当事方提供。为了澄清事项，本条款为公司赋予每位购买人的独立权利，由每位购买人单独协商，并旨在让公司将购买人视为一个类别，并不应以任何方式解释为购买人在证券的购买、出售或表决方面或其他方面的共同或集体行动。

4.14 特定交易与保密性每位购买方，各自而非与其他购买方联名，契约规定在从执行本协议之日起至本协议交易首次公开宣布并根据第4.4节所述的首次新闻发布公告之时间结束的期间内，其本身或任何代表其或根据了解此事与其达成协议的联属公司将不进行任何公司证券的购买或销售，包括卖空榜。每位购买方，各自而非与其他购买方联名，契约规定在本协议交易被公司首次公开宣布并根据第4.4节所述的首次新闻发布公告之前的时间，该购买方将保持本交易的存在和条款的机密性。除前述事项外，并且不管本协议中任何内容与相反之处，公司明确承认并同意，(i) 无任何买方在此作出任何陈述、保证或契约，声明其不会在根据本协议首次公开宣布的交易后的时间内进行任何与公司证券相关的交易，如根据第4.4条所述进行的首次新闻稿，(ii) 无任何买方在根据本协议首次公开宣布的交易后根据适用的证券法律进行对公司证券的任何交易受限或禁止，如根据第4.4条所述进行的首次新闻稿，以及(iii) 无任何买方在根据第4.4条所述的首次新闻稿发布后对公司或其附属公司的证券交易拥有任何保密义务或不交易义务。尽管前述如此，在具有多管理投资结构的买方情况下，每个投资经理管理著该买方资产中的不同部分，且各投资经理对该买方其他部分的投资决策并不直接知晓，上述契约仅适用于由做出购买本协议所涵盖的证券的投资决策的投资经理所管理的资产部分。

4.15 行使程序说明书中包含的行使通知书表明，在行使预先资助认股权时，购买者需要遵循的全部程序。购买者无需提供任何额外法律意见、其他信息或指示来行使其预先资助认股权。在不限制前述条款的情况下，不需要任何原件的行使通知书，也不需要任何银墨原件的行使通知书（或其他类型的担保或公证）来行使预先资助认股权。公司应遵守行使预先资助认股权的要求，并根据交易文件中规定的条款、条件和时段提供预先资助认股权股份。

4.16 确认股份稀释本公司承认发行证券可能导致普通股被稀释，在某些市场条件下，该稀释可能是巨大的。本公司进一步承认其根据交易文件的义务，包括但不限于根据交易文件发行股份的义务，是无条件的和绝对的，并且不受任何抵销权、抗辩、延迟或减少的约束，不论任何稀释的影响如何，或者无论本公司针对任何购买者可能拥有的任何索赔，以及无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释效应。

第五条
杂项

5.1 终止。本协议可以由公司或任何购买方终止，仅针对该购买方在此之义务，并对公司与其他购买方之间的义务不产生任何影响，如果交割在第五（5^日在此日期之后的第五（5）个交易日内，若未完成交割，任何购买者只能以书面通知其他方，而其义务得以终止，其他购买者和公司之间的义务不受影响。提供, 但是没有任何该终止将影响任何一方对其他一方（或多方）的违约的诉讼权。

5.2 [已保留.]

5.3 整个协议交易文件和附件、招股书和招股书补充文件，包含了相关对象的全部理解，并取代了所有之前的口头或书面协议与理解，相关对象确认已合并进入这些文件、附件和附表。

5.4 通告。根据本文所需或允许提供的任何通知或其他通讯或交付，均须以书面形式进行，并须如果通知或通讯以传真方式传递，则在以下情况之前视为已获发并生效：(a) 传送时间于 5:30 或之前，以传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址上所载的签名页面上所载交易日下午（纽约时间）；(b) 发送日后的下一个交易日，如该通知或通讯是通过传真号码或电子邮件附件发送，如附加签名页面上所载的电子邮件地址本交易日不是交易日或晚于任何交易日下午 5:30 (纽约时间)，(c) 第二个 (2)^第二) 邮寄日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 在实际收到后发送由须向其发出该通知的一方。该等通知和通讯的地址应如下所载此处附有签名页面。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含：有关本公司或任何附属公司的重要、非公开资料，本公司应同时与本公司提交该等通知根据表格 6-k 的现行报告提出的委员会。

5.5 修改；豁免本协议的任何规定均不得在未经公司和购买者签署的书面文件中进行放弃、修改、补充或修正，在修改的情况下，购买者应在此之初期订阅金额基础上购买至少50.1%股权的情况下签署；在放弃的情况下，应由寻求放弃的当事方签署，前提是如果任何修改、修改或放弃不成比例且不利地影响了某个购买者（或一组购买者），则还需要该不成比例受影响的购买者（或一组购买者）的同意。对于本协议的任何规定、条件或要求的任何默认不予放弃不应被视为对未来的继续放弃或对任何随后的默认或对本协议的任何其他规定、条件或要求的放弃，也不应使任何一方因延迟或遗漏行使此处的任何权利而损害行使任何该等权利。任何可能使某购买者相对其他购买者的权利和义务不成比例、重大和不利地影响的拟议修改或放弃应首先征得受有不利影响的购买者的书面同意。根据本第5.5节进行的任何修改应对每位购买者和证券持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。这里的标题仅供方便，不构成协议的一部分，也不应被视为限制或影响这里的任何规定。

5.7 继任者和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位购买者（其他）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务而不是通过合并）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方分配给的任何人，或转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束交易文件中适用于 “购买者” 的规定。

5.8 不适用第三方受益人放置代理商应为公司在第3.1条中的陈述及保证以及购买方在第3.2条中的陈述及保证之第三方受益人。本协议旨在造福于本协议各方及其相应的继受人和许可受让人，而非为其他人士受益，除非在第4.8条及本第5.8条另有规定。

5.9 管治法律。有关交易文件的构建、有效性、执行和解释的所有问题均受管理由纽约州内部法律解释和执行，不考虑冲突原则其法律。各方同意有关交易解释、执行和辩护的所有法律程序本协议及任何其他交易文件所涵盖的（无论是针对本协议的一方或其各自附属公司提出，董事，官员，股东，合伙人，成员，员工或代理人）应仅在州和联邦法院开始坐在纽约市。每一方特此不可撤销地服务所在的州和联邦法院的独家司法管辖权在曼哈顿市纽约市，以解决本条文或与本协议有关的任何争议或任何交易本文所考虑或讨论（包括有关任何交易文件的执行），并因此不可撤销放弃，并同意不在任何行动或程序中声称其个人不受该等任何司法管辖权的任何声称法院，该等行动或程序是不当的，或是该等程序的不便地点。各方特此不可撤销个人提供程序服务，并同意在任何该等行动或程序中提供的处理程序，通过通过注册邮寄其副本或通过认证邮件或过夜派递（附送证明）到该方在有效地址发出根据本条文发出通知的地址同意并同意该等服务将构成良好和充分的流程服务和通知。这里没有任何内容应被视为以任何方式限制任何法律允许的任何其他方式提供程序的权利。如果任何一方应该发起诉讼或继续执行交易文件的任何条文，然后除了本公司根据条款所承担的义务之外 4.8，该等行动或程序中的优胜方须由非获胜方向其合理律师赔偿。因调查、准备和检控该等行动或程序而产生的费用和其他费用和开支。

5.10 生存本协议书之陈述和保证，将持续存在于交割及证券发放后。

5.11 执行。本协议可以由两个或多个副本签署，所有这些副本一起被视为同一协议，并且在每一方签署并交付给其他方后生效，该理解是，各方不需要签署相同的副本。如果任何签名通过传真传输或电子邮件交付“ .pdf”格式数据文件，则该签名将构成执行（或代表执行此签名的一方）的有效和约束力义务，并与该传真或“ .pdf”签名页面具有同等的力量和效果。

5.12 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法，无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤消及撤回权. 尽管在(并且不限于任何其他交易文件中包含的任何相反内容)，每当购买方行使交易文件中的任何权利、选择、要求或选项且公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，该购买方可以自行选择，不时以书面通知公司，全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，并且不损害其将来的行动和权利；但是，如果是撤销先前购前认股权行使，相关购买方应同时返还任何购买的普通股 (如果这些股票已经交付给相应的购买方) 和给付对公司的如此股份的总行使价，并恢复该购买方根据其购前认股权取得这些股份的权利(包括发行一张证明恢复权利的替换认股权证书)。

5.14 证券的换证如果任何证券的证明或工具被毁损、丢失、被盗或被摧毁，公司应当签发或造成签发以换取和替代其证明或工具（对于毁损的情况），或取代和取代其证明或工具，但只有在根据公司合理满意的证据证明其损失、盗窃或被毁灭时才能进行。在此情况下申请新证明或工具的申请人还应支付任何与发行这些替换证券相关的合理第三方费用（包括惯例赎偿）。

5.15 补救措施此外，除了享有根据本协议或法律所授予的所有权利（包括损害赔偿的追偿权利）外，每位购买人和公司均有权在交易文件下要求履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以弥补因交易文件中的任何义务违反而产生的任何损失，并同意放弃因特定履行的任何此类义务所引起的任何诉讼而提出法律的防御。

5.16 付款保留对于公司根据任何交易文件向任何购买者支付款项或付款，或购买者执行或行使其权利且支付项目或产生的金额或其部分被事后无效、宣布为欺诈或优先权、被撤消、被归还、被诉讼、被赔偿或被要求向公司、受托人、接收人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或平等程序）返还，则，在任何这种返还的范围内，原本用于满足债务的债务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像没有进行该付款或没有进行那种强制执行或抵销一样。

5.17 购买人义务和权利的独立性每个购买人在任何交易文件下的义务均为各自独立的，并且不与其他购买人的义务联合，任何一个购买人都不应对其他购买人在任何交易文件下的履行或不履行义务负任何责任。本文件或任何其他交易文件中未包含的内容，以及任何购买人根据此文件或相关文件采取的行动，都不应被视为购买人成立合伙企业、协会、合资企业或任何其他实体，或者对于此类义务或交易文件所规定的交易以任何方式共同或集体行动的假设。每个购买人都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且在任何为此目的的诉讼中，不需要加入任何其他购买人作为额外的一方。每个购买人都由其自己的独立法律顾问代表其进行交易文件的审查和谈判。仅出于行政方便的原因，每个购买人及其相关的法律顾问已选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买人，仅代表放置代理。公司选择基于公司的便利，而非任何购买人的要求或要求，向所有购买人提供相同的条款和交易文件。明确理解并同意，本协议和每个其他交易文件中包含的每一条款均仅存在于公司和购买人之间，而并非公司和购买人集体之间或购买人之间。根据任何交易文件，每位购买者的义务均为个别且不与其他任何购买者共同承担，任何购买者均不应对任何其他购买者根据任何交易文件的履行或不履行负责。这里包含的内容或任何其他交易文件中的内容，以及任何购买者根据此或该文件所采取的行动，均不应被视为将购买者视为合伙关系、联合企业或其他任何形式的实体，也不会制造购买者在任何方面合作或作为一个群体来履行此类义务或交易文件所构想的交易。每位购买者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，无需任何其他购买者作为进行此目的的附加方。每位购买者在检阅和谈判交易文件时均由其自己独立的法律顾问代表。仅出于行政方便考虑，每位购买者及其各自的法律顾问选择通过Schiff Hardin LLP与公司沟通。Schiff Hardin LLP并不代表任何购买者，仅代表销售代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件，仅出于公司方便考虑，并非因为任何购买者要求或要求。明确理解并同意，本协议及任何其他交易文件中的任何条款均仅在公司和一位购买者之间，不涉及公司和全部购买者之间，也不涉及购买者之间。

5.18 应付的所有部分违约金或其他金额，公司的还款责任是持续存在的，直到所有未付的部分违约金和其他金额付清为止，即使应支付部分违约金或其他金额的工具或证券已被取消。根据交易文件，公司支付任何部分违约金或其他款项的责任是持续存在的，直到所有未支付的部分违约金和其他款项都已支付，即使应支付部分违约金或其他款项的工具或证券已被取消。

5.19 星期六、星期日、节假日等。若任何行动或权利所需或授予之最后或指定日期不是业务日，则得在随后的下一个业务日执行该行动或行使该权利。

5.20 施工各方同意他们和/或各自的律师已经审阅并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或任何修订文件时，不应采用任何模糊性都要以起草方为解决方的一般施工规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的任何引用均将受到股票拆股并股、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整，这些交易发生在本协议日期之后。

5.21 销售在结算前期间内。尽管本文有任何相反的内容，如果在执行时间或之后的任何时间本协议由本公司和适用买家签订的本协议，并包括截止前的时间（」预结算期间」)，该买方向任何人出售将根据本公司发行的所有股份或任何部分向该买方，以下地址：结束（统称为」交收前股份」)，该等买家须自动根据本条款（不包括任何该购买者或公司的其他必要行为），被视为无条件购买的约束，并且本公司应在收市时被视为无条件约束，将该等结算前股份出售给该买方；但该公司须在公司收到该等购买者之前，不需要将任何交收前股份交付给该等买方本条款下的结算前股份；以及前提是本公司特此承认并同意放弃权不构成该买方在结算前期内是否应出售任何股份的陈述或承诺向任何人士，并且该买方出售任何股份的任何决定均须由该买方全权决定，在该等买家选择进行任何此类销售的时间（如果有的话）。

5.22 放弃审判陪审团在任何由一方提起对其他一方的诉讼、诉讼或程序中，双方在法律允许的最大范围内，各自经过明智和故意地，现在和永远、绝对、无条件、不可撤回地并明确放弃陪审团审判。

(签名页如下)

为证明，当事人从第一日起，本证券购买协议由其各自授权签署者正确履行本证券购买协议上面指出。

房多多集团有限公司。		通知地址：

作者：
	名字：	电子邮件：
	职称：	传真：

抄送给（不构成通知）：

[此页其余部分故意留空]

购买者签名页面如下]

[购买者签名页给房多多网络集团有限公司
证券购买协议

在此证明书上，我们签署人已经将证券购买协议书依照所示日期正式签署。

购买人姓名：________________________________________________________

购买人授权签署人签名: _________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_________________________________________

授权签署人的传真号码: ______________________________________

购买者通知地址：______________________________________________

证券交付地址（如果与通知地址不同）：_________

订阅金额：$_________________

股份数目：_________________

认股证认购金额：$_________________

预先投资的认股权数量：___________

受益所有权阻挡者 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

统一编号：_______________________

☐ 尽管本协议中包含的任何内容，但相反，通过勾选此框（i）上述签署人购买本协议中所载证券的义务：由上述签署人从本公司购买，以及本公司向上签署人出售该等证券的义务，将是无条件的，并且将忽略所有关闭条件，(ii) 收市将于第二日发生 (2)^第二) 本协议日后的交易日及 (iii) 本协议所规定的任何结束条件（但在必须由本公司交付或上文签署任何协议的上述条款 (i) 条）忽略之前，仪器、证书或类似物品或购买价格（如适用）不再是条件，而应改为本公司或上述签署人（如适用）的无条件义务交付该等协议、文书、证书或截止日期向该等其他方的相似价格或购买价格（如适用）。