附件5.2

2024年10月11日

房多多網絡集團有限公司。

尚美科技大廈1501室

大沖路15號
深圳南山區，518072
中華人民共和國

女士們，先生們：

我們已經成爲房多多集團的律師，這是一家在開曼群島註冊的豁免有限公司（以下簡稱“公司”), in connection with (i) the sale by the Company of 3,181,044 Class A ordinary shares, par value US$0.0005625 per share (“普通股”），以及（ii）出售可預先融資的認股權證（以下簡稱“權證”) to purchase up to 1,933,828 (the “認股權股票”) Ordinary Shares, all pursuant to the Registration Statement on Form F-3 (File No. 333-267397) (the “註冊聲明書證券和交易所委員會（以下簡稱「SEC」）委員會:根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「證券法」證券法 Registration Statement on Form S-3基本招股書”)以及於2024年10月11日提交給委員會的招股說明書補充，根據《法案》第424(b)條規定提交（連同基本招股說明書一起，爲“招股書”).

關於本意見，我們已經檢查並依賴登記聲明和招股說明書，以及作爲當前報告表格6-k附件提交的認股權證形式，以及我們認爲需要或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他工具，以便我們能夠提出下文所表達的意見。我們假定所有簽名的真實性，我們所收到的文件的真實性，我們所收到文件的複印件的符合原件的性質，官員證書的準確性、完整性和真實性，以及所有人的文件的正確授權、執行和交付，當正確授權、執行和交付是生效的先決條件時。至於某些事實問題，我們已經依賴公司的官員的證書，並未獨立核實這些事實。

我們的意見僅適用於紐約州法律。我們不發表任何關於其他適用於本文件主題的法律的意見，並且不對遵守任何聯邦或州的證券法律、規則或法規提供保證。我們注意到公司是根據開曼群島法律設立的。我們假設根據開曼群島法律的所有可確定事項，包括但不限於公司的有效存在和合法地位、公司授權、執行和交付認股權證的公司法人權力及履行其義務的權力，以及公司對認股權證的適當授權。我們假設開曼群島法律不會對我們對本意見涉及事項的理解產生影響的任何要求或會有任何相關後果。與此相關的結論。

關於我們以下意見涉及到warrants的有效性、約束力和可執行性：

(i) 我們的意見受制於，並可能受到以下限制：(a) 適用於破產、重組、破產清算、暫停清償、欺詐轉讓、債務人和債權人及其他一般關於債權人權利的相關法律；(b) 平等原則（包括但不限於重要性、合理性、善意和誠實交易等概念）無論在衡平法或法律程序中是否考慮；以及(c) 強制性的法律選擇和管轄規則，以及與代收通知書生效性或其他送達方式的效力有關的憲法限制。

(ii) 我們的意見須受以下限制，即 (a) 補償條款或責任限制的可執行性可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制，以及 (b) 具體履行、禁令或其他衡平救濟的可用性須受提交請求的法院裁量。

Cooley Hk 35層 交易所8號, 中環幹諾道中香港

電話：+852 3758 1200 傳真：+852 3014 7818 cooley.com

(iii) 我們不表達關於任何Warrants條款的意見，其中： (a) 與美利堅合衆國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院有關裁決與Warrants相關的任何爭議的主題管轄權； (b) 指明必須書面放棄的條款，只要有通過交易慣例或行爲方式形成的口頭協議或默示協議修改了該條款； (c) 包括關於不便地點論的放棄； (d) 規定了清償損失、買入損失、違約利息、滯納金、貨幣罰款、提前償還或補償性付款或其他經濟救濟； (e) 與提前放棄索賠、抗辯、法律賦予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判、送達程序或訴訟程序權利有關； (f) 限制非書面修改和放棄； (g) 規定支付法律和其他專業費用的情形，而該支付違反法律或公共政策； (h) 與獨佔性、選擇權或權利或救濟累積有關； (i) 規定Warrants條款可分割，以便確定協議交換的基本部分是否被認定爲無效和不可執行； (j) 授權或驗證了結論性或自由裁量的決定； (k) 指明一方對任何違約或任何條款的放棄，不得被解釋爲該方對前述條款的任何先前違約或相關協議中的任何其他條款的放棄； (l) 包括放棄根據不適當地點或法院非便利理由提出的任何異議； (m) 含有美國聯邦法院具有主題管轄權的含義； (n) 聲稱賦予任何法院獨家管轄權；及

(四) 我們對紐約州境外的州法院或美國聯邦法院是否會給予認可由認股權證規定的紐約法律選擇不表態。

基於前述情況，依據 因此，我們認爲，認股權證在按規定由公司按規定按規定按規定正式簽訂和交付時付款 在註冊聲明和招股說明書中，將是公司的約束性義務。

本意見僅限於本文件中所述事項，對於未明示或可能被推斷超出明確陳述事項的內容，未提供任何意見。本意見基於此日起生效的法律，並且我們不承擔通知您此後任何可能引起我們關注並可能改變、影響或修改本意見表達的事實、情況、事件或發展的義務。

我們同意在招股說明書的「法律事項」一節中提及我們公司，並將此意見作爲附表提交給公司根據委員會提交的第6-K表格的現行報告，以便被引入註冊聲明。在給予這些同意時，我們並未承認自己屬於《證券法》第7條或委員會相關規定下需要同意的人員類別。

此致敬禮，

Cooley Hk 35 樓 交易廣場二期香港中環康諾廣場8號

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