EX-10.1 6 ea021739601ex10-1_fangdd.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT BETWEEN FANGDD NETWORK GROUP LTD. AND CERTAIN INVESTORS

EXHIBIT10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱“協議”）日期為2024年8月8日，由特定律師事務所代表（以下簡稱“賣方”）阿迪特克斯股份有限公司，一家位於特拉華州的公司，以及簽名頁面上被確認的每一個購買者（每一個購買者包括其繼承人和受讓人，以下簡稱“買方”），總稱為“各方”。協議距離2024年10月10日的日期，房多多集團有限公司，一家註冊於開曼群島的豁免公司（以下簡稱“權益代理本協議于2024年[*]生效，由Delaware公司Tenon Medical, Inc.（以下簡稱“甲方”）與各在此簽名頁面上確認身份的投資者（每位均包括其繼承者和受讓人，以下簡稱“乙方”）所簽訂。購買人”並且共同，為“購買人”).

鑑於，受條款約束以及本協議中規定的條件，並根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明（”《證券法》”），至於股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份（均按定義而定）見下文），公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同購買公司，本協議中更全面地描述了本公司的證券。

因此，現在正在考慮本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一篇
定義

1.1 定義. 除本協議其他處所所定義外，對於本協議的所有目的，以下條款在本第1.1條中具有以下含義：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動“ 應具有第3.1(j)節中所規定的含義。

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“板董事人數” 指公司的董事會。

“工作日「日」指除了週六、週日或紐約市商業銀行依法授權或要求停業的其他任何日子; 但爲了澄清，商業銀行不應被視爲因「留在家中」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府當局的任何方向而關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯系統）一般在該日向客戶開放使用。

“結盤「」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“結束日期“▓代表所有交易文件已由相關方執行並交付，並且所有先決條件（包括(i)購買方支付認購金額的義務和(ii) 公司交付證券的義務）已得到滿足或豁免，但在此後不得晚於後世(第1)個交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“公司開曼法律顧問”表示開曼安達達律師事務所（香港）及/或其他爲公司提供服務的開曼群島法律顧問。

“公司美國律師” 意指Cooley LLP以及/或是公司聘用的其他美國律師。

“揭露時間“時間”是指，（i）如果本協議簽署於非交易日或紐約市時間上午9:00至當天午夜之間（紐約市時間），則在此之後的交易日的上午9:01（紐約市時間），除非經由配售代理事先指示較早的時間；（ii）如果本協議簽署於任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午9:00（紐約市時間）之間，則在當天的上午9:01（紐約市時間）或之前，除非經由配售代理事先指示較早的時間。

“評估日期“” 將在第3.1(s)條中所賦予的涵義。

“交易所法「Securities Exchange Act of 1934」代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免發行「」代表(1) 根據董事會的過半非僱員董事或為此業務而成立的非僱員董事委員會的過半成員採納的任何股票或期權計劃，發行普通股、受限制的股份單位或選擇權予公司的員工、高級職員或董事； (b) 在此次發行的證券行使、交換或轉換後的證券和/或其他證券，這些證券可行使、交換或轉換為本協議簽署日期已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署日期以來，該等證券未經修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、交易價格或轉換價格(與股票拆股或合併無關)或延長該等證券的期限；(c) 根據公司多數不利害關係董事關於收購或戰略交易已批准的證券，前提是此等證券作為「受限制證券」(根據144條例定義)發行，並且不具有要求或允許在此禁止期間內提交任何與之相關的登記聲明的登記權利，並且除非根據第4.12(a) 节而不准在該禁止期間內文件, 並提供給公司額外的益處，除了投資基金，而不得包括公司主要為籌集資金發行證券或主要業務是投資證券的實體；以及 (d) 代表公司發行額面價值為$0.0005625的C類普通股。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“GAAP「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“負債“ 在第3.1(aa)條中，該術語具有所賦予的含義。

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“留置權「」表示留置權、負擔、抵押、質權、限制權、優先購買權或其他限制。

“財產不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。

“物料許可證“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“普通股票” 指公司面值0.0005625美元的A類普通股，以及任何其他類別的證券此後可以對此類證券進行重新分類或更改。

普通股份等價物「普通股股等同份額」是指公司或附屬公司的任何證券，其持有人在任何時候都有權獲得普通股份，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具，在任何時候都可以轉換、行使、交換或以其他方式獲取普通股。

“每個預先資金支票購買價格” 意味着每股購買價格減去$0.0005625。

“每股購買價格「」等於$0.88，視情況調整爲股票拆股並股、送轉、股票組合及本協議日期後發生的普通股其他類似交易。

“持有「」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“安置代理人“Mm全球貨幣證券股份有限公司”

“進行中” 代表著一項行動、索賠、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論是已經開始或被威脅。

“預資本型認股權證「預付證券」係指在根據本合同第2.1條的約定於交割時交付給購買方的可隨時行使並在全部行使後到期的普通股預付權證，格式見附件A。

“預付款權證股份「」意味着可行使的現金預融資認股權所發行的普通股。

“招股書“申請書”指提交的最終招股章程。

“招股文件附錄“Supplement”指依照證券法規則424(b)條款向證券交易委員會提交的招股文件附錄，並在交割時由公司交付給每位買家。

“購方買方“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。

“註冊聲明書「」表示有效的表格F-3註冊聲明，其中註冊了普通股的銷售給購買者。

“所需的批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“144規則「Rule 144」係指根據證券法制定及時常修訂或詮釋之144規則，或美國證券交易委員會日後制定且具有實質相同之目的及效果之類似規則或法規。

“第424條規則“意為根據證券法頒布的第424條規則，並可能隨時修訂或解釋，或由證券委員會制定並具有與其目的和效果基本相同的類似規則或法規。”

“證監會報告「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“證券” 表示股份預資劵和預資劵股份指根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份“”表示根据本协议向每个购买者发行或可发行的普通股。

“分享認購金額”代表對每位購買者而言，在本協議的簽署頁面上在其名字下方並在“Share Subscription Amount”標題旁指定的購買股份的總金額，以美元計算，並以即時可用資金支付。

“短銷售」指根據《交易法》規例第 200 條所定義的所有「賣空」（但不得被視為包括定位和/或借用普通股）。

“認購額度「訂閱額度」指的是分配份額認購額度和/或權證認購額度。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指上市文件中披露的公司子公司，並且在適用的情況下，還包括在本協議日期之後成立或收購的公司直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「市場」指在問題日期上列舉或報價進行交易的任何以下市場或交易所：紐交所美洲、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場以及紐約證券交易所（或者以上述任何交易所的繼承者）。

“交易文件「協議」指本協議、預先資助認股權、其所有附件和附表以及任何其他與本次交易有關的文件或協議。

“轉移代理人” 指公司現任過戶代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何繼任過戶代理人。

“認股證認購金額對於每位購買人而言，“認股證認購金額”一詞指的是根據本協議簽署頁面上該購買人的名字旁的具體指定部分所購買的預先融資認股證（而非股份），以美元及即期可取得資金支付的總金額。

第二條
買賣

2.1 關閉。截止日期，按照本文所述的條款和條件約束，主要與執行和交付同時本協議的各方，本公司同意出售，而買方單獨而非共同同意購買，總值高達 4,500,000.00 股證券。儘管本文有任何相反的內容，但在買家確定的範圍內，自行決定，由於該買方的認購金額，該買方（連同該買家的認購金額）附屬公司和任何與該買家或該等買家的任何附屬公司一起作為集團的個人）將有利擁有超過實益所有權限制的普通股，買方可選擇替代購買預資助認股權證普通股的。「實益所有權限制」為 4.99%（或在購買者選擇時，9.99%）於截止日期發行有關證券發行後即發行的普通股數目。在每種情況，選擇領取預先資助認股權證均由買方選擇。截止日期，(i) 每位買家須向本公司支付其認購金額，按照該買方簽署的簽名頁面上所載的認購金額支付給本公司股份及/或預先資助認股權證將於收市時通過電匯以電匯立即可用資金發行及出售給該買方根據本公司第 2.2 (iii) 條所載的書面電匯指示，以及 (ii) 本公司應 (A) 原因轉賬代理透過託管信託公司存入或提款系統 (」杜瓦克」) 交付股份等於該買方的股份認購金額除以每股購買價格（向下四捨五入至最接近的整股）， (B) 發行每份預先資助認股權證等於該買方認股權證認購金額除以每次購買預先資助認股權證價格（向下四捨五入至最接近的整數），以及 (B) 將第 2.2 節交付項目中所述的其他物品交付給該等買家在結束時。在滿足第 2.2 及 2.3 節所述的契約和條件後，結算將進行遠程通過電子轉移關閉文件。

2.2 交付.

(a) 在截止日期之前，公司應交付或造成交付以下文件給每個買方：

(i) 此協議已由公司正式執行；

(ii) 一個 (x) 美國公司法律顧問關於美國法律和證券事務的法律意見以及 (y) 開曼公司法律顧問的有關法律意見根據開曼群島的法律，每項法律的形式和實質內容都令配售代理人和買方感到相當滿意配售代理人和購買者；

(iii) 公司應向每位購買方提供公司的銀行匯款指示，需蓋有公司抬頭並由首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行。

(iv) 一份不可撤銷的指示副本，指示託管代理以加急方式通過The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system交付或撤回DWAC”的股份數量等於該購買方的股份認購金額除以每股購買價格（向下取整到最接近的整數股份），並註冊在該購買方名下；

(v) 預資款認購權益等於該認購者的認購額度除以每份預資款認購權益購買價格（向下取整至最接近的整數）；並

(vi) 該招股章程及章程附件（可根據《證券法》規則第 172 條交付)。

(b) 截止日期前，每位購買者應向公司交付或導致交付以下文件：

(i) 此協議由該買方正式簽署；和

(ii) 這樣購買者的訂閱金額。

2.3 閉幕條件.

(a) 公司在交割時所負之義務，需滿足以下條件：

(i) 在收盤日期，買方所含此處的陳述和保證的準確性在所有實質方面（或者，如果陳述和保證受到實質性或實質不利影響的限制，則在所有方面）（除非在其中特定日期如實）；

(ii) 所有購買方在截止日期前需要履行的義務、契約和協議均已履行；

(iii) 該由每位買家交付本協議第 2.2 (b) 條所述的物品。

(b) 每位購買人根據本合同在交割日應履行的相應義務，須滿足以下條件：

(i) 在所述材料方面的準確性（或者，在表徵或擔保以實質性或實質不利影響爲條件時，在所有方面）在作出時及公司在此處所含的陳述與保證的收盤日期時（除非在其中某個特定日期，屆時它們應當準確）;

(ii) 所有公司在截止日期前要履行的義務、契約和協議都已履行；

(iii) 公司按照本協議第2.2(a)節規定交付物品。

(iv) 註冊聲明將生效，並可用於根據本協議發行和銷售證券，公司應已將要求的擬售證書和擬售證書補充資料交付給該購買方；

(v) 至今日爲止，公司未發生重大不利影響；且

(vi) 從本協議生效日至交割日，普通股的交易不得被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在交割日之前，由彭博有限合夥公司報告的證券的交易不得被暫停或限制，或者對於其報告的證券或任何交易市場不得設定最低價格，也不應該由美國或紐約州當局宣佈銀行停業，也不應發生任何影響重大或升級的敵對行動或其他國家或國際災難，在對任何金融市場產生重大不利變化，或有合理判斷的購買方認爲在這些情況下購買證券不可行或不明智。

第三章
陳述和保證。

3.1 表示及本公司的保證。除證券交易委員會報告中所述的情況外，該報告將被視為本條文的一部分，並符合任何陳述的資格本公司在此處作出，本公司特此向每位買家作出以下聲明和保證：

(a) 子公司和附屬實體。根據第 405 條的定義，本公司的每家直接和間接子公司（每家 a”子公司” 總而言之，”子公司”）已在 SEC 報告中確定，每個合併後的實體均已確定由公司控制並通過它在中華人民共和國開展業務（”中國人民共和國”) 通過合同安排（每個”關聯實體” 總的來說，”附屬實體”) 已在 SEC 報告中披露。每家子公司和關聯實體均已正式成立，有效存在作爲一家根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好的公司，擁有公司擁有的權力和權力其財產以及按照招股說明書和美國證券交易委員會報告所述開展業務；每家子公司的所有股權已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有，已全額付款且不可納稅，不存在所有留置權、抵押權、股權或索賠；每個關聯實體的所有股權均已按規定執行並經有效授權和發放，根據其組織或組織文件全額付款，不可徵稅，如招股說明書和美國證券交易委員會報告中所述直接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。無任何子公司的未償股本或股權的發行違反了任何子公司的先發制人或類似權利該子公司的證券持有人。每個子公司和關聯實體的所有組成或組織文件遵守其公司或組織司法管轄區的適用法律的要求，並完全有效。除了子公司和關聯實體外，公司沒有直接或間接的子公司。

(i) 公司的公司架構描述及子公司之間的各項合同，關聯實體的股東和關聯實體的描述如招股說明書和SEC報告，均屬真實準確，未省略任何使其具有誤導性的內容。不存在其他與公司及其子公司和關聯實體的整體運營相關的協議、合同或其他文件，未事先披露或提供給包銷商並在招股說明書和SEC報告中披露的。VIE協議”及其合稱爲「擔保子公司」VIE協議）如招股說明書和SEC報告所述，均屬真實準確，未省略任何使其具有誤導性的內容。不存在其他與公司及其子公司和關聯實體整體運營相關的協議、合同或其他文件，未事先披露或提供給包銷商並在招股說明書和SEC報告中披露的。

(ii) 每個 VIE 協議已經由其各方合法授權、執行和交付，構成有效且具有法律約束力的義務當事人的，可根據其條款執行，但在可執行情況下，受破產、破產、欺詐有關或影響債權利及一般適用性的轉讓、重組、暫停法律及類似法律公平原則。沒有任何人士（包括任何政府）的同意、批准、授權或命令，或向任何人提交或註冊當事人履行任何 VIE 協議下的義務所需的代理機構或機構或任何法院），除外已在招股章程和 SEC 報告中獲得或披露；沒有同意、批准、授權、命令、提交或註冊已獲得的人正在被撤回或撤銷，或受任何未滿足或執行的前例條件約束。公司的公司結構符合中國所有適用法律法規，並不符合公司結構 VIE 協議也不違反，違反，違反或以其他方式衝突中華人民共和國的任何適用法律。沒有法律或政府對本公司、附屬公司及附屬實體或股東的程序、查詢或調查待處理任何司法管轄區內的實體質疑任何 VIE 協議的有效性，而根據本公司最深入瞭解，沒有此等任何司法管轄區均受到威脅的訴訟、調查或調查。

(iii) 各VIE協議的簽訂、交付和履行，對各方不會導致違反或違約任何公司或任何附屬公司和關聯實體的章程或組織文件的條款和規定，也不會構成違約，或引起對公司或任何附屬公司及關聯實體的任何財產或資產施加任何留置權、擔保、股權或索賠的情況，根據(A) 公司或任何附屬公司和關聯實體的章程或組織文件，米(B) 任何管轄公司或任何附屬公司和關聯實體或其任何財產的任何法院、國內外政府機構或機構的規定、規章或命令，或任何仲裁裁決，或(C) 任何公司或任何附屬公司和關聯實體是一方的債券，抵押，信託書，貸款協議或其他協議或文書，而對公司或任何所受捆綁或任何附屬公司和關聯實體若要求此類衝突、違反、違約或違約不太可能預期產生重大不利影響（如下定義）。每份VIE協議均有效且各方均未違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何一方均未就終止該VIE協議或不續簽意圖發送或接收任何通信，也沒有任何一方威脅要終止或不續簽。

(iv) 公司直接或間接擁有指導聯屬實體管理和政策的權力，透過其授權聯屬實體股東行使其投票權利的權利。

(b) 組織和資格公司及其各附屬機構均是依法設立或其他組織的實體，依法存在，如適用，根據其成立的管轄權法律，以其成立或組織所在地的法律，具備擁有和使用其房產和資產的必要權力和權限，並開展其目前正在進行中的業務。公司或任何附屬公司並未違反或違約其各自的章程或公司設立章程、公司規則或其他組織或註冊文件的任何條款。公司及其各附屬公司均有資格進行業務，並在其所進行業務的性質或擁有的財產所需的每個管轄區域中具有合法地位，除非未能獲得資格或恪守所需合法地位的情況下，亦或合理地預期可能出現：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可強制執行性造成實質不利影響，（ii）將對公司及其各附屬公司的業務、資產、前景或情況（財務或其他）作為整體產生實質不利影響，或（iii）對公司履行交易文件下的任何具有實質性意義的義務的能力產生實質性不利影響（《i》、《ii》或《iii》中的任何一項，為“重大不利影響”，並無任何針對任何該等管轄區域針對撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減該權力和權限或資格的訴訟。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具備必要的法人權力和授權，以進入並完成本協議及其他交易文件所規定的交易，並履行其在本協議和其他協議中的義務。公司依據董事會及股東的必要授權，已經就本協議及其他交易文件的簽署和交割採取一切必要行動，並且在此及以後與此相關的交易中，並不需要公司、董事會或公司股東採取其他行動，而唯一需要採取行動的是根據必要批准所需的情況。公司已經（或將在交付時）妥切地簽署了本協議及其他交易文件，且在按照其條款交付後，將構成公司根據其條款可對公司執行的有效和具有約束力的義務，但（i）受普遍公平原則和適用於法院強制執行債權人權益的破產、支付困難、重組、暫停及其他一般適用於債權人權益強制執行的法律的限制，（ii）受涉及特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，和（iii）就賠償和貢獻條款受適用法律限制而言。

(d) 沒有衝突公司執行、簽署並履行本協議及其他相關交易文件，發行和銷售證券，並依據本協議和其他相關交易文件進行交易不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證明書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反， (ii) 與公司或任何子公司的任何財產或資產形成抵押或其它限制權益，或賦予他人任何終止、修正、反稀釋或類似調整、加速或取消協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司是一方或一個任何財產或資產受到約束或影響的諒解，或 (iii) 會與要求獲得的批准相牴觸或違反任何法律、法規、命令、判決、禁制令、裁定或任何法院或政府機關的其他限制（包括聯邦和州證券法規）或公司或子公司受約束或影響的任何財產或資產; 但是，在(ii)和(iii)各自的情況下，這些情況不會造成或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 申報，同意和批准。本公司不需要取得任何同意、豁免、授權或命令、向以及提出任何通知或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他有關人士進行任何申報或註冊由本公司執行、交付及履行交易文件，以外：(i) 根據所需的申報根據本協議第 4.4 節、(ii) 向委員會提交《說明書補充文件》、(iii) 對每個適用的申請按照所需的時間及方式上市的證券進行上市，以便在該等證券上市進行交易市場，(iv) 董事局批准董事對本協議的條款及細則及本協議所述的交易；及 (v) 所需的文件根據適用的州證券法（統稱為」必要的核准”).

(f) 發行證券的；註冊。證券已獲得正式授權，並在發行和付款時按照適用的規定進行交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估稅，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量以及預先注資的認股權證。公司已根據以下要求準備並提交了註冊聲明《證券法》，於2022年9月29日生效（”生效日期”），包括招股說明書，以及截至本協定簽訂之日可能需要的修正和補充。註冊聲明生效根據《證券法》，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效，也不得暫停或阻止招股說明書的使用已由委員會發布，尚未爲此提起任何訴訟，或據所知該公司的，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應提交根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股說明書補充文件。當時《註冊聲明》及其任何修正案在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明及其任何修正均符合並且將在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實；以及當時的招股說明書、招股說明書補充文件及其任何修正案或補充或其任何修正案或補充文件已發佈並在截止日期符合並在所有重大方面都將符合證券法的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要內容從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。公司有資格使用表格 F-3 根據《證券法》，它符合有關證券總市值的交易要求根據本次發行並在本次發行前的十二 (12) 個月內出售，如一般指示 I.b.5 所述表格 F-3。

(g) 首字母大寫. 截至本文件日期，公司的資本額如在美國證券交易委員會提交的報告中披露。公司自最新提交的20-F表格以來尚未發行任何股票，除（i）根據公司在美國證券交易委員會報告中披露的股票期權計劃行使員工股票期權，（ii）根據公司披露在美國證券交易委員會報告中的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及（iii）根據最近提交的20-F表格日期當日優先股等等的轉換和／或行使。沒有任何人對按照交易文件所浮現的交易享有優先購買權、預先購買權、參與權或任何相似權利。除美國證券交易委員會報告中披露的事項外，且除了證券的購買和出售引起的情況外，沒有任何在任何方式與普通股、任何附屬機構的資本股或公司或任何附屬機構發行的或可轉換成或行使或可交換成或讓任何人有權訂購或取得任何普通股或任何附屬機構資本股的《期權》、權證、認股權證、認股權或承諾、或任何可能使公司或任何附屬公司有義務發行額外普通股或媲美普通股的相等物或附屬公司的資本股的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使得公司或其任何附屬公司有義務向任何他人（除了購買方）發行普通股或其他證券。公司或其任何附屬公司沒有任何會調整該證券或工具在公司或其任何附屬公司發行證券後的行使、轉換、交換或重設價格的條款的優先股或工具。公司或其任何附屬公司没有包含任何贖回或相似條款的優先股或工具，且公司或其任何附屬公司沒有任何使得公司或任何附屬公司有義務贖回公司或該附屬公司一個證券的合約、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或「影子股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司已經發行的所有普通股資本股都是經過適當授權的、合法發行的、全額實收且不得追繳的，已經遵守了所有聯邦和州證券法，且這些已經發行的股份中沒有一股是違反任何優先購買權或類似購買權訂購或購買證券的條款而發行的。對於證券的發行和出售，不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司沒有與其資本股有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司自己也不是該協議的一方，且據公司所知，公司的任何股東之間或在公司的股東之間沒有這樣的協議。

(h) 基本報表財務報表公司已按照證券法和交易所法規要求提交了所有必須提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據13(a)或15(d)條款提交的報告在內，涵蓋了本次之前的兩年（或者如果公司按照法律或法規需要提交這些材料的期限更短，則包括這些材料）（前述材料以及其附件和參考文件，連同招股書和招股說明書，統稱爲「文件」），並且在規定時間內提交了有效的延期申請並提交了任何這樣的SEC文件。截至各自的日期，SEC文件在適用的證券法和交易所法規的要求方面基本符合要求，當其被提交時未包含任何虛假陳述或忽略其中的任何重要信息，以使其中的陳述，根據其發表時的情況，在客觀情況下不會引人誤解。公司從未成爲證券法規144（i）所規定的發行人。公司在SEC文件中包含的財務報表在適用的會計要求和委員會的規定等方面基本符合要求，並且已按照相關期間內有效的美國普通會計原則進行編制（「基本報表」），除非這些財務報表或註釋的內容另有規定，或非審計財務報表可能不包含所有GAAP要求的腳註，並在所有重要方面公正地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況和各自日期的經營業績和現金流量，對於未經審計的報表，在年底審核調整方面受到限制。SEC報告已按時提交或已獲得有效延期提交，並在任何延期到期之前提交了任何此類SEC報告。根據各自的日期，基本報表在所有重大方面符合證券法和交換法，適用的要求，並且沒有SEC報告，在提交時，包含任何重大事實不實際陳述或者省略在內的重大事實應在其中陳述的內容或必要地使其中的陳述，在其製作時的情況下，並非具有誤導性。該公司從未是根據證券法規定的第144(i)條「外殼公司」。公司在SEC報告中包含的基本報表在適用的會計要求和委員會規則及規定中，與文件提交時或其修改生效時一致。這些基本報表是根據美國通用會計準則編制並在涉及的期間內一貫地應用的。通用會計原則(GAAP)，除非在這些財務報表或附註中另有規定，或者未經審計的財務報表可能未包含GAAP要求的所有附註，並且在財務狀況上以及截至日期的公司及其合併子公司的財務狀況以及業績和現金流量分析方面在所有重要方面以真實方式呈現，但在未經審計報表中，需於年末作出正常的、不重要的審計調整。

(i) 物料變動；未公開事件、負債或發展自最新審核的基本報表中所包括的日期起，除非在美國證券交易委員會報告中有披露，（i）沒有發生或可能合理預期導致重大不利影響的事件、事故或進展，（ii）公司未承擔任何負債（或有或其他），除了（A）與過去慣例一致的業務過程中產生的應付交易款和應計費用以及（B）根據GAAP不需要在公司的基本報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣告或支付任何現金或其他財產給其股東，也未購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，（v）公司未向任何董事、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃。公司並未將任何機密信息的要求提交給委員會。除了根據本協議預期發行的證券或在美國證券交易委員會報告中披露的情況外，任何事件、負債、事實、情況、事件或進展對於公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況發生或存在或合理預期將要發生或存在的情況，公司根據適用證券法在此表示或視為表示之時需要披露並且此前至少在此表示之時之前1個交易日未公開披露。

(j) 訴訟沒有針對公司、任何子公司或其各自財產的法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱「訴訟」）的行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行或已威脅到。行動主體也包括任何董事或官員，均不是或曾是涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠的訴訟主體。就公司的知識範圍內，尚無涉及公司或任何現任或前任董事或高管的委員會調查，且不存在任何正在進行、擬議或被威脅的調查。委員會未發佈任何停止或其他暫停公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明生效的命令。

(k) 勞動關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認爲他們的關係和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規性無論是公司還是其任何子公司，均未違約或違反了以下規定: (i) 未違約或違反公司或其任何子公司參與或受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具，且未收到任何違約或違反通知（無論此類違約或違反是否被豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁機構或其他政府機構的判決、裁定或命令，(iii) 未曾或正在違反任何政府機構的法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量和安全以及僱傭和勞動事項的所有外國、聯邦、國家和地方法律，除非每種情況下的違反或違反都是不會或不能合理預期造成重大不利影響。

(m) 環保法律公司及其子公司(i)已遵守所有針對污染或保護人類健康或環境(包括大氣、地表水、地下水、陸地表面或亞表面地層)的聯邦、國家、當地和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有害物質或廢物(統稱爲「化學品」)的排放、排放、釋放或威脅性釋放有關的法律，以及與有害物質的生產、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規(統稱爲「環保母基」)相關文件；(ii)已獲得進行各自業務所需的適用環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，如果未能如此遵守，則可以合理預期地產生單獨或總體的重大不利影響。危險物質）進入環保母基，或者與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處理、運輸或處理有關，以及其中出示、記錄、發佈或批准的所有授權、法典、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可、通知或通知函、訂單、許可證、計劃或法規（"環保母基"

(n) 監管許可許可證。該公司和子公司擁有由適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以進行其在SEC報告中描述的各自業務，除非未持有這些許可可能不會合理地導致實質不利影響（“物料許可證”），該公司及其子公司均未收到有關撤銷或修改任何重要許可證的程序的通知。

(o) 標題到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產和物業都很簡單以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性干擾的留置權外，不考慮所有留置權包括公司和子公司使用和提議使用此類財產以及 (ii) 留置權支付聯邦, 州稅或其他稅，已根據公認會計原則爲此預留了適當的儲備金，但支付的兩者都不是不法行爲也不會受到處罰。本公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由其持有他們是根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約進行的。

(p) 知識分子財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請，服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利如美國證券交易委員會報告所述，爲與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點因此可能會產生重大不利影響（統稱爲”知識產權”）。沒有，也沒有公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），說明任何知識產權已過期，自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行爲產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地實現預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。本公司及其子公司已經向公認的財務責任保險人投保相應的損失和風險，投保額度適當且符合本公司及其子公司從事的業務慣例，包括但不限於至少相等於認購金額的董事和官員保險。本公司及其任何子公司均無理由相信自己不能在現有保險期限屆滿時續保或未能從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續業務而不會面臨顯著的成本增加。

(r) 與聯屬公司及員工之交易。公司或任何子公司的任何高級職員或董事，且依據公司的了解，公司或任何子公司的任何員工，目前均未與公司或任何子公司進行任何交易，包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給高級職員、董事及員工，提供房地產或財產租賃，從他們借錢或借錢給他們，或者要求支付給任何高級職員、董事或該員工或依據公司的了解，任何實質利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，其金額超過12萬美元，除了 (i) 支付提供的薪金或諮詢費用，(ii) 就公司的費用支出所進行的費用報銷，及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權合約。

(s) 薩班斯-奧克斯利; 內部會計控制。本公司和附屬公司遵守薩班斯-奧克斯利的任何及所有適用要求自本條例日起生效的 2002 年法律，以及由委員會根據該法案發布的任何及所有適用的規則和規例自本條款日期及截止日期起生效。本公司及附屬公司維持內部會計系統有足夠的控制，以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般情況執行或具體授權，(ii) 根據需要記錄交易，以允許根據以便準備財務報表 GAAP 和維持資產責任，(iii) 只允許根據管理層的一般或具體規定訪問資產授權，以及 (iv) 以合理的時間及適當的時間與現有資產進行比較記錄的資產負責對於任何差異採取行動。本公司及附屬公司已設立披露管制和程序 (根據《交易所法規則》第 13a-15 (e) 及 15d-15 (e)) 規定，適用於本公司及附屬公司，並設定此類披露管制以及確保本公司在交易所提交或提交的報告中必須披露的資料及程序在委員會的規則和表格所指明的時間內，會記錄、處理、總結和報告。公司的認證人員已評估公司及公司的披露控制和程序的有效性。根據交易法最近提交的定期報告所涵蓋的期限結束時間的附屬公司（例如日期，」評估日期」)。該公司在根據交易法最近提交的定期報告中提交的認證結論主任根據截至評估日期的評估，有關披露控制和程序的有效性。自以來評估日期，對財務報告的內部控制沒有任何變化（因為該術語在交易所中定義了本公司及其附屬公司對內部控制有重大影響或合理可能實質影響內部控制的法律）關於本公司及其附屬公司的財務報告。

(t) 特定費用。除非在說明書補充說明中另有規定外，本公司或任何子公司不會向任何券商、財務顧問或顧問、介紹人、放款代理商、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商或找頭費用或佣金，以進行交易文件所規劃的交易。購買方對於交易文件所規劃的交易涉及的任何費用或對於本部分所考慮的類型的費用，可能因此而涉及的任何人提出的或代表其他人提出的任何要求，均不負有任何義務。

(u) 投資公司該公司不是，也不是任何聯屬公司的投資公司，在收到證券款項之後，該公司也不會成為或成為《1940年投資公司法》（經修訂）意義下的“投資公司”。本公司應以方式進行其業務，以便不成為根據《1940年投資公司法》（經修訂）須註冊的“投資公司”。

(v) 註冊權任何人無權要求公司或任何子公司根據證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，公司擁有沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動根據《交易法》，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到任何交易的通知普通股正在或已經上市或報價的市場，大意是該公司不遵守上市規定或此類交易市場的維護要求。公司現在和現在都沒有理由相信在可預見的將來不會繼續符合所有此類清單和維護要求。普通股目前有資格使用電子股票通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行轉賬，並且公司正在支付向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）收取的與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 應用程序的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似內容公司備忘錄和公司章程（或類似的章程文件）或公司法律下的反收購條款由於買方和公司履行了義務，其公司註冊狀態已經或可能適用於買方他們根據交易文件承擔的義務或行使他們的權利，包括但不限於因公司而承擔的義務證券的發行和買方對證券的所有權。

(y) 披露。除了交易文件所規定交易的重要條款和條件外，公司確認其及其代表沒有向任何買家或其代理人或律師提供任何可能構成重要但未在招股說明書中披露的非公開信息。公司明白並確認買家將依賴上述陳述進行交易公司的證券。公司提供給買家關於公司及其子公司、各自業務以及本合約所涉交易的所有披露，包括在SEC報告中披露的內容，均屬真實且無誤陳述重要事實，或遺漏任何必要的重要事實，以使文中所述的陳述在作成時所在情況下，不會產生誤導。公司在本協議締結前十二個月，所發布的新聞稿整體上不含有任何虛假的重要事實陳述或遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或使其中所歸結陳述，照本文所述在作成時所在情況下，不發生誤導。公司確認並同意，除3.2條文明確指出的事項外，沒有買方就本合約所涉之交易作出或曾作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合報價。假設購買方在第3.2節中所陳述的陳述和保證準確無誤，公司或其任何關聯公司或代表其或其任何關聯方行事的任何人在直接或間接地在任何情況下提供或銷售任何證券或徵求任何購買證券的要約，這些情況將導致本次證券發行與公司先前發行的證券（在任何交易市場上列出或指定的公司證券的股東批准規定適用的情況下）整合在一起。

(aa) 償付能力。基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額必須根據公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益記入現金的所有預期用途，足以支付其負債的所有款項，如果此類金額爲此類金額需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到爲其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算自截止日期起一年內。美國證券交易委員會的報告列出了截至本文之日的所有未償有擔保和無抵押債務公司或任何子公司的，或公司或任何子公司有承諾的。就本協議而言，”債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（普通應付貿易賬款除外）業務過程），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是公司的合併資產負債表（或其附註）中反映的並不相同，但由以下機構提供的擔保除外在正常業務過程中背書用於存放或收款的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。都不是公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。

（bb）稅收狀態除了不會單獨或合計導致（或合理地預期導致）重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已經制作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅，以及所有外國所得稅和特許稅的申報和報告，根據其所屬的任何司法管轄區的規定，（ii）已經支付了在這些申報和報告上顯示或確定爲應付款項的所有重大稅費和其他政府評估費用，並（iii）已經在賬簿上劃撥了合理充足的準備金以支付在這些申報、報告或聲明適用的期間之後的所有重大稅款。任何司法權力機構聲稱由公司或任何子公司欠支付的任何重大稅款都已經支付，且公司或任何子公司的官員們沒發現任何此類索賠的依據。

(cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或根據本公司或任何附屬公司、任何代理人或其他知情況下代表本公司或任何附屬公司行事的人，曾 (i) 直接或間接使用任何資金作非法供款、贈品、與外國或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國人作出任何非法付款或本地政府官員或僱員，或從企業基金向任何外國或國內政黨或運動，(iii) 未完全披露本公司或任何附屬公司（或任何代表其代表其作出的人士所作出的貢獻公司知道) 違反法律，或 (iv) 在任何重大方面違反 FCPA 的任何規定。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所在註冊聲明中有所載明。據公司的了解和信念，該會計師事務所(i) 是根據證券交易法規定的註冊會計師事務所，(ii) 將就2024年12月31日結束的財政年度要包括在公司年度報告中的財務報表發表意見。

(ee) 致謝關於購買者購買證券的事項本公司承認並同意，每位購買方僅根據交易文件的容量以及與其相關的交易行為，作為一個獨立的購買者。本公司進一步承認，任何購買方並非就交易文件及相關交易行為擔任公司的財務顧問或受託人（或類似角色）；對於交易文件及相關交易行為，任何購買方或其代表或代理提供的任何建議僅僅是其購買證券的事宜。本公司進一步向每位購買方保證，公司決定締結本協議及其他交易文件純粹基於本公司及其代表對此處所述交易進行的獨立評估。

（ff）買方交易活動確認本協議或其他相關的部分，儘管有相反的規定（除了第3.2(f)條和4.14條），但公司理解並承認：（i）未要求公司的任何購買方同意，也沒有任何購買方同意停止購買或出售公司的證券，開多和/或開空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，也未同意持有證券一段指定的時間；（ii）任何購買方過去或將來在本私人配售交易結束之前或之後的開放市場或其他交易中，包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，都可能對公司的上市證券市場價格產生負面影響；（iii）任何購買方及參與「衍生」交易的交易對手，直接或間接地，目前可能對普通股持有「空頭」頭寸，（iv）每位購買方應不被視爲在任何「衍生」交易中擁有與任何對手交易方的關聯或控制。公司進一步了解並承認：（y）一個或多個購買方在證券未過期期間的各個時段可能會進行套期保值活動，以及（z）這樣的套期保值活動（如果有的話）可能會降低目前股東權益在套期保值活動期間和之後的時間的價值。公司承認上述的套期保值活動不構成違反任何交易文件的規定。

(gg) M條例規避公司未進行，也未知有任何代表其行事的人員（i）直接或間接採取任何行動，旨在引起價格穩定或操縱公司任何安防-半導體證券的價格，以促使銷售或再銷售任何證券，（ii）出售、買盤、購買或支付任何酬金以徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何人員任何酬金，以徵求另一人員購買公司的其他證券，對於（ii）和（iii）項的情況除外，支付給公司的配售代理與證券配售相關聯的酬金。

(hh) 股票股權計劃公司根據公司股東批准的股權授予計劃的條款（i）授予的每份股票期權或股權獎勵，並且（ii）行權價格至少等於普通股的公允市值，在該期權或股權獎勵被視爲根據GAAP和適用法律授予的日期。未在公司的股權授予計劃中授予股票期權或股權獎勵追溯。公司未授予已知的股票期權或股權獎勵，並且公司沒有，也不存在公司政策或做法是有意在發佈或其他公開宣佈公司或其子公司或其財務狀況或前景的重要信息之前或以其他方式有意協調授予股票期權。

(ii) 外國資產控制辦公室無論是公司或任何子公司，以及據我所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、員工或聯屬公司，當前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室所管理的任何美國制裁措施的制約。 OFAC ”).

(jj) 美國房地產持有公司公司並非也從未是根據1986年《稅收法典》第897節的意義下的美國房地產控股公司，並且在收購方要求時，公司將出具相應證明。

(kk) 銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司及其任何子公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的流通股份的百分之五（5％）或以上，也不擁有或控制任何一家銀行或任何受《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統監管的實體超過總股本的百分之二十五（25％）的股權。公司及其任何子公司或聯屬公司都不會對銀行或任何受《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統監管的實體的管理或政策施加控制力。

（ll）貨幣洗錢。公司及其子公司的業務一直以來都遵守了貨幣和外國交易報告法案（1970年修訂）和適用的洗錢法規的財務記錄保存和報告要求（統稱為“貨幣資金洗滌法”），並且對於涉及公司或任何子公司與洗錢法律相關的任何法院、政府機構、當局、機構或任何仲裁人提起的訴訟或程序，目前沒有未了結的，也沒有根據公司或任何子公司所知，有任何威脅。

(mm) 共產主義者中國軍事公司。根據行政命令，該公司不構成「中國共產主義軍事公司」 13959，前總統特朗普根據國防授權第 1237 條的授權於 2020 年 11 月 12 日發佈 1999財政年度法案。

(nn) 遵守中國境外投資及上市規定公司及其子公司和聯營企業均已遵守，並已採取一切合理步驟，以確保其股東、董事和官員（直接或間接由中國居民或公民所擁有或控制）遵守中國有關政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證監會）的相關規定和法規，涉及中國境內居民和公民的境外投資中國證監會）和外匯管理局（“”））外匯管理局（SAFE）」）關於中國居民和公民的境外投資規定（該PRC境外投资与上市规定包括但不限於，要求每個直接或間接由中國大陸居民或公民擁有或控制的人完成所需的任何登記和其他適用的中國境外投資和上市規定（包括中國外匯管理局的任何適用規定和規則）。

（是）併購規則。本公司了解並獲得《合併規則》的內容並獲得通知及外國投資者收購本地企業及任何官方澄清、指引、解釋或實施與其有關或相關的規則（」中華人民共和收購規則」）由本部聯合發布商務、國家資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工業總局商務、中國商務委員會及國家外匯總局於 2006 年 8 月 8 日，並於 2009 年 6 月 22 日修訂，包括其規定聲明要求為上市目的成立並直接或間接控制的離岸特殊目的實體的條文中華人民共和國公司或個人在海外地區上市及買賣其證券之前獲得中國證券的批准證券交易所。本公司已從中國獲得有關《中國併購規則》的法律意見律師，並且本公司了解該等法律建議。此外，本公司已將該等法律意見全面傳達給每個其簽署註冊聲明的董事，並且每位該等董事都確認他或她了解該等法律意見。發行及出售股份、股票在納斯達克資本市場上市及交易，以及交易的完成根據本協議 (i) 規定的，截至本協議日期或截止日期，並不會受到中華人民共和國的負面影響合併與收購規則和 (ii) 不需要事先獲 CSRC 批准。

3.2 買方的聲明和保證每位買方均代表自己，並且不代表其他買方，在此聲明並擔保截至本日及交割日，對公司作如下表示（除非在特定日期，那時它們將準確反映當時的情況）：

(a) 組織；權限此購買人為個人或已經依法設立、有效存續並且狀況良好的實體，在其依法設立或成立的管轄區內擁有全面權利，包括公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以便進行並完成交易文件所規定的交易，並在此下面履行其義務。此類購買人根據適用的公司、合夥、有限責任公司或類似的行動依法授權進行交易文件的簽署和交付，並履行交易文件所規定的交易。此類購買人是交易文件各方當中的一方，已經依法簽署了交易文件，當他們按照本條款的規定交付時，將構成此類購買人的有效且法律約束力的責任，按照其條款可依法執行。但是，以下情況除外：（i）受到通用公平原則以及影響債權人權利執行的破產、無力償債、重組、緩期履行和其他普遍適用的法律的限制，（ii）受到有關特定履行、禁令救濟或其他公正救濟的法律限制或（iii）在應用法律中，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(b) 理解或安排此買方作爲獨立帳戶，並無與任何其他人士直接或間接達成的協議或安排，以分銷或關於分銷這些證券(此陳述和保證並不限制該買方根據註冊聲明或以其他合規方式出售這些證券的權利，符合適用的聯邦和州的證券法）。該買方在日常業務中獲取這些證券。

(d) 經驗該等買家的。該買方單獨或與其代表一起擁有該等知識、精細和經驗在商業和財務事宜上，以便能夠評估有關證券的潛在投資的優點和風險；並因此評估了該類投資的優點和風險。該等買家可承擔投資於該地區的經濟風險證券，目前，能夠承受該類投資的完全損失。

(e) 訪問轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物）及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認爲必要的問題聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售雙方均不是代理人或配售代理人的任何關聯公司已向該買方提供了有關證券的任何信息或建議也沒有必要或不希望提供此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述關於公司或證券的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得非公開信息關於本公司，買方同意無需向其提供。與證券發行有關對於此類買方，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易與保密性除了完成本協議規定的交易外，該購買方及其任何代表或根據與該購買方達成的任何諒解執行的任何人，直接或間接在從該購買方首次收到公司或代表公司的任何其他人設定本協議交易的實質條款的交易期間內，進行任何購買或銷售，包括賣空交易，該公司的證券，在此之前一直進行的時間，直至本協議簽署之前。儘管前述，對於是多管理投資工具的購買方而言，其中單獨的投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且投資組合經理不知道其他部分投資組合經理做出的投資決策，上述陳述僅適用於由作出購買本協議項下證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除了向參與本協議的其他人或該購買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理商和關聯公司，透露過與本交易相關的所有信息以外，該購買方已保密所有在與本交易相關時向其透露的信息（包括本交易的存在和條款）。儘管前述，爲明確起見，本文件中的任何內容都不構成陳述或擔保，也不妨礙未來就定位或借股以進行賣空交易或類似交易採取任何行動。

儘管前文所述，爲免生疑，本文件中所含內容不構成任何陳述或保證，亦不排除將來就尋找或借入股份以進行賣空或類似交易所採取的任何行動。

該公司確認並同意本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響購買者在本協議或任何其他交易文件中所載公司所作陳述和保證或在該協議或完成該交易所需的任何其他文件或單據中所載任何陳述和保證，並且也不得構成關於定位或借入股票以在未來進行空頭交易或類似交易的陳述或保證。

第四條款
雙方之其他協議

4.1 傳說。

(a) 股份和現金支付權股份將不附記號發行。

(b) 如果在生效的註冊聲明覆蓋預先擬定認股權或預先擬定認股權股份的發行或轉售時行使全部或部分預先擬定認股權，則通過無權現金行使預先擬定認股權的預先擬定認股權股份應當免除所有限制性標註。如果自本日起後的任何時間註冊聲明（或任何隨後的註冊聲明，登記認股權股份的出售或轉售）未生效或其他情形導致公司首次出售或購買者轉售預先擬定認股權股份的註冊聲明不可用，公司應立即書面通知預先擬定認股權持有人，說明該註冊聲明當前不生效，並在註冊聲明再次生效並可用於公司首次出售或購買者轉售預先擬定認股權股份時迅速通知該持有人（雙方同意並確認，以上不限制公司根據適用聯邦和州法律發行或購買者出售任何預先擬定認股權股份的能力）。公司應盡商業上合理的努力保持註冊聲明（包括註冊聲明）在預先擬定認股權的期間註冊提名或轉售預先擬定認股權股份。

4.2 信息披露在購買者不再擁有證券且預資助認股權證已全部行使之時起至報告文件要求的最早時間止，公司承諾會及時提交（或取得延期並在適用寬限期內提交）自本協議生效日起公司根據《證券交易法》要求提交的所有報告，即使公司當時並未受《證券交易法》的報告要求約束。

4.3 整合。公司不得出售、提供出售或徵求買入或以其他方式就「證券法」第2條定義的任何證券進行談判，該證券在任何交易市場的規則和法規中需與證券的發行或銷售整合，以至在完成其他交易前需要股東批准，除非在完成該後續交易前已獲得股東批准。

4.4 證券法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露重要條款特此設想的交易，以及（b）在表格6-k上提交最新報告，包括交易文件作爲其附件，在《交易法》規定的時間內與委員會聯繫。自此類新聞稿發佈之日起，公司代表向購買者表示，它應公開披露向任何購買者提供的所有重要非公開信息公司或其任何子公司，或其各自與交易有關的任何高級職員、董事、僱員或代理人交易文件所考慮的。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並且同意，公司之間任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，任何一方面是其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，以及任何購買者另一方面，或其任何關聯公司應終止。公司和每位購買者在發行時應相互協商與本文設想的交易有關的任何其他新聞稿，公司和任何買方均不得發佈任何新聞稿未經公司事先同意，不得就任何新聞稿發佈此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明對於公司的任何新聞稿，任何購買者的同意，或未經每位購買者事先同意，該同意應不得無理地隱瞞或延遲披露，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即披露事先通知另一方有關此類公開聲明或通信。儘管有前述規定，公司應不公開披露任何買方的姓名，也不要在向委員會或任何監管機構提交的任何文件中包括任何買方的姓名代理機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 聯邦證券法相關要求除外向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 在法律或貿易要求的範圍內，披露此類信息市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方有關允許的此類披露這句話。

4.5 股東權利計劃本公司或經本公司同意的其他人均不會聲稱或執行任何購買者屬於生效或日後制定的本公司實施的任何控制權股份取得、業務組合、綠饋丸（包括任何在權利協議下的發行）或類似的反收購計劃或安排的“” ，或任何購買者因在交易文件或本公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券而被視為觸發任何這樣的計劃或安排的規定。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。本公司或經本公司同意的其他人均不會聲稱或執行任何購買者屬於生效或日後制定的本公司實施的任何控制權股份取得、業務組合、綠饋丸（包括任何在權利協議下的發行）或類似的反收購計劃或安排的“” ，或任何購買者因在交易文件或本公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券而被視為觸發任何這樣的計劃或安排的規定。

4.6 非公開資訊除了關於交易文件所規定的重要條款和條件外，根據第4.4條的規定披露的資訊，公司承諾並同意，除非事先經該買方同意接收此類資訊並同意公司將該資訊保密，否則公司或代表其的任何其他人不得向任何買方或其代理或法律顧問提供任何構成重要的未公開信息，除非公司合理地相信構成重要的未公開信息。公司瞭解並確認每位買方將依賴前述承諾進行交易公司證券。在未經該買方同意的情況下，公司、其子公司或任何相關的董事、高級管理人員、代理人、員工或聯屬公司向買方提供任何重要的未公開信息時，公司謹此承諾同意該買方無需對公司、其子公司或任何相關的董事、高級管理人員、代理人、員工或聯屬公司負有保密義務，或有義務免於根據該等重要的未公開信息交易，但前提是買方仍需遵守適用的法律。如果根據任何交易文件提供的通知中包含或涉及有關公司或子公司的重要未公開信息，公司應立即向證監會提交一份6-K表格的現行報告。公司瞭解並確認每位買方將依賴前述承諾進行公司證券的交易。

4.7 使用收益公司將利用本次證券銷售的淨收益用於一般公司用途。

4.8 購買人的補償根據本第4.8條的規定，公司將賠償並承擔每個購買人及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及擔任這些職稱或其他職稱等功用相等的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱的其他人），控制這些購買人的每個人（在證券法第15條和交易所法第20條的含義內）以及控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及擔任這些職稱或其他職稱等功用相等的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱，以下簡稱"購買方當事人"），使其免於因本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、合同或協議的任何違反，或任何在交易文件中約定並因交易文件涉及的所有交易引起的任何與購買方當事人的身份（包括購買方當事人作為投資者的身份）有關或與其有關的行動而遭受或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、應變、損害、成本和費用，包括所有判決、解決金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費用。為免疑義，本處擔保意在並同樣覆蓋由公司直接提出的索賠；但是，此類補償不得涵蓋任何損失、索賠、損害或責任，除非最終經司法裁定歸因於購買方當事人的任何違反（除非此類行動僅基於購買方當事人在交易文件或任何此類股東達成的協議或理解中的任何重大違反或購買方當事人對州或聯邦證券法的任何違規或其最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果針對任何購買方當事人提起任何擬向本協議請求補償的訴訟，該購買方當事人應立即以書面通知公司，但對直接由公司提起的訴訟除外，並且公司有權擁有其所選擇的理性可接受的律師援助來承擔該訴訟的辯護。任何購買方當事人均有權聘請獨立法律顧問參與其中任何訴訟，但這樣的法律顧問的費用和開支應由該購買方當事人承擔，但在以下情況之一的範圍內：（i）公司以書面特別授權其使用時，（ii）公司未在合理期限內承擔這樣的辯護和聘任律師，或者（iii）在合理的意見中，從適用的購買方當事人（可能是公司內部法律顧問）的法律顧問對任何重要問題的立場之間存在實質性的衝突，在此情況下，公司將負責支付不超過一個此類獨立法律顧問的合理費用和開支。公司不對任何購買方當事人在未經公司事先書面同意的情況下進行的任何和解負責，該同意不得不合理地被拒絕或延遲。此外，如果任何購買方當事人採取行動，以收回任何交易文件下到期的金額或強制執行任何交易文件的條款，那麼公司將支付該購買方當事人為此收集、執行或採取行動而產生的成本，包括但不限於律師費用和費用。本第4.8條要求的補償和其他支付義務將在調查、辯護、收集、執行或採取行動過程中定期支付其金額的方式進行，按照收到票據或產生費用的時間進行；但是，如果最終司法裁定任何購買方當事人在本第4.8條下沒有資格獲得補償或支付，該購買方當事人應立即對在本句話下預付的任何付款進行補貼。本處擔保協議應在任何購買方當事人對公司或其他人的任何訴訟或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任之外，並且公司的所有負債都可能根據法律負擔。Purchaser Party本公司同意並同意對任何購買方持有者承擔或引起的任何損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括一切判決、和解支付金額、法庭費用和合理的律師費及調查費用等，不負任何責任。包括但不限於本協議中本公司做出的任何承諾、協議、擔保的任何違反或其他交易文件的任何違反，或(b)任何股東針對購買方持有者或其關係企業的任何訴訟或任何交易文件所涉及的交易提起的訴訟（除非該訴訟僅基於該購買方持有者在交易文件中的重大違反、擔保或承諾，或任何協議或理解該購買方持有者可能與任何該股東簽訂或任何該購買方持有者對州或聯邦證券法的任何違反或任何被最終司法確定為詐欺、重大過失或惡意行為的行為）。如果任何訴訟對任何購買方持有者提起，其根據本協議有資格尋求補償，該購買方持有者應即時以書面形式通知本公司，並本公司有權選擇自己合理接受的律師來負責自身的訴訟辯護。任何購買方持有者在該等訴訟中有權聘請獨立法律顧問並參與辯護，但該等法律顧問的費用及開支須由購買方持有者承擔，除非(1)獲得本公司書面特別授權以雇用該法律顧問、(2)本公司在合理時間內未能承擔該辯護和僱用律師，或(3)該訴訟中，在律師合理意見中，本公司的立場與該購買方持有者的立場在任何重要問題上存在實質性衝突，則本公司應負責不超過一位獨立律師的合理費用和開支。本公司對任何購買方根據本協議(Y)未經本公司事先書面同意(不得為不合理扣留或延遲)所達成的任何和解，恕不負責;(z)損失、索賠、損害或責任之原因，要歸咎於任何購買方在本協議中或其他交易文件中所做出的任何擔保、協議、承諾的違反。根據本第4.8條所要求的賠償應以進行調查或辯護過程中的支付金額的定期支付來履行，當收到帳單或產生費用時。此處所包含的賠償協議將作為任何購買方對本公司或他人的任何法律權利的補充，以及本公司可能根據法律所面臨的任何責任。

4.9 普通股預訂截至本日期，公司已預留並公司將繼續保留並隨時保持充足數量的普通股，無優先認購權，旨在使公司能夠根據本協議發行普通股和根據任何預先投資權證行使預投資權證的普通股。

4.10 普通股票的清單在任何已發行並且可行使的預先資助認股權仍未解除之情況下，公司謹此同意盡最大努力以保持普通股票在目前上市的交易市場上的掛牌或報價，並在交割之前，公司將向該交易市場申請掛牌或報價所有股票及預先資助認股權股份，並立即確保所有股票在該交易市場上得以掛牌。公司進一步同意，如果公司申請將普通股票在其他交易市場上交易，則將在該申請中包括所有股票及預先資助認股權股份，並將採取必要的行動，盡快導致所有股票及預先資助認股權股份在該其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取一切合理必要的行動繼續將其普通股票在交易市場上掛牌及交易，並在各方面遵守公司根據該交易市場章程或規則的報告、申報及其他義務。公司同意保持普通股票的電子轉帳資格，透過美國預付託管公司或其他已確立的結算公司進行轉移，包括但不限於及時向美國預付託管公司或其他已確立的結算公司支付電子轉帳相關費用。

4.11 後續股票銷售.

(a) 自本日期起至收盤日期後七（7）日，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣布發行任何普通股份或普通股份等值證券（每一份為“後續放置”).

(b) 來自本協議生效之日直到截止日期後的七 (7) 天，公司將被禁止生效或簽訂協議促成公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或兩者的組合）其單位）涉及浮動利率交易。”浮動利率交易” 是指一項交易，其中公司 (i) 發行或出售任何可轉換爲、可交換或行使或包括權利的債務或股權證券以轉換價格、行使價或匯率或其他基於以下價格獲得額外的普通股（A）和/或在首次發行普通股後的任何時候隨普通股的交易價格或報價而變化，或股票證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在初始日期之後的某個日期重置發行此類債務或股權證券，或在發生與債務直接或間接相關的特定事件或或有事件時發行公司業務或普通股市場，或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股票信貸額度，公司可以通過該額度按未來確定的價格發行證券。任何購買者均應有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何權利的補充收取損害賠償。

4.12 參與權利在交割日期之後30天內，公司及其子公司均不得直接或間接地進行任何後續定位，除非公司首先遵守本第4.12條。公司承認並同意，本第4.12條所載之權利為公司單獨授予每位購買人的權利。

(a) 在在任何建議或預計後續配售前至少五 (5) 個交易日，本公司須向每位買家交付書面文件通知（每個此類通知，a」預先通知」)，該預先通知不得包含任何信息（包括但不限於，重大、非公開資料) 以外：(A) 如擬議的發售通知（如下所定義）構成或包含重大、非公開的非公開資料資料、詢問該買家是否願意接受重大非公開資料的聲明，或 (B) 如提出的發售通知不構成或包含重大、非公開資料，(x) 本公司建議或擬實施的聲明 a 後續放置，(y) 一項說明上述 (x) 條中的聲明不構成重大、非公開的信息，以及 (z) 聲明，通知該買家有權收到有關該等後續發售通知（如下所定義）根據其書面要求進行安置。在公司交貨後的三（3）個交易日內，應購買方的書面要求本公司應立即向該等購買者提出該等預先通知，並且只有在該買方的書面要求下，但不遲於在此要求後的一（1）個交易日，向該買方交付不可撤銷的書面通知（優惠通知」) 任何擬議或預計的發行或出售或交換（」優惠」) 所發售的證券（」）提供證券」) 在後續配售中，該發售通知須 (A) 識別及描述所提供的證券，(B) 描述發行、出售或交換的價格及其他條款，以及發售證券的數量或金額發行、出售或交換，以及 (C) 根據優惠條款向該買家發行和出售或與該買家交換該等買家佔發售證券的百分之三十（30%）的比例部分，但有關發售證券數目該買方根據本第 4.12 條有權訂閱的權利，須根據該買方的比例為 (x) 所有購買者根據本條所購買的股份總數量的部分（」基本金額」)，和 (y) 具有對於每位選擇購買其基本金額的買家，屬於所提供證券的任何額外部分其他買家的基本金額如此購買者須表明其他買家認購或收購小於其基本金額（」認購不足金額」），該過程將重複，直到每位買家為止將有機會認購任何剩餘的認購不足金額。

(b) 爲接受整個或部分報價，買方必須在收到報價通知後的第五（5）個工作日結束之前向公司遞交書面通知（“報價期”），說明買方選擇購買的基本金額部分，如果買方選擇購買其全部基本金額，則包銷不足金額（如果有的話）買方選擇購買（無論哪種情況，“如果購買者選擇接受所有要約,則必須提前在[●]個營業日內向公司發送《接受通知》。《接受通知》必須註明購買者選擇購買的基本金額的部分，如果購買者選擇購買其全部基本金額，則選擇購買的不足認購金額。在所有購買者認購的基本金額少於所有基本金額總額時，那些在接受通知中註明不足認購金額的購買者將有權購買基本金額以外的不足認購金額。但是，如果選擇購買的不足認購金額超過所有基本金額和購買者認購的基本金額之差（「可用不足認購金額」），則每個選擇了不足認購金額的購買者只能購買一個可以認購不足認購金額零售權利的基本金額所佔比例的可用不足認購金額部分，並由公司進行適當的取整。儘管如前所述，如果公司在要約期限到期之前希望修改或修改要約的條款和條件，則公司可以向任何購買者發送新的要約通知，此時要約期限將在購買者收到新通知後的[●]個營業日內到期。”）。如果所有買方認購的基本金額低於所有基本金額總額，則在其接受通知中註明包銷不足金額的每位買方有權購買除認購的基本金額之外的包銷不足金額；但是，如果認購的包銷不足金額超過所有基本金額和認購的基本金額總和之間的差額（“可供包銷不足金額”），每位認購任何包銷不足金額的買方有權購買可供包銷不足金額的部分，其基本金額所佔比例與所有認購包銷不足金額的買方的總基本金額比例相當，公司有權酌情進行四捨五入。儘管前述規定，如果公司希望在報價期結束之前修改或修訂報價條款和條件，公司可以向每位買方發送新的報價通知，報價期將在買方收到該新報價通知後的第五（5）個工作日結束。

(c) 公司應該從上述優惠期滿後（A）有五（5）個業務日的時間，以向未經買方發出接受通知的優先股（即「拒絕股票」）提供、發行、賣出或交換全部或任何部分，根據明確協議（即「後續安排協議」），但僅對象前述備忘（若在其中有描述）的受讓人提供，並只在不對收購人或公司提供的條款和條件（包括但不限於單位價格和利率期貨）比優惠通知中所載明的更有利或對公司更不利的情況下提供（B）要公開宣佈（x）締結此後續安排協議，以及（y）不僅宣傳有關後續安排協議的交易的執行或終止（含有此後續安排協議的電子檔作爲其中的展示文件）。拒絕股票依據後續安排協議，公開發表（x）締結此後續安排協議，以及（y）不僅宣傳有關後續安排協議的交易的執行，而是對此後續安排協議的終止，將與將後續安排協議和其中預期的文件一起作爲展示文件提交給SEC在一份關於第6-k表格的現行報告中。

(d) 如果公司提議賣出部分被拒絕的證券（此類銷售應按照上述第4.12(c)條款進行），則每位買方可以自行選擇，在其唯一選擇權及酌情權下，將其接受通知中指定的供售證券數量或金額降低至不少於該買方根據上述第4.12(b)條款選擇購買的供售證券數量或金額乘以分數(A)該分數的分子為公司實際建議發行、銷售或交易的供售證券數量或金額（包括在此條款生效前已向買方發行或銷售的供售證券）和(B)該分數的分母為供售證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中指定的供售證券數量或金額，則除非這些證券再次按照上述第4.12(a)條款向買方提供，否則公司不得發行、銷售或交易超過減少後的供售證券數量或金額。

(e) 於發行、銷售或交易所有或部分被拒絕證券後，該買方應從公司那裡取得，並且公司應向該買方發行，在其接受通知中指定的被提議證券數量，如根據上述第4.12(d)條所減少的，如果該買方已如此選擇，在提議中指定的條款和條件。任何被提議證券的購買都要受制於公司和該買方為該被提議證券準備、執行和交付一份與該買方及其顧問合理滿意的獨立購買協議的條款和條件。

(f) 根據第4.12條，未經買家或其他人士按照本條款獲得的任何提供的證券在再次按照本協議中指定的程序提供給該買家之前，不得發行、出售或兌換。

(g) 這個公司和每位買方同意，如果有任何買方選擇參與要約，則後續配售協議都不是關於該要約或與之相關的任何其他交易文件（統稱爲「後續配售文件」）應包括要求買方同意任何證券交易限制的任何條款或規定或被要求同意根據或與之相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免責或類似的條款包括先前與本公司簽訂的任何協議或從公司收到的任何文書。

(h) 儘管本第4.12節中有任何相反的規定，除非經買方同意，公司應在提交要約通知的第五（5）個業務日內以書面形式向該買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或公開披露其發行所提議證券的意圖，以便該買方不持有任何重要的非公開信息。如果到達該第五（5）個業務日，關於所提議證券的交易尚未做出公開披露，並且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則視為已放棄該交易，該買方將不持有關於公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。如果公司決定對所提議證券進行該交易，公司應向該買方提供另一份要約通知，並該買方將再次享有本第4.12節中所規定的參與權利。公司不得在任何六十（60）天內，向買方發送超過一份此類要約通知，除非明確地涉及第4.12(b)節的最後一句所預見的情況。

(i) 這個本第 4.12 節中包含的限制不適用於豁免發行。

4.13 購買人平等對待不得向任何人提供或支付任何考量（包括對任何交易文件的修改），以修訂或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非同等的考量也向所有交易文件的當事方提供。為了澄清事項，本條款為公司賦予每位購買人的獨立權利，由每位購買人單獨協商，並旨在讓公司將購買人視為一個類別，並不應以任何方式解釋為購買人在證券的購買、出售或表決方面或其他方面的共同或集體行動。

4.14 特定交易與保密性每位購買方，各自而非與其他購買方聯名，契約規定在從執行本協議之日起至本協議交易首次公開宣布並根據第4.4節所述的首次新聞發布公告之時間結束的期間內，其本身或任何代表其或根據了解此事與其達成協議的聯屬公司將不進行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空榜。每位購買方，各自而非與其他購買方聯名，契約規定在本協議交易被公司首次公開宣布並根據第4.4節所述的首次新聞發布公告之前的時間，該購買方將保持本交易的存在和條款的機密性。除前述事項外，並且不管本協議中任何內容與相反之處，公司明確承認並同意，(i) 無任何買方在此作出任何陳述、保證或契約，聲明其不會在根據本協議首次公開宣布的交易後的時間內進行任何與公司證券相關的交易，如根據第4.4條所述進行的首次新聞稿，(ii) 無任何買方在根據本協議首次公開宣布的交易後根據適用的證券法律進行對公司證券的任何交易受限或禁止，如根據第4.4條所述進行的首次新聞稿，以及(iii) 無任何買方在根據第4.4條所述的首次新聞稿發布後對公司或其附屬公司的證券交易擁有任何保密義務或不交易義務。儘管前述如此，在具有多管理投資結構的買方情況下，每個投資經理管理著該買方資產中的不同部分，且各投資經理對該買方其他部分的投資決策並不直接知曉，上述契約僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資經理所管理的資產部分。

4.15 行使程序說明書中包含的行使通知書表明，在行使預先資助認股權時，購買者需要遵循的全部程序。購買者無需提供任何額外法律意見、其他信息或指示來行使其預先資助認股權。在不限制前述條款的情況下，不需要任何原件的行使通知書，也不需要任何銀墨原件的行使通知書（或其他類型的擔保或公證）來行使預先資助認股權。公司應遵守行使預先資助認股權的要求，並根據交易文件中規定的條款、條件和時段提供預先資助認股權股份。

4.16 確認股份稀釋本公司承認發行證券可能導致普通股被稀釋，在某些市場條件下，該稀釋可能是巨大的。本公司進一步承認其根據交易文件的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份的義務，是無條件的和絕對的，並且不受任何抵銷權、抗辯、延遲或減少的約束，不論任何稀釋的影響如何，或者無論本公司針對任何購買者可能擁有的任何索賠，以及無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應。

第五條
雜項

5.1 終止。本協議可以由公司或任何購買方終止，僅針對該購買方在此之義務，並對公司與其他購買方之間的義務不產生任何影響，如果交割在第五（5^日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。提供, 但是沒有任何該終止將影響任何一方對其他一方（或多方）的違約的訴訟權。

5.2 [已保留.]

5.3 整個協議交易文件和附件、招股書和招股書補充文件，包含了相關對象的全部理解，並取代了所有之前的口頭或書面協議與理解，相關對象確認已合併進入這些文件、附件和附表。

5.4 通告。根據本文所需或允許提供的任何通知或其他通訊或交付，均須以書面形式進行，並須如果通知或通訊以傳真方式傳遞，則在以下情況之前視為已獲發並生效：(a) 傳送時間於 5:30 或之前，以傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址上所載的簽名頁面上所載交易日下午（紐約時間）；(b) 發送日後的下一個交易日，如該通知或通訊是通過傳真號碼或電子郵件附件發送，如附加簽名頁面上所載的電子郵件地址本交易日不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30 (紐約時間)，(c) 第二個 (2)^第二) 郵寄日後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在實際收到後發送由須向其發出該通知的一方。該等通知和通訊的地址應如下所載此處附有簽名頁面。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含：有關本公司或任何附屬公司的重要、非公開資料，本公司應同時與本公司提交該等通知根據表格 6-k 的現行報告提出的委員會。

5.5 修改；豁免本協議的任何規定均不得在未經公司和購買者簽署的書面文件中進行放棄、修改、補充或修正，在修改的情況下，購買者應在此之初期訂閱金額基礎上購買至少50.1%股權的情況下籤署；在放棄的情況下，應由尋求放棄的當事方簽署，前提是如果任何修改、修改或放棄不成比例且不利地影響了某個購買者（或一組購買者），則還需要該不成比例受影響的購買者（或一組購買者）的同意。對於本協議的任何規定、條件或要求的任何默認不予放棄不應被視爲對未來的繼續放棄或對任何隨後的默認或對本協議的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不應使任何一方因延遲或遺漏行使此處的任何權利而損害行使任何該等權利。任何可能使某購買者相對其他購買者的權利和義務不成比例、重大和不利地影響的擬議修改或放棄應首先徵得受有不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修改應對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束交易文件中適用於「購買者」的規定。

5.8 不適用第三方受益人放置代理商應為公司在第3.1條中的陳述及保證以及購買方在第3.2條中的陳述及保證之第三方受益人。本協議旨在造福於本協議各方及其相應的繼受人和許可受讓人，而非為其他人士受益，除非在第4.8條及本第5.8條另有規定。

5.9 管轄法所有有關於建設、有效性、執行和財報解讀的問題都應依照紐約州法律管轄，進行理解和執行。雙方同意所有關於財報解讀、執行和軍工股辯護的法律訴訟（不論是針對任何當事方或其關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起），應僅在紐約市的州法和聯邦法院位於曼哈頓區進行。雙方此處不可撤銷地提交自己紐約市曼哈頓區的州法和聯邦法院的專屬司法權，以審理任何有關本協議和其他任何交易所有文件所述交易（包括有關任何財報解讀文件的執行）或討論事項引起的任何爭端。並且此處的雙方不可撤銷地放棄個人服務程序，同意向此協議下對其生效的通訊地址郵寄副本（通過掛號信或快遞投遞並簽收證明），並同意該服務構成良好且充分的程序服務和通知。此處未包含的任何內容都不應被視為以任何方式限制法律允許的其他方式起訴程序的權利。如果任何一方開始執行任何財報解讀文件的條款和條件，那麼除了公司在第4.8條文下的責任外，該程序的勝訴方應由不勝訴方補償其合理的律師費及其他調查、準備和起訴程序費用。

5.10 生存本協議書之陳述和保證，將持續存在於交割及證券發放後。

5.11 執行。本協議可以由兩個或多個副本簽署，所有這些副本一起被視為同一協議，並且在每一方簽署並交付給其他方後生效，該理解是，各方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件交付“ .pdf”格式數據文件，則該簽名將構成執行（或代表執行此簽名的一方）的有效和約束力義務，並與該傳真或“ .pdf”簽名頁面具有同等的力量和效果。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 撤消及撤回權. 儘管在(並且不限於任何其他交易文件中包含的任何相反內容)，每當購買方行使交易文件中的任何權利、選擇、要求或選項且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該購買方可以自行選擇，不時以書面通知公司，全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，並且不損害其將來的行動和權利；但是，如果是撤銷先前購前認股權行使，相關購買方應同時返還任何購買的普通股 (如果這些股票已經交付給相應的購買方) 和給付對公司的如此股份的總行使價，並恢復該購買方根據其購前認股權取得這些股份的權利(包括發行一張證明恢復權利的替換認股權證書)。

5.14 證券的換證如果任何證券的證明或工具被毀損、丟失、被盜或被摧毀，公司應當簽發或造成簽發以換取和替代其證明或工具（對於毀損的情況），或取代和取代其證明或工具，但只有在根據公司合理滿意的證據證明其損失、盜竊或被毀滅時才能進行。在此情況下申請新證明或工具的申請人還應支付任何與發行這些替換證券相關的合理第三方費用（包括慣例贖償）。

5.15 補救措施此外，除了享有根據本協議或法律所授予的所有權利（包括損害賠償的追償權利）外，每位購買人和公司均有權在交易文件下要求履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以彌補因交易文件中的任何義務違反而產生的任何損失，並同意放棄因特定履行的任何此類義務所引起的任何訴訟而提出法律的防禦。

5.16 付款保留對於公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或付款，或購買者執行或行使其權利且支付項目或產生的金額或其部分被事後無效、宣布為欺詐或優先權、被撤消、被歸還、被訴訟、被賠償或被要求向公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或平等程序）返還，則，在任何這種返還的範圍內，原本用於滿足債務的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，就好像沒有進行該付款或沒有進行那種強制執行或抵銷一樣。

5.17 購買人義務和權利的獨立性每個購買人在任何交易文件下的義務均為各自獨立的，並且不與其他購買人的義務聯合，任何一個購買人都不應對其他購買人在任何交易文件下的履行或不履行義務負任何責任。本文件或任何其他交易文件中未包含的內容，以及任何購買人根據此文件或相關文件採取的行動，都不應被視為購買人成立合夥企業、協會、合資企業或任何其他實體，或者對於此類義務或交易文件所規定的交易以任何方式共同或集體行動的假設。每個購買人都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且在任何為此目的的訴訟中，不需要加入任何其他購買人作為額外的一方。每個購買人都由其自己的獨立法律顧問代表其進行交易文件的審查和談判。僅出於行政方便的原因，每個購買人及其相關的法律顧問已選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買人，僅代表放置代理。公司選擇基於公司的便利，而非任何購買人的要求或要求，向所有購買人提供相同的條款和交易文件。明確理解並同意，本協議和每個其他交易文件中包含的每一條款均僅存在於公司和購買人之間，而並非公司和購買人集體之間或購買人之間。根據任何交易文件，每位購買者的義務均為個別且不與其他任何購買者共同承擔，任何購買者均不應對任何其他購買者根據任何交易文件的履行或不履行負責。這裡包含的內容或任何其他交易文件中的内容，以及任何購買者根據此或該文件所採取的行動，均不應被視為將購買者視為合夥關係、聯合企業或其他任何形式的實體，也不會製造購買者在任何方面合作或作為一個群體來履行此類義務或交易文件所構想的交易。每位購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，無需任何其他購買者作為進行此目的的附加方。每位購買者在檢閱和談判交易文件時均由其自己獨立的法律顧問代表。僅出於行政方便考虑，每位購買者及其各自的法律顧問選擇通過Schiff Hardin LLP與公司溝通。Schiff Hardin LLP並不代表任何購買者，僅代表銷售代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件，僅出於公司方便考慮，並非因為任何購買者要求或要求。明確理解並同意，本協議及任何其他交易文件中的任何條款均僅在公司和一位購買者之間，不涉及公司和全部購買者之間，也不涉及購買者之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件應支付任何部分違約賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未付的部分違約賠償金和其他應付款項爲止，儘管發生部分違約賠償金或其他款項應根據所涉工具或證券取消支付。

5.19 星期六、星期日、假日，等等。如果任何行動或權利的最後或指定日期要求或授予在此規定的不屬於業務日，則可以在下一個連續的業務日上採取該行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件因此，通常的解釋規則，即任何模棱兩可之處都應不利於起草方解決不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整，股票在本協議簽訂之日之後發生的普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

5.21 銷售在預結算期間。儘管此處有任何相反的規定，如果在執行之時或之後的任何時候本協議由公司與適用的買方簽訂，直至收盤前一段時間（”預結算時期”），該買方向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何股份的全部或任何部分收盤（統稱爲”結算前股票”），此類買方應在本協議下自動生效（不包括任何此類買方（或本公司）的額外必要行動，被視爲無條件的購買義務，公司應被視爲無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份；前提是公司應在公司收到此類股票的收購價格之前，無需向該買方交付任何結算前股份本協議下的預結算股份；並進一步前提是公司特此承認並同意上述內容不構成該買方就該買方是否應在結算前期內出售任何股份作出的陳述或承諾向任何人透露，該買方出售任何股份的任何此類決定均應由該買方全權酌情作出，當買方選擇進行任何此類出售（如果有）時。

5.22 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的、在任何管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在法律允許的最大範圍內，知情並有意地完全、無條件、不可撤銷、明確地放棄了由陪審團審判的權利。

(隨附簽名頁)

爲此，各當事方，以昭信守本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署如上所示。

房多多集團有限公司。		通知地址：

作者：
	名字：	電子郵件：
	職稱：	傳真：

抄送给（不构成通知）：

[此頁其餘部分故意留空]

購買方簽名頁遵循]

[購買者簽名頁給房多多網絡集團有限公司
證券購買協議

在此證明書上，我們簽署人已經將證券購買協議書依照所示日期正式簽署。

購買人姓名：________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

經授權的買方的電子郵件：_________________________________________

授權簽署人傳真號碼：______________________________________

購買者通知地址：______________________________________________

證券交付地址（如果與通知地址不同）：_________

訂閱金額：$_________________

股份數目：_________________

認股證認購金額：$_________________

預先投資的認股權數量：___________

受益所有權阻擋者 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中包含的任何內容，但相反，通過勾選此框（i）上述簽署人購買本協議中所載證券的義務：由上述簽署人從本公司購買，以及本公司向上簽署人出售該等證券的義務，將是無條件的，並且將忽略所有關閉條件，(ii) 收市將於第二日發生 (2)^第二) 本協議日後的交易日及 (iii) 本協議所規定的任何結束條件（但在必須由本公司交付或上文簽署任何協議的上述條款 (i) 條）忽略之前，儀器、證書或類似物品或購買價格（如適用）不再是條件，而應改為本公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務交付該等協議、文書、證書或截止日期向該等其他方的相似價格或購買價格（如適用）。