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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据《证券交易法》第14(a)条的代理声明。

《1934年证券交易所法案》

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请勾选适当的框:

CytoDyn Inc.

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

提交申报费（选择适用的方框）：

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CYTODYN INC。

1111 Main Street, Suite 660

华盛顿州温哥华，邮编98660

(360) 980-8524

2024年10月11日

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尊敬的CytoDyn股东：

诚邀您参加CytoDyn Inc.（“公司”）2024年股东年会，该会议将完全在线上通过实时网络直播在2024年11月22日上午9:30（太平洋时间）举行，会议链接为https://meetnow.global/MZM9KKF。年会不设实体会场。要参加并投票，您必须是在2024年9月30日营业结束时的股东记录日期股东，或持有合法的委任书，详见附带代理声明的“投票、撤销和代理征集”以及“年会出席”部分。

年会上将提出以下议题：（i）选举五名董事加入我们的董事会；（ii）关于我们审计师Marcum LLP的委任，以咨询性（非约束性）方式进行的正式批准；以及（iii）关于我们的高管薪酬的咨询性（非约束性）批准。我们还可能处理其他适当出现在年会上的业务。

我们对公司未来感到兴奋。您的股份被代表并投票是至关重要的，无论您是否能够参加虚拟会议。我们敦促您立即通过以下方式进行投票并提交代理：(1)通过互联网，(2)通过电话，(3)如果您通过邮件收到了代理材料，请在为您提供方便的信封中签署、日期并退回附上的代理表或投票指示表。

此致敬礼，

Jacob Lalezari博士

首席执行官

如果您有任何问题或需要协助投票股份，请联系我们的过户代理：

本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。

1-866-641-4276

CytoDyn公司法定代理

P.O. Box 43001

罗得岛州普罗维登斯029403001

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CYTODYN INC。

股东年度大会通知

2024年11月22日

您被邀请参加CytoDyn Inc.（以下简称“公司”）于2024年11月22日上午9:30太平洋时间举行的2024年股东年会（以下简称“年会”），会议将通过 https://meetnow.global/MZM9KKF 的直播网络研讨会形式进行。

董事会已确定2024年9月30日为会议的登记日期。只有截至2024年9月30日营业结束时的股东记录或持有合法代理的股东有权收到年会通知，参加投票，并虚拟参加年会或任何推迟或休会。请参阅附带代理声明的“投票、撤销和代理征集”和“出席年会”部分获取更多信息。

年会旨在讨论并就以下事项进行投票：

无论您能否参加会议，请立即通过互联网（1）、电话（2）或如果您通过邮件收到代理材料，则通过签署、日期和将附送的代理卡或投票指示表放入为您提供便利的信封。如果您是于2024年9月30日营业结束时的股东记录所有者，或持有法定代理，并且出席年度股东大会，您可以撤销您的代理并在会议上投票。

公司董事会建议您投票“赞成”本代理声明中提名的董事会董事候选人，以及“赞成”上述2和3提案，使用随附的代理卡。

我们敦促您仔细阅读本代理声明，并通过互联网、电话或邮件及时投票。这将确保会议的法定人数。有关投票指南，请参阅您通过邮件收到的信息。您也可以要求通过邮件或电子邮件接收代理材料。及时通过互联网、电话投票，或通过签署、日期和返回代理卡或投票指示表，将使我们节省额外征求的费用和额外工作。代理材料的互联网通知您可以通过邮件或电子邮件要求接收代理材料。及时通过互联网、电话投票，或通过签署、日期和返回代理卡或投票指示表，将使我们节省额外征求的费用和额外工作。

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关于年度股东大会代理材料的重要通知
2024年11月22日将举行股东大会：

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本委托声明以及截至2024年5月31日的财年的年度报告10-K，以Form 10-K/A修订，可在www.edocumentview.com/CYDY上查看。

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代理声明

2024年股东大会

本代理声明是与CytoDyn公司（“CytoDyn”或“公司”）董事会（“董事会”）要求股东代理投票有关的，将于2024年11月22日上午9:30，太平洋时间，在纯虚拟形式举行的年度股东大会（“年度股东大会”）及其任何推迟或中止。年度股东大会没有实际地点。本文件中的网站参考仅供方便，所引用网站上的内容未被纳入本文件。

重要通知：有关代理材料的可用性

我们的代理材料可以在线查阅www.edocumentview.com/CYDY。以下材料可供查阅：

我们从2024年10月11日左右开始提供电子访问我们的代理材料。大约在2024年10月11日，我们向股东寄出了代理材料互联网可获得通知，其中包含如何通过互联网访问代理声明以及如何在线投票的说明。美国证券交易委员会（“SEC”）允许向股东通过互联网发送代理材料。我们认为这为股东查阅代理材料提供了便利的途径，同时减少了印刷和邮寄费用，降低了纸质副本对环境的影响。

投票、撤销和代理征集

委托书的征集董事会代表本公司代表在年度大会上征集代理投票，征集费用由公司承担。董事、高管和员工也可以亲自、通过电话或其他方式进行征集，并且不会额外获得补偿。

投票您可以通过以下三种方式之一提交代理，以便在年度大会上投票您持有的普通股份：（1）通过互联网，（2）通过电话，（3）如果您通过邮寄收到了代理材料，则通过签署、日期和退回附赠的代理卡或选票指示表，将其放入您方便使用的信封中。当代理被正确退回时，代理所代表的股份将根据代理中提供的指示在年度大会上投票。 如果未指定指示，正确退回的代理将被计入确定是否出席法定人数的目的，并将根据董事会的建议投票，如股东年度大会通知书中所述。如果股东截至2024年9月30日营业结束时在记录日上名列股东，或者持有法定代理人，则将以虚拟方式参加。

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在年度股东大会上，股东可以在年度股东大会上投票。如果您通过券商或代理人（即以“街头名称”持有），请按照他们的指示投票。

作为代理人的银行和券商被允许使用自主投票权代表纽约证券交易所认定为“例行”的提案进行表决，但不得使用自主投票权代表纽约证券交易所认定为“非例行”的提案进行表决。虽然纽约证券交易所可能要在此代理声明寄送给您后才宣布哪些提案被认定为例行，但我们预计董事选举和有关具名高管薪酬的咨询投票将被认定为非例行。因此，如果您希望指导投票您的股份，请向您的银行、券商或其他代理提供投票指示至关重要。

代理撤销可以通过书面通知亲自递交或寄送给公司秘书，或在年度股东大会投票前提交比先前日期更晚的代理来撤销委托书。仅参加年度股东大会本身不会撤销先前提交的代理。如果您通过券商或代理人（即以“街头名称”持有），请按照他们的指示撤销先前提交的有关您股份的投票指令。

参加股东年会

如果您是注册股东（即通过我们的股票登记代理Computershare持有股份），您无需注册即可在互联网上虚拟出席年度股东大会。请按照您收到的通知或代理卡上的指示操作。

如果您通过中介持有股份，例如银行或券商，您必须获取法定授权并提前注册，以便在互联网上虚拟出席年度股东大会。为了注册，您必须提交证明您的代理权力（法定授权），其中反映您对CytoDyn Inc.持有的股份的券商，以及您的姓名和电子邮件地址，提交给我们的股票登记代理Computershare。注册请求必须注明“CytoDyn法定授权”，并最迟在2024年11月19日东部时间下午5点之前收到。我们在收到您的注册材料后将通过电子邮件确认您的注册。

注册请求应直接向我们发出，具体方式如下：

通过电子邮件

将经纪人的电子邮件转发，或附上您的法定委托书的图片，发送至

Legalproxy@computershare.com

邮寄方式

发送至:

本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。

赛托达赛德公司法定委托书

P.O. Box 43001

Providence, RI 029403001

虚拟会议平台在所有浏览器（MS Edge，Firefox，Chrome和Safari）和设备（台式机，笔记本电脑，平板电脑和运行最新版本适用软件和插件的手机）上都得到全面支持。注意：Internet Explorer是另一款受支持的浏览器。参与者应确保他们在打算参加会议的任何地方拥有稳定的WiFi和网络连接。我们鼓励您在开始控件之前访问会议。如有需要，您可以拨打1-866-641-4276获取进一步协助。 没有 支持的浏览器。参与者应确保他们在打算参加会议的任何地方拥有稳定的WiFi和网络连接。我们鼓励您在开始控件之前访问会议。如有需要，您可以拨打1-866-641-4276获取进一步协助。

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优秀的表决证券和法定人数

根据我们修订和重订的公司章程，仅有公司每股面值为$0.001的普通股有权在年会上投票。截至2024年9月30日收市时的股东有权在年会上为其持有的每份普通股投一票。截至该日期，公司发行和流通的普通股为1,219,841,932股。出席年会的股东，无论亲自（通过参加虚拟会议）还是通过代理，至少要占有有投票权的普通股总数的半数以上，才构成年会的法定人数。弃权投票将被视为出席年会的人数，用于判断年会的法定人数。

当一个提案被认为是“非例行性”的，而代表持有有益所有人股份的代理人在考虑该事项时没有酌情性投票权，并且未收到有益所有人的指示时，将会发生经纪人“不投票”。如果纽约证券交易所确定没有一个提案是“例行性”，那么经纪人的不投票将不会被视为出席年会的人数，用于判断年会的法定人数；但如果纽交所确定一个或多个提案是例行性的，那么经纪人的不投票将被视为出席年会的人数，用于判断年会的法定人数。截至本代理声明的日期，我们相信纽约证券交易所将确定提案1和3为非例行，但提案2为例行。

根据特拉华州《一般公司法》和我们的修订和重订章程（我们的“章程”），在年会上获得得票数最多的五位董事候选人将当选，前提是在年会上出现法定人数。如果法定人数存在且投票“赞成”提案的票数超过投票“反对”提案的票数，那么提案2和3将获得批准（仅作为咨询意见）。如果出席年会的法定人数，未在年会上代表的股份，弃权不投票的股份以及任何经纪人的不投票对提案1、2和3的投票结果没有影响。

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摘要表格

以下仅为本文件所包含的某些资料信息摘要。您应仔细阅读整个文件，以充分理解提案。

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本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。

1-866-641-4276

CytoDyn公司法定代理

P.O. Box 43001

Providence, RI 029403001

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关于我们的董事会的信息

董事和董事会委员会

以下表格列出了我们五位现任董事的情况，并提供了关于他们所在委员会的信息：

C表示各董事会委员会的主席。

M表示各董事会委员会的成员。

董事会会议和执行会议

董事会在截至2024年5月31日的公司财年内召开了18次会议。在2024财年期间，所有当时任职的董事都至少出席了董事会会议总数的75%，以及他们在各自任职委员会期间参加的委员会会议。

我们的政策要求董事会成员出席我们的年度股东大会。在我们2023年的年度股东大会上，所有当时任职的董事参与了虚拟年度股东大会。

董事会领导结构

我们的董事会目前由非雇员独立董事Tanya D. Urbach担任主席。Urbach女士自2022年1月以来担任董事会主席。董事会相信其当前的董事会领导架构，即主席和首席执行官职位的分离，使董事会能够在公司及其股东的最佳利益下进行管理。

董事会在风险监督方面扮演重要角色

我们的管理层负责识别、评估和管理我们面临的重大风险。董事会通常监督风险管理实践和程序，并且作为一个整体以及通过审计委员会，定期与管理层讨论与我们运营相关的战略和财务风险，这些风险可能对我们造成的影响以及采取的措施来管理这些风险。

尽管董事会最终负责风险监督，但董事会的委员会协助董事会在某些风险领域履行监督责任。特别是，审计委员会专注于财务和企业风险，并与管理层和我们独立的注册会计师事务所讨论我们的风险政策和实践以及特定风险暴露领域。提名和企业治理委员会负责招募潜在董事候选人以及我们的高管职位的继任计划。薪酬委员会监测我们的激励计划，以确保管理层不被鼓励采取涉及过度风险的行动。

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网络安全概念

我们已建立评估、识别和管理网络安全风险的流程，这些流程已纳入我们的信息技术功能中，并旨在保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁的侵害，包括保护员工和病人信息免受对我们网络和系统的未经授权访问或攻击。这些流程包括物理、程序和技术保障、应对计划、定期对系统进行测试、事件模拟以及定期审查我们的政策和程序，以识别风险并增强我们的实践。我们还采用流程来识别与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的重大风险。

我们已邀请外部方，包括风险管理顾问和计算机安全公司，以加强我们的网络安全监督。为了阻止和检测网络威胁，我们定期向员工提供关于隐私和数据保护、网络安全风险以及立即报告所有事件重要性的培训计划。主题包括识别钓鱼、密码保护、保护机密数据和移动安全。此外，我们使用技术工具来减轻网络安全风险并增强员工参与型的网络安全项目。我们还进行独立第三方网络安全公司进行的年度漏洞评估。

道德行为准则和商业行为准则。

我们已制定道德行为准则和商业行为准则，以及内幕交易政策及相关交易程序声明。这些治理文件的副本以及下文描述的委员会宪章均可在我们的网站www.cytodyn.com的投资者/公司治理标签下找到。公司打算根据适用的SEC规定，在上述地址和位置的网站上披露其道德行为准则和商业行为准则的任何修订或豁免要求，

董事独立性

我们不是“上市发行人”，正如SEC采纳的Regulation S-k Item 407中使用的那个术语所指。然而，在确定董事独立性时，我们使用纳斯达克证券市场（“纳斯达克规则”）上市规则Rule 5605(a)(2)和Rule 5605(c)(2)中对独立性的定义。

董事会已确定我们所有现任董事，包括Urbach女士、Brunke博士、Ndhlovu博士、Dunlap先生和Simes先生，都符合纳斯达克规则中定义的独立性，并且董事会认为他们中没有任何人拥有可能干扰其行使独立判断以履行董事责任的关系。另请参见“”关联人交易2024年要点。

Ndhlovu博士曾在公司的科学顾问委员会任职一段时间。作为该服务的补偿，Ndhlovu博士被授予购买50,000股普通股的期权，行使价格为每股3.36美元，将于2030年8月31日到期，并被授予购买另外50,000股普通股的期权，行使价格为每股0.50美元，将于2032年9月6日到期。这些奖励不受Regulation S-K Item 404(a)披露的规定约束，但董事会在确定Ndhlovu博士符合纳斯达克规则中独立性时考虑了它们。

董事会的委员会

我们董事会委员会结构目前由三个主要委员会组成：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会已为其每个委员会制定了书面宪章。每个委员会宪章的副本可在我们的网站www.cytodyn.com的投资者/公司治理标签下找到。我们各委员会的构成和主要职责的简要描述如下。

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审计委员会。

审计委员会的主要职责是监督公司的财务报告和披露流程。审计委员会负责监督我们独立审计师完成的工作，并与管理层以及独立审计师审查和讨论我们的财务报告流程的充分性和有效性、年度审计财务报表以及年度审计结果。审计委员会还负责事先审查和批准所有拟议的关联方交易，例如以下所述的“关联人交易”。审计委员会在2024财年召开了八次会议，其中至少有四次会议是在每个财季结束之后与审计师审查我们的财务报表，以便在提交给SEC的报告中包含之前进行的。

我们审计委员会的成员目前包括主席邓拉普先生，乌尔巴赫女士和西姆斯先生，每位成员均为独立董事。

董事会已确定审计委员会的每位现任成员根据纳斯达克规则具有财务专长。董事会还确定邓拉普先生符合SEC通过的《条例S-k第407(d)(5)(ii)》中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每位现任成员被认为是独立的，因为他们符合纳斯达克规则规定的独立要求，包括证券交易法修正案（“交易法”）第10A-3条项下规定的要求。

薪酬委员会

薪酬委员会审查并批准我们的整体薪酬理念，并确定支付给高管的基本工资和其他形式的薪酬，包括现金激励薪酬和期权以及其他股权奖励授予。薪酬委员会还负责向董事会就新薪酬计划提出建议，包括激励薪酬计划和股权计划，以及对董事薪酬的变更。薪酬委员会在2024财年召开了三次会议。

我们的薪酬委员会目前由董事Simes主席，董事Urbach女士和董事Brunke博士组成，他们每个人都是独立董事。

董事会审查了薪酬委员会当前任职董事收到的薪酬来源，并确定没有任何董事从可能影响其对我公司执行薪酬的独立判断的任何人或实体那里获取薪酬。董事会还审查了薪酬委员会当前任职董事与我公司及其关联公司的所有从属关系，并确定没有任何关系会影响他们对我公司执行薪酬的独立判断。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会确定适合成为董事会成员的个人，向董事会就董事会及其各委员会规模和构成问题提出建议，并评估董事会及其成员。提名和公司治理委员会还协助董事会招聘并制定首席执行官职位的继任和延续计划。提名和公司治理委员会在2024财年内举行了六次会议。

目前提名和公司治理委员会的成员包括Urbach女士担任主席，Ndhlovu博士和Dunlap先生，他们每个人都是独立董事。

提名和公司治理委员会对董事候选人没有特定的最低资格要求。在评估潜在董事提名人选时，提名和公司治理委员会将考虑，其中包括：

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提名和公司治理委员会对所有董事候选人进行彻底评估，无论是由管理团队、股东还是第三方推荐，都要根据董事会的需求和候选人的资格。未来董事候选人有推荐的股东可以联系公司董事会，地址为1111 Main Street，Suite 660，Vancouver，Washington 98660。

在每次股东年度会议之前，提名和公司治理委员会评估董事会的当前组成，确定是否建议当前董事重新竞选。根据其章程授权，认为必要的提名和公司治理委员会与第三方搜索公司合作，帮助委员会寻找、招募和审核可能当选或任命为董事的候选人。

提名和公司治理委员会在确定董事候选人时考虑多样性，并认识到保持具有不同背景、观点、技能、经验和其他个人特征的多样化成员有助于促进包容性、增强董事会的讨论，并使董事会更好地作为股东利益的有效、积极的管理者。

在考虑董事和候选人时，提名和公司治理委员会以及董事会主要关注个人简历、推荐信、调查问卷、背景调查和个人面试披露的信息。有关我们五位现任董事的信息以及由提名和公司治理委员会推荐他们重新竞选董事的事宜，请参阅“提案1：董事选举”。

反对对冲政策

董事会已经制定了一项政策，禁止我们的雇员（包括高管）和董事，或其代表，参与我们的资本股票交易，可能会造成雇员或董事与股东之间的利益不一致的外观，或者造成更高的合规风险。禁止参与旨在对冲或抵消任何由我们的雇员或董事持有的公司证券市场价值下降的交易或购买金融工具。被禁止的交易包括但不限于零成本领套期保值和远期销售合同。

董事酬金

在2024财年，我们的非雇员董事薪酬计划包括：(i) 每年4万美元的现金酬金；(ii) 担任首席独立董事或独立董事会主席的额外年度现金酬金30,000美元；(iii) 委员会主席的额外年度现金酬金，审计委员会20,000美元，薪酬委员会15,000美元，提名和治理委员会10,000美元；(iv) 委员会成员的年度现金酬金，审计委员会10,000美元，薪酬委员会7,500美元，提名和治理委员会5,000美元；(v) 赠予一定日期公允价值为136,800美元的非合格股票期权，期限为10年，并通过适用财年末的等额月供方式解锁。

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2024年董事薪酬表

以下表格详细列出了2024财年期间每位非雇员董事因提供服务而获得的或被授予的报酬情况：

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提案1

董事会选举

介绍

根据我们的公司章程和章程，董事会有权设定公司董事人数。董事会已将董事人数确定为五人。现任董事会由五名董事组成。

经提名和公司治理委员会建议，董事会提名以下五位个人参加年会选举：Tanya D. Urbach，Lishomwa C. Ndhlovu万.D.，Ph.D.，Karen J. Brunke，Ph.D.，Ryan m. Dunlap和Stephen m. Simes，任职直至下一届股东年会，直至其继任者经选举合格上任，或直至其过早离世、辞职或被撤职。如果董事在其一年任期结束前退休、辞职或因其他原因无法履职，董事会可以任命一位董事填补余下任期，减少董事会规模，或保留该职位空缺。

董事会已积极确定董事会全部提名人资格合格作为独立董事。我董事会的提名人不是根据董事会提名人与任何其他人或人之间的任何安排或了解而被选举的。我的董事会全部提名人已同意作为提名人任职，被列名在本授权书中，并在选举产生时作为董事任职。如果董事会的全部提名人在年会上当选，我们的董事中将有两位女性董事和一位种族或族群多样性董事。

提名人及其资格

以下表格列出了每位被提名担任董事的个人信息，包括他们目前的主要职业或就业情况，以及截至2024年9月15日的年龄：

Tanya D. Urbach。 Ms. Urbach自2021年11月24日起担任董事，自2022年1月24日起担任我们的董事会主席。她目前是Eagle Bay Family Office的合伙人/联席主管，该公司为超高净值客户提供家族办公室和投资咨询服务。Tanya还为提供为公司和美国军队提供沉浸式培训项目动力的Dynepic, Inc.提供公司治理和企业融资建议。从2020年11月至2021年3月31日，Ms.Urbach是一名独立执业顾问，为经纪商、投资顾问及其专业人士提供咨询。从2019年1月至2020年10月，她是俄勒冈州波特兰市Markun, Zusman, Freniere & Compton律师事务所的股东。她担任了

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Paulson Investment Company, LLC，一家注册经纪商，不时向该公司提供投资银行业务，从2015年7月至2019年1月，就企业治理、证券监管合规、公司融资等法律和证券相关问题提供建议。Urbach女士在俄勒冈大学克拉克荣誉学院获得学士学位，Lewis& Clark Law School获得法律学位。她曾担任俄勒冈州律师协会证券监管部执行委员会委员，任期为2007年至2015年和2019年至2021年。她在证券发行、证券诉讼、公司融资、业务增长、公司治理等领域拥有丰富的培训和专业知识，以及其他公司业务和法律问题的经验，为董事会带来了贡献。

Lishomwa C. Ndhlovu万.D.，博士。 Ndhlovu博士自2021年11月24日起担任董事，此前曾任公司的科学顾问委员会成员。自2019年起被任命为威尔康奈尔医学院药理学教授，是感染病学部药理学文赛尔葡萄膜炎与安莉安.席格尔杰出色医学教授，并在费尔家族脑与心灵研究所担任免疫学终身教授。在加入威尔康奈尔医学院之前，Ndhlovu博士自2010年至2019年在夏威夷大学和加州大学旧金山分校任教。作为2600万美元的NIH支持的马丁.德兰尼合作实验室“HOPE”共同负责人，测试新型逆转录病毒沉默和基因编辑方法以实现HIV治愈；以及支持1100万美元的NIH资助的“SCORCH”联盟，研究导致有害效果的物质如何修改HIV在大脑中的影响，他是基础和复杂转化免疫学以及工程免疫疗法研究的专家。他的研究主要集中在应对HIV和衰老的挑战上，解决HIV发病、并发症和持续性的分子机制。Ndhlovu博士在赞比亚大学获得医学博士学位，日本东北大学获得博士学位，当选为美国微生物学院院士，美国艾滋病基金会(amfAR)研究科学顾问委员会主席以及加利福尼亚艾滋病研究计划成员，还是NIH/NIAID艾滋病研究办公室顾问委员会成员。他对HIV相关并发症有着深刻的理解，以及在公司研究其药品产品的主要领域具有研究专长。

Karen J. Brunke，博士. 自2022年4月1日起，布朗克博士被任命为董事。布朗克博士在大型和小型生物技术公司拥有超过30年的科学、运营、临床、高级管理、和企业/业务发展经验。她目前是Jaguar Health公司（JAGX）的企业和业务发展执行副总裁，自2021年9月以来担任这一职务，此前在Jaguar担任独立顾问七个月。Jaguar是一家专注于开发全球可持续来源的新颖胃肠产品的商业阶段药品公司。自2023年1月以来，布朗克博士还担任Magdalena Biosciences公司的代理CEO，这是Jaguar和Filament Health Corp（FH.NE和FLHLF）联合创立、由OneSmallPlanet资助的合资企业。在职业生涯中，布朗克博士曾担任多家公司的业务发展和战略顾问，并在2017年至2020年期间负责启动了几家创业公司。1999年，布朗克博士是合并Mercator Genetics公司与Interneuron Pharmaceuticals子公司Progenitor的执行团队成员，并协助将 resulting company 上市。布朗克博士于2004年至2006年6月担任Anexus Pharmaceuticals首席运营官，这是日本上市公司MediBic的子公司，负责协助日本公司进行内外部授权，也是Cardeus Pharmaceuticals的创始首席执行官，一家神经科学公司，2011年至2014年3月在任。布朗克博士在宾夕法尼亚大学获得生物化学学士学位和微生物学博士学位。她在生物技术公司的执行管理、业务发展、运营和企业发展领域多年的服务对董事会具有宝贵的帮助。

Ryan M. Dunlap. 邓瑞安先生自2022年8月24日起被任命为董事。邓瑞安先生在金融和运营领导方面拥有超过27年的经验，积累了策略制定、提高运营效率和有效性、筹款与投资者关系、财务报告和合规、风险管理等方面的重要专业知识。邓瑞安先生于2019年10月加入Gurobi Optimization，这家公司为客户提供数学优化求解器解决业务问题。在此之前，他于2016年1月开始担任MolecularMD（现ICON Specialty Labs）的首席财务官，2017年12月开始担任首席运营官，这是一家受到成长股权支持的分子诊断公司。邓瑞安先生还曾担任过Galena Biopharma公司的首席财务官，这是一家公开交易的生物技术和药品销售公司。在职业生涯早期，邓瑞安先生在大型跨国组织中担任过各种财务和运营领导职务，并在普华永道有限公司（“PwC”）、毕马威和莫斯·亚当斯等会计事务所工作了11年，在那里他提供业务保证和

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向软件、科技和生命科学行业的公共和私营公司提供咨询服务。邓拉普先生在俄勒冈大学获得会计学学士学位，并且是俄勒冈州持牌注册会计师。他作为“审计委员会财务专家”，在生物技术公司审计委员会面临的问题上拥有专业知识，以及在执行管理、财务、运营和战略规划方面的丰富经验，对董事会大有裨益。

史蒂芬·M·塞姆斯. 塞姆斯先生于2022年10月13日正式受任为董事。塞姆斯先生通过担任多家制药公司的CEO或董事，为我们的董事会带来了丰富的经验。他在制药行业的职业生涯始于40多年前的琼恩化学肖尔（现为辉瑞公司的一部分）。自2016年以来，他一直是制药行业公司和组织的独立顾问，目前担任Helix 51和伊利诺伊州北芝加哥罗莎琳德·富兰克林医学与科学大学的创业者驻地和创新研究园区的驻地员。塞姆斯先生还担任BioLife4D公司的董事，这家私营公司正在利用3D生物打印和患者自身的细胞开发具有患者特异性且完全功能的人类心脏，并目前正在为IPO做准备。他还是Bio-XL有限公司的董事长，这家以色列公司正在开发肿瘤产品。塞姆斯先生曾在2014年至2016年担任RestorGenex公司的首席执行官，在其被Diffusion Pharmaceuticals收购时离任。从1998年至2013年，塞姆斯先生是BioSante Pharmaceuticals的总裁兼首席执行官，后于2013年6月被ANI Pharmaceuticals公司收购。他曾担任Therapix Biosciences（2016-2020）、RestorGenex公司（2014-2016）、Ceregene公司（2009-2013）、BioSante Pharmaceuticals（1998-2013）、Unimed Pharmaceuticals公司（1994-1997）、Bio-Technology General公司（1993-1995）和Gynex Pharmaceuticals公司（1989-1993）的董事会成员。他拥有纽约市立学院布鲁克林分校的化学学士学位和纽约大学的MBA学位。塞姆斯先生为董事会带来了丰富的生物技术经验，包括在企业治理、执行管理、运营、业务拓展、药物研发和资本市场领域的经验。他还具有丰富的在私人和上市公司董事会任职经验。

需要投票

在年会上，提名的五位董事候选人中，获得最高肯定票数的候选人将被选中，前提是年会现场出现法定人数。股东不得累积投票选举董事。可以为下面列出的作为一组的董事候选人投票或弃权，也可以为每位个人候选人投票或弃权。未在年会上代表的股份、被弃权的股份以及券商不投票将不会对选举结果产生影响。如果出现不可预见的情况，导致董事提名人无法参加选举，代理人可以为董事会指定的替补候选人投票。

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董事会建议股东投票“赞成”以上述五位提名人的选举。

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提案二

关于审议是否批准独立注册的上市会计师事务所

介绍

审计委员会已选定Marcum LLP作为我们独立注册的上市会计师事务所，审计我们截至2025年5月31日的基本报表。独立审计师的选择并不要求根据我们的管理文件或适用法律提交给股东投票。然而，我们董事会认为股东就审计师的选择进行投票是一个良好的公司实践。我们将以建议（非约束性）的方式向股东提交此提案，投票结果对公司不具有约束力。

如果我们的股东未批准此任命，审计委员会将重新考虑此任命。即使任命得到批准，审计委员会可酌情在任何时候指定其他独立注册的上市会计师事务所，如果审计委员会认定这样的变更符合公司及其股东的最佳利益。

Marcum LLP的代表预计将出席年度股东大会，并如有意愿，这些代表将有机会发表声明并预计将回答适当的问题。

需要投票

只要出席会议的法定人数，本提案将在投票结果“赞成”该提案的选票超过“反对”该提案的选票时得到批准。未在股东大会上代表的股份、弃权投票及经纪人不投票，如有的话，对该提案的投票结果不产生影响。

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董事会建议股东投票“赞同”选定Marcum LLP作为我们2025财年独立注册会计师事务所。

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提案3

关于执行报酬的咨询投票

介绍

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）包含一项规定，要求上市公司就批准或否决其董事会命名的高管的薪酬举行顾问股东投票。多德-弗兰克法案还包含一项规定，为上市公司股东提供投票机会，就他们希望公司多久举行一次有关高管薪酬的顾问投票做出投票。在2019年年度股东大会上，我们的股东批准了董事会建议，即每年进行一次有关高管薪酬的顾问投票。因此，我们正在进行一次有关批准本年度高管薪酬的顾问投票。此项投票旨在考虑高管薪酬的总体情况以及《代理声明》中描述的政策和做法。

《执行薪酬》一节详细描述了包括在本《代理声明》中的薪酬表中所列高管薪酬。

我们的理念是，高管薪酬应该与股东利益一致，而不应鼓励过度和不必要的风险。在2024财年，根据本《代理声明》中的《薪酬摘要表》显示，高管薪酬的主要组成部分包括基本工资、现金激励薪酬和时间限制的股票期权。

此项投票是顾问性质的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并会在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。下次有关批准高管薪酬的股东顾问投票将在我们的2025年度股东大会上举行。

需要投票

只要出席人数达到法定人数，此提案将在支持人数超过反对人数的情况下获得批准。 未在年度股东大会上代表的股份、弃权和代理人不投票对这项提案的表决结果没有影响。

董事会建议股东在咨询性基础上投票支持以下决议:

“决定，批准根据美国证券交易委员会制定的S-K条款402项在本代理声明中披露的董事报酬，包括董事报酬表格及相关脚注和叙事讨论，对这项咨询具有约束力。”

上述披露内容出现在本代理声明的“高管薪酬”部分。

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有关公司事宜

独立注册会计师事务所

2023年9月19日，公司收到了来自其当时独立注册会计师事务所Macias Gini & O’Connell LLP（“MGO”）的通知，通知公司MGO不会继续作为公司2024财年的注册会计师事务所。MGO对公司截至2022年5月31日和2023年5月31日财年的财务报表的审计报告，包括在2022年8月15日和2023年9月14日提交的10-K表格中，没有包含负面意见或声明保留意见，并且并未就不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改，除了MGO在其分别日期为2022年8月15日和2023年9月14日的审计报告中表达出对公司能够作为持续经营实体的重大疑虑。截至2022年5月31日和2023年5月31日财年以及随后的中间期，公司与MGO在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上并没有发生分歧（依据《S-K法规》第304(a)(1)(iv)条定义），这些分歧，若未得到MGO满意解决，将导致MGO在其报告中提及这些分歧的主题。除了MGO于2022年8月15日所附的公司内部财务报告控制方面存在的重大弱点之外，该陈述包含在公司截至2022年5月31日财年的10-K年度报告中，该报告得出结论，公司的内部财务报告截至该日期为无效（如进一步描述在公司截至2023年5月31日财年的10-k年度报告的9A项中，公司管理人员得出结论，经过2023财年的整改努力，公司的内部财务报告截至2023年5月31日期为有效）在截至2022年5月31日和2023年5月31日的公司财政年度，以及截至2023年9月19日的随后中间期间，未发生或被确认的符合《S-k规定》第304(a)(1)(v)条的“可报告事件”。与某些股权交易的会计处理以及公司信息技术总体控制的设计和运行有效性有关的重大弱点。

在2023年10月6日，审计委员会聘请了BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”），并任命该公司为截至2024年5月31日的公司独立注册公共会计师。此后，在2024年5月6日，公司在审计委员会的指示下，解雇了BF Borgers作为公司的独立注册公共会计师。在SEC于2024年5月3日发布永久禁止BF Borgers及其负责人在SEC面前出现或从业的命令后，公司迅速采取了解雇BF Borgers的行动。BF Borgers在其参与期间未对公司的财务报表进行审计，因此，对公司审计财务报表未发表不利意见、保留意见或否定意见。在其参与期间，公司与BF Borgers在会计原则或做法、财务报表披露、审计范围或程序或任何“可报告事件”方面均未发生分歧。

在2024年6月28日，审计委员会聘请了Marcum LLP，并立即任命该公司为公司的独立注册公共会计师，以执行截至2024年5月31日的公司财政年度的审计服务，以及截至2024年8月31日、2024年11月30日和2025年2月28日的季度查阅服务。如“提案2关于独立注册公共会计师批准投票”中所述，审计委员会已选择Marcum LLP审计公司截至2025年5月31日的年度综合财务报表。

董事会事前批准流程、政策和程序

审计委员会的政策是对我们独立的注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行事先批准。审计委员会已经事先批准了下面描述的所有审计相关费用的100％。

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支付给主要独立注册的上市会计师事务所的费用

MGO针对2024年和2023年财政年度提供的专业服务收取的费用如下表所示：

BF Borgers在2024财政年度执行的专业服务收取的费用列于下表中：

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Marcum LLP根据2024财年提供的专业服务开出了下表中显示的大致金额发票:

审计委员会报告

截至2024年5月31日的财政年度结束时，审计委员会与管理层及我们的独立审计师Marcum LLP会面，审查我们的会计职能和审计流程，并审查和讨论截至2024年5月31日的财政年度的审计基本报表。审计委员会与Marcum LLP讨论并审查了根据《公共公司会计监督委员会》（PCAOB）和证券交易委员会（SEC）的适用要求而必须讨论的事项，以及公司的财务报告内部控制。Marcum LLP还向审计委员会提供了根据PCAOb适用要求要求的书面披露和信函，内容涉及与委员会关于Marcum LLP独立性的沟通，审计委员会与Marcum LLP就其独立性进行了讨论。

基于与管理层和Marcum LLP的审查和讨论，审计委员会建议将经审计的基本报表包括在我们截至2024年5月31日的财年年度报告10-k表中，并向证券交易委员会提交。

由董事会审计委员会提交：

董事会审计委员会主席Ryan M. Dunlap

Stephen M. Simes

Tanya D. Urbach

2024年10月11日

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我们的高管情况说明

下面列出了我们目前的高管官员信息：

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Jacob P. Lalezari博士。 Lalezari医疗公司的首席执行官和主要执行官自2024年1月26日起担任，此前曾于2023年11月17日起担任该公司的临时首席执行官。Lalezari博士目前是1989年创立的Lalezari Medical Corp.的首席执行官和医学主任，也是Siempre Unidos的董事会成员兼医学主任，这是一家在洪都拉斯运营艾滋病和基本护理诊所的非营利组织，自2006年以来担任NP2的董事会成员和副总裁，这是一家非营利制药公司。他曾于2018年担任Virion Therapeutics, LLC的首席医务官，并担任NP2的董事会成员及副总裁，自2018年起担任NP2的董事会成员。此前，他曾于2020年3月至2020年11月期间担任CytoDyn的临时首席医务官和/或首席科学顾问。Lalezari博士从宾夕法尼亚大学获得了医学博士学位，从弗吉尼亚大学获得了硕士学位，从罗切斯特大学获得了学士学位。他还持有美国内科委员会的董事会认证。

Mitchell Cohen。 Cohen自2024年1月起作为InterimExecs的独立承包商参与。根据公司和InterimExecs之间的协议，他自2024年2月1日起担任公司的临时首席财务官。作为公开和私人公司的高级主管，他在财务、运营和通用业务方面拥有30多年的经验。在2024年之前的六年里，Cohen通过MMC Ventures, LLC、Business Talent Group以及自2022年4月起的Randstad Professionals US, LLC提供财务咨询和首席财务官服务。通过这些咨询公司，他于2022年10月至2023年11月担任Blue Apron Holdings, Inc.的临时首席财务官，这是一家餐饮公司；于2022年5月至8月担任娱乐和软件公司Redbox Entertainment Inc.的临时首席财务官；于2022年2月至4月担任软件公司Cerence Inc.的临时首席财务官；并于2021年3月至2022年1月担任初创微移动性公司Bolt Mobility的首席财务官。Cohen毕业于皇后学院并获得经济学学士学位。

Tyler Blok。 Blok先生自2022年7月25日起担任公司内部法律顾问，于2023年8月15日被董事会任命为法律事务执行副总裁，并于2024年9月27日晋升为首席法律官。在加入公司之前，Blok先生曾是Buckley Law P.C.律师事务所的律师，从2021年到2022年，在该公司的业务和交易实践组工作，代表公司客户进行并购交易，并就公司治理事项向商业客户提供建议。从2013年到2021年，Blok先生在Markun Zusman Freniere & Compton LLP担任法律职员和律师，后来加入TT&E Law Group LLP（2020 - 2021年），在那里代表各种公司客户处理仲裁事项、复杂的商业争端、证券诉讼以及监管审查和执法事项。Blok先生获得了西俄勒冈大学的学士学位和刘易斯与克拉克法学院的法律学位。

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高管报酬

我们的执行薪酬计划摘要

以下是公司执行薪酬计划摘要，提供了有关在截至2024年5月31日的财政年度内担任公司首席执行官的三位个人（Jacob Lalezari、安东尼奥·米利亚雷塞和赛尔斯·阿曼）以及截至2024年5月31日的其他两位执行董事（米切尔cohen和泰勒布洛克）获得、赚取或支付的薪酬信息。我们将这五个人称为“董事长执行官”。2024财年内其他任何人均不担任公司执行董事。

执行薪酬政策和程序

我们公司认为，我们的执行薪酬计划应设计为通过以具竞争力的方式支付报酬来吸引、激励和留住高素质的高管，并奖励和鼓励个人和卓越的公司绩效，无论是短期还是长期，从而使我们的高管行为与长期股东利益保持一致。董事会的薪酬委员会负责审查适用于所有执行董事的薪酬政策和实践。自2021年7月2日起，薪酬委员会通过了一项关于执行薪酬的书面政策，以指导委员会作出决定并履行其责任。根据该政策，薪酬委员会将：

政策明确允许薪酬委员会就与新增董事、聘任新执行官或提拔现有执行官以及其他凭薪酬委员会判断属于特殊情况的相关执行或董事薪酬做出决策。薪酬委员会的所有决定均报告给我们的董事会。

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独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权和责任选择、留任和终止其独立的薪酬顾问，并批准他们的费用和参与条款。2022年6月，薪酬委员会聘请了Aon/Radford（“Aon”）作为其独立的薪酬顾问。薪酬委员会选择Aon的部分原因是其在按行业开展比较薪酬分析方面的经验。Aon被要求更新公司的同业对比群，提供有关同行公司高管薪酬的比较信息，并协助设计公司2024财年的高管薪酬计划。2022年6月，薪酬委员会批准的同业群由22家尚无营业收入、在美国各个生物技术中心开发一到五种药品的上市公司组成。

基本工资

根据Aon于2024年4月、6月和9月提供的比较薪酬信息，薪酬委员会确定了公司高管的基本工资如下：Migliarese先生在2024财年的年度基本工资为42.16万美元，与他在2023财年的工资相同；Blok先生的年度基本工资，自2023年8月15日起，即他被任命为法律事务执行副总裁之日，为31.5万美元；Lalezari博士的年度基本工资，自2023年11月17日起，即他被任命为临时CEO以来，为加利福尼亚州法律规定的最低工资约为6.67万美元，随着他于2024年1月26日被提升为CEO，工资增加至40万美元。

根据2024年1月10日公司与InterimExecs签订的咨询协议，涉及Cohen先生担任公司临时CFO的服务，公司向InterimExecs支付每月固定费用4.8万美元。

年度现金激励计划和现金奖金

根据薪酬委员会关于公司或个人绩效目标（如有）的确定支付年度现金激励，委员会设立的目标以及委员会酌情评估每位高管个人绩效。自2024年1月26日起，Lalezari博士的目标奖金设定为其在2024财年期间的基本工资的40%。Blok先生晋升后，其2024财年的目标现金激励支付额设定为其基本工资的40%。Migliarese先生由于于2024年2月15日离开公司，未获得2024财年的奖金。根据公司与InterimExecs的咨询协议条款，Cohen先生没有资格获得奖金。

2024年9月，薪酬委员会批准向Tyler Blok支付非权益激励报酬，金额为10万美元，约占其在2024本财年有资格获得的目标现金激励的75%，该比例基于他对所分配绩效目标的实现水平。目标涉及解除对leronlimab的临床研究的食品药品监督管理局临床暂停令以及就条款对公司有利的解决与第三方的某些重大争端。薪酬委员会确认，与获得重要战略合作伙伴关系或许可交易相关的第四项绩效目标未达成。所有绩效目标均是董事会为2024财年制定的公司目标之一。同样在2024年9月，薪酬委员会批准向Lalezari博士发放一项为期2024财年服务的自由现金奖金，总额为7万美元，主要基于解除临床暂停。

长期股权激励

我们为2012年计划下的被任命高管提供长期激励。对于2024年和2023财政年度，基于Aon的建议，授予了以预收入生物科技公司主导实践为基础的股权奖励。

2024年3月7日，薪酬委员会授予Lalezari博士一项非合格股票期权，以购买300万股普通股，以表彰他在2024年1月晋升为首席执行官。这些期权在四年内行权

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截至日期。2024年1月3日，薪酬委员会向Blok先生授予了一份非合格股票期权，可购买100万股普通股，将按照48个相等的月分期付款方式归属，在2027年5月31日结束（即在授予日期已归属七个分期）。

在2024年1月3日，薪酬委员会还决定取消公司当时员工持有的所有期权，包括高于0.35美元每股的执行价格的执行官们。薪酬委员会主要出于以下原因采取了这一行动：（i）未行权期权不再提供出色表现的激励，因为它们显著处于虚值状态；（ii）取消并替换现有期权将对股东造成的稀释较少，而不是授予更低执行价格的额外期权。由于薪酬委员会的行动，当时和前执行官持有的执行价格从0.54美元到5.57美元不等的期权如下取消：Migliarese先生，188万2221股期权；Blok先生，10万股期权；Arman博士，157万5557股期权。薪酬委员会批准同时向公司执行官授予新的非合格股票期权，执行价格为每股0.21美元，数量等于取消的全部期权数量，并具有与取消期权相同的归属计划。股票期权为我们的执行官提供了从授予期权之日到行权期权之日股价潜在升值获利的机会。股票期权授予给执行官的执行价格等于或高于授予日期OTCQb上我司普通股的收盘价。长期绩效最终决定了股票期权的价值，因为股票期权行权收益完全取决于我司普通股价格的长期升值。因此，我们认为股票期权鼓励我们的执行官和其他员工专注于创造股东价值。非合格股票期权不提供给持有者内部税收法第422条下激励股票期权持有者享有的税收优惠，而是通过允许公司在行使期权时扣除与期权持有人确认的薪酬收入相等的税务支出来使公司受益。

Cyrus Arman博士在2022年7月根据其雇佣协议获得了限制性股票单位(RSUs)和绩效股份单位(PSUs)，当时他被董事会选为公司总裁。这些奖励在2023年7月7日放弃，因为他接受了兼职非执行职务的业务运营高级副总裁职位。

高管薪酬表

以下表格提供了截至2024年5月31日和2023年结束的财政年度中我们指定高管的薪酬信息。

薪酬摘要表

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2024财年末的优秀股权奖励

下表显示截至2024年5月31日，我们的高管持有的股权奖励。

注意：表格中的所有奖励都受到公司2012年股权激励计划（“2012计划”）中所定义的连续服务条款约束，在适用的认股日期前终止时可能会被剥夺。

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薪酬与绩效

以下表格列出了截至2024年、2023年和2022年财年，我们的首席执行官（PEOs）和非首席执行官高管（非PEO NEOs）的薪酬与公司业绩相关信息。

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实际支付的补偿反映了2024财年股票期权奖励的数值调整，如下表所示。

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其他补偿信息

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员工养老金、利润分红或其他退休计划

自2010年1月1日起，我们根据《内部税收法》第401（k）节采纳了一个雇员储蓄计划（“401（k）计划”），覆盖几乎所有员工。我们进行“安全港”合格的非选择性缴款，立即归集，每位参与者的工资的3%，直至适用于第401（k）节的最高限额。此外，401（k）计划的参与者可以按照《内部税收法》的最高限额缴纳一部分他们的薪酬。我们没有任何其他明确定义的养老金计划、利润分红或退休计划。

就业协议

公司已与Dr. Lalezari和Mr. Blok签订了就业协议，该协议规定了雇佣期限为无限期，直至根据协议条款终止，支付基本工资（由薪酬委员会不时调整），以及根据公司年度现金激励计划指定的目标奖金

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除上述2012年计划（或任何后续计划）下由薪酬委员会确定的股权奖励，以及通常提供给公司高级领导的福利外，Cohen先生的雇佣是根据与InterimExecs达成的咨询协议进行的，如上文“基本工资”部分所述。任何一方可以在书面通知后的30天内终止协议。

我们目前的高管，除Cohen先生外，有资格参与我们的短期和长期激励计划，目标年度奖金等于年度基本工资的一定百分比，由薪酬委员会设定。实际支付的目标奖励金额基于薪酬委员会对相关绩效目标或个人表现水平的评估，并由薪酬委员会确定，可以全额以现金支付，或者50%现金和50%无限制的普通股支付。高管必须在现金激励支付日期之前继续受雇于公司，才有资格获得支付。

雇佣终止、死亡或伤残，或控制权变更后的支付

公司唯一有资格在雇佣终止时获得分手补偿或类似福利的现任高管是Blok先生。根据Blok先生的雇佣协议，如果我们未经有正当理由在没有控制权变更的情况下终止他的雇佣，并且他签署并未撤销索赔免责声明并继续遵守若干限制契约，他将有权获得（x）相当于三个月的基本工资的总额一次性支付，加上（y）相当于九个月的基本工资的支付，按照公司的正常工资单计划定期分期支付。这些支付的总额不得超过合格获得内部税收法第409A条规管的延期薪酬豁免金额上限（“分手限额”）。此外，Blok先生被授予的所有未履行和未获授的股票奖励在此类终止时将实现，（如适用）即刻行使，除非奖励协议另有规定，而在该日期之后授予的奖励通常将在此类终止前未实现部分被取消。

如果我们无故终止Blok先生的雇佣关系，或者他因正当理由辞职，在控制权变更后的12个月内，前提是他签署并不撤销要求赔偿的文件，他的雇佣协议规定一次性支付金额等于18个月的基本工资总和；但此类支付的总额不得超过赔偿限额。此外，所有当前未解除的股票奖励通常将在控制权变更日期解除，并且（如果适用）立即行使，除非奖励协议另有规定。Bloke先生雇佣协议中使用的某些术语的定义如下:

“原因”通常指故意从事欺诈或类似行为，旨在使高管个人获益，损害或损害公司利益；故意未能履行分配给高管的职责或义务；违反雇佣协议的保密性或非竞争条款；被判有罪或认罪犯有涉及重罪或涉及欺诈或道德堕落的轻罪罪行；以及其他故意参与不端行为，包括行为有可能导致公司受到负面宣传或损害声誉。

“正当理由”通常指高管职权、职责或责任的重大降低；高管基本工资的重大减少（特定例外除外）；公司违反雇佣协议的重大违约；或将高管的主要工作场所迁至50英里以上距离的地点。

“控制权变更”通常指个人或团体收购我们全部流通股中超过50%的总公允市值或总表决权；在任何12个月期间替换董事会中的大多数成员（除非由现有董事的大多数支持）；或个人或团体收购代表我们资产总毛利市值至少40%的资产。

在Bloko先生去世或残疾时，公司将支付其截至事件发生日期的欠薪和福利。

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相关人员交易

我们将描述自2022年6月1日起，我们作为一方或将成为一方参与的每笔交易或一系列类似交易，其中：

董事会审计委员会根据公司的关联方交易政策审查和批准所有关联方交易，该政策可在我们的网站www.cytodyn.com/investors上找到。一般来说，公司的政策是只有在董事会通过审计委员会决定相关交易符合公司及股东最佳利益或与之一致时，才进行或批准关联方交易。具体来说，在审查关联方交易时，审计委员会考虑所有相关因素，包括但不限于（如可能）：对公司的好处；若关联方是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高级管理人员的实体，对董事独立性的影响；是否有其他来源提供类似产品或服务；交易条款；以及对无关第三方或员工一般可获得的条款。我们认为以下关联方交易的条款与我们与无关第三方进行的真实交易中可获得的条款相当。

Advanced Research & Education中心（“CARE”），由Julie Recknor博士拥有，Christopher Recknor博士的配偶，是公司MASH和COVID19长期患者临床试验的几个临床地点之一，也是公司已完成的Phase 2b/3轻度至中度和严重至危重症COVID19临床试验的临床地点。Julie Recknor博士担任CARE的现场主任并管理其日常运营。公司与CARE为每个临床试验签订了临床试验协议（“CTA”）。每份CTA是由公司前CRO Amarex在Christopher Recknor博士任命为公司高管之前的正常业务谈判的结果，与CARE达成的运营和财务条款与其他无关临床地点的条款相当。Christopher Recknor博士未参与公司选择CARE作为进行中试验的临床地点或CARE现场病人招募的决定。公司在截至2023年5月31日的财年向CARE支付了总计约20万美元。

2022年2月14日，公司与David F. Welch博士及其作为可撤销信托董事的信托受益人，以及其他某些相关方（以下简称“赔偿方”）签订了一项保证债券追加协议（“追加协议”）。根据追加协议，赔偿方同意协助公司获取一份用于公司与其前合同研究机构Amarex之间进行的诉讼案件的担保债券（“担保债券”），其中包括同意赔偿担保债券的发行人（“担保方”），就公司根据担保债券的义务进行赔偿。由于公司于2022年7月和12月分别进行了两次追加协议的修改，赔偿方同意赔偿担保方的义务延长至2023年4月。作为对赔偿方根据追加协议（包括修改）承担义务的对价，公司向由Welch博士控制的实体发行了追加认股权证，以购买总计45,000,000股普通股，行使价格为每股0.10美元。认股权证完全可行使，并将于2027年和2028年的各个日期到期。在2023年2月发行用于购买总计15,000,000股的最后两份认股权证后，Welch博士被视为受益拥有超过公司已发行普通股的5%以上。

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公司对赔偿方的支付义务按照年利率10%计息，并由公司持有的几乎所有专利作为担保。2023年3月，应与担保协议延期相关的要求，公司减轻了赔偿方对已用于支持保证金的剩余140万美元现金抵押的压力位。随后，赔偿方完全免除了其赔偿义务，放弃了其在担保协议下担保公司义务的专利抵押权，并公司全面承担了保证金。

2023年2月13日，公司当时的总裁Arman博士从公司购买了约0.4百万股，包括一股普通股和一份以0.5美元行权价购买一股普通股的认股权证。Arman博士的10万美元投资条件与私募股份基金的其他投资者所获得的条件完全相同，通过一家于2023年4月结束的并通过一家私募股份基金代理公司进行的定向增发活动。

公司现任CEO Dr.Lalezari拥有Lalezari医疗公司，也称为Quest临床研究。在Lalezari博士担任CEO之前的几年中，Quest是公司过去COVID19临床试验的几个临床地点之一。公司与Quest签订了一项临床试验协议（CTA）涉及相关的临床试验。每份与Quest签订的CTA都是由公司前CRO Amarex在Lalezari博士担任公司CEO之前的几年与Quest洽谈的，与无关联临床地点可获得的条款相当。Lalezari博士在试验期间并未受雇于公司。自2021年6月1日以来，公司已向Quest支付了约120万美元，用于进行leronlimab的临床试验服务。截至2024年8月31日，公司欠Quest的未偿余额约40万美元。

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主要股东、董事和执行官持有的股权

以下表格详细阐述了截至2024年9月15日，(i) 我们的每位董事；(ii) 我们的每位具名高管；以及(iii) 我们当前的高管和董事组合持有的普通股份。据我们所知，截至2024年9月15日，没有任何持有我们超过5%的普通股的实益所有者。

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拖欠的第16(A)部分报告

《交易法》第16(a)条规定，公司董事、高管和持有公司超过10%普通股的有权所有人（“10%股东”）必须向美国证券交易委员会（SEC）提交所有权报告和所有权变动报告。根据SEC规定，这些人必须向公司提供他们提交的所有第16(a)条报告的副本。根据对这些报告的审查，除了本公司首席执行官Dr. Lalezari和临时首席财务官Cohen之外，所有第16条报告人在截至2024年5月31日结束的财政年度内，都遵守了所有适用的第16(a)条申报要求，他们分别在截止日期后提交了有益所有权的初报表Form 3。

其他问题

管理层不知道除上述讨论外还有什么事项需要提交到年度会议上。根据公司章程，年度会议通知中列明的事项才可能在会议上被考虑或处理。

股东与董事的沟通

股东与董事会的沟通应以书面形式提交给CytoDyn Inc.的董事会，地址为华盛顿州温哥华市Main Street 1111号660套。发送给个别董事或委员会的通讯应标明收件人。通讯将会被转发给审计委员会主席，他或她将主要负责监督发给董事会（或其成员或委员会）的通讯，并根据他或她认为合适的情况转发通讯。如果通讯看起来超出董事会（或其他指定收件人）的职责范围或其他不当或轻率的情况，将不会被转发。

年度股东大会材料的家庭持有

一些银行、经纪人和其他代名股东记录持有人可能参与“家庭共同持有”代理声明的做法。这意味着只有一份此代理声明的副本可能已寄送给同一家庭中的多个股东。如有股东请求，我们将立即向任何股东提供此代理声明的单独副本，请致函或致电至：CytoDyn Inc.的公司秘书处，地址为华盛顿州温哥华市Main Street 1111号660套，电话号码为(360) 980-8524。任何希望收到此代理声明的单独副本、公司的代理声明或年度报告的股东，或者希望每户只收到一份副本的收到多份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪人或其他代名股东记录持有人，或股东可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

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提名和 2025年年度股东大会的股东提案

根据我们的公司章程，针对2025年股东年会，任何有表决权且有资格在会议上投票的股东可以提名董事候选人并提出采取行动的提案，需及时递交书面通知。为及时递交，通知须在2025年7月25日至2025年8月25日期间的营业时间结束前收到；但如果2025年股东年会不在2025年10月23日至2026年1月21日期间首次召开，则通知必须在（x）会议日期前90天或（y）会议日期首次公告后10天内递交。

为便纳入我们的2025年股东年会的代理材料，根据《证券交易法》第14a-8规定，任何股东提出在此次会议上采取行动的提案必须在2025年6月13日营业时间结束前收到。任何此类提案必须遵守SEC规定的有关纳入代理材料的股东提案的规则。如果我们在2025年6月13日后收到股东提案的通知，则在年会代理声明和代理表格中列名的代理人将有自由权利对此类股东提案进行投票。

除了满足公司章程的要求，包括上述较早通知截止日期外，为符合SEC的通用代理规则，有意支持非公司候选人的股东还必须提供通知，该通知包括《证券交易法》第14a-19规定的信息，最迟在2025年9月23日或在2025年及时公布2025年年会日期后的第10个日历日之前提供；但是，如果明年年会的日期与2024年年会相比改变超过30个日历日，则通知必须在2025年9月23日和公司公布2025年年会日期最早日期后的第10个日历日内提供。

任何提名或提议采取行动的2025年股东大会应该发送至：CytoDyn公司董事秘书，地址：1111 Main Street, Suite 660, Vancouver, Washington 98660。

委托代理

根据本次代理声明进行的代理委托由公司进行。代理可能通过邮件、传真、电话、电报、互联网和亲自进行征求。

准备、印刷和分发代理材料的网络可用性通知及代理材料的费用，以及征求代理的其他成本均由公司承担。代理材料的副本将根据请求提供给银行、券商和其他托管人、被提名人和受托人，以转发给他们持有股份的普通股受益所有者，并且公司将支付他们与之相关的合理费用。

在哪里寻找更多信息

SEC维护一个网站，其中包含公司和其他在SEC电子文件的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。公司的代理声明、10-K表的年度报告和10-Q表的季度报告，以及8-K表中的当前报告以及这些报告的任何修订版本，都可以通过SEC网站免费获取。

我们还在www.cytodyn.com网站上维护一个网站。您可以在我们的网站免费查看我们的代理声明、10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表中的当前报告以及根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条规定提交给SEC的修订版本，这些材料在向SEC电子文件或向SEC提供后合理时间后立即提供。我们的网站及其上或与其相关的信息不构成并不属于本次代理声明的一部分。

2024年10月11日

CYTODYN INC。

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