美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
| | 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
| | 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
在过渡期从到
委托文件编号：001-39866
HEXO股份有限公司。
（依据其宪章指定的注册名称）
| | |
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 |
| | |
| ，（主要行政办公地址） | (邮政编码) |
申请人’电话号码，包括区号：(
每个交易所的名称
| 每一类的名称 | 交易 符号: | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| | | 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请勾选表示注册人：(1)在过去的12个月内（或注册人要求提交此类报告的较短期间内）提交了《证券交易法》第13或15（d）条所要求提交的所有报告，并且(2)在过去的90天内一直受到此类报告提交要求的限制。
请勾选以下选项确认您是否已在过去12个月（或为期更短的申报期），根据规则405所述的《S-T条例》（本章第232.405条）提交了所有电子数据文件。
勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。
| | ☒ | 加速文件申报人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☐ | 更小的报告公司 | |
| 新兴成长公司 | | ||
如果是新兴成长公司，请在复核者处标明勾选符号，说明注册者是否选择不使用依据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐
请勾选是否注册公司是外壳公司（根据《交易所法规》规定的120亿.2条）。 是
请勾选是否在证券交易法第1934年第12、13或15(d)节规定的分配证券计划之后，提交了所有必须提交的文件和报告。是 ☒ 否 ☐
截至2023年10月2日，注册人持有
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页面 |
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关于前瞻性声明的警示
本季度截至2023年8月31日的Form 10-Q（“Form 10-Q”）包含根据加拿大证券法下的前瞻性声明，在1933年修正的《证券法》第27A条和1934年修正的《证券交易法》第21E条的含义内，旨在受到这些条款和其他适用法律所设定的“安全港”约束。这些声明涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性实现，或假设被证明不正确，我们的结果可能与此类前瞻性声明下加拿大证券法和1933年修正的《证券法》第27A条和1934年修正的《证券交易法》第21E条的意义内，旨在受到这些条款和其他适用法律所创建的“安全港”的表达或暗示的结果存在重大差异。 “预测”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“期待”，“打算”，“可能”，“计划”，“项目”，“将”，“将”，“寻找”，或这些词或类似表达的消极或复数形式或其变体旨在识别此类前瞻性声明。前瞻性声明包括我们关于未来绩效、营运结果和财务状况的信念或期望；我们关于成本节约举措的意图或期望；我们的战略举措、业务策略、供应链、品牌组合、产品表现和拓展努力的意图或期望；当前或未来的宏观经济趋势；未来的公司并购和战略交易；以及我们期待从我们已完成的收购和战略交易整合中获得的协同效益、现金节约和效率。
可能导致实际结果与前瞻性声明不符的风险和不确定因素包括但不限于，在本10-Q表格中确定的那些风险以及我们截至2023年5月31日的最新年度报告中描述的其他风险和事项，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件以及我们的加拿大证券文件中描述的内容。
前瞻性陈述是基于我们在本 Form 10-Q 日期可获取的信息，尽管我们认为该信息可为这些陈述提供合理依据，但这些陈述本质上是不确定的，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。您不应依赖前瞻性陈述或前瞻性信息作为未来事件的预测。
我们没义务更新前瞻性声明以反映实际结果或假设或情况的变化，除非法律有要求。
项目1.财务报表（未经审计）。
HEXO股份有限公司。
合并财务状况表
（以美元千为单位，未经审计）
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付款项及其他流动资产 | ||||||||
| 待售资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资本性资产 | ||||||||
| 租赁资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 对股权投资的兴趣 | ||||||||
| 所有基金类型投资 | ||||||||
| 可转换票据应收账款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 银行债务 | $ | $ | ||||||
| 应付账款及应计费用 | ||||||||
| 或有事项考虑 | ||||||||
| 认股权负债 | ||||||||
| 租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 开多次数 | ||||||||
| 可转换债券应付的当前部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 开多 - 长期负债 | ||||||||
| 或有事项考虑 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 应付可转换债券 | ||||||||
| 递延税款负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和或可能负债（参见注释18） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股($共发行和流通)每股面值; 普通股份; 和页面。 相应地发行和流通的普通股） | ||||||||
| 优先股（$每股面值; 优先股授权； 和页面。 普通股股份已发行并流通 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Tilray品牌的所有股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明中期合并财务报表的组成部分。
综合损益表及综合损失
(以美元千元为单位，除股份和每股数据外，未经审计)
| 截至三个月结束时 |
||||||||
| 2023年8月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 营业收入 |
$ | $ | ||||||
| 营业成本 |
||||||||
| 毛利润 |
||||||||
| 营业费用： |
||||||||
| ZSCALER, INC. |
||||||||
| 销售 |
||||||||
| 摊销 |
||||||||
| 营销与推广 |
||||||||
| 研发 |
||||||||
| 应计可变对价公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 诉讼费用 |
||||||||
| 重组成本 |
||||||||
| 交易（收入）成本 |
( |
) | ||||||
| 营业费用总计 |
||||||||
| 营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息费用，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非经营性收入（费用），净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税费用 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于的总净收益（损失）： |
||||||||
| Tilray Brands公司的股东 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 |
||||||||
| 其他综合收益（亏损）税后净额 |
||||||||
| 外汇翻译收益（损失） |
( |
) | ||||||
| 可转换应收票据的未实现收益（损失） |
( |
) | ||||||
| 净其他综合亏损，净额 |
( |
) | ||||||
| 综合亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 适用于：总综合收益（损失） |
||||||||
| Tilray Brands公司的股东 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 |
||||||||
| 普通股加权平均数 - 基本 |
||||||||
| 加权平均稀释后每股普通股数 |
||||||||
| 每股基本净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股稀释后净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附注是这些简明中期合并财务报表的组成部分。
股东权益变动表’股东权益
(以美元千位计，股份数据除外，未经审计)
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 额外的 | 其他 | 非公司治理股份 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通的 | 普通股 | 实收资本 | 综合损益 | 累积的 | 控制权 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股票 | 资本 | 综合损失 | $ |
利益 | 总费用 |
||||||||||||||||||||||
| 截至2022年5月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股份发行-股权融资 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以购买HEXO可转换应收票据 |
||||||||||||||||||||||||||||
| HTI可转换票据-转换期权 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行 - 双金刚石控股分红派息结算 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行- 期权行使 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行- RSUs 行使 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股份有效回购以支付雇员预扣税 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 分红派息给非控股权益 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 期间综合收益（损失） |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2022年8月31日余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年5月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股份发行 - HEXO收购 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行 - 为解决自HEXO收购而发生的合同变更控制补偿问题而结算 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行 - 双金刚石控股分红派息结算 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行 - HTI可转换票据 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行- RSUs 行使 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股份有效回购以支付雇员预扣税 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 与可转换债务发行相关的股权部分，扣除发行成本后净额 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 分红派息给非控股权益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 期间综合收益（损失） |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年8月31日余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些简明中期合并财务报表的组成部分。
合并现金流量表
（以美元千为单位，未经审计）
| 截至三个月结束时 |
||||||||
| 2023年8月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 经营活动中使用的现金： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整项目： |
||||||||
| 递延所得税收入 |
||||||||
| 未实现的外汇汇率（损）益 |
( |
) | ||||||
| 摊销 |
||||||||
| 资本资产销售损失 |
||||||||
| 其他非现金项目 |
( |
) | ||||||
| 以股票为基础的报酬计划 |
||||||||
| 长期投资及股权投资损失 |
||||||||
| 衍生工具损失 |
||||||||
| 应计可变对价公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 非现金流动资本变动： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 预付款项及其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 |
( |
) | ||||||
| 应付账款及应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的净现金流量 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： |
||||||||
| 投资于资本和无形资产，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 处置资本和无形资产的收益 |
||||||||
| 购买可交易证券，净额 |
( |
) | ||||||
| 从业务收购获得的净现金 |
||||||||
| 投资活动产生的净现金流出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动中的现金流量： |
||||||||
| 已发行的股本份额，扣除现金发行费用净额 |
||||||||
| 股份有效回购以支付雇员预扣税 |
( |
) | ||||||
| 长期债务和可转换债务的流入 |
||||||||
| 偿还长期债务和可转换债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还租赁负债 |
( |
) | ||||||
| 银行负债净增长 |
( |
) | ||||||
| 筹集资金的净现金流量 |
||||||||
| 汇率期货对现金和现金等价物的影响 |
( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净减少 |
( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物期初余额 |
||||||||
| 现金及现金等价物期末余额 |
$ | $ | ||||||
现金流量表中包含的现金及现金等价物中，截至2023年8月31日的受限现金为$1,613，2023年5月31日为$nil。
附注是这些简明中期合并财务报表的组成部分。
合并财务报表注释
附注1. 报告基础及重要会计政策摘要
随附的未经审计的简明中期合并财务报表（“财务报表”）反映了公司截至季度期间的账目 2023 年 8 月 31 日。财务报表是根据美利坚合众国中期财务信息的公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例编制的。因此，他们确实如此 不 包括美国公认会计原则要求的所有信息和附注，应与公司年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读 10-K 表示已结束的财政年度 2023 年 5 月 31 日（“年度报告”）。这些未经审计的简明中期合并财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。中期业绩是 不 必然表明了整整一年的结果。
这些简明的中期综合财务报表依照持续经营的基础编制，假设公司将来可持续控件，据此可以实现其资产并在到期时按照正常经营流程偿付其负债，根据历史成本约定，除了某些按公允价值衡量的财务工具之外，这些细节在公司的会计政策中有详细说明。
所有未经审计的简明中期综合财务报表、附注和表格中的金额均已四舍五入到最接近的千位数，除非另有说明，不包括面值和每股金额。
合并基础
子公司是公司控制的实体。当公司具有控制投票权益或是可变利益实体的主要受益方时，就存在控制关系。子公司的基本报表从控制开始日期到控制终止日期都包含在摘要中期合并财务报表中。在我们最近年度结束之前存在的子公司完整清单包括在年度报告中，除了在备注中收购的实体。 6 （业务收购）期间结束时，我们最近年度结束之前存在的子公司的完整清单包括在年度报告中，除了 2023年8月31日。
有价证券
我们将期限存款和其他投资分类为到期日大于三个月但少于之一年的有价证券。有价证券的公允价值基于公开交易证券的报价市场价格。有价证券按公允价值计量，并将公允价值变动记录在综合损益表中的“非经营收入（费用）”项目中。
所有基金类型投资
投资本公司投资的实体的股权证券 不 拥有控股权益或重大影响力被归类为股权投资，按公允价值核算。没有易于确定的公允价值的股票投资按成本计量，并根据可观察到的价格或减值变化进行调整（称为 “衡量替代方案”）。在应用衡量替代方案时，公司每季度进行定性评估，如果有足够的指标表明股权投资的公允价值低于账面价值，则确认减值。价值变动记录在净亏损和综合亏损报表中，在 “非营业收入（支出）” 项下。
对公司经营的实体的投资 不 拥有控股权益但具有重大影响力，使用权益法进行核算，在净亏损和综合亏损报表中，公司在权益法投资收益或亏损中报告的收益或亏损份额。权益法投资按成本入账，根据公司在未分配收益或亏损中所占份额进行调整，减值（如果有）记入资产负债表上的 “被投资者的权益”。当事件或情况表明权益法投资的账面金额时，公司会评估对权益法投资的投资 可能 受损。如果确定权益法投资的当前公允价值低于投资的账面价值，则公司将评估短缺是否不是临时性的（OTTI）。价值损失的证据可能包括，但将 不 必然限于没有能力收回投资的账面金额或被投资方无法维持能够证明投资账面金额合理的盈利能力。一旦确定存在OTTI，则根据ASC将投资减记为其公允价值 820 在报告日期，这确立了新的成本基础。
可转换票据应收账款
可转换应收票据包括各种投资，公司有权或潜在权利将债券转换为被投资者的普通股，并被分类为可供出售，并按公允价值记录。年度内的未实现收益和损失，减去相关税收影响后，从收入中排除，并反映在其他全面收益（损失）中，累计效应报告为股东权益的单独部分，直至实现。我们运用判断力在每个计量日期评估可转换应收票据的减值。当确定公允价值下降不是暂时的时，可转换应收票据发生减值，减值损失记录在损益表和全面损益表中，并建立投资的新成本基础。我们还评估是否有卖出证券的计划，或者更可能的是，在恢复之前我们将被要求出售证券。如果这两种条件都不存在，那么只有归因于信用损失的减值损失部分被记录在净损益表中，其余金额记录在其他全面收益（损失）中。 没有 之前我们将被要求卖出该证券。如果两个条件都不存在，那么只有归因于信用损失的减值损失部分被记录在净损益表中，其余金额记录在其他综合收益（损失）中。
每股收益（亏损）
基本每股收益（亏损）是通过将Tilray Brands，Inc.股东应归属的净利润（亏损）除以年内流通的普通股加权平均数量来计算的。稀释每股收益（亏损）是通过将Tilray Brands，Inc.股东应归属的净利润（亏损）除以流通的普通股加权平均数量和期间内的潜在稀释普通股等效数量之和来计算的。潜在的稀释普通股等效包括通过行权已获授的股票期权、认股权证和RSUs而可发行的增量普通股，以及通过可转债和类似工具转股而可发行的增量股份。根据与TLRY共同签订的融资借贷协议所达成的融资借贷安排，不计算因转股债务和类似工具而计算的基本和稀释每股收益。27 请参阅附注 Note12可转换债券应付款项不包括在基本和稀释每股收益的计算中，因为股票借出方在股票借贷协议中有义务。
在计算每股摊薄收益（损失）时，普通股等价物应考虑在内 没有 报告净亏损的期间应考虑普通股等价物，因为包括普通股等价物将抵销摊薄效果。对于 三月份结束时 2023年8月31日 的总股份报酬支出已确认 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告 2022年8月31日， 稀释潜在普通股等价物包括以下内容：
营业收入
营业收入是在通过履约义务将已承诺的货物或服务的控制转移/提供给客户，并反映我们预期将获得的对履约义务的考虑金额时确认的。
向税务机关缴纳的消费税是政府对大麻和啤酒征收的消费税。消费税被记录为合并财务报表中销售净营业收入的减少，并在合并资产负债表的应付账款和应计负债中确认为流动负债，随着税款支付给税务机关后，负债随后减少。
此外，披露的金额作为净营业收入，在消费税、销售税、关税、津贴、折扣和回扣之后。
在确定货物或服务销售的交易价格时，公司考虑到变量考虑因素和存在的重大融资元件，如果有的话。
在此次募集中，我们有自主权（根据市场需求）随时更改出售普通股的时间、价格和数量。此外，在此次募集中出售的普通股没有最低或最高销售价格。由于以低于购买价格的价格出售股票，投资者购买的普通股股价可能会下跌。为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。订立某些销售商品或服务的合同，为客户提供退货权、成交量折扣、成交量/质量达成奖励和/或销售津贴。此外，公司 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。在某些情况下，根据库存流动情况向客户提供回顾性价格调整。包括这些项目 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。会产生变量收入。公司使用预期值方法估计变量收入，因为该方法提供了对公司有权获得的变量收入金额的最准确估计。公司使用历史证据、当前信息和预测来估计变量收入。公司将减少营业收入并承认与预计将以未来返利或回顾性价格调整形式退还给客户的金额相等的合同负债，代表其有义务退还客户的对价。每个报告期日期都会更新估计。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2022年7月12日， 公司和HEXO Corp.（“HEXO”）签署了各种商业交易协议，如《注释》所述 24（分部报告），其中包括咨询服务安排。与咨询服务安排相关的费用在向HEXO提供此类服务时被确认为营业收入。任何在履行之前收到的此类服务的付款被确认为合同负债。在 2023年6月22日， 公司完成了对HEXO的收购，如《注释》所述 6 （业务收购）同时终止了咨询服务安排和其他商业交易。
新的会计准则 没有 尚未采用
在2019年12月， 2023年8月， 《金融工具-信用损失》以引入新的准则，用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 2023-05, 业务合并 - 创业公司组建 （子主题 805-60）确认和初始计量（"ASU" 2023-05”）旨在解决对创业公司所作出的贡献的会计处理。ASU 2023-05 从公司开始生效 2026年6月1日。 此更新将从修订生效日期起前瞻性地应用。公司目前正在评估采纳该ASU的影响。
最近实施的新会计准则
在2019年12月， 2021年10月， 《金融工具-信用损失》以引入新的准则，用于对其范畴内的工具的信贷损失进行会计处理。ASU 2021-08, 业务合并（亚目，基本报表 805），会计处理与顾客合同相关的合同资产和合同负债（ASU2021-08”），旨在通过解决实践中的多样性和不一致性，改善对业务合并中收购的与客户相关的营业收入合同的会计处理。公司已采纳ASU 2021-08 期为 2023年6月1日， 然而，这对我们的简明中期综合财务报表没有产生任何影响。 没有 对我们的简明中期综合财务报表没有产生任何影响。
附注2.存货
存货包括以下项目:
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 设施 |
$ | $ | ||||||
| 干燥大麻股 |
||||||||
| 大麻股修剪 |
||||||||
| 大麻股衍生产品 |
||||||||
| 大麻股雾化器 |
||||||||
| 包装和其他库存物品 |
||||||||
| 健康库存 |
||||||||
| 饮料酒库存 |
||||||||
| 分销库存 |
||||||||
| 总费用 |
$ | $ | ||||||
附注3. 资产
资产由以下内容组成：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 土地 |
$ | $ | ||||||
| 生产设施 |
||||||||
| 装备 |
||||||||
| 租赁权改善 |
||||||||
| 在建工程 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去：累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
附注4. 无形资产
无形资产包括以下项目：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 客户关系和分销渠道 | $ | $ | ||||||
| 执照、许可证和申请 | ||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||
| 知识产权、商标、专有技术和品牌 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 减去：减损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至 2023年8月31日包含在许可、许可证和申请中的资产金额为 $
截至目前为止，预期无形资产的未来摊销费用如下：2023年8月31日 如下：
| 摊销 | ||||
| 2024年（剩余九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总费用 | $ | |||
附注5.商誉
以下表格显示了报告单位的商誉账面价值：
| 8月31日 |
5月31日 |
|||||||
| 报告股 |
2023 |
2023 |
||||||
| 大麻 |
$ | $ | ||||||
| 分布 |
||||||||
| 饮料酒精 |
||||||||
| 健康 |
||||||||
| 外汇的影响 |
||||||||
| 损伤 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注意 6. 商业一个收购
收购Montauk Brewing Company, Inc.
开启 2022年11月7日，蒂尔雷收购了总部位于纽约蒙托克的领先精酿啤酒公司蒙托克酿造公司（“蒙托克”），该公司通过在美国三州地区的强大品牌扩大了我们的分销网络。作为收购蒙托克的考虑，在收盘后调整生效后，该公司支付了等于美元的总收购价
下表总结了在有效收购日期资产获取的公允价值和承担的负债。
| 数量 | ||||
| (1)(2) | ||||
| 现金 | $ | |||
| 股份 | ||||
| 或有事项考虑 | ||||
| 已获得净资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金及现金等价物 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 预付款项及其他流动资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 长期资产 | ||||
| 资本性资产 | ||||
| 客户关系 (年） | ||||
| 知识产权、商标和品牌（年） | ||||
| 商誉 | ||||
| 总资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款及应计费用 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他负债 | ||||
| 负债合计 | ||||
| 已获得净资产总额 | $ | |||
如果Montauk收购在发生时 2022年6月1日， 公司将额外收入约$
收购HEXO公司。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2023年6月22日， Tilray收购了加拿大的大麻公司HEXO（“HEXO收购”），旨在扩大公司的营业收入基础，生产能力和Redecan品牌的成长机会。为了进行HEXO收购，公司支付了总计等值于$的购买价格
公司正在评估已取得的净资产的公允价值，因此，公允价值 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。即将完成最终估值和后期调整，资产收购和 HEXO 收购的生效收购日期的初步预估公允价值和假设负债概述如下：
| 数量 | ||||
| (1)(2) | ||||
| 股份 | $ | |||
| 可转换票据应收款的结算 | ||||
| 认购权假设 | ||||
| HEXO股权补偿的预估公允价值 | ||||
| 已获得净资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金及现金等价物 | ||||
| 受限现金 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 出售持有资产 | ||||
| 预付款项及其他流动资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 长期资产 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 资本性资产 | ||||
| 知识产权、商标和品牌（年） | ||||
| 对股权投资者的利益 | ||||
| 总资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款及应计费用 | ||||
| 负债合计 | ||||
| 已获得净资产总额 | $ | |||
应付账款和应计负债中包括了
如果HEXO收购事件发生在 2022年6月1日， 公司将以未经审计的拟议基础，增加约$的营业收入
收购Truss饮料公司。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2023年8月3日， Tilray收购了剩余的
公司正在评估已获得净资产的公允价值，因此，已获得净资产的公允价值 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。需根据最终估值和结束后调整而进行调整。下表总结了在有效收购日期初步估计的收购资产的公允价值和承担的负债如下：
| 数量 | ||||
| (1)(2) | ||||
| 现金的考虑的公允价值 | $ | |||
| 对股权投资的投资 | ||||
| 或有事项考虑 | ||||
| 已获得净资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金及现金等价物 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 预付款项及其他流动资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 出售持有资产 | ||||
| 长期资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 总资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款及应计费用 | ||||
| 其他负债 | ||||
| 负债合计 | ||||
| 已获得净资产总额 | ||||
假设特鲁斯收购发生在 2022年6月1日 公司将在未经审计的假设基础上，获得约
附注7.可转换票据应收款
可转换应收票据包括以下内容：
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| HEXO可转换票据 | $ | $ | ||||||
| MedMen可转换票据 | ||||||||
| 总可转换票据应收款 | ||||||||
| 扣除-流动部分 | ||||||||
| 可转换债券总额，非流动部分 | $ | $ | ||||||
HEXO可转换票据
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 6月份或者在事件或情况变化时表明资产账面价值可能无法完全收回时，将进行商誉与无形资产的减值测试。22, 2023, 公司如《注释》所述完成了HEXO收购。 6 （业务收购）与HEXO收购完成同时，HEXO可转换债券转换为HEXO股份。
MedMen可转换票据
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2021年8月31日， 公司发行了
MedMen可转换票据的设立是基于抵押资产的公平价值减去处置成本。在上一年度，公司使用Black-Scholes模型，使用以下假设：无风险利率 可转换票据的预期期限的寿命；基于可比公司的波动率
公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。 识别MedMen可转换票据上的任何利息收入。 三月份结束时 这本会增加其价值。
附注8. 长期投资
长期投资包括以下内容：
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 以公允价值计量的权益投资 |
$ | $ | ||||||
| 按照备选测量方法进行计量的权益投资 |
||||||||
| 总费用 |
$ | $ | ||||||
附注9. 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括:
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 交易应付款 |
$ | $ | ||||||
| 应计负债 |
||||||||
| 应计工资和与就业相关的税收 |
||||||||
| 应付所得税 |
||||||||
| 应计利息 |
||||||||
| 其他应计项目 |
||||||||
| 总费用 |
$ | $ | ||||||
附注10. 银行债务
安防-半导体公司子公司Aphria Inc.拥有一笔额度为 的经营信贷额度 加上的利率计提利息对经营信贷额度的取款。该经营信贷额度由位于某些房地产上的安全利益担保
公司的子公司CC Pharma GmbH拥有 开设透支额度进行操作和
每个，利息按欧元短期利率（“ESTR”）加上
Four Twenty Corporation（“420”），本公司的子公司，拥有一项2千万美元的循环信贷额度。
附注11. 长期债务
下表列出了长期负债工具的净账面金额:
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 开多授信额度 - C$ - 加拿大基准利率加上适用的差额， 开多年期，具有 -年摊销期，按月等额偿还，到期时 | $ | $ | ||||||
| 期限贷款 - C$ - 加拿大最普通加 %，按月复利 开多年期，具有 开多年摊销，以相同的每月C$还款 包括利息，到期还款 | ||||||||
| 期限贷款 - C$ - 加拿大最普通加 %，按月复利 -年期限与一个 开多年摊销，以相同的每月C$还款 包括利息，到期还款 | ||||||||
| 期限贷款 - C$ - 加拿大最普通加 %, 开多年期，具有 开多年摊销，以相同的每月C$还款 包括利息，到期还款 | ||||||||
| 抵押贷款 - C$ - 加拿大最普通加 %, 开多年期，具有 开多年摊销，以相同的每月C$还款 包括利息，到期还款 | ||||||||
| 开多贷款 - € ‐ EURIBOR加上开多 %, 年期限，每季度偿还 € 的分期付款 加利息，到期还款 | ||||||||
| 开多贷款 - € ‐ 以固定利率 %, 开多年期，每月€偿还 加利息，到期还款 | ||||||||
| 开多贷款 - € ‐ 以固定价格 %, 年期限，每季度偿还 € 的分期付款 加利息，到期还款 | ||||||||
| 开多贷款 - € - 以固定费率 %, 开多年期，每月€偿还 加利息，到期还款 | ||||||||
| 按揭还款 - $ - EURIBOR利率加 %, 开多年期，具有 年摊销，以每月$开多还款 加利息，到期还款 | ||||||||
| 开多贷款 - $ 以SOFR加上适用的保证金计算 -年期，以每季度还款$增加到$ 到期 | ||||||||
| 长期负债的账面价值 | ||||||||
| 未摊销融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净带余额 | ||||||||
| 流动负债中包含的本金部分较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的非流动部分总计 | $ | $ | ||||||
在截止当季期间 Four Twenty Corporation (420公司-轴承"420"),公司全资子公司偿还了其$
截至 2023年8月31日, 公司及其子公司，已遵守其长期负债协议。
附注12. 可转换债券应付
以下表格列出了可转换折旧债券应付的净账面金额：
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| %可转换债券（"TLRY 27"） | $ | $ | ||||||
| HTI可转换债券 | ||||||||
| %可转换债券（"APHA 24"） | ||||||||
| %可转换债券（"TLRY 23"） | ||||||||
| 总费用 | ||||||||
| 扣除-流动部分 | ||||||||
| 应付转换债券总额，非流动部分 | $ | $ | ||||||
HTI可转换票据
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同式债券 | $ | $ | ||||||
| 未摊销贴现 | ( | ) | ||||||
| 净带余额 | $ | $ | ||||||
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2022年7月12日， 公司发行了一张转换可兑付票据给HTI（“HTI可转换票据”），年息率为
TLRY 27
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同式债券 | $ | $ | ||||||
| 未摊销贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净带余额 | $ | $ | ||||||
TLRY27可转换债券发行于 2023 年 5 月 30 日 然后继续 2023 年 6 月 9 日 以超额配股的方式，本金总额为 $
TLRY股票27票据可由Tilray选择在2025年6月20日或之后的任何时间全部或部分兑现没有票据可由Tilray选择在2025年6月20日或之后的任何时间全部或部分兑现 到期日为2025年6月20日兑现价格为待兑现票据的本金金额加上应计未付利息，如果Tilray普通股的最后报价超过转换价格的某个指定时间段
APHA 24
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同式债券 | $ | $ | ||||||
| 债务结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净带余额 | $ | $ | ||||||
APHA 24 可转换债券，于 2019年4月签订， 金额$
APHA的持有人 24 伴随的 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。将全部或任何部分的该票据按照其选择的倍数转换为 $1 ，在2023年12月1日至2024年6月1日之间的任何时间。 2023年12月1日 至 2024年6月1日到期日。 公司最初的转换 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。以Tilray普通股的现金结算，或者Tilray选择的普通股，或两者组合，相当于每股约$的最初转换价格
| (a) | 至少在财政季度之前的连续交易日中，普通股的最后报告销售价格大于或等于 |
| (b) | 期间内的净销账（回收）比率相对于平均不良资产。个 在交易价格每股低于连续的交易日期间（“测量期”）的测量期。 $1 APHA的每个交易日的主要金额。 24 测量期内每个交易日的票面金额小于。 |
| (c) | 公司称呼任何或所有APHA所有板块 24 若进行赎回，则公司可进行赎回或； |
| (d) | 在发生特定的公司事件时。 |
公司没有能够赎回APHA24在2022年6月6日之前 在2022年6月6日之前除非发生某些税法变更。在2022年6月6日或之后 在2022年6月6日或之后公司 可能无法完全收回的资产账面价值。赎回现金的全部或部分APH根24,自愿选择，如果公司普通股的最后报价至少为
公司选择了ASC下的公允价值选择权。825 公允价值衡量用于APHA的。24.APHA最初在资产负债表中以公允价值确认。24所有后续的公允价值变动，除了与特定工具信用风险变动相关的影响外，均记录在非营业收入中。与特定工具信用风险相关的公允价值变动通过其他全面收益（损失）记录。
公司可能会受到在公司进行投资的某些国家征收的收入和资本利得的预扣税的影响。所得税预扣税与应计或已收到的收入相抵消。可申请返还的税款被记录为收入。对已实现或未实现的利得的预扣税被记录为负债。 可能无法完全收回的资产账面价值。不时寻求退休或购买其APHA24,在公开市场购买、进行私下协商交易或其他方式中。如果有任何购买或交易，将取决于当前市场情况、公司的流动性需求、合同限制和其他因素。在上一个财政年度，公司购买了$
APHA公允价值总体变化24在截至的这个季度内2023年8月31日减少了$
到目前为止 2023年8月31日，有$元。
在三月份结束时2023年8月31日 和 2022, 公司确认了总利息费用为$
TLRY 23
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同式债券 | $ | $ | ||||||
| 已支付本金金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净带余额 | $ | $ | ||||||
TLRY 23 年利率为
TLRY股票23Notes是Tilray的一般无抵押债务，排在Tilray的明确优先支付的全部债务之前；在Tilray的受明确优先支付而被从属的所有无抵押债务中，属于同等优先支付；在任何占有担保地位的Tilray债务的价值范围内，按优先支付顺序属于有效优先级次；在Tilray当前或未来子公司的所有债务和其他负债（包括交易应付款但不包括公司间债务）中，结构上次级。 没有 因此，Notes在支付顺序上低于所有Tilray已经发行和APHA有效优先支付的无抵押债务；在担保某债务的资产价值范围内优先级次；并在Tilray的现有或未来子公司的所有债务和其他负债（包括交易应付款但不包括公司间债务）中结构上次级。 27在支付顺序上，Notes的地位高于Tilray的任何未明确优先支付的无抵押债务，包括TLRY；地位低于任何以资产作为担保的Tilray债务，以该资产价值为限；在Tilray现有或未来子公司的所有债务和其他负债（包括交易应付款但排除公司间往来债务）中处于结构上次级。 24, 有效优先支付于Tilray任何担保债务至担保的资产价值范围为止；并且在Tilray当前或未来子公司的所有债务和其他负债（包括交易应付款但不包括公司间债务）的价值范围内处于次级地位。
TLRY 23 包括一般性契约，并规定了转股票据到期后立即宣布违约事件的情形，包括涉及公司的某些类型的破产或破产。在公司选择的情况下，关于公司未能遵守某些报告契约而导致的违约事件，违约事件后的天数内，唯一的补救措施仅限于收到票据上的额外利息的权利。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付现金、本公司普通股或现金和本公司普通股的组合（“现金转换选择”）。可转换票据的初始转换比率为 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。包括一般性契约，并规定了转股票据到期后立即宣布违约事件的情形，包括涉及公司的某些类型的破产或破产。在公司选择的情况下，关于公司未能遵守某些报告契约而导致的违约事件，违约事件后的天数内，唯一的补救措施仅限于收到票据上的额外利息的权利。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付现金、本公司普通股或现金和本公司普通股的组合（“现金转换选择”）。可转换票据的初始转换比率为 第一 365 包括一般性契约，并规定了转股票据到期后立即宣布违约事件的情形，包括涉及公司的某些类型的破产或破产。在公司选择的情况下，关于公司未能遵守某些报告契约而导致的违约事件，违约事件后的天数内，唯一的补救措施仅限于收到票据上的额外利息的权利。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付现金、本公司普通股或现金和本公司普通股的组合（“现金转换选择”）。可转换票据的初始转换比率为 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。包括一般性契约，并规定了转股票据到期后立即宣布违约事件的情形，包括涉及公司的某些类型的破产或破产。在公司选择的情况下，关于公司未能遵守某些报告契约而导致的违约事件，违约事件后的天数内，唯一的补救措施仅限于收到票据上的额外利息的权利。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付现金、本公司普通股或现金和本公司普通股的组合（“现金转换选择”）。可转换票据的初始转换比率为
在前一个营业日结束之前 截止到2023年4月1日。 TLRY 23 将仅在指定情况下可转换。在到期日当天或之后 若本次收购于2023年4月1日发生，则以此为前提列出未经审计的拟制综合损益表。 直至前一个营业日结束前 截至2023年9月30日 持有人 为了管理信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，监测付款绩效，并评估当前经济情况，以及合理和支持未来经济情况的预测，以及可能出现的其他情况。将TLRY的全部或任何部分转换为 23, 以本金金额的倍数 $1 持有人可选择将其提前到期，不受前述情况限制。本票据已于到期日偿还，详见附注 25 （后续事项）。
截至 2023年8月31日公司在TLRY下的所有契约条款均符合要求 23. 债务的有效利率为
附注13. 认股权负债
截至 2023年8月31日和页面。 2023年5月31日， 截至当下，所有板块中有【空格】accrued dividends。
认股证包含防稀释价格保护特性，如果公司随后以低于认股证行权价的价格发行普通股，将调整认股证的行权价格。如果额外认股证或可转债以较低和/或可变行权价格发行，则认股证的行权价格将相应调整。在情况下 三月份结束时2023年8月31日期间，公司发行股票，触发了防稀释价格保护特性，将行权价格降至$
公司估计了未来有效期的认股权证的公允价值为 2023年8月31日以$为基础的
预期波动率基于公司普通股的历史波动率和隐含波动率。
附注14. 股东权益
已发行未流通股份
截至2023年8月31日公司分别拥有未行使的权证作为负债。
在三月份结束时2023年8月31日公司发行了以下普通股：
| a) | |
| b) | |
|
| c) | |
|
| d) |
|
| e) |
公司按照年度基本报表披露的信息维护股票补偿计划。对于 三月份结束时2023年8月31日 和 2022,股票补偿总额为$
在 三 几个月已结束 2023 年 8 月 31 日和 2022, 公司授予了
| 三个月 | ||||||||
| 截至8月31日。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期权 | $ | $ | ||||||
| RSUs支付 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
附注15. 累计其他综合收益(亏损)
累积其他综合亏损包括以下元件:
| 未实现的 |
||||||||||||
| 外币 |
损失计划 |
|||||||||||
| 货币翻译(b) |
可转债 |
|||||||||||
| 调整 |
备注 |
|||||||||||
| 收益（损失） |
应收款项 |
总费用 |
||||||||||
| 2022年5月31日余额 |
$ | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 2022年8月31日余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 2023年5月31日余额 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 其他综合损失 |
||||||||||||
| 2023年8月31日余额 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
附注16. 非控制权益
以下表格总结了与公司子公司SH收购有关的信息
截至目前，那些存在非控股权益的实体资产负债表信息摘要 2023年8月31日:
| 嘘 | CC 制药 | Aphria | ColcAnna | 8月31日 | ||||||||||||||||
| 收购 | 北欧接入点 | 钻石 | S.A.S。 | 2023 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
各实体资产负债表信息汇总，截至具有非控股权益 2023年5月31日:
| SH | CC Pharma | Aphria | ColCanna | 5月31日 | ||||||||||||||||
| 收购 | 挪迪克 ApS | 金刚石 | S.A.S. | 2023 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
对于具有非控制权益的实体的损益表信息进行总结 三月份结束时2023年8月31日:
| SH | CC Pharma | Aphria | ColCanna | 2023年8月31日 | ||||||||||||||||
| 收购 | 挪迪克 ApS | 金刚石 | S.A.S. | 2023 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总支出 | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他综合（损失）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净综合（亏损）收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 非控股权益 % | % | % | % | % | NA | |||||||||||||||
| 新华保险可归属的综合（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 新华保险可归属的额外收入 | ||||||||||||||||||||
| 新华保险可归属的净综合（亏损）收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
对于具有非控制权益的实体的损益表信息进行总结 三月份结束时 2022年8月31日:
| 嘘 | CC 制药 | Aphria | ColcAnna | 8月31日 | ||||||||||||||||
| 收购 | 北欧接入点 | 钻石 | S.A.S。 | 2022 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 支出总额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合（亏损）净收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非控股权益% | % | % | % | % | NA | |||||||||||||||
| 归属于NCI的综合（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于NCI的额外收入 | ||||||||||||||||||||
| 归属于NCI的净综合（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
附注17. 所得税
公司整体有效税率的确定需要进行重大判断，涉及估计的使用和对复杂税法的解释和应用。有效税率反映了在美国联邦、各州和国外不同司法管辖区获利并纳税的收入。税法变化，账面和税务项目之间的临时和永久差异的增加和减少，针对递延税资产的估值准备，股票酬劳以及公司在每个司法管辖区内收入变动都会影响整体的有效税率。公司的做法是确认不确定的税务立场所产生的利息和罚款为所得税支出。
公司报告所得税费用为$
附注18.承诺和 contingencies
购买和其他承诺
公司有长期债务付款，请参阅注 11（长期债务），可转换票据，请参阅注 12（应付可转换债券），重大采购承诺和施工承诺如下：
| 总费用 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此后 | |||||||||||||||||||
| 长期债务偿还 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 材料购买义务 | ||||||||||||||||||||||||
| 施工承诺 | ||||||||||||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
以下表格显示截至某日期的租赁负债相关的未折现支付 2023年8月31日:
| 操作 | ||||
| 租赁成本 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁支付的最低总额 | $ | |||
| 34.1 | ( | ) | ||
| 已确认的义务 | $ | |||
法律诉讼
在业务的日常进行中，我们有时会受到各种法律诉讼和纠纷的影响，包括下文具体讨论的诉讼。我们利用最新信息评估与未了诉讼有关的负债和应计负债。如果我们可能会遭受损失并且损失金额可以合理预估，我们将在合并基本报表中记录负债。这些法律准备金 可能无法完全收回的资产账面价值。可根据季度基础上涨或下调以反映任何相关发展。如果损失是 没有可能的或损失金额 没有 可预计，我们会 没有积累法律准备金。尽管诉讼结果本质上是不确定的，但根据目前可获得的信息和可用的保险覆盖范围，我们的管理层认为已经建立了适当的法律准备金。任何因未决诉讼而产生的额外责任都没有预计会对我们的合并财务状况、合并综合利润或合并现金流量产生重大不利影响。然而，如果这些事项的最终解决方案不利， 可能无法完全收回的资产账面价值。可能对我们的合并财务状况、合并综合利润或合并现金流量产生重大影响。
已经发生了 否 自我们年度报告表格以来，法律诉讼发生了重大变化 10-K，截至年度 2023年5月31日，除以下披露的法律程序方面外：
集体诉讼和股东代理诉讼
美国纽约的正宗品牌集团相关诉讼
开启 2020 年 5 月 4 日，加内什·卡西林加姆代表自己和一个假定阶层向美国纽约南区地方法院（“SDNY”）提起诉讼，对蒂尔雷品牌公司、布伦丹·肯尼迪和马克·卡斯塔内达提起诉讼，要求追回涉嫌违反条款的损害赔偿10(b) 和20（a）的《证券交易法》1934(“卡西林加姆诉讼”).投诉称，蒂尔雷和个人被告夸大了该公司与Authentic Brands Group（“ABG”）宣布的收益分成协议的预期优势 2019 年 1 月 15 日，而且，在蒂尔雷确认ABG交易存在减值后，蒂尔雷的股价下跌时，原告遭受了损失 2020 年 3 月 2 日。开启 2020 年 8 月 6 日，SDNY下达命令，任命索尔·卡辛为首席原告，宾夕法尼亚州罗森律师事务所为首席法律顾问。首席原告提出了修改后的申诉 2020 年 10 月 5 日，它断言了相同的章节10(b) 和20(a) 基于基本相同的理论对同一被告提出的索赔，包括新的指控，即Tilray在集体诉讼期间的财务报告中报告的库存、销售成本和毛利率是虚假和误导性的，因为Tilray不当将不可销售的 “装修” 记录为库存并低估了其产品的销售成本。
2024年2月1日 2021年9月27日，美国地方法院发表了意见和命令，同意被告的无偏见撤诉辩诉状的要求。在 2021年12月3日，首席原告提交了一份修正起诉书，针对Tilray和Brendan Kennedy提出类似的索赔。被告们提出将该第二个移交撤诉的动议 第二个 修正诉状上的 2022年2月2日。2024年2月1日 2022年9月28日，法院在某种程度上准许并在某种程度上否决了被告的驳回动议第二个修正诉状。在 2022年10月12日，该公司已提交申请，要求重新考虑和/或中间上诉这项法院裁决。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2023年8月21日， 美国地方法院准许Tilray的重新考虑动议，并驳回 第二个 带有修改的诉讼，允许再次修改 之一 最终期限。Tilray仍然相信所有基本索赔都毫无根据，并且原告将 没有 能够在修正起诉状中修正其主张中的缺陷。
与合同义务相关的法律诉讼
420 投资有限公司诉讼
开启 2020 年 2 月 21 日，420投资有限公司，作为原告（“420Investments”）在艾伯塔省卡尔加里向艾伯塔省女王法院对作为被告的Tilray Brands, Inc.和High Park Shops Inc.（“High Park”）提起诉讼。在 2019 年 8 月，Tilray 和 High Park 与 High Park 签订了安排协议420投资及其他（“协议”）。根据该协议，High Park将收购以下公司的证券420投资。在 2020 年 2 月，蒂尔雷和海帕克发出了终止该协议的通知。420Investments声称解雇是非法的，没有法律依据，还声称被告有不终止的法律依据。420投资声称被告确实这样做了不履行协议下的合同义务和诚信义务。420投资要求赔偿规定金额的赔偿加在严重损害赔偿中。蒂尔雷和海帕克的辩护声明和反诉均提交于 2020 年 3 月 20 日。420投资部对我们反诉的答辩声明是在以下时间提交的 2020 年 4 月 20 日。分别地，420Investments 和 Tilray /High Park 互相提供了《记录宣誓书》（“AOR”） 2020 年 8 月 25 日和 2020 年 11 月 30 日。蒂尔雷和海帕克盘问了诉讼代表420有关其 AOR 的投资420制作补充文件的投资 2021 年 8 月和2022.其他发现 可能发生在秋天2023.该公司否认原告的指控，并打算大力为这起诉讼事宜进行辩护，尽管有可能不对其结果的保证。
2023年1月， 2023年2月，Tilray和High Park申请判决书，以收取未偿还的桥贷款给420投资公司于2019年8月28日 因关联交易而产生。该债务应在逾期偿还。 2020年3月，但从未偿还。该申请仍在等待中，法庭预计将对Tilray的总结判决申请做出裁决。 十月 或11月16日宣布。
Docklight诉讼
开启 2021 年 11 月 5 日Docklight Brands, Inc.（“Docklight”）向华盛顿州金县高等法院对该公司及其全资子公司High Park Holdings, Ltd.（“High Park”）提起诉讼。Docklight声称违反了与High Park的合同，原因是2018根据该协议，Docklight向High Park许可了某些与鲍勃·马利相关的品牌（经修订于2020和2021,“高级公园许可证”）。此外，Docklight对Tilray提起了疏忽失实陈述索赔，指控Tilray或Aphria的某些人向Docklight做了虚假陈述，目的是诱使Docklight放弃Docklight据称的终止高地公园许可证以改变控制权的权利2021Tilray-Aphria安排协议.Docklight寻求禁令救济以及未指明的赔偿。开启 2021年12月17日，被告将此案移交给华盛顿联邦区美国地方法院。被告已对申诉作出答复 2022年1月21日，而且发现仍在进行中。进行了调解 2023 年 4 月，但是各方未能达成解决方案.蒂尔雷和海帕克仍然认为这些指控毫无根据，我们打算继续大力为Docklight诉讼辩护。最近，双方进行了积极的和解讨论，以全面解决Docklight的索赔。
诉讼计提摘要
截至该期结束时包含在应计负债中的总诉讼费用 2023年8月31日 的总股份报酬支出已确认 之前是$
附注19. 净营业收入
公司报告其净营业收入为报告细分领域：大麻、分销、酒精饮料和健康。
营业收入包括：
| 在这三个月里 | ||||||||
| 8月31日结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 大麻收入 | $ | $ | ||||||
| 大麻消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 大麻净收入 | ||||||||
| 饮料酒精收入 | ||||||||
| 饮料酒精消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 饮料酒精净收入 | ||||||||
| 分销收入 | ||||||||
| 健康收入 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注20. 营业成本
营业成本包括：
| 在这三个月里 |
||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 大麻成本 |
$ | $ | ||||||
| 饮料酒精成本 |
||||||||
| 分销成本 |
||||||||
| 健康费用 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
附注21.一般和行政费用
一般和行政支出包括：
| 三个月 |
||||||||
| 截至8月31日。 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 高管薪酬 |
$ | $ | ||||||
| 办公和一般费用 |
||||||||
| 工资薪金 |
||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 |
||||||||
| 保险 |
||||||||
| 专业费用 |
||||||||
| 资产出售收益 |
||||||||
| 差旅和住宿 |
||||||||
| 租金 |
||||||||
| 总费用 |
$ | $ | ||||||
附注22. 非经营性收入（支出）
非经营性收益（费用）包括：
| 在这三个月里 |
||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 应付可转换债券公允价值的变化 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
| 外汇损失（收益） |
( |
) | ||||||
| 长期投资损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非营业（亏损）收益，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总计 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他非经营性（损失）收益净额为 三月份结束时2023年8月31日，包括用于结算与非控股利益股东的未清偿票据的金额。
附注23. 公允价值计量
基本报表注释
公司已将其财务工具分类，如《注释》中所述 3 重要会计政策 在我们的年度基本报表中。
由于其短期到期，应收账款、银行债务以及应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。
在 2023年8月31日和
2023年5月31日公司的长期负债为$
以下表格显示截至目前，公司的资产和负债的信息，这些信息是根据公允价值定期评估的。 2023年8月31日上的Volcom 2023年5月31日 并指示了公司用于判断该公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 8月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 2023 | |||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||||||||||
| 有价证券 | ||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||||||||||
| 以公允价值计量的股票投资 | ||||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 偶然考虑 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24 可转换债券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 5月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 2023 | |||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||||||||||
| 有价证券 | ||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||||||||||
| 以公允价值计量的股票投资 | ||||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 偶然考虑 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24 可转换债券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
公司必须定期计量的金融资产和负债包括其应计的可转换票据应收款、以公允价值计量的权益投资、以公允价值计量的可转换公司债券、收购相关的待定对价以及权证负债。
可转换应收票据和长期投资按公允价值计量。根据Black Scholes期权定价模型、合法化概率确定估计公允价值，并分类为Level3.
可转换的应付债券根据美国通用会计准则选择或要求时以公允价值记录。特别是APHA24使用Black-Scholes期权定价模型确定工具的预计公允价值，并被归类为Level3.
部分公允价值评估的权益投资具有相同资产的活跃市场报价，被分类为Level1.这家公司将具有可观察输入的证券分类为级别公司2且没有报价市场价格的证券分类为Level3.
与权证负债相关的权证被分类为第 (Level)品种。3因此，权证负债的预估公允价值是通过Black-Scholes定价模型确定的。在权证行使、到期或其他事实和情况导致权证负债重新分类为股东权益之前，权证负债（与购买普通股的权证有关）每个报告期都根据公允价值的变化进行市值调整。表格中披露的不明显输入有任何重大调整都将直接影响权证负债的公允价值。
SweetWater、Montauk和Truss收购所产生的待决对价分别于
2023年12月到期，并且在触发事件发生后支付现金 截至2025年12月， 分别通过将未来预期现金流出量以区间内的折现率折现来确定，
资产和负债的余额按照重要性级别分类，按照重复计量法计值的公允价值和协调，如下：3在持续计值的公允价值层级中对资产和负债的余额进行调解，如下：
| APHA 24 | ||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 股权 | 搜查令 | 特遣队 | 可兑换 | ||||||||||||||||
| 应收票据 | 投资 | 责任 | 考虑 | 债务 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
| 补充 | ) | |||||||||||||||||||
| 处置 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允价值的未实现收益（亏损） | ) | ) | ) | |||||||||||||||||
| 损伤 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
未实现的可转换债券、认股权证负债、待定对赌条件和按可供出售方法分类的债务证券的公允价值变动损益，在综合损益表中使用以下数据确认：
| 显著的 | |||||||
| 估值 | 不可观察的输入值 | ||||||
| 财务资产 / 财务负债 | 技术 | 输入 | 输入 | ||||
| APHA可转换债券 | 布莱克-斯科尔斯 | 波动性， | | ||||
| 预期寿命（年） | | ||||||
| 认股权负债 | 布莱克-斯科尔斯 | 波动性， | | ||||
| 预期寿命（年） | | ||||||
| 或有事项考虑 | 贴现现金流 | 折现率， | |||||
| 成就 | |
在非经常性基础上进行公允价值衡量的项目
公司的预付款和其他流动资产、长期资产，包括房地产和设备、商誉和无形资产，在存在减值迹象时按公允价值计量，并仅在确认减值损失时按公允价值记录。
管理层持续审视其资本管理方法，并认为考虑到公司的相对规模，这种方法是合理的。到目前为止，公司已经有 否 在这一时期，公司的资本管理方法发生了变化。公司将其现金及现金等价物和有市场的证券视为资本。
附注24. 业务分部报告
报告给首席运营决策者（“CODM”）用于资源分配和部门绩效评估的信息，重点关注经营性质。公司经营的 可报告部门包括：1大麻股业务，包括医疗和成人用途大麻的生产、分销、销售、共同制造和咨询服务，2酒精饮料业务，包括饮料酒精产品的生产、营销和销售，3分销业务，包括向客户购买和转售药品产品，以及4健康产品，包括大麻食品和大麻二酚（“CBD”）产品。这种结构符合我们的首席经营决策者（“CODM”）评估我们的绩效和分配资源的方式。
运营部门已合并。 没有 提供了资产信息，因为公司的CODm未定期收到各部门的资产信息。 否 资产信息是为各部门提供的，因为公司的CODm未定期收到各部门的资产信息。 没有 公司的CODm未定期按部门接收资产信息。
从外部客户中分割毛利润：
| 在这三个月里 | ||||||||
| 8月31日结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 大麻 | ||||||||
| 大麻净收入 | $ | $ | ||||||
| 大麻成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 分布 | ||||||||
| 分销收入 | ||||||||
| 分销成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 饮料酒精 | ||||||||
| 饮料酒精净收入 | ||||||||
| 饮料酒精成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 健康 | ||||||||
| 健康收入 | ||||||||
| 健康费用 | ||||||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
大麻股收入渠道如下：
| 在这三个月里 | ||||||||
| 8月31日结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自加拿大医用大麻的收入 | $ | $ | ||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 | ||||||||
| 批发大麻的收入 | ||||||||
| 来自国际大麻的收入 | ||||||||
| 减去消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2022年7月12日， Tilray收购了HTI的HEXO可转换票据，并与HEXO Corp.（“HEXO”）达成了战略联盟，如Note中讨论的那样。 7（应收可转换票据）和Note中 12（应付可转换债券）。此外，公司与HEXO签署了各种商业交易协议。在Note中描述的那样，在 2023年6月22日， 公司完成了HEXO收购，如Note中描述的那样。 6（业务收购）的情况下，这些商业安排因此终止，并将HEXO的财务业绩合并到本期业绩中。
加拿大成人大麻销售营业收入中包括$
地理营业收入:
| 三个月 | ||||||||
| 截至8月31日。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 北美洲 | $ | $ | ||||||
| 欧洲、中东、非洲 | ||||||||
| 其余地区 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
地理资产:
| 2023年8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 北美洲 | $ | $ | ||||||
| 欧洲、中东、非洲 | ||||||||
| 其余地区 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
主要客户被定义为对公司年收入具有重大意义的客户。 三月份结束时 2023年8月31日 的总股份报酬支出已确认 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告2022
附注25. 后续事件
开启 2023 年 8 月 7 日 公司与Anheuser-Busch Companies, LLC、Craft USA Holdings, LLC、Craft Brew Alliance, Inc.（统称 “AB”）、该公司和蒂尔雷饮料有限责任公司签订了证券和资产购买协议（“收购协议”）。根据收购协议，Tilray将从Ab手中收购与布雷肯里奇啤酒厂、Blue Point相关的精酿啤酒和饮料品牌、资产和业务组合 10 Barrel、Redhook、Widmer Brothers、Square Mile、Shock Top 和 H收盘时支付给 Ab 的购买价格等于 $
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2023年9月12日， 公司回购了其TLRY的$
2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。 2023年10月2日， 公司偿还了剩余的$
这项管理讨论和财务状况及经营成果分析应与本季度报告中截至2023年8月31日的基本财务报表及相关附注，以及我们截至2023年5月31日财年年度报告中的审计基本财务报表及相关附注一起阅读’这项管理讨论和基本报表财务状况及经营成果分析应与本季度报告中截至2023年8月31日的基本财务报表及相关附注，以及我们截至2023年5月31日财年年度报告中的审计基本财务报表及相关附注一起阅读 应与名为的部分一起阅读 “项目1A.风险因素”和页面。“我们财年年度报告中第7项管理’的财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们财年年度报告中第10-K表格中 截至2023年5月31日的财政年度. 本10-Q表格中的前瞻性声明受到该10-Q表格中包含的警告性声明的限制，该声明位于该10-Q表格的子标题下 “关于前瞻性声明的谨慎说明” 在本10-Q表格的引言中
公司概览
我们是一家领先的全球大麻生活方式和包装消费品公司，总部设在莱明顿和纽约，在加拿大、美国、欧洲、澳洲和拉丁美洲开展业务，通过启发和赋权全球社区，让人们过上更美好的生活，一次一个人，通过连接和福祉时刻提升他们的生活质量。Tilray的使命是成为世界上最负责任、值得信赖且市场领先的大麻消费产品公司，拥有创新、高质量和备受喜爱的品牌组合，满足我们服务的消费者、客户和患者的需求。
我们的整体策略是利用我们的品牌、基础设施、专业知识和能力，在我们竞争的行业中推动市场份额，取得行业领先的盈利增长，建立可持续的、长期的股东价值。为了确保我公司的长期可持续增长，我们继续专注于发展消费者洞察力、推动类别管理领导力，并通过引入新产品和进入新地理区域评估增长机会。此外，我们不懈努力地专注于管理我们的商品成本和费用，以保持我们强大的财务状况。
趋势和其他影响我们业务的因素
加拿大大麻市场趋势：
加拿大的大麻行业在成年人使用大麻合法化后的早期阶段继续快速发展。通过对当前市场条件的分析，以下关键趋势已经出现，并预计将影响行业的未来发展：
| - |
市场份额Tilray继续在加拿大保持市场领导地位。在本季度，我们在加拿大市场份额显著增加，根据Hifyre数据，我们的份额从上一季度的8.1%增至13.4%，各省（魁北克省除外）的市场份额组成。在这一季度内，由于对HEXO和Truss的战略收购，这一增长对我们成人用途营业收入的增长起到了积极作用。我们预计在下一个财政年度，这些收购业务线所贡献的市场份额将会随着它们完全融入我们的分销渠道而出现波动。 |
| - |
价格压缩。 我们从历史上看到市场上价格出现压缩，与前一财政年度相比，这主要是由加拿大约1,000家持牌生产商的激烈竞争驱动的。逐年的价格压缩使公司的营业收入在截至2023年8月31日的三个月中减少了约310万美元，影响了我们的大麻股毛利率以及我们的净利润。 |
| - |
消费税。 考虑到上述价格压缩的影响，消费税继续成为净营业收入的较大组成部分，因为它主要是按销售克数的固定价格计算，而不是按销售价格的百分比计算。加拿大大麻协会已经成立了一个消费税工作组，向加拿大财政部提出这些挑战并继续推动改革。此外，多达三分之二的加拿大授权生产商存在消费税赤字，他们无法按时支付。公司认为这可能导致破产，并且可能是行业内潜在整合的关键因素，我们认为从长期来看，存在一定程度的改革可能性，但不太可能在短期内发生。 |
| - |
在认可协同经营结果的时机差异随着我们不断收购像HEXO和Truss这样的企业，我们策略的主要部分包括从这些企业中剔除传统成本作为我们收购策略的一部分。一旦我们完成了HEXO的2700万美元协同计划，并整合了Truss的运营，我们预计我们的经营结果将更加盈利。 |
| - |
由于收购行为而改变设施利用率我们持续评估我们的设施，以进一步优化或降低成本，以确保优先考虑利用率并确保我们的价值链运行在最佳效率。在设施优化期间，我们预计我们的运营结果将出现临时短期的负面影响，直到我们的产能得以优化。 |
这些确定的趋势已经对当期经营业绩产生了影响，并在各自部分中进行了更详细的讨论。
国际大麻股市场趋势:
欧洲的大麻行业正处于发展的早期阶段，欧洲各国在医疗和成人用大麻合法化方面处于不同的阶段，一些国家明确表达了合法化成人用大麻的政治雄心（德国、葡萄牙、卢森堡和捷克共和国），一些正在进行成人用大麻试验（荷兰、瑞士），一些正在讨论基于大麻素的药品监管（法国、西班牙、意大利和英国）。我们相信，在欧洲，尽管经济继续衰退和俄罗斯与乌克兰的冲突，大麻合法化（包括医疗和成人用途）将继续获得支持，尽管增长速度可能比最初预期的要慢。我们也坚信Tilray在这些市场中保持和获得重要市场份额的独特地位，得益于其在葡萄牙和德国拥有两家欧盟GMP认证种植设施、分销网络以及对我们基于大麻素的医疗产品的可用性、质量和安全的承诺。如今，德国仍然是欧洲最大的医用大麻市场。
以下是欧洲大麻股合法化状况的摘要:
德国2022年10月底，德国政府公布了其合法化和监管成年人使用大麻股的关键细节，包括卫生部长卡尔·劳特巴赫描述的在本国范围内"完整"的种植。
最近，劳特巴赫先生建议修改了提案，并且新计划是一个双重模式，似乎旨在尽可能广泛地合法化大麻，而不违反欧盟规定。2023年7月6日，卫生部宣布关于非罪化、家庭栽培和非商业“种植协会”（即社交俱乐部）的草案已由卫生部定稿，并已准备好交付德国议会，并预计将于2023年秋季交付。
我们继续相信，大麻股在德国处于有利位置，为成年人使用市场提供一致和可持续的大麻产品，无论只允许国内种植还是是否允许进口，考虑到我们在德国的Aphria RX设施以及我们在葡萄牙的欧盟GMP认证生产设施，以及我们的分销平台，该平台让我们可以接触到德国的13000家药店。
瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料不符合《瑞士金融服务法》（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。2021年10月，瑞士宣布打算通过允许生产、种植、交易和消费的方式合法化大麻股。同时，一个为期三年的试点项目于2023年1月30日启动，允许特定参与者在巴塞尔的各家药店以及最近在苏黎世购买成人用途的大麻股，以便研究大麻市场及其对瑞士社会的影响。这是欧洲首个关于含THC成分成人用途大麻合法分销的试验。
西班牙。西班牙国会卫生委员会最近批准了一份医疗大麻股报告，为政府赞助的医用大麻法案铺平了道路。该报告明确开放了除已批准的药物之外的标准制剂，强调它们在安全性、安防-半导体和稳定性方面的优势；以及可以在社区药店而不仅仅是在医院开具医疗大麻处方的可能性，有利于那些可能需要的患者获得。
法国法国启动了为期两年的试点实验，向大约3,000名患者提供医疗大麻。截至目前，已有2,300名患者参与了该实验，该实验已延长一年，并将于2024年3月结束，以收集更多数据并制定合法框架。实验的首批结果是积极的。几家独立机构已经出具报告，显示医疗大麻的有效性，特别是在慢性疼痛情况下。
捷克共和国。捷克共和国已经讨论了启动一个完全受监管的成年人使用大麻股市场的计划，并正在根据欧洲法规进行审查。
马耳他在2021年，成为欧盟第一个合法化个人持有该药物并允许设立私人“大麻俱乐部”的国家，会员可以种植和分享该药物。
饮料酒市场趋势：
Breckenridge Distillery是波旁行业的领导者，并持续在伏特加和杜松子酒市场上获得市场份额。主要增长目标是继续扩大在美国各地的市场份额，包括扩大全国连锁店的覆盖范围，以保持两位数的年度顶线增长。为了确保未来持续增长，公司专注于扩大营销策略，突出其优质产品。最近的媒体报道包括对新发布的产品的报道，扩展的丹佛野马队赞助以及对位于酿酒厂的世界级餐厅的认可。整体威士忌市场通过提升档次和拓展新的目标人群继续增长。公司预计其烈酒业务将随着与RNDC签订的全国经销商协议的整合以及新产品的推出而继续增长。
健康市场趋势：
曼尼托巴收割的品牌大麻业务在今年继续扩大其美国和加拿大的领先市场份额。在本季度，公司成功地继续扩展其大麻食品产品组合，推出了更具消费者友好性的产品形式，推出了一款突破性的CBD保健饮料Happy Flower™。公司将着眼于扩大Happy Flower™品牌在零售渠道中的分销，重点关注在未来时期拥有建立良好CBD合法性和销售势头的美国州市场。
收购、战略交易和协同效应
我们致力于通过有机增长和收购相结合的方式在一体化基础上继续拓展我们的业务。在我们继续执行我们认为将会带来长期、可持续增长和为股东创造价值的战略举措的同时，我们继续评估可能的收购和其他战略交易，这些业务，我们相信能够补充我们现有的投资组合、基础设施和能力，或者为我们提供机会进入具有吸引力的新地理市场和产品类别，同时拓展我们现有的技术能力。此外，我们已退出某些业务，并继续评估我们投资组合中那些对利润和现金流产生稀释效应的业务。因此，我们承担了与确定和完成收购及战略交易相关的交易成本，以及在合并收购公司和继续实现协同效应过程中持续发生的整合成本，这些成本被这些交易的执行所带来的收入所抵消。截至2023年8月31日的三个月内，我们发生了850万美元的交易费用，下文将进一步讨论。
我们的收购策略对本季度公司业绩产生了重大影响，并且我们预计将继续在未来时期产生对股东有增值影响。目前有三个主要的成本节约措施，如下：
| ● |
HEXO收购： |
2023年6月22日，大麻股收购了HEXO Corp.（“HEXO”），如第6条（业务并购）所述。通过HEXO的收购，预计大麻股将在年化税前基础上实现超过2700万美元的额外成本节约，这是由于在生产、销售、营销、分销和企业节约领域的协同效应驱动，同时还有可能从整合包装、采购、货运和物流中获得潜在的额外收益。这进一步巩固了大麻股在加拿大大麻业务优化方面取得的重大进展，我们在2023年8月31日结束的三个月内在年化运营基准上实现了我们计划的1,710万美元，其中290万美元代表了该时期实际的成本节约。正如我们在趋势部分所讨论的，这些节约举措需要时间来实施，因此相关利益将会随着时间的推移而得以实现。
| ● |
大麻业务成本降低计划： |
在截至2022年5月31日的我们财政年度第四季度，公司推出了一个3000万美元的成本优化计划，以巩固我们作为行业领先的低成本生产商的地位。公司采取果断行动，在不断变化的零售环境中管理现金流，通过识别利用技术、供应链、采购和包装效率以及推动劳动力节约的机会。在截至2023年8月31日的当前期间，我们在年度运行速率基础上已经实现了2200万美元的成本优化计划，其中2100万美元代表了该期间实际的成本节省。所实现的金额包括以下项目：
| - | 优化种植我们通过最大限度地提高每株植物的产量以及在适宜的生长季节调整生产能力，取得了显著进展，以管理生长成本。 |
| - |
优化销售费用。 我们评估了当前的产品市场策略，以便将直接可控的销售费用优化为营业收入的百分比，而不会妥协我们未来的销售策略。 |
| - |
降低一般和管理成本我们仍专注于通过利用创新解决方案来减少营业费用，以保持精益的组织。我们计划进一步自动化流程，降低外部支出的效率，并确保我们在行政服务上获得有竞争力的价格。 |
| ● |
国际大麻股业务成本削减计划: |
在截至2023年5月31日的财政年度期间，公司为我们的国际大麻业务推出了一项800万美元的成本优化计划，以适应不断变化的市场动态和欧洲逐渐放缓的合法化进程。在2023年8月31日结束的当前期间，公司实现了年化6.8百万美元的成本节约。这得益于我们对分销和欧洲大麻业务的整合，涵盖了包括减少人员配备在内的冗余成本，以及对我们设施利用的优化。
除了我们的节约成本战略之外，公司还在本季度执行了以下战略交易：
| ● |
饮料酒精收购： |
2023年8月7日，公司与百威英博集团有限责任公司、美国手工啤酒控股有限责任公司、手工啤酒联盟股份有限公司（统称“AB”）、公司和Tilray Beverages有限责任公司（以下简称“AB”）签订了一份证券和资产购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，Tilray将从AB处收购包括Breckenridge Brewery、Blue Point、10 Barrel、Redhook、Widmer Brothers、Square Mile、Shock Top和HiBall在内的一系列手工啤酒品牌、资产和业务。交易完成后，预计支付给AB的购买价格将为现金8500万美元，根据营运资金和其他适用的封闭调整。该收购在2023年9月29日完成，详情请参见附注25（后续事项），预计将对我们不断增长的饮料酒精策略产生重大影响。
政治和经济环境
我们的运营结果也可能受全球货币的经济、政治、立法、监管、法律行动以及由地缘政治紧张局势（例如俄罗斯对乌克兰的侵略）导致的全球波动和市场普遍动荡的影响。经济情况，如经济衰退趋势、通货膨胀、供应链中断、利率和货币汇率、政府财政政策以及最近的银行信贷危机，都可能对运营产生重大影响。因此，我们可能会受到民事、刑事、环保、监管或行政行动、索赔或诉讼的影响。
经营结果
我们的合并业绩，除每股数据外，以千为单位，如下：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 净收入 |
$ | 176,949 | $ | 153,211 | $ | 23,738 | 15 | % | ||||||||
| 售出商品的成本 |
132,753 | 104,597 | 28,156 | 27 | % | |||||||||||
| 毛利润 |
44,196 | 48,614 | (4,418 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
40,516 | 40,508 | 8 | 0 | % | |||||||||||
| 卖出 |
6,859 | 9,671 | (2,812 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 摊销 |
22,225 | 24,359 | (2,134 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 市场营销和推广 |
8,535 | 7,248 | 1,287 | 18 | % | |||||||||||
| 研究和开发 |
79 | 166 | (87 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 |
(11,107 | ) | 211 | (11,318 | ) | (5,364 | )% | |||||||||
| 诉讼费用 |
2,034 | 445 | 1,589 | 357 | % | |||||||||||
| 重组成本 |
915 | — | 915 | 0 | % | |||||||||||
| 交易（收入）成本 |
8,502 | (12,816 | ) | 21,318 | (166 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 |
78,558 | 69,792 | 8,766 | 13 | % | |||||||||||
| 营业亏损 |
(34,362 | ) | (21,178 | ) | (13,184 | ) | 62 | % | ||||||||
| 利息支出，净额 |
(9,835 | ) | (4,413 | ) | (5,422 | ) | 123 | % | ||||||||
| 非营业（支出）收入，净额 |
(4,402 | ) | (32,992 | ) | 28,590 | (87 | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 |
(48,599 | ) | (58,583 | ) | 9,984 | (17 | )% | |||||||||
| 所得税支出 |
7,264 | 7,211 | 53 | 1 | % | |||||||||||
| 净亏损 |
$ | (55,863 | ) | $ | (65,794 | ) | $ | 9,931 | (15 | )% | ||||||
使用非通用会计准则衡量指标
在本季度10-Q表格的管理层讨论和财务状况及业绩分析中，我们讨论非GAAP财务指标，包括参考：
| ● |
每个报告部门（大麻股、酒精饮料、分销和健康）的调整毛利润（不包括购买价格分配（PPA）公允价值递增）。 |
| ● |
每个报告部门（大麻、酒精饮料、分销和保健）适用的调整后毛利率（不包括购买价格配置（"PPA"）公允价值递增）, |
| ● |
调整后的EBITDA， |
| ● |
现金及市场证券，以及 |
| ● |
净营业收入的常数货币表示。 |
所有这些非GAAP财务指标应当被视为额外参考，并不应当取代根据美国通行的会计原则计算和呈现的财务指标（"GAAP"）。这些指标可能与其他公司使用的同名指标有所不同，旨在帮助投资者全面了解我们的财务表现，不应被视为根据GAAP准备和呈现的财务信息的替代品或高于该信息。请查看下方的"非GAAP财务指标和GAAP指标的调和"，以获取这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP财务指标的调和，以及我们调整后的毛利率、调整后的毛利润和调整后的EBITDA指标，以及这些指标的计算说明。
常规货币单位呈现
我们相信，这一措施为投资者提供了有用信息，因为它通过排除外币兑换汇率波动对期间间可比性产生的影响，为我们的综合净销售业绩提供了透明度。为了针对历史期间呈现此信息，报告货币为美元以外货币单位的当前期净销售额会以上一财政年度相应期间内月均汇率进行换算，而不是当前财政年度当前期内实际月均汇率。因此，外汇影响等于本年度结果在当地货币中乘以当前财政期间与上一财政年度相应期间间平均外币汇率变动。
现金和市场abless资产
公司将现金及现金等价物财务报表项目和有市场的证券财务报表项目合并为一个总额，在下文的流动性和资本资源部分进行了调解。公司的管理层认为，该展示为管理层、分析师和投资者提供了关于其短期流动性状况的某些额外财务和业务趋势的有用信息，通过结合这三个美国通用会计准则指标。
运营数据和非GAAP指标
我们使用以下经营指标和非标准会计指标来评估我们的业务和运营、衡量我们的绩效、识别影响我们业务的趋势、预测未来的绩效，并做出战略决策。其他公司，包括同行业的公司，可能以类似名称计算经营指标和非标准会计指标，但可能有所不同，这可能会降低它们作为比较指标的有用性。在管理层讨论和分析中，某些差异被标记为不具意义（“NM”）。
| 三个月 |
||||||||
| 截至8月31日。 |
||||||||
| （以千美元为单位） |
2023 |
2022 |
||||||
| 大麻股净营业收入 |
$ | 70,333 | $ | 58,570 | ||||
| 分销收入 |
69,157 | 60,585 | ||||||
| 饮料酒净营业收入 |
24,162 | 20,654 | ||||||
| 养生营业收入 |
13,297 | 13,402 | ||||||
| 大麻股成本 |
50,517 | 28,861 | ||||||
| 饮料酒精成本 |
11,266 | 10,849 | ||||||
| 分销成本 |
61,468 | 54,984 | ||||||
| 健康成本 |
9,502 | 9,903 | ||||||
| 调整后的毛利润（不包括PPA step-up） (1) |
49,302 | 49,721 | ||||||
| 大麻股调整后的毛利率（不包括PPA递增） (1) |
35 | % | 51 | % | ||||
| 饮料酒调整后的毛利率（不包括PPA step-up） (1) |
56 | % | 53 | % | ||||
| 分销毛利率 |
11 | % | 9 | % | ||||
| 保健毛利率 |
29 | % | 26 | % | ||||
| 调整后EBITDA(1) |
$ | 11,434 | $ | 13,531 | ||||
| 现金和市场有价证券 (1) 到期时为止： |
464,852 | 490,643 | ||||||
| 期末的营运资金： |
$ | 291,981 | $ | 637,623 | ||||
(1) 每个绩效段的调整后息税折旧及摊销前的毛利润、调整后的毛利率（不包括PPA递增）和调整后的毛利率（不包括PPA递增），以及现金和可交易证券均为非美国通用会计准则财务指标。详见下文 “使用非通用会计准则衡量指标” 下文为这些非美国通用会计准则财务指标与我们最相似的美国通用会计准则指标之间的调和。
《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。
我们的报告细分营业收入包括来自我们的大麻、分销、饮料酒精和健康运营的收入，如下所示：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 大麻业务 |
$ | 70,333 | $ | 58,570 | $ | 11,763 | 20 | % | ||||||||
| 分销业务 |
69,157 | 60,585 | 8,572 | 14 | % | |||||||||||
| 饮料酒精业务 |
24,162 | 20,654 | 3,508 | 17 | % | |||||||||||
| 健康业务 |
13,297 | 13,402 | (105 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 176,949 | $ | 153,211 | $ | 23,738 | 15 | % | ||||||||
我们的报告部门利用固定货币进行营业收入统计(1) 如下：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||||||||||
| 按固定货币报告 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 大麻业务 |
$ | 71,389 | $ | 58,570 | $ | 12,819 | 22 | % | ||||||||
| 分销业务 |
66,952 | 60,585 | 6,367 | 11 | % | |||||||||||
| 饮料酒精业务 |
24,162 | 20,654 | 3,508 | 17 | % | |||||||||||
| 健康业务 |
13,459 | 13,402 | 57 | 0 | % | |||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 175,962 | $ | 153,211 | $ | 22,751 | 15 | % | ||||||||
我们的地理营业收入如下：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 93,521 | $ | 82,192 | $ | 11,329 | 14 | % | ||||||||
| EMEA |
79,704 | 66,041 | 13,663 | 21 | % | |||||||||||
| 世界其他地区 |
3,724 | 4,978 | (1,254 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 176,949 | $ | 153,211 | $ | 23,738 | 15 | % | ||||||||
我们的地理营业收入采用恒定货币(1)设备保修责任的变更情况如下所列：
| 三个月 |
||||||||||||||||
| 截至8月31日。 |
||||||||||||||||
| 按照固定货币汇率汇报 |
变更 |
百分比变动 |
||||||||||||||
| （以千美元为单位） |
2023 |
2022 |
2023对2022年 |
|||||||||||||
| 北美洲 |
$ | 95,214 | $ | 82,192 | $ | 13,022 | 16 | % | ||||||||
| 欧洲、中东、非洲 |
75,116 | 66,041 | 9,075 | 14 | % | |||||||||||
| 其余地区 |
5,632 | 4,978 | 654 | 13 | % | |||||||||||
| 营业收入总额 |
$ | 175,962 | $ | 153,211 | $ | 22,751 | 15 | % | ||||||||
我们的地理资产如下:
| 8月31日 |
5月31日 |
改变 |
% 变化 |
|||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2023 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 384,091 | $ | 319,173 | $ | 64,918 | 20 | % | ||||||||
| EMEA |
106,761 | 107,131 | (370 | ) | (0 | )% | ||||||||||
| 世界其他地区 |
3,767 | 3,363 | 404 | 12 | % | |||||||||||
| 资本资产总额 |
$ | 494,619 | $ | 429,667 | $ | 64,952 | 15 | % | ||||||||
大麻股营业收入
根据市场渠道，大麻股的营业收入如下：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 来自加拿大医用大麻的收入 |
$ | 6,142 | $ | 6,520 | $ | (378 | ) | (6 | )% | |||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 |
71,195 | 58,355 | 12,840 | 22 | % | |||||||||||
| 批发大麻的收入 |
5,295 | 392 | 4,903 | 1,251 | % | |||||||||||
| 来自国际大麻的收入 |
14,252 | 10,422 | 3,830 | 37 | % | |||||||||||
| 大麻总收入 |
96,884 | 75,689 | 21,195 | 28 | % | |||||||||||
| 消费税 |
(26,551 | ) | (17,119 | ) | (9,432 | ) | 55 | % | ||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 70,333 | $ | 58,570 | $ | 11,763 | 20 | % | ||||||||
基于市场渠道采用恒定货币单位的大麻股营业收入(1)设备保修责任的变更情况如下所列：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||||||||||
| 按固定货币报告 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 来自加拿大医用大麻的收入 |
$ | 6,310 | $ | 6,520 | $ | (210 | ) | (3 | )% | |||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 |
73,111 | 58,355 | 14,756 | 25 | % | |||||||||||
| 批发大麻的收入 |
5,458 | 392 | 5,066 | 1,292 | % | |||||||||||
| 来自国际大麻的收入 |
13,777 | 10,422 | 3,355 | 32 | % | |||||||||||
| 大麻总收入 |
98,656 | 75,689 | 22,967 | 30 | % | |||||||||||
| 消费税 |
(27,267 | ) | (17,119 | ) | (10,148 | ) | 59 | % | ||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 71,389 | $ | 58,570 | $ | 12,819 | 22 | % | ||||||||
| (1) | 根据市场渠道，我们大麻营业收入的恒定货币展示是一项非GAAP财务指标。 请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。“非GAAP措施使用–常规货币单位呈现” 详情请参阅上文有关这些非GAAP指标的讨论。 |
加拿大医疗大麻的营业收入： 加拿大医疗大麻的营业收入在2023年8月31日结束的三个月中下降到610万美元，而去年同期为650万美元。按照恒定货币基础，加拿大医疗大麻的营业收入在2023年8月31日结束的三个月中下降到630万美元，而去年同期为650万美元。尽管营业收入在各期间以及按照恒定货币基础上保持相对稳定，但医疗大麻收入的减少继续是由成年人娱乐市场的竞争加剧以及价格下降对医疗大麻市场的影响所驱动。
加拿大成人娱乐大麻的营业收入： 截至2023年8月31日的三个月内，我们的加币成年人使用大麻的营业收入增至7120万美元，而去年同期的营业收入为5840万美元。成年人使用的收入增长是由于我们现有品牌组合推出新的产品创新以及6月22日收购HEXO和8月3日收购Truss所带来的收入增加所推动的。此外，由于加币下降，按照恒定货币计算，截至2023年8月31日的三个月，我们的加币成年人使用大麻的营业收入增至7310万美元。抵消当前时期的增长的是由于HEXO收购已于本季度完成，导致上一财年同期咨询服务收入由780万美元下降至150万美元，结束了先前的战略安排。
大麻批发营业收入： 批发大麻的营业收入增至530万美元，截至2023年8月31日的三个月，而上一年同期的营业收入为40万美元。按不变货币基础计算，批发大麻的营业收入增至550万美元。公司继续认为，批发大麻的营业收入将继续受到季度变化的影响，并且是基于机会性销售。尽管对我们的毛利率和EBITDA产生不利影响，该时期发生的批发交易有助于我们的流动性倡议，以增加我们的经营性现金流，亏损为270万美元。
国际大麻股营业收入： 国际大麻的营业收入在2023年8月31日结束的三个月内增至1430万美元，而去年同期的营收为1040万美元。与上一年同期相比，欧元兑美元汇率上升，按照不变货币计算基础, 国际大麻的营业收入为1380万美元，与2023年8月31日结束的三个月内，去年同期的1040万美元相比。增加的主要原因是扩大到新兴的国际医疗市场。
分销收入
分销业务的营业收入在2023年8月31日结束的三个月内增至6920万美元，相比去年同期的6060万美元营业收入。在本季度，欧元兑美元汇率的上升对营业收入产生了积极影响，如果按照不变货币计算，2023年8月31日结束的三个月的营业收入为6700万美元。这一时期的增长是由于通过外包到第三方生产设施，以及利用我们自己的内部生产能力和改进的采购流程所实现的增加的生产能力，这使得CC Pharma得以改善其产品组合。
饮料酒精营业收入
我们酒类营业收入在2023年8月31日结束的三个月内增加到2420万美元，相比上一年同期的2070万美元。这三个月期间的增长主要与我们于2022年11月7日收购Montauk有关，并且在上一年同比期间未反映出来。
健康收入
我们从曼尼托巴丰收的健康业务收入在2023年8月31日结束的三个月内相对稳定，为1330万美元，与上一年同期的1340万美元相比。按固定货币计算，截至2023年8月31日结束的三个月内，健康业务收入从1340万美元增加至1350万美元。总体而言，尽管与前一年相比，销售价格上涨以应对食材成本的通货膨胀，但销售额仍相对稳定。
毛利润、毛利率和调整后的毛利率(1) 适用于我们的报告细分
我们截至2023年8月31日和2022年的三个月的毛利润和毛利率如下：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| （以千美元计） |
8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
|||||||||||||
| 大麻 |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 净收入 |
70,333 | 58,570 | 11,763 | 20 | % | |||||||||||
| 售出商品的成本 |
50,517 | 28,861 | 21,656 | 75 | % | |||||||||||
| 毛利润 |
19,816 | 29,709 | (9,893 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 毛利率 |
28 | % | 51 | % | (23 | )% | (45 | )% | ||||||||
| 购买价格会计上调 |
4,516 | — | 4,516 | NM | ||||||||||||
| 调整后的毛利 (1) |
24,332 | 29,709 | (5,377 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 调整后的毛利率 (1) |
35 | % | 51 | % | (16 | )% | (31 | )% | ||||||||
| 分布 |
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| 净收入 |
69,157 | 60,585 | 8,572 | 14 | % | |||||||||||
| 售出商品的成本 |
61,468 | 54,984 | 6,484 | 12 | % | |||||||||||
| 毛利润 |
7,689 | 5,601 | 2,088 | 37 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
11 | % | 9 | % | 2 | % | 22 | % | ||||||||
| 饮料酒精 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
24,162 | 20,654 | 3,508 | 17 | % | |||||||||||
| 售出商品的成本 |
11,266 | 10,849 | 417 | 4 | % | |||||||||||
| 毛利润 |
12,896 | 9,805 | 3,091 | 32 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
53 | % | 47 | % | 6 | % | 13 | % | ||||||||
| 购买价格会计上调 |
590 | 1,107 | (517 | ) | (47 | )% | ||||||||||
| 调整后的毛利 (1) |
13,486 | 10,912 | 2,574 | 24 | % | |||||||||||
| 调整后的毛利率 (1) |
56 | % | 53 | % | 3 | % | 6 | % | ||||||||
| 健康 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
13,297 | 13,402 | (105 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 售出商品的成本 |
9,502 | 9,903 | (401 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 毛利润 |
3,795 | 3,499 | 296 | 8 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
29 | % | 26 | % | 3 | % | 12 | % | ||||||||
| 总计 |
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| 净收入 |
176,949 | 153,211 | 23,738 | 15 | % | |||||||||||
| 售出商品的成本 |
132,753 | 104,597 | 28,156 | 27 | % | |||||||||||
| 毛利润 |
44,196 | 48,614 | (4,418 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 毛利率 |
25 | % | 32 | % | (7 | )% | (22 | )% | ||||||||
| 购买价格会计上调 |
5,106 | 1,107 | 3,999 | 361 | % | |||||||||||
| 调整后的毛利 (1) |
49,302 | 49,721 | (419 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 调整后的毛利率 (1) |
28 | % | 32 | % | (4 | )% | (13 | )% | ||||||||
| (1) |
调整后的毛利润是我们的毛利润（经调整以排除购买价格会计估值增值）；调整后的毛利率是我们的毛利率（经调整以排除购买价格会计估值增值），均为非GAAP财务指标。请查看下文 “使用非通用会计准则衡量指标”有关这些非GAAP指标的更多讨论。本公司’管理层相信调整后的毛利润和调整后的毛利率对我们的管理评估业务和运营、衡量绩效、识别影响我们业务的趋势、预测我们未来的绩效并做出战略决策非常有用。我们不单独考虑调整后的毛利润和调整后的毛利率，也不视其为按照GAAP确定的财务指标的替代方案。 |
大麻股毛利率： 毛利率在2023年8月31日结束的三个月内下降到28%，而上一年同期为51%。在排除非现金公允价值购买价格会计步增的影响后，2023年8月31日结束的三个月调整后的毛利率从上一年同期的51%下降至35%。剩下的减少是由于中止HEXO咨询服务协议导致的，该协议在今年贡献了150万美元的毛利润，而去年贡献了780万美元，还有一笔带有负毛利润的重要批发交易，数额为(2.7)百万美元，这是为了优化我们的库存水平，优先考虑产生正面的经营现金流量。综合这些因素，调整后的大麻股毛利率将会比上一时期的43%下降到39%，而毛利率的剩余减少是由价格挤压造成的。
分销毛利率： 2023年8月31日结束的三个月中，毛利率为11%，较前一年同期的9%有所增加。这一三个月的增长归因于产品组合的变化，公司继续专注于更高毛利的销售，并且由于生产外包导致的成本降低。
饮料酒精毛利率： 毛利率在2023年8月31日结束的三个月中为53%，较上一年同期的47%增加。 调整后的毛利率在2023年8月31日结束的三个月中为56%，较上一年同期的53%增加。 当前三个月的酒类啤酒毛利率增加，是由于啤酒和烈酒之间的销售组合变化以及Montauk收购的影响，该收购在上期比较中尚未完成。
健康毛利率： 2023年8月31日结束的三个月的毛利率为29%，相比前一年同期的26%有所增加。毛利率的提高是由于前期的定价上涨，这是为了应对因通货膨胀导致种子成本上升而采取的。
营业费用
| 三个月 |
||||||||||||||||
| 截至8月31日。 |
变更 |
百分比变动 |
||||||||||||||
| (以美元千为单位) |
2023 |
2022 |
2023对2022年 |
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| ZSCALER, INC. |
$ | 40,516 | $ | 40,508 | $ | 8 | 0 | % | ||||||||
| 销售 |
6,859 | 9,671 | (2,812 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 摊销 |
22,225 | 24,359 | (2,134 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 营销与推广 |
8,535 | 7,248 | 1,287 | 18 | % | |||||||||||
| 研发 |
79 | 166 | (87 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 应计可变对价公允价值变动 |
(11,107 | ) | 211 | (11,318 | ) | (5,364 | )% | |||||||||
| 诉讼费用 |
2,034 | 445 | 1,589 | 357 | % | |||||||||||
| 重组成本 |
915 | — | 915 | 未出现数据 | ||||||||||||
| 交易（收入）成本 |
8,502 | (12,816 | ) | 21,318 | (166 | )% | ||||||||||
| 营业费用总计 |
$ | 78,558 | $ | 69,792 | $ | 8,766 | 13 | % | ||||||||
营业费用包括一般和行政费用、股份补偿、销售、摊销、市场营销、研发、递延业绩考核款项公允价值变动、减值、诉讼费用、重组费用和交易（收入）费用。这些费用比前一年同期的6980万美元增加了880万美元，达到7860万美元，截至2023年8月31日的三个月；下面详细描述了这期间的变化。
总务及行政费用
2023年8月31日结束的三个月内，相比前一年同期，一般和管理成本基本保持不变。
| 三个月 |
||||||||||||||||
| 截至8月31日。 |
变更 |
百分比变动 |
||||||||||||||
| (以美元千为单位) |
2023 |
2022 |
2023对2022年 |
|||||||||||||
| 高管薪酬 |
$ | 3,661 | $ | 3,555 | $ | 106 | 3 | % | ||||||||
| 办公和一般费用 |
8,168 | 5,829 | 2,339 | 40 | % | |||||||||||
| 工资薪金 |
13,114 | 14,635 | (1,521 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 |
8,257 | 9,193 | (936 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 保险 |
3,849 | 2,703 | 1,146 | 42 | % | |||||||||||
| 专业费用 |
1,499 | 2,490 | (991 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 资产出售收益 |
3 | 77 | (74 | ) | (96 | )% | ||||||||||
| 差旅和住宿 |
1,107 | 1,161 | (54 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 租金 |
858 | 865 | (7 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 总行政及一般费用 |
$ | 40,516 | $ | 40,508 | $ | 8 | 0 | % | ||||||||
截至2023年8月31日的三个月内，高管报酬增加了3%。高管报酬在各时期保持基本一致。
办公室和一般费用在2023年8月31日结束的三个月内增加了40%。这三个月的增长是由于收购Montauk和HEXO导致的，这在之前的时期没有发生。
在2023年8月31日结束的三个月内，工资和薪水减少了10%。减少主要是由于我们专注于优化成本结构，同时也包括了Montauk和HEXO员工，这些员工在之前的时期不存在。
公司在2023年8月31日结束的三个月中，认定了基于股票的补偿费用为830万美元，而在前一年同期为920万美元。这个余额随时间而变化相对一致，因为这是基于时间的解禁计划。
保险费用在2023年8月31日结束的三个月中增加了42%，从上一年同期的270万美元增加到380万美元。这一增长是由我们最近收购的HEXO和Montauk实体所需的扩大政策驱动的。
销售成本
截至2023年8月31日的三个月内，公司销售成本为690万美元，占净营业收入的3.9%，而去年同期为970万美元，占净营业收入的6.3%。这些成本涉及第三方经销商佣金、运费、加拿大卫生部大麻费用以及用于获得和维护患者的成本。患者获取和持续患者维护成本包括向个体诊所提供资金，以帮助诊所因为教育患者使用公司产品而发生的额外费用。这三个月的降低与我们与一家分销商关系条款的重新谈判有关，导致可变费用减少。在本季度，我们的销售费用中一部分与我们加拿大成人娱乐大麻的固定元件有关，并未随本季度营业收入的增加而增加。
摊销
公司在2023年8月31日结束的三个月内，与前一年同期相比，生产无关的摊销费用为2220万美元，而上一年同期为2440万美元。该时期摊销费用的减少是由于无形资产水平的降低所导致的。
市场营销和推广费用
2023年8月31日结束的三个月内，公司的营销和推广成本为850万美元，而上一年同期为720万美元。增加是由于该时期收购HEXO和Montauk所致。
研发
2023年8月31日结束的三个月内，研发成本为10万美元，而去年同期为20万美元。这些成本与开发新产品相关的外部费用有关。
应计可变对价公允价值变动
公司根据第23项内容（公允价值衡量）将待定对价按照第3级分类进行衡量。截至2023年8月31日，公司目前持有三项待定对价负债，分别为Sweetwater、Montauk和Truss收购，金额分别为300万美元、1300万美元和420万美元，而在2023年5月31日分别为1620万美元、1090万美元和0美元。待定对价减少1110万美元的公允价值主要受到实现激励目标可能性降低的影响，主要涉及Sweetwater。
诉讼
截至2023年8月31日止三个月，公司记载了200万美元的诉讼费，而上一期间相比的费用为40万美元。费用增加是由于诉讼是非经常性的，并且会因期间而异。
重组费用
关于执行我们的收购策略和战略交易，公司发生了与这些交易整合工作相关的非经常性重组和退出成本。截至2023年8月31日三个月结束，公司发生了90万美元的重组费用，而上一时期为零。2023年8月31日三个月结束的重组费用与HEXO的成本优化和资产持有待售的Truss设施的运营成本有关。
交易（收入）成本
被归类为交易（收入）成本的项目是非经常性或特别性质的，主要与我们的收购和协同策略相对应。与上一年同期相比，三个月减少166%的相关项目如下：
| ● |
当前期间包括与2023年6月22日完成HEXO收购相关的退出和关闭成本，包括但不限于580万美元的自主激励报酬支付，金额为负6.0百万美元的贷款修正协议交易收入，以及510万美元的HEXO董事和办公室人员的保险。 |
| ● |
在前一年度相对期间，我们确认了交易收入变动$1830万的HTI Share Consideration购买价格衍生物的公允价值变动，因为我们的股价上涨导致用于支付HEXO可转换票据应收款项的股票在上一年的购买。这在当前期间的财务结果中没有再次发生。 |
Q224
非经营性（费用）收入包括：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 应付可转换债券公允价值的变化 |
$ | (2,147 | ) | $ | (7,884 | ) | $ | 5,737 | (73 | )% | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
(8,198 | ) | 1,548 | (9,746 | ) | (630 | )% | |||||||||
| 外汇损失（收益） |
6,267 | (25,573 | ) | 31,840 | (125 | )% | ||||||||||
| 长期投资损失 |
(109 | ) | (1,008 | ) | 899 | (89 | )% | |||||||||
| 其他非营业（亏损）收益，净额 |
(215 | ) | (75 | ) | (140 | ) | 187 | % | ||||||||
| 营业外收入总额（支出） |
$ | (4,402 | ) | $ | (32,992 | ) | $ | 28,590 | (87 | )% | ||||||
截至2023年8月31日的三个月，公司确认其可转换债券应付款的公允价值变动为（2.1）百万美元，而去年同期为（7.9）百万美元。该变动主要受公司股价和可转换债券应付款交易价格变化的影响。另外，截至2023年8月31日的三个月，公司确认其认股权证的公允价值变动，导致亏损为（8.2）百万美元，与工具的行权价格和我们股价的变化有关，相比之下，去年同期为150万美元。截至2023年8月31日的三个月，公司确认了630万美元的盈利，主要源于期间汇率的变动，相比去年同期的亏损（25.6）百万美元，主要与欧元的回升有关。最后，2023年8月31日止三个月其他非经营性（损失）收益中包括对期间运营实体的处置。
非GAAP财务指标与GAAP财务指标的调和
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，没有任何GAAP规定的标准含义，可能与其他公司提出的类似指标不可比。公司将调整后的EBITDA计算为扣除所得税前的净亏损/净利润、利息支出净额、折旧和摊销、股权法下关联投资方净亏损、非现金库存估值调整、购买价格会计上的库存资产减值、以股份为基础的薪酬、整合活动、交易（收入）成本、诉讼费用、持续性考量权益变动、未实现货币收益和损失以及其他调整。
我们相信这份演示文件为管理层、分析师和投资者提供了有关其经营业绩和财务状况的某些额外财务和业务趋势的有用信息。此外，管理层使用该指标来审查公司的财务业绩，并作为绩效为基础的高管薪酬的组成部分。
我们不单独考虑调整后的EBITDA，也不将其视为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。 调整后的EBITDA的主要局限性在于，它排除了根据美国GAAP要求记录在我们的合并财务报表中的某些费用和收入。此外，调整后的EBITDA受到固有限制，因为此指标反映了管理层就所排除或包括在确定调整后的EBITDA中的哪些费用和收入行使判断。为弥补这些限制，管理层将调整后的EBITDA与GAAP结果一起呈现。
截至2023年8月31日的三个月，调整后的EBITDA降至1140万美元，而去年同期为1350万美元。这种下降主要是由上述对我们大麻股毛利率的负面影响所驱动的。
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润对账： |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (55,863 | ) | $ | (65,794 | ) | $ | 9,931 | (15 | )% | ||||||
| 所得税支出 |
7,264 | 7,211 | 53 | 1 | % | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
9,835 | 4,413 | 5,422 | 123 | % | |||||||||||
| 非营业收入（支出），净额 |
4,402 | 32,992 | (28,590 | ) | (87 | )% | ||||||||||
| 摊销 |
30,789 | 34,069 | (3,280 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
8,257 | 9,193 | (936 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 |
(11,107 | ) | 211 | (11,318 | ) | (5,364 | )% | |||||||||
| 购买价格会计上调 |
5,106 | 1,107 | 3,999 | 361 | % | |||||||||||
| 设施启动和关闭成本 |
600 | 1,800 | (1,200 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 租赁费用 |
700 | 700 | — | 0 | % | |||||||||||
| 诉讼费用 |
2,034 | 445 | 1,589 | 357 | % | |||||||||||
| 重组成本 |
915 | — | 915 | NM | ||||||||||||
| 交易（收入）成本 |
8,502 | (12,816 | ) | 21,318 | (166 | )% | ||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 11,434 | $ | 13,531 | $ | (2,097 | ) | (15 | )% | |||||||
调整后的EBITDA不应单独看待，也不应视为净亏损的替代。相对于净亏损，使用调整后的EBITDA存在一些使用限制，它调整了以下内容：
| ● |
非现金存货价值调整; |
| ● |
非现金摊销和摊销费用，尽管这些都是非现金支出，但正在折旧和摊销的资产可能在未来需要被替换； |
| ● |
股票补偿费用是一项非现金支出，也是我们薪酬策略的重要组成部分； |
| ● |
非现金减值损失，因为预计这些费用不会是一项经常性业务活动； |
| ● |
非现金汇率期货收益或损失，涵盖了已实现和未实现的汇率期货交易效应。未实现的收益或损失代表外币计价的货币资产和负债的汇率期货重新计价； |
| ● |
权证负债公允价值非现金变动； |
| ● |
利息支出，净额； |
| ● |
用于启动新设施和为我们的德国种植设施和哥伦比亚业务资金的成本。之前期间还包括SweetWater科罗拉多和马耳他设施的启动成本； |
| ● |
租赁费用，以符合按IFRS报告的竞争对手； |
| ● |
交易（收入）成本，包括与收购相关的收入和费用、相关法律、财务顾问和尽职调查成本和费用、以及交易相关的补偿，这些成本在每笔交易中变化很大，并被排除在外以评估持续运营结果； |
| ● |
重组费用； |
| ● |
诉讼费用包括与传统和非运营诉讼事项、法律和和解以及赔偿相关的费用； |
| ● |
购买会计公允价值摊销包括存货价值步增在销售成本中；并 |
| ● |
当前和递延所得税费用和追回，在未来可能是我们业务中重要的周期性支出或追回，可能会减少或增加我们可用的现金。 |
调整后毛利润和调整毛利率
调整后的毛利润和调整后的毛利率是非通用会计准则财务指标，可能与其他公司提供的类似指标不可比。调整后的毛利润是我们的毛利润（经调整以排除购买价格会计估值步骤提升），调整后的毛利率是我们的毛利率（经调整以排除购买价格会计估值步骤提升），均为非通用会计准则财务指标。公司管理层认为，调整后的毛利润和调整后的毛利率对我们的管理人员评估我们的业务和运营、衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、预测我们未来的表现并制定战略决策非常有用。我们不将调整后的毛利润和调整后的毛利率单独视作或替代根据通用会计准则确定的财务指标。
非GAAP财务指标
我们积极管理我们的现金和投资，以在内部支持运营需求、按计划支付借款的利息和本金，并完成收购。我们相信现有的现金、现金等价物、有交易市场的证券以及运营所产生的现金，加上获得外部资金的途径，将足以满足我们在短期和长期范围内的国内和国外资本需求。
对于公司的短期流动性需求，我们致力于通过业务运营产生正现金流，并实现自由现金流的正值。由于多个市场合法化的延迟，管理层继续优化我们的运营结构、人员编制，以及消除其他自由裁量操作成本。其中一些行动可能会在短期内对我们调整后的EBITDA贡献不足，但我们相信这些措施将是我们在不久的将来为流动性目标所需。此外，公司继续将我们的多余现金短期投资于可交易证券，这些证券由美国国债以及加拿大主要银行的定期存款组成。
针对公司长期的流动性需求，我们将专注于通过盈利性有机和非有机增长，通过收购来进行资金运营。为了长期实现这些目标，我们可能需要承担额外的债务或股权融资安排。
以下表格列出了我们现金流量表中所包含的主要元件。
| 在这三个月里 |
||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
$ | (15,842 | ) | $ | (46,269 | ) | ||
| （用于）投资活动的净现金 |
(26,290 | ) | (1,537 | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 |
14,018 | 123,620 | ||||||
| 外币折算对现金的影响 |
614 | (1,080 | ) | |||||
| 现金和现金等价物，期初 |
206,632 | 415,909 | ||||||
| 现金和现金等价物，期末 |
$ | 179,132 | $ | 490,643 | ||||
| 有价证券 |
287,333 | - | ||||||
| 减去：限制性现金 |
(1,613 | ) | - | |||||
| 现金和有价证券 (1) |
$ | 464,852 | $ | 490,643 | ||||
| (1) |
现金和可变现证券是非GAAP财务指标。请参见上文。 “使用非通用会计准则衡量指标”请参阅以下关于这些非GAAP衡量标准的讨论。公司将现金和现金等价物财务报表科目，以及有形证券财务报表科目合并为下文中调和的流动性和资本资源部分中的总额。公司管理层认为，这种呈现形式为管理层、分析师和投资者提供了有关其短期流动性位置的某些额外财务和业务趋势的有用信息，方法就是结合这三个GAAP指标。 |
经营活动现金流
截至2023年8月31日的三个月净经营活动现金流量减少了1580万美元，而去年同期为4630万美元。这三个月现金使用的减少主要与提高经营效率和增加对我们营运资本需求管理有关。
投资活动现金流量
投资活动使用的净现金变动金额为2023年8月31日结束的三个月为（26.3）百万美元，与上一年同期的（1.5）百万美元相比，主要是由于投资于可流通证券部分抵消了从HEXO收购中获得的现金，详见附注6（业务收购）。
筹资活动现金流量
财务活动提供的现金变动在2023年8月31日结束的三个月达到1400万美元，而去年同期为1.236亿美元。在当前期间，现金来自TLRY 27票据和其他长期债务的过量供应，而在比较期间，更大数量的现金来自ATm资本募集。
后续事件
请参阅第I部分，财务信息，附注25后续事项。
备用金
除了第二部分第一项-法律诉讼中描述的诉讼外，公司可能会作为被告在日常业务过程中不时受到诉讼。虽然无法确定诉讼和索赔的结果，但公司认为此类事项的潜在损失，无论单独还是总体，都不重大。此外，公司相信此类事项的最终结果不会对公司的合并运营结果、财务状况、现金流或流动性产生重大不利影响。
重要会计估计
我们的基本报表是根据美国通用会计准则进行准备的。我们使用的会计原则要求我们进行涉及报告资产和负债金额以及报告期间的收入和支出金额的估计和假设。我们相信我们的关键会计政策的质量和合理性；但是，在不同条件下或使用不同于我们所应用的假设的情况下，可能会报告出现实质性差异的金额。已确定为业务运营以及理解我们业务结果关键的会计估计包括营业收入确认、存货估值、长期资产估值、商誉和无形资产、以股票为基础的报酬和递延税款资产的减值准备。每个关键会计政策和估计的应用在我们截至2023年5月31日的年度10-K表格第II部分第7项“管理对财务状况和经营成果的讨论与分析”中进行了讨论。
最近发布的会计声明
最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计准则说明已在本季度报告表格10-Q中的"第I部分，项目1. 注1 - 报表基础和重大会计政策摘要"中披露。
市场风险方面在截至2023年5月31日的公司年度报告(Form 10-K)中讨论过的内容，在截至2023年8月31日的三个月内没有发生实质性变化。请参阅公司截至2023年5月31日财年年度报告(Form 10-K)第II部分第7A条款《关于市场风险的定量和定性披露》中的信息。
事项4. 控制和程序。
披露控制和程序：我们在本季度报告期末依据我们的管理监督和参与，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序的有效性（如证券交易法案下规则13a-15（e）和15d-15（e）所定义的术语），管理层必须评估其在评估这些控制和程序的成本和效益时所做的判断，这些控制和程序只能提供有关管理控制目标的合理保证。您应注意，任何控制系统的设计部分基于有关未来发生可能性的某些假设，我们不能保证任何设计在所有潜在未来情况下都能成功实现其规定的目标。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效运行，可提供合理的保证，以确保我们按照SEC规则和表格规定在规定的时间期限内记录、处理、总结和报告我们需要披露在报告书中的信息，并且提供合理的保证，以累积和传达这些信息给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，适当地允许及时决策所需披露的信息。
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在《交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官适当，以便及时就所需的披露作出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)已得出结论，截至2023年5月31日，我们的信息披露控制和程序(a)已经有效，可以确保按照《交易所法》的要求披露的信息被及时记录、处理、总结和报告； (b)包括但不限于，设计用于确保我们在根据《交易所法》提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)，以便及时做出有关所要披露要求决策。
根据SEC发布的指引，我们对披露控制和流程的有效性进行的管理评估范围不包括2022年11月7日收购的蒙托克酿酒公司，2023年6月22日收购的HEXO公司和2023年8月3日收购的Truss饮料公司的财务报告内部控制，分别占我们的资产总额的1.3％、3.2％和0.3％，以及截至2023年8月31日止三个月的我们的资产总额的1.5％、7％和0.9％。
财务报告内部控制的变化
本次季度报告期间，我们的“财务报告内部控制”（根据《证券交易法》第13a-15(f)和第15d-15(f)条规定的定义）未发生任何会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响或可能会产生实质影响的变化。如上所述，公司于2022年11月7日收购了Montauk Brewing Company, Inc.，于2023年6月22日收购了HEXO Corp.，于2023年8月3日收购了Truss Beverage Co. 公司正在审查Montauk Brewing Company, Inc.、HEXO Corp.和Truss Beverage Co.的内部控制结构，如有必要，将在整合它们进入公司整体财务报告内部控制流程时进行适当的变更。
在正常业务过程中，我们有时会涉及各种法律诉讼和纠纷，包括下文专门讨论的诉讼。我们利用最新提供的信息评估我们在未决法律诉讼中的责任和风险。如果我们可能会遭受损失并且损失金额可以合理估计，我们会在合并财务报表中记录一项负债。这些法律准备金可能会因反映季度基础上的任何相关进展而增加或减少。如果损失不太可能发生或损失金额无法估计，我们就不会计提法律准备金。尽管法律诉讼的结果本质上是不确定的，但根据目前已知的信息，我们的管理层认为已建立了适当的法律准备金。未决法律诉讼引起的任何责任不会对我们的合并财务状况、合并经营业绩或合并现金流产生重大不利影响。然而，如果这些问题的最终解决方案不利，可能会对我们的合并财务状况、合并经营业绩或合并现金流产生重大影响。
我们截至2023年5月31日的年度报告10-K的第3项“法律诉讼”中包含了我们的法律诉讼讨论。除了有关我们的10-K表中描述的法律诉讼和参考附注18（承诺和或有事项）披露的事项发生变化外，在本10-Q表第I部分的合并财务报表附注中没有任何重大变化。
我们截至2023年5月31日的年度报告Form 10-k中的“第1A项.风险因素”包括讨论我们已知的重大风险因素，除了可能适用于任何发行人或发行物的风险。我们的风险因素摘要如下所示。除了下文风险因素外，我们的Form 10-k中描述的风险因素未发生重大变化。
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我们可能无法从安海斯-布希公司收购的精酿啤酒业务中实现预期的营业收入或其他好处。 |
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我们的商誉进一步减值、无形资产和其他资产的减值，以及无形资产预计使用寿命的变化，可能会对我们的财务结果产生重大不利影响。 |
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我们可能会在整合Tilray和HEXO的业务以及实现安排的预期收益方面遇到困难。 |
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我们的业务取决于监管批准和许可、持续的合规和报告义务，以及及时的更新。 |
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政府监管正在发展变化，不利变化或商业合法化不足可能影响我们目前业务的进行以及未来业务的潜在扩张。 |
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我们的生产和加工设施对我们的业务至关重要，影响我们设施的不利变化或发展可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们面临激烈的竞争，预计竞争将加剧，这可能会损害我们的业务。 |
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法规限制了我们在加拿大市场营销和分发产品的能力。 |
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美国关于大麻衍生的CBD产品的法规是全新且快速发展的，可能在时间或方式上的变化并不会对我们的业务目标产生最有利的影响。 |
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消费者对酒精的偏好或公众态度的变化可能会减少对我们的饮料酒精产品的需求。 |
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SweetWater、Breckenridge和Montauk在啤酒行业或酒精饮料产品的更广泛市场中都面临着激烈的竞争，这可能会影响到我们的业务和财务结果。 |
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我们有有限的营业历史和亏损历史，未来可能无法实现或维持盈利能力。 |
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我们受到诉讼、仲裁和要求的约束，这可能会导致重大的责任和成本，并影响我们的资源和声誉。 |
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我们的战略联盟和其他第三方业务关系可能无法达到预期的益处，并使我们面临风险。 |
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我们可能无法成功识别和执行未来的收购、处置或其他股权交易，或无法成功管理这些交易对我们运营的影响。 |
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我们面临着农产品业务固有的风险，包括作物歉收的风险。 |
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我们收入的很大一部分依赖重要客户。如果我们未能保持或扩大客户关系，或者重要客户减少购买量，我们的收入可能会大幅下降。 |
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由于各种原因，我们的产品可能会被召回，这可能需要我们投入大量的管理和资本资源。 |
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对于原材料、物资、电力、水和其他公用事业等关键输入的供应链出现重大中断可能会影响我们的运营。 |
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管理层可能无法成功建立和维护有效的财务报告内部控制。 |
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我们的普通股在公开市场上的价格已经经历了，并且可能会继续经历严重的波动和波动。 |
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我们股票的波动性和股东基础可能会阻碍或阻止我们参与有益的公司倡议。 |
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我们未行使的认股权证条款可能限制我们增加股本或进行收购的能力，这可能影响我们持续运营的资金，给现有股东带来重大摊薄。 |
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我们可能没有能力筹集必要的所有基金类型来以现金解决可转换证券的转换，或者在基本变更时回购可转换证券。 |
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我们也会面临通常适用于我们行业板块和业务进行的其他风险。 |
我们可能会在收购安海斯-布什（Anheuser-Busch）的某些精酿啤酒业务后，实现预期收益，包括营业收入和销售增长方面遇到困难 “ABI收购”).
ABI收购的成功在一定程度上将取决于我们能否有效地实现预期的业务机会、营业收入和销售增长前景。我们也可能无法充分实现运营效率和相关成本协同效应，或者利用潜在的业务机会和增长前景的幅度达到预期或完全无法实现。
ABI收购已于2023年9月29日完成。实现ABI收购预期收益的努力可能需要大量资源，并分散管理注意力。实现这些收益所面临的挑战可能包括与跨越扩展产品组合的销售和营销努力相关的挑战、运营效率和生产优化，以及有效整合ABI收购至Tilray。如果我们无法成功整合ABI收购运营的某些方面或遇到延误，我们可能会承担未预料到的责任，并无法充分实现营业收入增长、协同效应和其他预期收益带来的潜在利益，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。其中一些因素不在我们的控制范围内，任何一个因素都可能延误或增加我们的努力成本。
近期未注册股权证券的销售
2023年6月30日，金刚石公司与Double Diamond Holdings Ltd.（“DDH”）签订了一份转让和承接协议，根据该协议，金刚石公司从DDH处收购了一张总额为8,057,622美元的应付票据（“票据”），由1974568 Ontario Limited（“Aphria 金刚石”）支付。DDH是Aphria公司（Tilray的全资子公司）在Aphria 金刚石中的合资经营者。作为对该票据的对价，Tilray向DDH发行了5,004,735股普通股。
Tilray的每一个前述发行普通股均是根据1933年证券法修正案第4(a)(2)节提供的豁免规定进行的，用于不涉及公开发行的证券的报价和销售。在前述发行中，没有承销商参与普通股的报价和销售，也没有直接或间接支付或给予任何佣金或其他酬金。此外，Tilray的每一次前述发行普通股的发行情况均在公司向美国证券交易委员会提交的8-k表格中进行了披露。
不适用。
不适用。
不适用。
| 展示文件 数量 |
Description | |
| 32.2** |
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| 101* |
以下是公司截至2023年8月31日每季度10-Q表格中的基本报表，采用内嵌XBRL格式：(i)基本财务状况表，(ii)基本损益表及综合损益表，(iii)基本股东权益表，(iv)基本现金流量表，以及(v)简明中期合并财务基本报表附注，这些都被标记为文本块并包含详细标记。 |
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| 104* |
封面页面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在展览101中） |
* 随函提交。
** 随函附上。
† 根据S-K条例第601(a)(5)项的规定，已省略日程安排。
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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tilray品牌，公司。 |
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| 日期：2023年10月4日 |
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通过： |
/s/ 伊尔文·西蒙 |
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Irwin D. Simon |
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主席兼首席执行官 |
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| 日期：2023年10月4日 |
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通过： |
卡尔默顿 |
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卡尔·默顿 |
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致富金融(临时代码)官 |