图表 8.1
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| 公司/分支机构 | ||
| 奥斯汀 | 米兰 | |
| 北京 | 慕尼黑 | |
| 波士顿 | 纽约 | |
| [形式] | 布鲁塞尔 | 橙县 |
| 世纪城 | 巴黎 | |
| 芝加哥 | 利雅得 | |
| 迪拜 | 圣地亚哥 | |
| 杜塞尔多夫 | （主要营业地址，包括邮政编码） | |
| 法兰克福 | 首尔 | |
| 汉堡 | 硅谷 | |
| 香港 | 新加坡 | |
| 休斯顿 | 特拉维夫 | |
| 伦敦 | 东京 | |
| 洛杉矶 | 华盛顿特区 | |
| 马德里 | ||
[ · ], 2024
Blaize，公司。
4659 Golden Foothill Parkway，206号事馆
El Dorado Hills，CA 95762
| 关于： | 2023年12月22日签署的合并协议和计划 |
致上述收件人：
我们已作为特殊税务顾问为Blaize公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），在与BurTech Merger Sub公司，一家特拉华州公司（以下简称“合并子公司”）和BurTech Acquisition corp公司，一家特拉华州公司（以下简称“收购方”）之间拟议的合并事项（以下简称“合并”），根据2023年12月22日签署且于2024年4月22日签署的《合并协议及计划》（经过某些有限的目的，包括公司、收购方、合并子公司，以及Burkhan Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司）改定的意见。本意见书与《S-4表格注册声明》（文件编号333-280889）（截至本次之日期经过修改的，“注册声明”）相关联，并初次由收购方初始申报，包括隶属其的股东大会通知书/招股说明书，涉及《合并协议》所构成的交易。除非另行指明，未在此处定义的大写术语应按照《合并协议》所指定的含义。
在发表我们的意见时，我们已经进行了审查，并在您的同意下，明确依赖于（无需进行独立调查或审核）合并协议（包括其中的任何附件和附表）、注册声明、代理声明/招股说明书、Acquiror 和 Company 的各自税务官员证书（作为本意见目的提供给我们的“官员证书”）以及我们认为对我们的意见至关重要或适当的其他文件和公司记录。
[ · ], 2024 第2页
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此外，我们已经假定，在您的同意下，
| 1. | 原始文件（包括签名）是真实的，提交给我们的文件副本符合原件，且在合并生效时间前已经（或将会）执行和交付所有必须在生效前执行和交付的文件。 |
| 2. | 合并将按照合并协议、注册声明、代理声明/招股说明书规定的方式和规定的方式进行，并将根据特拉华州法律生效； |
| 3. | 所有板块包含在任何文件中的一切事实陈述、描述和陈述均在所有方面是真实、完整和正确的，并将在合并的生效时间起始和包括在内时保持真实、完整和正确，没有采取或将要采取与这些事实陈述、描述或陈述不一致的行动，也不会使这些事实陈述、描述或陈述在合并生效时间时变得不真实、不完整或不正确； |
| 4. | 在任何参照本文件中“据悉”或类似修饰的陈述都是真实、完整且正确的，并将继续保持真实、完整且正确，在并包括合并生效时间之前的所有时间内，每种情形均不带此类修饰; |
| 5. | 各方已遵守，并在适用的情况下，将继续遵守《合并协议》、《注册声明》和代理声明/招股说明书中包含的契约。 |
根据并受前述所述的内容以及注册声明和代理声明/招股说明中阐明的条件、例外、假设和限制，我们认为这次合并应符合1986年修订版《内部收入法典》第368（a）条的“重组”定义。
除上述事项外，本意见还受下文所述的例外、限制和资格限制的约束。
| 1. | 该意见代表我们对美国联邦所得税法律的最佳判断，在现行法典、现有司法裁决、行政法规和公布的裁决和程序下产生，但不涵盖并不涉及合并的所有美国联邦所得税后果。我们对美国联邦、州、地方、外国或其他税收后果并不表达意见，除非在此所述。我们的意见对美国国税局或法院并不具有约束力，且无法保证美国国税局不会提出相反观点。此外，我们无法保证未来的立法、司法或行政变化，无论是前瞻性还是追溯性，都不会对此处陈述的结论的有效性产生不利影响。尽管如此，我们不承担您任何新的应用或解释美国联邦所得税法律发展的责任。 |
[ · ], 2024 页 3
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| 2. | 除了合并协议中描述的合并交易外，对任何交易都未表达任何意见。 此外，对于任何事项，包括合并，如果与我们的意见相关的范围内，合并协议中描述的任何交易未按合并协议条款执行并且未违反或豁免合并协议的任何条款或我们所依赖的任何事实陈述、声明、担保和假设（包括注册声明、代理声明/招股说明书和高管证明书中出现的所有事实）在任何相关时点上都不是真实和准确的。 |
我们提供此意见是与注册声明的提交相关，并且未经我们事先书面同意，不能依赖此意见进行其他用途。我们同意将此意见作为注册声明的附件并在其中提及我们事务所的名称。在给予此同意时，我们并未承认自己属于《证券法》修正案第7条规定或证券交易委员会根据其颁布的规则或法规所要求同意的人员类别之内。
| 此致敬礼， | |
| [草稿] |