EX-99.2 3 d832799dex992.htm EX-99.2 EX-99.2

展示99.2

アメリカ合衆国

財務省

通貨監督官事務所

 

以下の件について：   )   
  )   
TD銀行   )    AA-ENF-2024-78
ウィルミントン、デラウェア   )   
  )   
TD銀行米国、N.A.     

ウィルミントン、デラウェア

 

     

注文を承諾する

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。、銀行監督官の事務所 通貨局（“OCC”）は TD銀行に監督権限を有しています TD銀行、デラウェア州ウィルミントン、およびTD銀行米国、デラウェア州ウィルミントン（以下「銀行」という）に対する権限；

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。, the OCC intends to initiate civil money penalty proceedings against the Bank pursuant to 12 U.S.C. § 1818(i), through the issuance of a Notice of Assessment of a Civil Money Penalty, for violating laws and regulations, including 12 C.F.R. § 21.21 (Bank Secrecy Act/anti-money laundering (BSA/AML) program violation), 12 C.F.R. § 21.11 (suspicious activity report violations), 31 C.F.R. §1010.312 (currency transaction report violations), 31 C.F.R. § 1020.210(a)(2)(v) (customer due diligence violation), and recklessly engaging in unsafe or unsound practices related to the Bank’s BSA/AML compliance program;

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。成長を追求しているにもかかわらず、適切なBSA/AMLプログラムを確立および維持していなかったことがあります。 適切なBSA/AMLプログラムを確立および維持していなかった

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。銀行は、是正措置およびBSA/AMLに積極的に投資する必要があります 今後のコンプライアンス

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。銀行は、訂正措置を開始し、この注文で特定された不備を是正するために必要なすべての適切な手順を講じることに同意しました。

 

1

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。協力のため、または関連する追加費用を回避するために、銀行は、適任者によって選任され、その職務に就く取締役会（「取締役会」）を通じて、通貨管理局（「OCC」）によるこの同意命令（「命令」）の発行に同意します。 上記の事項に関連する行政および司法手続きに関する追加の費用を回避し、通貨監査官（「監査官」）の権限を通じて、OCCによって明 dulyeeされた代表によってこの同意命令（「命令」）の発行に同意します。

今、したがって修正された連邦預金保険法第12編米国法典第1818(i)条に基づき、OCCによって命じる。 連邦預金保険法第12編米国法典第1818(i)条の権限に基づき、OCCは以下を命じる。

第I条

この契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈および執行され、当事者の権利は、この契約に関連するあらゆる訴訟、行動、または手続きが発生した場合に、ニューヨーク市マンハッタンの任意のニューヨーク州または連邦裁判所の非排他的な管轄権に完全に服従する。適用法によって最大限可能な範囲で、支払代理人、転送代理人、登録者、および発行者のそれぞれは、そのような裁判、訴訟、または手続きに対する管轄権のない主張、いかなる不服申立て、またはその他の理由を主張しないことに同意し、ニューヨーク州、ニューヨーク市（またはその他の管轄権のある州または管轄権）の裁判所におけるそのような判決は、上訴権等を除き、それぞれに対して最終的かつ拘束的なものであり、そのような判決に基づく訴訟により、それぞれが管轄権を有するアメリカ合衆国のまたはニューヨーク州の裁判所により執行される場合がある。

(1) その銀行は、12 U.S.C. § 1813(c)(2) で定義された「保険付き預金機関」です。

(2) その銀行は、12 U.S.C. § 1813(q)(1)(A) の意味での国立銀行協会であり、OCC によって憲章を授与され監査されています。 注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、 12 U.S.C. § 1 (c) 事由による会社の解雇。会社は、事由により役員の雇用を終了することができます。この契約において、「事由」とは、次のいずれかを意味します：（i）会社、当社の関連会社、または会社が取引を行っている現在または将来の顧客、サプライヤー、ベンダー、または他の第三者に関する役員の不誠実な陳述または行為、 （ii）役員の犯罪又は不道徳性、詐欺行為、不誠実行為又は詐欺のある軽犯罪、（iii）本契約に定められた役員への割り当てられた職務群を合理的な満足度で果たしていない場合、且つ、治癒可能な場合、会社から役員に書面で通知された後、役員がこのような通知を受けた（iv）役員の重過失、故意または会社または当社の関連会社に対する不服従、または（v）当社によって採用された役員とのいかなる規定に関する違反、役員との雇用、福利厚生、または報酬に関する重要な合意を含む手順があります。

(3) OCC は、12 U.S.C. § 1813(q) で定義された「適切な連邦銀行監督機関」であり、したがってこの銀行に対するこの民事金罰行為を12 U.S.C. § 1818(i) に基づいて開始および維持する権限を有しています。

 

2

第II条

監査官の調査結果

監査官は、銀行は次の点を認識しており、かつ銀行はそれを認めても否定してもいません：

（1）銀行は合理的にBSA/AMLプログラムを開発し維持することに失敗し、BSA及びその運用法令の順守と監視を確保するよう設計されたプログラムを提供しませんでした。12 C.F.R. § 21.21違反。銀行のBSA/AMLプログラムの欠陥には、内部統制とリスク管理手法、リスク評価、顧客対応、顧客リスク評価、疑わしい取引の特定、評価、報告、統治、スタッフ配置、独立したテスト、トレーニングなどが含まれます。

（2）銀行は取引モニタリングプログラムにおいて重大で長期にわたるシステムの崩壊を経験しました。

（3）少なくとも2020年以降、銀行は高度に疑わしい取引の明確な徴候を持つ何億ドルもの価値の取引を処理し、重大なマネーロンダリング、テロ資金供与、またはその他の不正な金融取引の可能性を創出しました。銀行は高度に疑わしい取引に対処するための適切でタイムリーな是正措置を繰り返し怠り、BSA/AMLコンプライアンスを適切に重視しませんでした。

（4）銀行は、疑わしい活動を特定して報告するための方針、手順、プロセスにおいてシステムの崩壊があり、SAR提出義務についての法令違反の多くを引き起こし、12 C.F.R. § 21.11違反（疑わしい取引報告違反）が数多く生じました。

(5) その銀行は、何度も 31 C.F.R. § 1010.312（通貨取引レポート違反）に違反しました。

(6) その銀行は、31 C.F.R. § 1020.210(a)(2)(v) の規定に違反し、継続的な顧客デューデリジェンスを実施するための適切なリスクベースの手続きを導入しませんでした。

(7) その銀行は、銀行の BSA/AML プログラムに関連する危険または健全でない慣行に無謀に従事しました。

(8) 銀行の違反および無謀な安全でないまたは無謀な実践はパターンの一部であり、銀行に最小限の損失をもたらし、さらにもたらす可能性があります。

 

3

第三条

民事罰金の命令

(1) 銀行は、総額4億5000万ドル（450,000,000.00ドル）の民事罰金を支払うものとします。 この注文の実行時に支払われるものとします。

(2) このような支払いは、指示に従って送られる電信送金で行われるものとします OCCとこのケースの整理番号から提供されました (AA-ENF-2024-78) 電信送状の確認書に入力する必要があります。のコピー 電信確認書は、翌日配達で、通貨監督局の執行局長（400 7）に直ちに送付されます番目の ストリート、サウスウェスト、ワシントンD.C. 20219またはそば OCCから提供されたアドレスにメールしてください。

第四条

権利放棄

(1) は 銀行は、この注文を実行して同意することにより、以下を放棄します。

 

  (a)

12 U.S.C. § 1818に基づく請求通知の発行に関するあらゆる権利

 

  (b)

この注文の発行に関連して利用可能なすべての手続き上の権利。

 

  (c)

12 U.S.C. § 1818および12 C.F.R. に基づく聴聞会および最終的な機関決定に対するあらゆる権利 パート19;

 

  (d)

本命令のあらゆる種類の行政上または司法上の審査を求めるあらゆる権利。

 

4

  (e)

その他の声明は、OCC、その職員、従業員、または代理人、この執行問題またはこの注文に関連する方法に関して、一切の手数料、費用、または支出に対するいかなる権利も、共通法または任意の法令、例えば、公正アクセス法5 U.S.C. § 504および28 U.S.C. § 2412に基づいて発生するにせよ含まれない限り、主張する権利は一切放棄します。

 

  (f)

これらの手続き、同意、および/またはこの注文の発行を、二重の罰の主張の根拠として使用する権利を、アメリカ合衆国司法省またはその他の政府機関によって提起された現在進行中または将来の手続きで主張する権利を一切放棄します。

 

  (g)

この注文の妥当性を挑戦する権利および権利は、一切放棄します。

第5条 株主行動

クロージング

(1) この注文は、OCCによって検討された銀行に対する民事金銭制裁手続きの決着であり、この注文の第II条に記載された総合計裁定長の検討に基づく法律違反および慣行に基づいています。OCCは、この注文の有効日までにOCCが知っている範囲で、この注文の第II条に記載された慣行および/または違反に基づいてOCCによって主張された可能性がある、または主張されたであろう民事金銭制裁対象の銀行を釈放し、解放します。OCCは、銀行が第II条に記載された慣行および/または違反を継続している、または是正していないとOCCが判断した場合、追加の民事金銭制裁を評価する権利を明白に保留します。

(2) この注文には、OCCが以下を行うことを妨げるものではありません。

 

  (a)

同意注文の第XV条で要求される銀行のルックバックの結果に基づいて、銀行に対する民事金銭制裁命令を発効する。 AA-ENF-2024-77;

 

5

  (b)

この注文に記載されたコンプトローラーの調査結果に基づいて、銀行に対して民事罰注文以外の執行措置を実施すること；

 

  (c)

この注文に記載された違反や実践の継続または是正を怠る銀行に対して、他の調査結果に基づいて執行措置を実施すること；

 

  (d)

この注文に記載されたコンプトローラーの調査結果、またはその他の調査結果に基づいて、12 U.S.C. § 1813(u)によって定義された機関関連当事者に対して執行措置を実施すること；また

 

  (e)

この注文の第II条に記載されたコンプトローラーの調査結果を、銀行やその機関関連当事者に対する将来の執行措置で、パターンやパターンの継続を確立するために利用すること；

（3） この注文においては、合衆国の他の代表者またはその機関が提起されうる行動、あるいは提起された可能性がある行動に対する解放、解決、和解、取り消し、あるいは解決、またはそのような行動に形影響することはありません。

（4）この注文は：

 

  (a)

12 U.S.C. § 1818(h)(2)の意味で「預金機関の同意を得た注文」であり；

 

  (b)

12 U.S.C. § 1818(i)(1)の意味で「有効かつ優れた注文」であり

 

  (c)

12 U.S.C. § 1818（i）（2）および（u）の意味における「最終命令」とは、

 

6

(5) この注文は、銀行監督官の正式に認定された代理人を通じてOCCによって発行された時点で有効となります。

(6) この注文は、アメリカ合衆国、アメリカ合衆国財務省、OCC、またはOCCの任意の役員、従業員、または代理人に拘束力のある契約ではありません。銀行とOCCのいずれもがこの注文を契約として意図しているわけではありません。

(7) OCC、またはその役員、従業員、または代理人によって、銀行にこの注文の発行に同意させるための別途の約束や勧誘は一切行われていません。

(8) この注文の条件、このパラグラフを含む、は、当事者間の何らかの外部の表明、事前の合意、または事前の取り決めによって修正または変更されることはありません。口頭または書面にかかわらず。

ここに、銀行監督官によって正式に認定された代理人として権限を与えられた者が、銀行監督官を代表して署名したことを証する。

 

//s// デジタル署名、日付: 2024.10.09

 

          

 

 

ケビン J. グリーンフィールド      日付
職務執行審査官     
大手銀行監督     

 

7

本書により、undersignedはTD銀行N.A.の正当に選出された取締役会として、銀行を代表して署名をすることとします。

 

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10/08/2024

レオ・サロム      日付

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10/08/2024

マーク・ショヴァン      日付

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10/08/2024

アイマン・アントゥーン      日付

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10/08/2024

エイミー・ブリンクリー      日付

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10/08/2024

テリ・カリー      日付

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10/08/2024

スタンリー・グレイソン      日付

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10/08/2024

メリアン・ケネディ      日付

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10/08/2024

デーナ・レベンソン      日付

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10/08/2024

アラン・マクギボン      日付

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10/08/2024

ナティカ・フォン・アルタン      日付

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10/08/2024

メアリー・ウィンストン      日付

 

8

以下、TD銀行米国の正式に選任された取締役会として、銀行を代表して署名します。

 

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10/08/2024

レオ・サロム      日付

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10/07/2024

マーク・ショバン      日付

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10/07/2024

アイマン・アントゥーン      日付

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10/07/2024

エイミー・ブリンクリー      日付

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10/07/2024

テリ・カリー      日付

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10/08/2024

スタンリー・グレイソン      日付

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マリアン・ケネディ      日付

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デーナ・レヴェンソン      日付

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