付属書99.3
アメリカ合衆国
BEFORE 連邦準備制度理事会 THE
BANKの理事会 における
ワシントンD.C.
| 問題に関して | ||||
| 公開審理 24-027-b-FB | ||||
| トロント・ドミニオン銀行 | 24-027-CMP-FB | |||
| カナダ・トロント | 24-027-b-HC | |||
| 24-027-CMP-HC | ||||
| TD GROUP U.S. HOLDINGS, LLC | ||||
| Cherry Hill, New Jersey | Order to Cease and Desist and | |||
| Order of Assessment of a Civil | ||||
| 」「Crime Cam 24/7」 | 同意に基づいて罰金が発行されます, | |||
| 連邦入金に基づいて | ||||
| TD銀行 U.S.ホールディングカンパニー | 保険法の改正に基づく | |||
| ニュージャージー州チェリーヒル
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以下の通り、カナダ・トロントに本社を置くカナダ・トロント銀行（"TDB"）は、世界中の多くの国におけるさまざまなビジネスラインおよび法的実体からなる大規模な複雑な金融機関を管理する（12 U.S.C. § 3101(7)条に規定された国際銀行業法(12 U.S.C. § 3101(7))第1(b)(7)項で定義されている外国銀行）です。
下記の通り、ニュージャージー州チェリーヒルに拠点を置くTD Group U.S. Holdings, LLC（"TDGUS"）は、TDBの完全子会社である中間持株会社です。
TD銀行アメリカ合衆国ホールディングカンパニー、チェリーヒル、ニュージャージー（「TDBUSH」）は、銀行持株会社であり、TDGUSの完全所有子会社である。
TDbは、TDGUS、TDBUSH、およびその完全所有子会社（「米国運営」）を通じて、アメリカ合衆国で事業を行っており、米国通貨監督官の規制下にある2つの銀行（「ナショナルバンク」）も含まれる。
連邦準備制度理事会（以下、「理事会」という）はTDb、TDGUS、およびTDBUSH（以下総称して「企業」という）の適切な連邦銀行監督官である。
理事会の規則YY（12 C.F.R. § 252.155(a)(2)のセクション252.155(a)(2)に従って、TDGUSは米国業務全体を対象とするリスク管理プログラムを維持する必要がある。
TDbは、全米の適用可能なマネーロンダリング（AML）関連法律、規則および規制（BSA）（31 U.S.C. § 5311 ）と、この適用法の下で発行された規則および規制 （米国財務省31 C.F.R.第X章）、および適切な連邦監督官によって発行されたAML規制（理事会の規則225.4(f)セクション225.4(f)を含む）を特定し、コンプライアンスリスクを特定および管理することを目的とした全業務全体のリスク管理プログラムを採用している。 等。。米国財務省によるその下で発行された規則および規制（31 C.F.R.第X章）、およびTDbおよびその銀行および非銀行子会社の適切な連邦監督官によって発行されたAML規制（12 C.F.R.§ 225.4(f)セクション225.4(f)を含む）を総称して「BSA/AML要件」という。
TDGUS、TDBUSH、および必要に応じて国立銀行は、BSA/AML要件に準拠する必要がある。
フィラデルフィア連邦準備銀行（以下「準備銀行」という）によって発行されたTDGUSの最新の監査評価は、全米銀行が該当するBSA/AML要件に違反したため、監督とリスク管理において重大な欠陥を特定した。
連邦準備制度局（OCC）は、国立銀行が関連するBSA/AML要件に違反したことを理由に同銀行に対し同意命令および民事金銭制裁を発行した（以下「OCCオーダー」という）。
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米国財務省の機関であるマネー・ランダリング取締ネットワーク（“FinCEN”）は、関連するBSA/AML要件に適合していなかった国立銀行に対して同意命令と民事金銭制裁を発行した;
米国司法省（“DOJ”）は、TD銀行、N.A.及びTDBUSH（TDbとTDGUSの2つの子会社）と合意に達し、TD銀行、N.A.が18 U.S.C. § 371の刑事違反で有罪を認めること、そしてTDBUSHが31 U.S.C. §§ 5322および5324の刑事違反で有罪を認めることに同意した;
ここで説明されているFirmのBSA/AML違反や欠陥の重大な救済不履行およびOCC、FinCEN、DOJの命令による開示は、Firmに対する理事会による追加のかつエスカレートした正式措置が必要とされる場合があり、FDI法（12 U.S.C. § 1818(b)(6)）の8(b)(6)項またはその他の適用可能な権限に基づいて追加の制裁または積極的な矯正措置を含む追加の制裁を科す可能性がある;
理事会、準備銀行およびFirmは、米国のオペレーションが安全かつ健全な方法で運営され、すべての適用される連邦および州の法律、規則および規制に準拠することが共通の目標である;
Firmと理事会は、連邦預金保険法（FDI法）（12 U.S.C. § 1818(b)および(i)(2)(B)）の8(b)および(i)(2)(B)項に基づいて、この同意の差し止め命令および民事制裁金の評価命令（“Order”）への入ることに相互に同意した;
カナダの金融監督官事務所（“OSFI”）は、TDbの主要な母国規制機関であり、金融監督官事務所法に基づくOSFIの機能に従って、この命令の実施に関して行動することができる;
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銀行、TDGUS、およびTDBUSHの取締役会は正式に開かれた会議で、それぞれTDb、TDGUS、およびTDBUSHを代表してこの注文に入ることを承認し、指示し、全条項を遵守することに同意し、TDb、TDGUS、およびTDBUSHが持つ可能性のある連邦預金保険法第8条に基づく全権利（但し、これに限定されない）を放棄しました：(i) この注文に記載された事項に関する告訴の発行；(ii) この注文に記載された事項に関する証拠を収集するための聴聞会；(iii) この注文の司法審査；および (iv) この注文またはその条項の根拠、発行、有効性、条件、効力、執行可能性に対するチャレンジまたは争議をいかなる方法でも行うことを認めません。
したがって、任意の通知の提出、または任意の証言の行為または法的事実または法的問題に関する裁定または結論の前に、および正式な手続きの提出なしでこの問題を解決するためだけに、より長い聴聞会や証言の必要性なしに、連邦預金保険法第8条(b)(1)、(b)(3)、および(b)(4)（12 U.S.C. § 1818(b)(1)、(b)(3)、および(b)(4)）に基づき、TDb、TDGUS、およびTDBUSHは以下のように中立し、肯定的な行動を取ります：
取締役会の監督
1. この注文の効力発生日から90日以内に、企業の取締役会は、この注文で特定された事項を監督するために州立銀行が承認すると判断した書面計画を提出する必要があります。計画には次の3つの項目が含まれます：
(a) 取締役会が、この注文とOCCの注文で必要とされる期限内に有効で持続可能な是正計画を実行する責任を上級管理職に持たせるために取る行動；
(b) 企業が、この注文で必要とされる是正措置を実行するために適切なリソースと人員を確保するための措置；および
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取締役会が採る行動は、この注文によって必要とされる是正措置の上級管理部の実施を監督するため、注文された情報とレポートの質、網羅性、細かさを向上させるためのものである。
企業ガバナンスおよび経営審査
2. 本注文の有効日から30日以内に、TDbおよびTDGUSの取締役会は、銀行の承認を得る独立した第三者を雇い入れ、企業ガバナンス、取締役会および米国の経営体制、および人員配置の効果を評価し（「ガバナンス審査」）、結果と推奨事項の書面報告書（「ガバナンス報告書」）を作成する。ガバナンス審査には、次の2つの項目が含まれる：（i）銀行の取締役会と委員会の現在の構造および構成を評価し、米国の業務を適切に監督するために必要な構造および構成を決定すること；および（ii）米国の業務を適切に管理するための銀行の現在および将来の経営および人員配置のニーズを特定し、米国の業務における上級執行役員の経営後継計画を含む。
3. ガバナンス審査の独立第三者が銀行の承認を得ると、TDbおよびTDGUSの取締役会は、銀行による承認およびOSFIの検討を求めるために、120日以内にガバナンス報告書を提出するよう独立第三者に要求する契約書を提出する。この契約書には、ガバナンス報告書が承認されれば、それと同時に銀行およびOSFIに提供されるとともにTDbおよびTDGUSの取締役会にも提供されることを約し、ガバナンス報告書に関連するいかなる中間報告書、下書き、作業資料その他の支援資料も銀行およびOSFIからの要請に応じて提供されることが含まれる。
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60日以内に、TDbおよびTDGUSの取締役会は、監督銀行およびOSFIに受け入れられる統治報告書を提出し、報告書の所見と勧告に完全に対応し、Firmの経営および企業統治構造を強化し、米国業務を適切に監督・運営するためにTDbおよびTDGUSの取締役会が取る具体的な行動を記載した監督および経営計画を提出しなければならない。
米国リメディエーションオフィス
効力発生日から90日以内に、Firmは米国にリメディエーションオフィスを設立する計画書を提出しなければならない。このリメディエーションオフィスは、Firmの取締役会の監督の下で運営されるものであり、指定された専門かつ経験豊富なチームによってスタッフされ、以下の4つの項目に責任を負う：
この命令の実効日から90日以内に、Firmはこの命令で求められるリメディエーションを実行するために必要なリソースとスタッフを評価するための計画書を提出しなければならない。
この命令で説明されたBSA/AMLコンプライアンスの欠陥の根本原因を特定すること。
BSA/AMLの欠陥の原因を解決するための解決策を事業部門や管理部門が開発するのを支援し、この命令で特定されたBSA/AMLの不備の根本原因に対処する解決策を総合的性、追跡可能性、可視性で評価する。
この命令で示されているすべてのリメディエーション関連の行動、特にこの命令に含まれる行動の開発、実施、および持続可能性を追跡し、運営して、確認する。
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米国法順守プログラム
6. この注文の有効日から60日以内に、銀行は、グローバルコンプライアンス機能の一部である米国の銀行家協会/マネーロンダリング防止要件に準拠するために、銀行の支店、関連会社、およびグローバルビジネスラインを管理し続ける責任を負う部分を米国に移転することを含む、準拠可能なコンプライアンスプログラム（「米国法順守プログラム」）を提出することと、実施スケジュールを提出することを要求されます。
（a）銀行のグローバルコンプライアンス機能の一部である米国の銀行家協会/マネーロンダリング防止要件に準拠する責任を負う部分を米国に移転すること；
（b）銀行が米国の業務に影響を及ぼす可能性のある活動や欠陥を適切に特定し、通知できるようにする対策；および
（c）米国の銀行家協会/マネーロンダリング防止要件に関連する重要な問題を適切な高位管理職にエスカレーションさせるための方針と手順。
BSA/AMLコンプライアンスレビュー
7. この注文の有効日から30日以内に、銀行は米国の銀行家協会/マネーロンダリング防止要件のコンプライアンス要素を審査し、検査と推奨事項の報告書（「BSA/AMLコンプライアンスレビュー」）を作成するために、銀行に受け入れられる独立した第三者を雇用することとされている。BSA/AMLコンプライアンスレビューには、少なくとも、(i) 銀行のBSA/AMLリスクプロファイル； (ii) 銀行のBSA/AML取引監視システムの効果性； (iii) 銀行の疑わしい活動の監視と報告に関するBSA/AML要件へのコンプライアンス； および（iv）銀行の資源、スタッフ配置、およびBSA/AML要件へのコンプライアンスのためのガバナンス構造の適切性を含む包括的な評価が含まれます。 BSA/AMLコンプライアンスレビューの追加範囲と頻度は、OCC、FinCEN、およびDOJの支持命令で要求される第三者レビューと協力して調整されます。
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8. 国立銀行の独立第三者の承認後10日以内に、企業は国立銀行に承認されるための契約書を提出する必要があります。 契約書には、国立銀行の承認後90日以内にBSA / AMLコンプライアンスレポートを提出するように独立第三者に求められ、BSA / AMLコンプライアンスレポートが企業の取締役会に提供される際に国立銀行にも提供されること、およびBSA / AMLコンプライアンスレポートに関連するいかなる中間レポート、下書き、作業用紙、その他のサポート資料も要求に応じて国立銀行に提供されるべきことを定める必要があります。
9. BSA / AMLコンプライアンスレポートの完了後60日以内に、企業は報告書の所見と推奨事項に完全に対処し、BSA / AML要件に準拠するために企業が取る具体的な措置を記載した国立銀行が承認する書面を提出する必要があります。
リソース割り当ての是正
10. 本指示による是正に必要なリソースが適切に割り当てられることを確認するために、TDGUSまたはTDBUSHが配当を宣言または支払う前、株式の取得を行う前、またはその他の資本配当を行う前に、企業の取締役会は、指示による是正に必要なリソースとスタッフが適切に割り当てられていることを国立銀行に証明する必要があります。 証明書には、提案された支払いまたは分配の30日前に書面で受領され、少なくとも以下が含まれます： (i) この指示に関連するコンプライアンスリソースの現在の割り当ての詳細な説明と正当性; (ii) この指示によって要求される計画とプログラムで示される是正を満たすための企業の適時な進捗の詳細な説明; (iii) 企業がこの指示によって要求される是正に割り当てるリソースを増やすか減らすかの見通し; および (iv) 提案された支払いまたは分配の資金源の特定。
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従業員の不正行為への責任
11. TDb、TDGUS、およびTDBUSHは、今後、Firmまたはその子会社または関連会社の役員、従業員、代理人、コンサルタント、または請負業者として、次に基づくFirmによって編纂された調査記録に基づいて、(i) この注文に基づく不正行為に関与した個人を、直接または間接的に採用しない。 (ii) 上記の不正行為に関連して、Firmの内部の処分またはパフォーマンスレビューの結果として、適切な懲戒措置を受けた個人。または(iii) 上記の不正行為に関連してFirmを離れたか、法的に雇用が終了した個人。 TDb、TDGUS、およびTDBUSHは、調査中の個人に関する、Firmの制度関係当事者であり、この注文に基づく不正行為に関与した個人の調査に関連して、Firmは理事会に完全に協力し、情報、証言、文書、記録、およびその他の有形証拠を提供し、また理事会の指示に従って分析を実施しなければなりません。
12. この注文で使用される「実質的な支援」とは、Firmが理事会によって判断される最善の努力を行い、理事会が要請した場合に、Firmの現職または元の役員、取締役、従業員、代理人、およびコンサルタントを、面接や証言のために利用可能にすることを意味します。この義務には、行政送状に基づく宣誓証言や規制当局との面接を含むがこれに限定されるものではありません。この段落に基づく協力には、調査対象の問題に関する実質的な情報を持つとFirmが知っている証人の特定も含まれます。
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民事制裁金の評価
13. 理事会は、TDb、TDGUS、およびTDBUSHに対して、総額123,500,000ドルの共同民事罰金を科し、この金額はFedwire転送によりリッチモンド連邦準備銀行（ABA番号051053310、受取人：連邦準備システム理事会）に即座に利用可能な資金を支払うものとする。この罰金は、26 U.S.C. § 162(f)および26 C.F.R. §の目的を有する法律違反に対する政府機関への支払いを表すものである。 1.162-21. リッチモンド連邦準備銀行は、理事会の代表として、この金額を米国財務省に12 U.S.C. § 1818(i)に基づき配分するものとする。
主要連絡窓口
14. 本命令の有効日の10日以内に、TDb、TDGUS、およびTDBUSHは、本命令の段落1、4、5、6、および9で必要とされる書面による計画およびプログラムを調整して提出する責任者を指名しなければならない。指名された役員の変更は、本命令の進行中に適時に連絡する必要がある。このような役員は、本命令の目的のためのリザーブバンクの主要連絡窓口として機能するものとする。
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承認、実施、進捗報告
15. TDb、TDGUS、およびTDBUSHの取締役会は、本命令の第1、第4、第5、第6、および第9項に規定された適用期間内に、執行計画とプログラムを共同で準備し、準備された各計画には、各計画の完全な実施までのスケジュールと、計画の各構成要素の完了期限が含まれている必要があります。
16. Reserve Bankが受け入れ可能と判断する独立第三者が、本命令の第2および第7項に規定された期間内に、Firmによって確保される必要があり、Reserve Bankが受け入れ可能と判断する契約書は、本命令の第3および第8項に規定された期間内に提出される必要があります。
17. 本命令の発令日の翌カレンダー四半期の終了後30日以内およびその後の各四半期、TDb、TDGUS、およびTDBUSHの取締役会は、本命令の遵守を確保するために実施されたすべての措置の形式および方法、具体的な是正措置の実施計画とスケジュール、実施結果、およびOCC命令に基づく必要なすべての書面による進捗報告のコピーをReserve Bankに提出する必要があります。
通信
18. 本命令に関する通信は、次に送信されます:
| (a) | Jason A. Gonzalez |
副総合顧問補佐
連邦準備制度理事会の理事会
20th & C ストリート、N.W.
ワシントンD.C. 20551
| (b) | コリ・コンネリー |
シニアバイスプレジデントおよびゼネラルカウンセル
ウィリアム・スパニール
シニア・ヴァイスプレジデントおよびLending Officer
フィラデルフィア連邦準備銀行
テン・インデペンデンス・モール
フィラデルフィア、PA 19106
| (c) | ジェーン・A・ランフォード |
リリース：
総務部長
TD銀行グループ
66 ウェリントン・ストリート・ウエスト、TDタワー4階フロア
カナダのトロント、M0.5万1A2
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| (d) | シンシアb.アダムス |
米国法務部長および
ゼネラル カウンセル、TD銀行、N.A.
ヴァンダービルト・アベニュー1
ニューヨーク、NY 10017
その他
19. この注文のいかなる規定に反して、準備銀行は、TDb、TDGUS、および該当する場合はTDBUSHの取締役会に対して、唯一の裁量に基づき、この注文のいずれかの規定の順守期限 を延長することができます。
20. この注文の規定は、TDb、TDGUS、TDBUSH、およびFDI法（12米国法典§§ 1813(u)および1818(b)(3)-(4)）のセクション3(u)および8(b)(3)-(4)で定義される機関関係者として、ならびにその 後継者および譲渡人に拘束力があります。
21. 本注文の各規定は、準備銀行によって書面によって停止、変更、終了、または中止されるまで有効であり、執行可能です。
22. この段落で別途定められている場合を除き、理事会は、この注文の効力発生日時点で理事会が把握している事案に関して、TDb、TDGUS、TDBUSH、およびそれらの関係企業、後継者、譲渡者に民事罰金を含むさらなる執行措置を起こさないことに同意します。この解放および免責は、(i) 本注文の順守を判断し確保する理事会の権利、(ii) 本注文の条件を執行するために理事会が起こす手続、および(iii) TDb、TDGUS、またはTDBUSHの機関関係者であるまたはされていた個人に対して理事会が起こす手続には影響を与えません。
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23. 第22段落に定めのある場合を除き、この注文の規定は、理事会、準備銀行、その他の連邦または州の機関が、TDb、TDGUS、TDBUSH、それらの子会社、またはそれらの現在または元の関係機関者、その後継者および譲渡人に影響を与えるその他の行動を取ることを妨げるものではない。
2024年10月9日をもって有効とする連邦準備制度理事会の決定。
| トロント・ドミニオン銀行 | 連邦準備制度の理事会 連邦 準備制度 | |||||||
| 署名: | /s/ Jane A. Langford |
署名: | 銀行監督官 Ann E. Misback | |||||
| Jane A. Langford | 銀行監督官 Ann E. Misback | |||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル | 取締役会書記 | |||||||
| TD GROUP U.S. HOLDINGS, LLC | ||||||||
| 署名: | Cynthia B. Adams |
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| Cynthia b. Adams | ||||||||
| TD銀行、N.A.の米国法務トップおよび総顧問 | ||||||||
| TD銀行アメリカ合衆国ホールディングカンパニー | ||||||||
| 署名: | /s/ Cynthia b. Adams |
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| Cynthia b. Adams | ||||||||
| TD銀行、N.A.の米国法務トップおよび総顧問 | ||||||||
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