EX-99.5 6 d832799dex995.htm EX-99.5 EX-99.5

[改訂された取り纏め契約書，付属書99.5]

 

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  米国司法省   
 

アメリカ合衆国地方検事

ニュージャージー地区

   

刑事部門

資金洗浄および資産

回収部門

          
 

970 ブロードストリート、7階

ニュージャージ・ニューアーク 07102

   

債券ビル

1400 ニューヨーク アベニュー, NW

ワシントン, D.C. 20005

2024年10月10日

ロレッタE. リンチ, 法学士

ポール、ワイス、リフキンド、ワートン＆ギャリソンLLP

1285アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

サンフランシスコ、CA 94105

ニコラ・ブルタン、弁護士

エイスリング・オシェア、弁護士

サリバン・クロムウェルLLP

125 Broad Street

ニューヨーク、ニューヨーク10004

 

  件名：

アメリカ合衆国対トロントドミニオン銀行 NA.

合意書

米国連邦刑事手続き規則11(c)(l)(C)に基づき、米国アメリカ合衆国は、司法省犯罪部、マネーロンダリング及び資産回収部（“MLARS”）およびニュージャージー地区米国連邦検事署（“米国検事署-DNJ”） （以下、「オフィス」といいます）と被告TD銀行、N.A.（以下「被告」、「TDBNA」または「銀行」といいます」） オフィス及び被告TD銀行を代表する弁護士および被告の公認代理人は、被告の取締役会によって付与された権限に基づき、ここにこの和解契約（以下「契約」といいます）に同意し、締結します。トロントドミニオン銀行グループ（“TD銀行グループ”）、被告のグローバル親会社であるTDグループ米国ホールディングスLLC（“TDGUS”）、本件に非被告である中間持株会社およびアメリカ親会社も同意します、

 

1

彼らの取締役会による権限に基づき、以下に説明する契約条項と義務に同意します。TD銀行米国持株会社（「TDBUSH」）、被告の直接の親会社は、取締役会から権限を与えられたと認めて罪を認めることに同意しています。被告、親会社、およびTD銀行グループの全子会社、関連会社、および事業は、総称して「TD」またはグループと称します。この契約の条件は以下の通りです:

被告の協定の義務の期間

1. 被告の協定に基づく義務は、被告情報が提出された日を起算日とし、被告情報が提出された日または被告によって独立したコンプライアンス監視者が雇用された後のどちらか遅い日から5年間効力を持ち続けます（「期間」）。

被告の合意

2. 連邦刑事訴訟規則第11条（c）（1）（C）に基づき、被告は陪審起訴権を放棄し、陪審起訴状を受けずに有罪を認めます 一つの容疑状 で被告は以下の罪で共謀したとして有罪を認めます：（1）適切なマネーロンダリング（AML）プログラムの維持を怠ること、タイトル31、米国法典、セクション5318（h）および5322に違反し、（2）正確な通貨取引報告書（「CTR」）を提出しないこと、タイトル31、米国法典、セクション5313および5324に違反し、（3）資金移動の隠蔽、タイトル18、米国法典、セクション1956（a）（2）（B）（i）に違反し、タイトル18、米国法典、セクション371で有罪を認めます。さらに、被告はこの有罪判決を言い渡しまで続け、以下に示すように、この契約および付属の事実陳述書（「事実陳述書」）に記載されている行為に関する捜査に事務次官事務所と十分に協力することに同意します。

 

2

被告がこの罪状で有罪であるためには、以下の罪の不可欠な要素を満たす必要があることを理解しています:

 

  a.

アメリカ合衆国に対する犯罪を企てるための陰謀の不可欠な要素は、以下の通りです:

 

    i.

被告は、従業員を通じて、次の点に同意しました: (1) 適切なAMLプログラムを維持しないこと、(2) 正確なCTRを提出しないこと、および(3) 金銭償還を行うこと; そして

 

   ii.

被告はその合意または陰謀の当事者であった;

 

  iii.

被告は、その目的を知り、少なくとも一人の被告とその目的を達成するために合流する意図を持ってその合意または陰謀に加わりました。つまり、被告は少なくとも一人の被告と共通の目的や目標を達成しようとする意図を共有しており、(1) 適切なAMLプログラムを維持しないこと、(2) 正確なCTRを提出しないこと、および(3) 金銭償還を行うこと; そして

 

  iv.

合意または陰謀が存在する間のある時点で、少なくとも一人のメンバーが協定の目的を推進するために明確な行為を行いました。

 

  b.

陰謀の最初の目的である適切なAMLプログラムの維持の要素は、以下の通りです:

 

   i

まず、被告は金融機関であった;

 

  ii.

被告は、適切なAMLプログラムを確立し、実施し、維持することに失敗しました。その他

 

3

  iii.

被告は故意に行動しました。

 

  c.

陰謀の第二対象の要素-正確なCTRの提出を怠ること-は次のとおりです:

 

    i.

第一に、被告はCTR報告要件の知識を有していました。

 

   ii.

第二に、被告は、金融機関にCTRを提出させたり試みたりして、重要な遺漏または事実の虚偽が含まれているCTRを提出しました。

 

  iii.

第三に、被告は取引報告要件を回避する目的で行動しました。

 

  d.

陰謀の第三の対象-金銭の洗浄-は次のとおりです:金融機関が 次のとおりです:

 

    i.

第一に、被告は金銭的なモノまたはすべて投信を輸送、伝送、または譲渡した;

 

   ii.

第二に、輸送、伝達、または譲渡はアメリカ合衆国内からアメリカ合衆国外へ、またはアメリカ合衆国外からアメリカ合衆国内へのある場所を経由して行われた;

 

  iii.

第三に、被告は変速機、伝送、または譲渡に関わる金銭的なモノまたはすべて投信が何らかの違法な活動の収益を表していることを知っていた; 又は

 

  iv.

第四に、被告は変速機、伝送、または譲渡が全体または一部が違法な活動の収益の性質、場所、源泉、所有権、または管理を隠匿または偽装するために設計されていることを知っていた。

 

4

4. 被告は、この合意が事務所と被告との間であり、司法省の他の部署やセクションを縛るものではなく、他の連邦、州、地方、または外国の検察、行政、または規制当局には拘束されないことを理解して同意します。ただし、被告のリクエストにより、事務所はこの合意と被告自身や直接または間接の関連会社、子会社、支店、合弁事業等の行為、協力、是正措置の性質と品質を他の検察、執行、規制、および除名当局に注意を喚起します。

5. 被告は、この合意が権限を持った法人代表によって締結されることに同意します。被告はさらに、本合意の添付書b（「法人決議の証明書」としてこの合意に添付された形式で被告取締役会によって適切に採択された決議が、被告がこの合意を締結し、被告を代表してこの合意を履行するために必要なすべての手続きを取ることを許可しており、本合意において被告および被告の顧問の署名は被告取締役会が認可したものであることに同意します。

6. 被告は、この合意の下でのすべての義務を履行するための充分な法的権利、権限、および権限を有していることに同意します。

 

5

7. オフィスは、このケースに提示された個々の事実および状況に基づいて、この契約に調印する。

a. 犯罪行為の性質および深刻さ、声明書に記載された通り、を含む次の事項について：(a) ディフェンダントの適切なAMLコンプライアンスプログラムを維持するためのシステム的な失敗、2014年から2022年までの取引監視プログラムを実質的に更新しなかったこと、2014年から2024年までの取引の数兆ドルを監視しなかったこと、適切なAMLコンプライアンストレーニングプログラムを導入せず、インサイダーリスクに対処しきれなかったこと、全てのこれらの事が銀行顧客（時には5人の銀行内部者の支援を受けて）に約671百万ドルをディフェンダントが維持する口座を通じて洗浄させ、結果としてディフェンダントの従業員が洗浄網のための口座を開設・維持することができる脆弱性を作り出し、3900万ドルの収益をDEシフェンダントを通じて移動させた。 (b) ディフェンダントが56...

b. ディフェンダントが、コンプライアンスよりも成長と顧客体験を優先させた違反の普及性；AM...

 

6

c. 被告は、事実陳述書に記載された行為をOfficesに自発的かつ適時に開示しなかったため、Criminal Division Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy（「Criminal Division CEP」）または米国刑事施行ガイドライン（「U.S.S.G.」または「Sentencing Guidelines」）§ 8C2.5(g)(1)に従って、任意の自己開示に対する信用を受けませんでした。

d. 被告は、犯罪行為に対する認識と積極的な責任の受容を示したため、U.S.S.G. § 8C2.5(g)(3)に基づいて信用を受けました。TD銀行は、Officesの捜査に気付いた後、製品に応じて提出された膨大な証拠を査定し、要請、場合によっては自発的にAMLの失敗、マネーロンダリング、インサイダー取引に関連する主要情報の特定を含む捜査に協力することにより、Criminal Division CEPに従って協力クレジットを受け取りました。

 

7

証拠の破壊を防ぐために。ただし、被告の協力は、いくつかの点で制限されていました。それには、被告によって表明された懸念を検察官に通知しないこと、内部調査の過程中に、コロンビアのマネーロンダリング活動に関する第三者金融サービス会社によって表明された懸念をオフィスに報告しないこと、そして少なくとも2008年以来、被告に対してACH（自動振込清算のための仕組み）やその他の種類の取引を毎年何兆ドルも監視や報告せずに処理していた取引監視の大きな隙間をオフィスに告知しないことが含まれています。さらに、政府からの要請に対して、被告はステートメント・オブ・ファクトで特定された３つのマネーロンダリング・ネットワークに関連する特定の口座を自主的に開いたままにすることを拒否しました。そのため、オフィスは、刑事部CEPに基づき、罰金の刑の20％の割引が適切であると判断しました。

e. オフィスは、被告の従業員、投資家、および顧客などの無関係な第三者に対する潜在的な担保の影響を評価しました。彼らのほとんどは犯罪行為に何の役割も果たしていません。 証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信連邦企業の訴追の原則、司法マニュアル §9-28.1100, ならびに被告が取った是正措置、AMLコンプライアンスプログラムを強化することへの意向表明、独立したコンプライアンスモニターの雇用に同意することなどが、以下で詳しく取り上げられています。

f. 被告は、重要な是正措置に取り組んでおり、完了または十分にテストされていないものがあります。それには、（i）取引監視システムの既知の隙間を解消するための新しい取引監視シナリオの導入、（ii）取引を行う関係者の特定、関係者の識別情報の収集、およびCTRsでの関係者の報告に関連する方針と手順の強化、（iii）AMLエグゼクティブを含む特定の従業員の解雇、分離、および制裁、そして（iv）AMLコンプライアンス機能全体の改善と、同プログラムへの投資の増加、適任かつ経験豊富なAMLコンプライアンス従業員および幹部の雇用、およびテクノロジーやAMLシステムへの重要な投資が含まれています。

 

8

g. 被告は、声明書に記載されている行為期間中に、AMLコンプライアンスプログラム（「AMLコンプライアンスプログラム」）に関連する取引監視、疑わしい活動の特定、インサイダーリスク、従業員研修など、ポリシー、手続き、及びコントロールを含めた不十分なAMLコンプライアンスプログラムを有していましたが、被告はAMLコンプライアンスプログラムの強化を開始し継続することを誓約しており、この合意書の付属書Cに示されている最低要素を満たすAMLコンプライアンスプログラムを確保するために取り組んでいます;

h. 被告は3年間の独立したコンプライアンス監視官（「監視官」）の任命に同意し、被告のコンプライアンスの是正および強化を監視する「監視官任期」を通じて、合意書の付属書Dにさらに詳述されている監視要件を遵守することに同意しています。各官庁は、自己裁量で合意書の期間中に監視官任期を延長することができます。合意書違反があった場合にも、各官庁は監視官任期を延長することができます;

i. 被告は犯罪歴がないが、財務省の金融犯罪取締網（「FinCEN」）や通貨監督官事務所（「OCC」）から2013年9月に、AMLコントロールが不十分であるとして規制執行措置を受けました。一部は声明書に記載されている行為に関連するものもありました。また、2013年には米証券取引委員会と無関係な行為に関しても民事解決を行っていました;

 

9

j. 被告は、以下の第10段落に記載されているような捜査や起訴に対して、検察当局と協力することに同意しました;

k. 被告の親会社であるTDBUSHも有罪を認め、14億3,401万3,478.40ドルの刑事罰金を支払うことに同意しました;

l. 被告とTDBUSHが合意の義務違反とコンプライアンスの義務をAttachment Cを含む契約の義務を履行することを保証するため、被告のグローバル親会社であるTD Bank Groupと米国の親会社であるTDGUSは、Attachment EおよびFにそれを認証し、この合意にAttachment Gを実行することに同意しました;

m. 銀行やTDBUSHなどのグループの様々な部品は、声明書に記載された特定の行為に関連するOCC、FRB（連邦準備理事会）、およびFinCENとの同時決議に同意しました;

n. これに基づき、(a)～(m)の検討を踏まえ、検察当局は、情報書簡の第1項に対する有罪の認知、50万ドルの刑事罰金、および4億5,243万2,302ドルの没収が、18 U.S.C. § 3553に記載されている目的を達成するために十分であり、かつ過剰ではないと考えています。

8. 被告は、以下に記載されている本覚書の全条項と義務を遵守することに同意します。

 

  a.

この覚書に記載されている通りに有罪を認めること;

 

  b.

この覚書に含まれる全ての判決に同意すること;

 

10

ビジネスの全セクターに対するすべての裁判出廷のための正当に指名された代表者として出現し、米国および外国のすべての適用法、手続き、および規則に適合したこの問題のすべての中継裁判注文を遵守すること;

さらなる犯罪を犯さないこと;

いつでも裁判所に対して正直であること;

該当する罰金と特別評価を支払うこと;

該当する没収額に同意し、支払うこと;

第10段落に記載されているように、事務所と十分に協力すること;

第24および25項および付属書Cに記載されているように、AMLコンプライアンスプログラムを改善し強化すること; ならびに

付属書Dに記載されているように、被告のコンプライアンス改善および強化の実施を監視するための独立したコンプライアンスモニターを雇用し、保持すること。

9. 一定の取引に関連して当事者間で特段の取決めがなされない限り、原告は期間中に、ビジネスの売却、合併、または原告の総合業務に重要な責務を担う子会社、支店、または関係会社の業務の移転を含む企業形態の変更を行う場合、または事実陳述書に記載された業務に関与する子会社、支店、または関係会社、本契約締結日時点での事業のあり方が双方の同意に基づく変更を行った場合に、売却、財産売却、合併、移転、または企業形態のその他の変更が構成される取引であったとしても、買収者またはこれに引き継がれる権利者に、本契約で説明された義務を買収者またはこれに引き継がれる権利者に拘束させる規定を含めなければならないことに同意する。このような取引の前に、買収者またはこれに引き継がれる権利者は、本契約の条項および義務が買収者またはこれに引き継がれる権利者に完全に適用されることに書面で同意する必要があることに同意する。原告は同意する

 

11

これらの規定を取引契約に含めない場合、そのような取引は無効となります。原告は、何らかの売却、合併、譲渡、または企業形態のその他の変更を行う前に少なくとも三十日前に事務所に通知する必要があります。原告によるそのような取引（または一連の取引）が本契約の目的を回避または阻害する効果があると事務所が判断した場合、事務所はその取引が完了しないことに原告が同意することになります。さらに、契約期間中に事務所が独自の判断で、原告が本契約の目的を回避または阻害する効果を持つ取引に従事していると判断した場合、事務所はその取引を本契約の違反と見なす可能性があります。段落を侵害することになります 31-34. これにより、本契約の目的を回避または阻害する効果がない限り、原告は何ら制限されません。取引日以前に発生した行為に起因する罰金またはその他の費用について、原告が購入者または後継者を弁護責任から逸脱させない限り、事務所の判断によって

10. グループは、本契約および事実陳述書で言及されている行為、個人、および実体に関連するすべての事項について、MLARSまたは米国司法省およびその他の国内外の司法執行機関および機関による原告、その親会社、子会社、または関連会社、現在のまたは元の役員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、またはその他の者に関与する全ての調査について、契約期間中のいかなる時点まで、これを完全に支援し続けなければなりません 米国検察庁NJ地区 結果に関連するすべての事項で、事務所の要請に応じて、グループは司法省の他の構成部門やその他の国内外の法執行機関および規制当局と完全に支援しなければなりません。当局が要請した場合、現在および元の役員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、または他の当事者、またはグループの関係会社に関する、原告、その親会社、子会社、または関連会社の調査を含む、関与している全ての事項に関して、このような司法省の他の構成部門とその他の国内外の法執行機関および規制当局と完全に協力しなければなりません

 

12

本覚書および事実陳述書に記載された行為、ならびに期間中いかなる時点でものその他の行為に関する被告者の協力は、銀行の秘密、データのプライバシーおよび国家安全の法律、弁護士クライアント特権または弁護士の業務製造人の規定を含め、適用される法律および規制に従うものであり、ただし、法律、規制、または特権の主張に基づいて提供されない情報や協力に…法令または特権の主張に基づいて提供されない情報や協力に応じて、被告者はその正当性を立証する負担を負う。被告者は、本覚書に基づく協力は次に述べるものに限らず、含まれることに同意する：

a. 被告者は、本覚書および事実陳述書に記載された行為およびその他関連する行為に関する実務情報のすべてを、その親会社、子会社、関連会社、現職および元社員、役員、従業員、代理人、コンサルタントについて真実に開示したことを表明する。グループは、いつでも尋ねられた際に、その親会社、子会社、関連会社、現職および元社員、役員、従業員、代理人、コンサルタントの活動に関する、Officesが問い合わせる可能性がある、証拠、主張、および内部または外部の捜査に関する情報を適時かつ真実に開示することに同意する。この真実の開示義務には、Officesが要求した場合、本覚書の締結前に行われたすべての要求に応じた証拠を含む、Groupが提供しなければならない措置また…Groupが提供しなければならない措置また…Oficesが尋ねた任意の文書、記録、または他の有形の証拠に応じる証拠も含まれることになる。

b. Officesの要請に応じて、グループはグループの知識を有する従業員、役員、代理人、コンサルタント、または弁護士を指名し、グループ代表として、第10段落に記載された情報および資料をOfficesに提供しなければならない。さらに、グループは常に完全かつ真実かつ正確な情報を提供しなければならないことが明らかに理解されている。

 

13

c. グループは、要請された場合に、被告の現職および元職の役員、取締役、従業員、代理人、コンサルタントを面接や証言のために利用できるよう最善の努力を行います。この義務は、連邦大陪審や連邦裁判での宣誓供述書を含むものの、国内または外国の法執行機関および規制当局との面接を含みます。本パラグラフに基づく協力には、調査対象に関する重要な情報を知っていると思われる証人の特定も含まれます。

d. 本契約に基づきオフィスに提供された情報、証言、文書、記録、またはその他の有形証拠に関して、グループは、オフィスが唯一の裁量で適切と判断するとき、米国の当局および外国政府当局に対する開示に全面的に同意します。

11. 契約の条項に提供された協力義務に加えて、期間中に被告またはその関連会社または従業員が米国連邦刑法違反になり得ると思われる証拠または主張を知った場合、被告は即座にそのような証拠または主張を現地の法律に一致する形でオフィスに報告しなければなりません。期間が満了する30日前には、被告、TDBUSH、TDGUS、およびグループは、本契約の添付書Eで識別された幹部によって、本パラグラフに基づく情報開示義務を果たしたことをオフィスに認証するために、本契約の添付書Eの実行形式によってオフィスに認証することで合意します。 各認証は、被告が18 U.S.C. §§ 1001および1519の目的のために米国行政府に対して行った重要な声明および表明とみなされ、この契約が申請された司法管轄区とみなされます。

 

14

12. 被告は、裁判所によって科された罰金、没収金、または賠償金は、以下の第21項に規定された通りに支払うべきであり、裁判所によって科された没収金または賠償金は、裁判所の注文に従って支払うべきであると同意します。被告はさらに、有罪判決の日から営業日10日以内に、$400の強制的な特別評価金を支払うことに同意します。

米国の合意

13. 被告の有罪の認知と、本合意のすべての義務の完全な履行に対する見返りとして、検察官は被告またはその直接または間接関係のある関連会社、親会社、子会社、合弁会社に対して、本合意に記載された行為に関連する追加の刑事告発を行わないことを合意します。ただし、検察官は、事実陳述書に記載された行為に関連する情報を被告に対して以下の場合に使用することがあります：(a) 偽証や司法妨害に対する起訴；(b) 偽証の起訴；(c) 暴力犯罪やテロ関連犯罪に関連する犯罪に関する起訴またはその他の手続き；または (d) 米国法典26章の違反に関する起訴またはその他の手続き。この合意は、被告またはその直接または間接関係のある関連会社、親会社、子会社、合弁会社、役員、取締役、従業員、代理人、またはコンサルタントがこの合意の条件に従って開示するかどうかに関係なく、将来の行為に対する起訴からの保護を提供しません。この合意は、被告の将来の行為に対する起訴からの保護を提供しません。この合意は、被告が適切に報告されなかった収入や合法または違法に得たまたは生じたすべての収入に対する任意の税務負債および報告義務から被告を解放する意図は一切ありません。

 

15

事実の根拠

14. 被告は有罪を主張しているのは、情報に記載されている罪を犯しているためです。一部の事実は、アメリカ合衆国が調査によって第三者から入手した情報に基づいており、被告に説明されました。被告は事実の主張を見直し、確認しました。被告は、情報と事実陳述書に記載されている事実主張が真実であり、正確であり、正しいこと、情報と事実陳述書に記載された被告の役員、取締役、従業員、代理人の行為に責任があること、情報と事実陳述書が被告の犯罪行為を正確に反映していることを認め、同意し、合意します。被告は、事務所による手続き、裁判、有罪の自白、または判決手続きを含む、いかなる手続きにおいても、事実陳述書の採用を認め、添付された事実陳述書の内容を否定しないことに同意します。

被告の権利放棄、控訴権を含む権利

15. 刑事訴訟規則11(f)および証拠法410条は、自白の手続きや自白の議論の際に行われた発言の採用を制限しますが、後に有罪の自白が取り下げられた場合、これは民事訴訟や刑事訴訟の両方に適用されます。被告は、代表として添付書類Gに示されたように、これらの規則について弁護士と相談し理解していることを明確に保証します。被告は、刑事訴訟規則11(f)および証拠法410条に列挙された権利を自発的に放棄し、放棄します。被告は、本合意書に署名した日を効力発生日とした事実陳述書を争うことはありません

 

16

同意し、およびその事実陳述書は、MLARSおよび/または被告に関するいかなる刑事訴訟においても、(a)政府によって提出される証拠法としての事実証拠としての政府による反撃証拠；(b)交互尋問において政府によって提出される反証証拠；および(c)任意の量刑審理やその他の審理で証拠として受け入れられるものとします。さらに、被告は、証拠証拠法（証拠証拠法410条を含む連邦証拠法の規則）、連邦刑事訴訟法（連邦刑事手続き規則11条を含む）、または米国分罪基準（U.S.S.G. § 1B1.1(a)を含む）に基づいて事実陳述書を抑制すべき又はそれ以外の形式で証拠として採択すべきでないと主張しないことに同意します。具体的には、被告が有罪を認める過程で行う一切の声明は、合意に基づくこの合意に違反することなく各機関がこの合意のすべての義務を果たし、裁判所が合意された刑を科しているにもかかわらず、被告が有罪を取り消す場合でも、米国のいずれかの連邦刑事訴訟において被告に対していかなる目的でも採用されることを被告は理解し同意します。 USAO-DNJ 被告と、(a)政府がその主張の根拠として提出する実質的な証拠；(b)交互審問において政府が提出する、信頼性を損なう証拠；及び(c)量刑審理やその他の審理においての証拠として。さらに、被告は、証拠として事実陳述書が抑制されるべきであるか、他の形態で証拠として不適格であるべきという連邦証拠法（連邦証拠法410条を含む）、連邦刑事手続規則（連邦刑事手続規則11条を含む）、または米国分刑基準（U.S.S.G. § 1B1.1(a)を含む）に基づくいかなる主張も行わないことに同意する。具体的には、被告が有罪を認める過程で被告が行ういかなる声明も、合意に基づいたこの合意において検察かつ裁判所が合意された刑を科しているにもかかわらず、被告が有罪を撤回する場合、被告に対して米国の任意の連邦刑事訴訟においていかなる目的でも証拠として利用できることを被告は理解し同意する。 case-in-chief 及び反証証拠；（b）反撃目的の政府によって提供される信頼性を損なう証拠；および（c）、量刑審理やその他の審理における証拠。さらに、被告は、連邦証拠法（連邦証拠法410条を含む）、「連邦刑事手続規則」（連邦刑事手続規則11条を含む）、および米国分刑基準（U.S.S.G. § 1B1.1(a)を含む）に基づいて事実陳述書を抑制すべきであると主張しないことに同意する。被告は特に、被告が有罪を認める過程で出した声明は、合意に基づく最終合意に基づいて各関係機関がその合意義務を完了し、裁判所が合意された刑を科した状態でも、被告がその有罪の認識を撤回した場合でも、米国の任意の連邦刑事訴訟における被告に対して証拠としてその目的に利用可能であることを理解して同意すること。

16. 被告は、被告の弁護士が有効な支援を提供したと満足しています。被告は、この合意に基づいて一定の権利を放棄することを理解しています。被告は、発見権を放棄します。さらに、被告は、次のような刑事被告の権利に関する理解は次の通りです：

 

  (a)

無罪を自白し、その答弁を固持する権利；

 

  (b)

陪審裁判を受ける権利；

 

17

(c) 裁判において弁護人による代理権を有し、必要に応じて裁判所により弁護人を指名される権利を含む裁判及び司法手続きのすべての段階における権利;

(d) 裁判において、対抗証人に対し対面および尋問する権利、強制的自己陳述を免れる権利、証言および証拠提出の権利、証人の出頭を強制する権利を有する権利;

(e) アメリカ合衆国法典第18編第3742条に基づき、科された判決に対する控訴権の権利。

被告人は、この契約により合意された内容と引き換えに、アメリカ連邦機関が捜査または起訴に関連する記録を要求または受け取るために直接または代理人によって主張する権利を全て放棄します。 この契約は、アメリカ法典第18編第3742条（b）に規定されているアメリカ連邦政府の権利または義務に影響を与えません。 被告人は、事実陳述書または情報に記載されている行為に関連するいかなる起訴に関しても、法定最高限度以下の判決またはその判決が決定された方法を除くすべての根拠に基づく、この契約が署名された日に時効または管轄権に基づくすべての防御権を放棄します。:（a）その後、いかなる理由であれ、有罪判決が取り消された場合; (b) 被告人がこの合意を破った場合; または（c）後に取り消された事情をもって、そのような取り消された有罪判決、合意の違反、または取り消された事情の後1年以内に提起された場合の、残りの時間を持つ何らかの訴追に関して、任意のアメリカ連邦政府の部局から記録を要求または受領する権利を放棄します。

 

18

この合意書が署名された日をもって時効が成立します。被告人はさらに、有罪を認める法令が違憲であるという主張や、認められた行為が法令の範囲外であるという主張を控訴や異議申立てで提起する権利を放棄します。官庁は控訴やその他の判決後の事項に関して任意の立場を取ることができます。当事者は、この段落で否定されていない被告人の量刑計算の部分に限って、本段落によって妨げられていない、被告人の刑の挑戦が制限されることに同意します。控訴および異議申立ての権利を放棄する前述のことにより、適切なフォーラムで弁護士の無効な手続きの主張を提起することを被告人が行うことを妨げるものではありません。

罰金

17. 情報で指摘されている米国法典第18章371条の違反に対して裁判所が科すことができる法定の最高刑は、以下の通りです：最大$500,000または犯罪から得たもの、もしくは損失が最も大きい方（第18章3571(c)(3)条）までの罰金；5年間の執行猶予（第18章3561(c)(1)条）；そして、$400の強制的な特別評価（第18章3013(a)(2)(B)条）；31 U.S.C. §§および5313と5324の違反の共謀の場合、犯罪に関与したあらゆる財産（不動産または動産）とそれにたどり着いた財産の没収（第31章5317(c)(1)(A)条）；および、第18章1956(a)(2)(B)(i)条の違法共謀の場合、裁判所はそのような犯罪の共謀に由来するまたは認められるあらゆる財産（不動産または動産）を米国に没収しなければなりません（第18章981(a)(1)(C)および第28章2461条）。

 

19

18. 当事者は、裁判所が被告人に対して法定の最高$500,000の罰金を科すべきであることに同意する。当事者はさらに、タイトル31、米国法典、セクション5313および5324に違反する陰謀には、$412,876,589の金額の財産が関与しており、これが米国に没収されるべき金額であることに同意する。当事者はまた、タイトル18、米国法典、セクション1956(a)(2)(B)(i)に違反する陰謀には、$39,555,713の金額の財産が関与しており、これが米国に没収されるべき金額であることにも同意する。

判決勧告

19. 当事者は、合衆国対ブッカー事件、543 U.S. 220 (2005)に従い、裁判所は合衆国刑事法務省送付ガイドラインに基づき勧告刑の範囲を決定しなければならないことに同意する。その後、裁判所は、勧告刑の範囲およびタイトル18、米国法典、セクション3553(a)に列挙された要素を検討した後、法定範囲内で合理的な判決を下すことになる。ここでの当事者の合意に基づくガイドラインの刑事要因は、該当する証明責任を満たすための十分な証拠とみなされる。被告人はまた、この合意を裁判所が受諾した場合、当事者が17および18項の判決規定に拘束されることに同意していることを理解している。 合衆国対ブッカー事件 543 U.S. 220 (2005)に従い、裁判所は合衆国刑事法務省送付ガイドラインに基づき勧告刑の範囲を判断する必要がある。その後、裁判所は、勧告刑の範囲およびタイトル18、米国法典、セクション3553(a)に列挙された要素を検討した後、法定範囲内で合理的な判決を下すことになる。ここでの当事者の合意に基づくガイドラインの刑事要因は、該当する証明責任を満たすための十分な証拠とみなされる。被告人はまた、この合意を裁判所が受諾した場合、当事者が17および18項の判決規定に拘束されることに同意していることを理解している。

20. 検察官と被告人は、適用可能な罰金範囲を決定するためにU.S.S.G.を忠実に適用することに同意しており、合計犯罪レベルがU.S.S.G. §§ 2X1.1、2S1.3、3D1.2、および3D1.3に基づいて38になることに合意している。ガイドラインの計算は、CTR関連の陰謀についての基本的な犯罪レベル6から始まり、U.S.S.G. §§ 2Xl.1(a)および2Sl.3(a)(2)に基づいて28レベルが追加され、資金価値に基づいてU.S.S.G. § 2S1.3(a)(2)に2レベルが追加され、被告人が資金が違法な活動の収益であるか、または違法な活動を促進するために意図されていると知っていた、U.S.S.G. § 2S1.3(b)(1)に基づいて2レベルが追加され、被告人が合衆国法典53章の補論IIの犯罪で有罪判決を受け、 CTR関連の 陰謀、U.S.S.G. §§ 2Xl.1(a)および2Sl.3(a)(2)に基づいて28レベルが追加され、資金価値に基づいてU.S.S.G. § 2S1.3(a)(2)に2レベルが追加され、被告人が資金が違法な活動の収益であるか、または違法な活動を促進するために意図されていると知っていた、U.S.S.G. § 2S1.3(b)(1)に基づいて2レベルが追加され、被告人が合衆国法典53章の補論IIの犯罪で有罪判決を受け、

 

20

犯罪は、10万ドルを超えるよりも多くの不法行為としての一環として 明日の天気はどうですか？ 期間、U.S.S.G. § 2S1.3(b)(3)。罰金の刑は以下のように計算されます:

 

  a.

基準となる罰金U.S.S.G. § 8C2.4(a)(1)に基づくと、基準となる罰金は1億5,000万ドルです（被告人の犯罪レベル38に対応）

 

  b.

過失点数U.S.S.G. § 8C2.5に基づくと、過失点数は10で計算されます:

 

     (a)    基準となる過失点数      5  
   (b)(1)    高位の人員内で、犯罪に加担した、容認した、または故意に無関知であった個人      ＋５  
   (c)(2)    5年以内の民事裁判      平均月間注文数 23,582 23,562 +0.1  
   (g)(2)    協力、受容      -2  
        

 

 

  
   TOTAL      10  

 

  c.

罰金範囲の計算:

 

 

   

基本罰金

    $150,000,000
  

Multipliers

   

2.0 (最小)/4.0 (最大)

  

Fine Range

   

$300,000,000 (最小)/

     

$600,000,000 (最大)

 

  d.

Statutory Maximum Fine:

犯行に起因する総収益または総損失の2倍または500,000ドルのうち、最も大きい金額に相当する額いずれか（18 U.S.C. §3571(c)(3))

21. 連邦刑事訴訟規則11(c)(1)(C)に基づき、検察官と被告人は、次の内容が事件の適切な処理であることに同意することになります：

a. 外国口座税遵守法の要件。投資ファンドを含む一部の外国金融機関に保有されるノートに支払われた利息は、（i）年次に、一定の米国の人物によって所有される、または米国人が完全または一部所有する、または（ii）アメリカと関連する企業が所有する、特定の非米国エンティティによって保有されるものを除き、30％の源泉徴収税が義務づけられる場合があります。年次情報を報告することに同意し、また、当局の一定の米国人またはU.S.権益の完全または一部を所有する一定の非米国エンティティが所有する口座に支払ったり、年次情報を交換することができる（ii）必要に応じて、米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定に基づいて報告する必要があります。米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定によって、これらの要件が変更される場合があります。したがって、ノートが保持されるエンティティは、このような源泉徴収が必要かどうかの決定に影響を与えます。同様に、投資家が保有するノートに支払われる利息は、特定の例外に該当しない非金融的でない非米国エンティティによって保有されている場合、通常、30％の源泉徴収が適用されます。また、同じ会社は、そのようなエンティティが（i）そのようなエンティティに「実質的な米国オーナー」がいないことを証明するか、（ii）エンティティの「実質的な米国オーナー」に関する特定の情報を提供する場合、通常、30％の源泉徴収が義務づけられます。これらのルールが彼らのノートへの投資に及ぼす可能性のある影響について、投資家は税務顧問に相談する必要があります。連邦犯罪手続き規則第11条(c)(1)(C)に基づき、当事者は、この事件の適切な処分がここに記載されているように合意し、裁判所に被告人に刑事罰金と刑事没収を支払うよう命じる判決を言い渡すことを共同で推奨することに合意します。

 

21

b. 刑事罰金。$500,000の法定最高額を考慮すると、当事者は適切な合計刑事罰金が$500,000（「総刑事罰金」という）であることに合意します。被告は、判決が下されてから10営業日以内に総刑事罰金を裁判所に支払うことに同意します。

c. 刑事収用。被告は、事実陳述書に記載された事実が、合衆国法典第31編第5317(c)(1)条、合衆国法典第18編第981(a)(1)(C)条、合衆国法典第28編第2461条に基づき合衆国に没収可能であるとする$452,432,302（「金銭判決」という）を認めます。検察官は、金銭判決を刑事収用の完全な充足として受け入れます。被告は、陰謀の第2目的に関する情報の没収の主張を認め、$412,876,589の財産に関する正確な通貨トランザクション報告を行わなかったことを認め、合衆国に対して$412,876,589の金額と等しい金額を合衆国法典第31編第5317(c)(1)条に従って没収することに同意します。被告は、陰謀の第3目的に関する情報の没収の主張を認め、その陰謀に起因する収益額が$39,555,713であることに同意し、合衆国に対して、合衆国法典第18編第981(a)(1)(C)条および合衆国法典第28編第2461条の規定に従い、$39,555,713の金額と等しい金額を没収することに同意します。検察官は、FRBによって提起された関連する規制措置の和解に関連してGroupが行った支払いを、$123,500,000の金額で金銭判決に相殺することに同意します。検察官は、$328,932,302（「刑事収用支払い」という）の支払いを金銭判決の完全な充足として受け入れます。

 

22

被告は、裁判所によって資産差し押さえ判決がなされた後の10営業日以内に、オフィスからの指示に従い電信送金により犯罪に対する差し押さえ金を支払うことに同意することに合意します。さらに、被告の資産の差し押さえは、差し押さえに加えて裁判所が被告に課す罰金、賠償金、収監費用、その他の罰則のいずれも満たされたものとはみなされないことが了解されています。被告は、添付の取り外し不可の資産差し押さえ/資金判決の同意予備命令の審理に同意し、その決定が裁判所によって命じられた時点でその被告に対して最終的であることを合意します。

d. 義務的な特別評価被告は、ニュージャージー地区のアメリカ合衆国地方裁判所の書記官に400ドルの義務的な特別評価を言い渡された日から10日以内に支払うことに同意する。

e. 保護観察期間当事者は、合意の期間の規定に基づき、18歳アメリカ合衆国法典3551(c)(l)および3561(c)(l)に基づき裁判所による期間の保護観察を推奨することに同意します。被告は、裁判所が保護観察の早期解除を承認しない限り、5年間全期間保護観察を受けます。当事者は、U.S.S.G. § 8D1.4に基づき、保護観察の条件にParagraphs8(a)-(h)およびParagraphs 21(b)、(c)、および(e)に規定された義務を含めることで合意します。保護観察の条件はParagraph 7(h)で提供されるモニターの維持であることが条件であります。しかし、保護観察の条件は、モニターの監視ではなく、モニターまたは会社がモニターの勧告に遵守することの監視には限定されません。モニターはオフィスに報告し、オフィスによって監督されます。 Paragraphs 5および添付書類Dで説明されているモニターの選定プロセス、命令、職務、審査、認証、およびParagraphs 24および25および添付書類Cで説明されている被告の遵守義務は保護観察の条件ではありません。Paragraph 7(h)に基づき、オフィスが保護観察の期間中にモニターの必要性を排除するか、モニターの期間を延長するには、当事者は保護観察の特別条件を変更するための共同動議を提出します。 26-30 その他の条件の条項について

 

23

22。本契約は、連邦刑事訴訟規則に従って裁判所に提出されます 11 (c) (1) (C)。被告は、裁判所が本契約を拒否した場合、(a) 裁判所が本契約を拒否したことを当事者に通知し、(b) 裁判所が従う必要がないことを被告の弁護士に通知しなければならないことを理解しています。 契約を結び、被告に嘆願を取り下げる機会を与える。(c) 嘆願が取り下げられない場合、裁判所は合意で想定されていたよりも被告に不利な方法で事件を処理する可能性があることを被告に助言する。 被告はさらに、裁判所が本契約のいずれかの条項を受け入れることを拒否した場合、どちらの当事者も本契約の条項に拘束されないことを理解しています。

23。被告と事務所は、準備を放棄します プレセンテンス 調査報告書 （「PSR」）で、PSRがない場合、ルール11の審理から30日以内に裁判所に判決を求める予定です。被告は、PSRなしで量刑手続きを進めるかどうかの決定は、 もっぱら裁判所のものです。裁判所がPSRの作成を指示した場合、事務局は、被告の訴訟に関連する事実と法律をPSRの作成者と裁判所に十分に通知します。

コンプライアンスプログラム、独立したコンプライアンスモニター、報告

24。両当事者は、添付資料CとDに記載されているコンプライアンス、監視、および報告の要件に同意しています。被告 少なくとも添付資料Cに記載されている要素を満たすように、AMLコンプライアンスプログラムを引き続き実施および強化することを表明しています。このようなプログラムは、BSAや法律の違反を検出して防止するように設計されるものとします。 マネーロンダリングの禁止やその他の法律

 

24

被告の業務による不正な金融活動を禁止する、添付書類Cで定義されている通り。本契約の期限満了の30日前に、被告は、その最高経営責任者および BSA責任者、TD銀行グループの最高経営責任者および最高AML責任者、およびTDGUSの最高経営責任者および最高リスク責任者が、本契約に基づくコンプライアンス義務を果たしたことを、本契約に添付された書類である添付書類Fに記載された形式で、執行することにより、当局に認証するであろう。

25. そのAMLコンプライアンスプログラムの欠陥に対処するために、被告は、既存のコンプライアンスおよび倫理 プログラム、方針、手順、システム、および内部統制に関するレビューを、本合意書に基づくすべての義務に一貫した方法で、手がけてきたことを表明し、今後も継続することを表明する。必要かつ適切な場合、被告は、AMLコンプライアンスプログラムを変更するか新しい コントロールを採用することに同意し、有効でリスクに基づいたAMLプログラムを開発および維持し、関連する方針、手順、および内部システム、コントロールを取り入れ、BSAを違反する行為、資金洗浄を禁止する法律、およびその他の不正な金融を効果的に検出し、阻止するためのAMLプログラムを確実にすることを目的とする。AMLコンプライアンスプログラムには、最低限、添付書類Cに記載されている要素が含まれる。当局は、独自の裁量で、添付書類Dによって指名された独立監視官による報告を、被告のAMLコンプライアンスプログラムの評価に考慮することができる。

 

25

26. 以下の第28項に基づいてオフィスの選択後すみやかに、被告はモニターを雇うことに同意します。モニターの任務と権限、および被告に対するモニターおよびオフィスの義務は、本覚書Dに明記されており、本契約に参照されています。本契約の締結後30日以内に、被告はオフィスに書面で次の内容を提出しなければなりません。: - 3人のモニター候補者を特定し、少なくとも次の事項を提供すること

 

  a.

各候補者の評価基準と考慮事項に関する資格と資格情報

 

  b.

被告が、モニターの任期終了日から少なくとも3年間、モニターを雇用したり関連付けたりしないことを証明する被告の書面による認証

 

  c.

それぞれの候補者が、現在または直近（直近2年以内）に被告の従業員、代理人、または代表であることがなく、被告、その子会社、関連会社、または関係する実体、およびその従業員、役員、または取締役とは利害関係がないことを証明する候補者の書面による認証

 

  d.

各候補者が、オフィス（または他の部局構成要素）がモニター選任プロセスを手がけている事案において代理人を務めるクライアントに通知したこと、およびそのクライアントからの許可を取得したか、他の事案で代理人を辞任したことを証明する候補者の書面による認証

 

  e.

被告の第1、第2、第3の選択肢であるモニター候補者を特定する声明

27. モニター候補者またはそのチームメンバーは、少なくとも以下の資格を有している必要があります。

 

  a.

ファイナンシャルインスティテューションズでの効果的なAMLプログラムに対する助言やカウンセリングの経験を含む、BSAおよびAMLプログラムを要求するその他の関連法律についての専門知識を実証した経験

 

26

  b.

コーポレートコンプライアンスプログラム、ポリシー、手順、およびコントロールの設計またはレビューの経験を含む、AMLコンプライアンスプログラムおよびファイナンシャルインスティテューションズで実施されるコンプライアンスプログラム。

 

  c.

合意書で説明されているモニターの職務を果たすために必要なリソースへのアクセスおよび展開する能力。

 

  d.

効果的かつ公平なモニターの業務を確実にするために、被告およびその子会社からの十分な独立性。

28. 各オフィスは、自己の裁量でモニターを提案された候補者の中から選択する権利を留保しますが、被告は候補者の中から自身の選好を示すことができます。モニターの選定は、部門の多様性と包摂に対するコミットメントに沿って行われます。各オフィスは、自己の裁量で、提案された候補者のうちどの候補者も実際にモニターとして適任でないと判断した場合、または提案された候補者に満足していない場合、追加の候補者の指名を被告に要請する権利を留保します。オフィスが提案されたモニターを拒否した場合、被告は拒否通知を受け取ってから営業日二十日以内に追加の候補者を提案し、適任の候補者が三名提案されるまでこのプロセスを続けます。本契約の締結後六十日以内に選定プロセスを完了するために、各オフィスと被告は最善の努力を払います。オフィスは、モニターがモニタリングを効果的に行わず、この合意に違反したり、前述の第27項に記載された資格を満たさなくなった場合、モニターが解任されるべきであると判断する権利を留保します。モニターが辞任、解任されるか、またはここにおいておよび添付Dに示されている義務を果たすことができなくなった場合、被告は営業日二十日以内に、オフィスが上記のモニター選定プロセスに従って選択するための三名の適任モニター候補を推薦しなければなりません。

 

27

29. 監査官の任期は、被告が監査官を雇用した日から3年間とし、その後、職場の裁量に基づく延長または早期終了が第7(h)項に記載されています。

30. 監査官の権限、職務、責任、および監査官の任期を延長する可能性がある状況は、添付Dに記載されています。被告は、被告およびその子会社、親会社、支店、関連会社が、監査官または監査官の所属法人と監査官の任期が満了する日から3年間、少なくとも雇用関係または関係を結ばないことに同意します。また、被告およびその子会社、親会社、支店、関連会社は、監査官または監査官の所属法人との間で監査官の任期中の雇用または関係をさらに議論したりしないことに同意します。被告が民事または規制関連の並行解決に関連してAMLコンプライアンスプログラムを監視または評価する独立したコンプライアンス監査官または類似の役職者の雇用を求められた場合、被告は、本覚書に基づく監査官との調整などを含む他の事項を確認するために、その選択について職場と協議することに同意します。職場は、本覚書によって任命された監査官がそのような役職を営むこともできることに同意します。

 

28

契約違反

31. もし被告者が(a) 米国連邦法の重罪を犯した場合; (b) この契約に関連して故意に虚偽、不完全、または誤解を招く情報を提供した場合; (c) この契約の段落10で規定されているように協力しない場合; (d) この契約の段落24と25および付属書Cで規定されているように被告者でコンプライアンスプログラムを導入せず、および段落7(h)およびこの契約の付属書Dに記載されているモニターシップを完了しなかった場合; (e) 米国の管轄範囲内で発生したとしても米国の連邦マネーロンダリング法または銀行秘密法に違反する行為を犯した場合; または(f) 契約の義務の各々を遂行または完全に履行しなかった場合、Officesがそのような違反を契約期間終了後に知るか否かに関わらず、被告者法人はその後、Officesが知識を有する連邦犯罪違反のために起訴の対象となり、Paragraphs 2および3で説明されている情報に記載されている料金を含むがこれに限定されない、アメリカ合衆国ニュージャージー地区のアメリカ合衆国地方裁判所または他の適切な会場で求められる可能性があります。契約違反を被告者またはTD銀行が犯したかどうか、および被告者を起訴すべきかどうかはOfficeの裁量に委ねられます。Officeの裁量で違反を決定する際、Officeは、被告者が任意に犯罪違法を開示したかどうか、調査および行動の是正に対する協力、行動の深刻さおよび普及度、および関与した従業員の地位などを勘案します。そのような起訴は、被告者またはその従業員によって提供された情報に基づいて行われる場合があります。この契約が署名された日の前にOfficeが認識していた行動または指摘された事実書または契約が締結された日に時効を迎えていない適用可能な時効によってもたらされない行動に関するそのような起訴は、契約の締結の日から契約期間終了後1年を超えるまで、契約の署名から造語の時効を超えて、被告者、グループ、またはTDGUSによって開始されるかもしれません。したがって、 26-30 米国の管轄地域内で行われたとした場合、これらの行為は連邦マネーロンダリング法または銀行秘密法違反になる可能性がある行為を犯した場合; または(f) その他の義務の遂行または完全な履行に明らかな違反があった場合、Officesがそのような違反を契約期間終了後に知るか否かに関わらず、被告者法人はその後、Officesが知識を有する連邦犯罪違反のために起訴の対象となり、Paragraphs 2および3で説明されている情報に記載されている料金を含むがこれに限定されない、アメリカ合衆国ニュージャージー地区のアメリカ合衆国地方裁判所または他の適切な会場で求められる可能性があります。契約違反を被告者またはTD銀行が犯したかどうか、および被告者を起訴すべきかどうかはOfficeの裁量に委ねられます。Officeの裁量で違反を決定する際、Officeは、被告者が任意に犯罪違法を開示したかどうか、調査および行動の是正に対する協力、行動の深刻さおよび普及度、および関与した従業員の地位などを勘案します。そのような起訴は、被告者またはその従業員によって提供された情報に基づいて行われる場合があります。この契約が署名された日の前にOfficeが認識していた行動または指摘された事実書または契約が締結された日に時効を迎えていない適用可能な時効によってもたらされない行動に関するそのような起訴は、契約の締結の日から契約期間終了後1年を超えるまで、契約の署名から造語の時効を超えて、被告者、グループ、またはTDGUSによって開始されるかもしれません。したがって、

 

29

本協定に署名することにより、被告者は、本協定の署名日に時効を迎えていない任意の起訴に関して時効が本協定の期間プラス1年間停止されることに同意する。被告者は、時効に基づくすべての抗弁、いかなる要求も放棄する 起訴前の遅延、またはいかなる迅速な裁判要求に基づくすべての抗弁について、このような起訴や行動に関して、本協定の署名日時点でそのような抗弁が存在した範囲を超えては さらに、被告者は、本協定第10条に規定された協力義務の期間中に発生した連邦法違反に関する時効は、違反が発生した日からOfficesが違反を認識する日またはTerm プラス5年間のいずれか早い方まで、そしてこの期間は、時効の適用のための時間の計算から除外されることに同意する。

32. Officessがこの協定の違反があると判断した場合、Officesは被告者に対し、その違反に基づく起訴を訴える前に、その違反についての書面通知を提供することに同意する。このような通知を受け取ってから30日以内に、被告者は、その違反の性質および状況を説明し、被告者が取った対応策と状況を Offices に書面で回答する機会が与えられ、それに対して Offices は、被告者の起訴を続行するかを判断する上で考慮する。

33. Officessがこの協定に違反があったと判断した場合：(a) Officessあるいは裁判所に対して被告者または代理人が行ったすべての声明、インフォメーションおよびファクトの記載、および陪審団、裁判所、あるいは任意の法廷、または任意の立法委員会・聴聞会で被告者が行った証言、この協定の前または後に得た証言、およびその証言または証言から派生したリードすべて

 

30

全セクターは、起訴官が被告人に対して提起する刑事手続きにおいて、上記の全ての供述書を証拠として提出できることを許可し、(b) 被告人は、この合意書に先立つまたはこれに続く被告人による、または被告人の代理人による書面または証言が抑制されるべきであるか、またはその他の方法で許容されるかはおよび米国憲法、刑事手続きの連邦規則11(f)、証拠の連邦規則410、その他の連邦規則に基づきそのような行動または声明が被告人が本合意書のいずれかの規定に違反しているかを判断する目的で被告人に帰属されるかどうかの判断は起訴官の単独の裁量により行われることに同意する

34. 被告人は、本合意を破りこの件が審判を経て、これらの犯罪に対して法廷が科すべき刑罰に関する何らの表明、保証、または約束も起訴官から受けていないことを認識します、このような刑罰は裁判所の裁量によってのみ完全であり、本合意において裁判所を拘束し制約するものでないこと、および任意のより重い刑罰を主張するために起訴官が働く障害になるものでもないことを再認識します

被告人による公式声明

35. 被告人は、現在または将来の親会社、関連会社、弁護士、役員、取締役、従業員、代理人、または被告人を代表して発言する権限を持つ他のすべての者を通じて、上記で述べた被告人による責任を認めることや情報および事実の記載された事実に矛盾するような公式な表明を、訴訟その他で行わないことに明示的に同意する。そのような矛盾した声明は、以下に説明される被告人の修正権利に関する条件を除いて、本合意の違反と見なされ、その後の被告人は に服従することになります。

 

31

この契約の第Paの規定に従った起訴。このような者のいずれかが、情報や事実陳述書に含まれる事実に矛盾する公の発言をしたかどうかについての判断は、Officesの単独裁量によってなされる。Officesが、このような者の公の発言が情報や事実陳述書に全体または一部で矛盾していると判断した場合、Officesは被告にその旨通知し、被告はその通知後5営業日以内にその発言を公に否定することで、この契約の違反を回避することができる。被告は、情報や事実陳述書に関連する他の手続において、反論を提起し、積極的な主張を行うことを許される。ただし、そのような反論や主張が情報や事実陳述書に含まれる事実全体または一部に矛盾していない限りである。このパラグラフは、現在または元の被告の役員、取締役、従業員、または代理人が、その者自身を訴える刑事、規制、または民事訴訟の過程で行った発言には適用されない場合がある。 31-34 36. 被告は、自身または自身の直接または間接の子会社または提携会社がこの契約に関連して肯定的な公開発言をする場合、報道発表、記者会見での発言、あるいは投資家への台本に基づいた声明を通じて、最初にOfficesと協議することに同意する。Officesと被告との間の事項について、リリースの文面や記者会見での提案された声明が真実かつ正確か、Officesがリリースや声明に異議を唱えるかを(正するために)判断する(a)か、Officesがリリースや声明に異議を唱えるかを(b)か。

36. 被告は、この契約に関連して、報道発表、記者会見での発言、または投資家への台本に基づいた声明などを通じて何らかの肯定的な公開発言を行う場合、最初にOfficesと協議しなければならないことに同意する。なお、Officesがリリースや声明に異議を唱えるか(a)事項についてOfficesと被告との間の事項について真実かつ正確であるか(b)を

 

32

全セクター同意

37. この文書およびその添付ファイルには、当事者間の合意の全範囲が記載されています。明示的または黙示的な他の約束や合意はありません。この合意の変更は、全ての当事者によって署名された補足または見直し合意書に書面で記載されている場合にのみ有効です。

同意:

TD銀行、N.A.のため:

 

日付: 10/10/2024     署名:   /s/ Cynthia Adams
      Cynthia Adams
      ゼネラルカウンセル
      TD銀行
日付: 10/10/2024     署名:   /s/ ロレッタ・E・リンチ、弁護士
      ロレッタ・E・リンチ、弁護士
      ポール、ワイス、リフキンド、ホートン＆ギャリソン
      LLP
    署名:   /s/ Nicolas Bourtin, Esq.
      Nicolas Bourtin, Esq.
      Aisling O’Shea, Esq.
      サリバン＆クロムウェル法律事務所
      TD銀行N.A.の弁護士
司法省のための      
MARGAREt A. MOESER       フィリップ・R・セリンガー
主任、マネーロンダリングおよび資産回収       アメリカ合衆国地方検事
セクション       ニュージャージー地区
刑事部門       アメリカ合衆国司法省
アメリカ合衆国司法省      
/s/ D. Zachary Adams       /s/ Mark J. Pesce
D. Zachary Adams       Mark J. Pesce
Chelsea R. Rooney       Angelica m. Sinopole
Trial Attorneys       Assistant United States Attorneys

 

33

弁護士の声明

[Redacted]

銀行の添付 A

事実関係声明

[Redacted]

ATTACHMENt b

CORPORATE RESOLUTIONS証明書

[Redacted]

添付ファイル C

コンプライアンスのコミットメント

[伏字]

ATTACHMENT D

独立したコンプライアンスモニター

[Redacted]

ATTACHMENt E

DISCLOSURE CERTIFICATION

[Redacted]

添付ファイル F

コンプライアンス認証書

[Redacted]

添付物 G

トロントドミニオン銀行とTDグループUSホールディングスLLC の認証書

[Redacted]