展览99.3
美利坚合众国
在联邦储备银行理事会
关于
华盛顿特区，
| 案件 | ||||
| 文书号码24-027-b-FB | ||||
| 多伦多道明银行 | 24-027-cmp-fb | |||
| 加拿大多伦多 | 24-027-b-hc | |||
| 24-027-cmp-hc | ||||
| TD GROUP U.S. HOLDINGS, LLC | ||||
| 新泽西州樱桃山市 | 命令停止和停止 | |||
| 民事评估命令 | ||||
| 和 | 根据联邦存款罚款颁发的 | |||
| 根据联邦存款 | ||||
| TD银行美国控股公司 | 保险法，经修订 | |||
| 新泽西州樱桃山市
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鉴于加拿大多伦多道明银行（“TDB”）是根据《国际银行法》（12 U.S.C. § 3101(7)）第1(b)(7)节定义的外国银行，控制着一个由许多国家的多个独立业务线和法律实体组成的大型复杂金融组织；
鉴于TD集团美国控股有限责任公司（“TDGUS”）是位于新泽西州樱桃山的一家完全拥有的中间控股公司，是TDB的全资子公司；
鉴于，TD银行美国控股公司，新泽西州樱桃山（“TDBUSH”），是一家银行控股公司和TDGUS的全资子公司;
鉴于，TDb通过TDGUS、TDBUSH及其全资子公司在美国开展业务（“美国业务”），包括两家银行（“全国银行”），受美国货币监理署（“OCC”）监管;
鉴于，联邦储备系统理事会（“理事会 行长”）是TdB、TDGUS和TDBUSH（统称为 “公司”）的适当联邦银行监管机构；
而， 根据理事会第YY号法规（12 C.F.R. § 252.155（a）（2））第252.155（a）（2）条，TDGUS必须维持一项旨在识别和管理美国各地风险的企业风险管理计划。 操作；
鉴于 TdB 已采用一项企业范围的风险管理计划，旨在识别和管理整个领域的合规风险 与所有适用的反洗钱（“AML”）法律、规章和规章相关的美国业务，包括《银行保密法》（“BSA”）（31 U.S.C. § 5311） et seq.)；据此发布的规则和条例 美国财政部（31 CF.R. 第十章）；以及TdB及其银行和非银行子公司的相关联邦监管机构发布的反洗钱法规，包括但不限于该法规Y的第225.4（f）条 理事会（12 C.F.R. § 225.4 (f)）（统称为 “BSA/AML 要求”）；
鉴于 TDGUS、TDBUSH 和 国家银行必须酌情遵守BSA/AML要求；
鉴于，对TDGUS的最新监管评估 费城联邦储备银行（“储备银行”）发布的文件指出，由于国家银行未能遵守相关的BSA/AML要求，监督和风险管理存在重大缺陷；
鉴于 OCC 已对未能遵守相关的 BSA/AML 的国家银行发布了同意令和民事罚款 要求（“OCC 订单”）；
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美国财政部下属的金融犯罪执法网络（“FinCEN”）已对国家银行发出同意令和民事罚款，因其未能遵守相关的反洗钱/反恐怖融资要求；
美国司法部（“DOJ”）已与TD银行股份有限公司（N.A.）及TDBUSH（TDb和TDGUS的两个子公司）达成协议，TD银行股份有限公司同意认罪，犯了美国法典第18节371条的刑事违规，而TDBUSH同意承认违反美国法典第31节5322和5324条的刑事行为；
如果未能更正公司的反洗钱/反恐怖融资违规和缺陷，以及未能满足监管局、FinCEN和司法部的命令，董事会可能需要根据《联邦存款保险法》第8节（12 U.S.C. §1818(b)(6)）或其他适用权力采取额外和升级的正式行动，包括其他处罚或根据法案第8节的附加肯定性纠正措施；
董事会、储备银行和公司都有一个共同目标，即确保美国业务以安全和健全的方式运作，并遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规；
公司和联邦储备委员会已经达成共识，根据《联邦存款保险法》（12 U.S.C. §1818(b)和(i)(2)(B)修正案），以同意解除和禁止令及民事罚款评估令（“令”）的形式进行；
加拿大金融监管局（“OSFI”）是TDb的主要属地监管机构，在本令的实施方面可以依法行事，依据金融管理局法下的职能行使协定；
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鉴于TDb、TDGUS和TDBUSH董事会在合法成立的会议上通过了一项决议，授权并指示本人代表TDb、TDGUS和TDBUSH签署此订单，并同意TDb、TDGUS和TDBUSH遵守本订单的每一项规定，放弃TDb、TDGUS和TDBUSH根据《FDI法》第8条可能享有的任何权利，包括但不限于：(i) 对本订单所列事项发布通知; (ii) 对本订单所列事项进行取证听证会; (iii) 对本订单进行司法审查; 以及 (iv) 挑战或以任何方式争辩本订单或本订单任何条款的依据、发布、有效性、条款、有效性或可执行性。
因此，特此命令，即在提交任何通知、取证或对本文中任何事实或法律问题做出裁决或结论之前，仅为了在未正式提起诉讼且无需进行冗长或延长听证或证词程序的情况下解决此事，根据《FDI法》第8条(b)(1)、(b)(3)和(b)(4)条款 (12 U.S.C. § 1818(b)(1)、(b)(3)和(b)(4))，TDb、TDGUS和TDBUSH应停止行为，采取以下积极行动：
董事会监督
1. 在这项命令生效之日起90天内，公司董事会应提交一份合规于储备银行的书面计划，以监督本订单中确定的事项。该计划应包括以下三项内容：
(a) 董事会将采取的行动，以便对高级管理层执行有效和可持续的按照本订单和监管局订单要求的整改计划负责到期限;
(b) 确保公司拥有足够的资源和人员配备来执行本订单要求的整改措施;
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(c)董事会将采取的行动，以提高向董事会提供的信息和报告的质量、全面性和细致度，以使他们能够监督高级管理层执行本订单所要求的整改。
公司治理和管理审查
2.在本命令生效之日起30天内，TDb和TDGUS的董事会应聘请一家独立的第三方，该第三方必须得到储备银行的认可，对公司的治理、董事会和美国管理架构以及人员配备需求的有效性进行评估（“治理审查”），并准备一份调查结果和建议书（“治理报告”）。治理审查应包括以下两项内容：（i）评估公司目前的董事会和委员会结构和构成，确定必要的结构和构成，以充分监督美国运营；（ii）确定公司现在和未来的管理和人员配备需求，以充分管理美国运营，包括美国高级执行官的管理继任计划。
3.在储备银行批准治理审查独立第三方的10天内，TDb和TDGUS的董事会应提交一封参与协议书，供储备银行批准并供OSFI考虑。参与协议书应要求独立第三方在协议书获得监管批准后的120天内提交治理报告，并要求治理报告在提交给TDb和TDGUS的董事会的同时也提供给储备银行和OSFI，同时要求任何治理报告的中间报告、草案、工作文件或其他支持材料根据要求提供给储备银行和OSFI。
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在收到治理报告后的60天之内，TDb和TDGUS的董事会应向储备银行和OSFI提交一份书面的董事会监督和管理计划，该计划应得到储备银行的认可，全面解决报告中的发现和建议，并描述TDb和TDGUS董事会将采取的具体行动，以加强公司的管理和企业治理结构，并在必要时雇佣额外或替换的董事或员工，以适当监督和管理美国业务。
美国整改办公室
在本命令生效之日起90天之内，公司应提交一份书面计划，设立一个在美国的整改办公室，该办公室将受公司董事会监督。整改办公室将由一支专门的、合格且有经验的团队组成，负责以下四项任务：
(a) 评估执行本命令所需的整改所需的资源和人员配备；
(b) 确定本命令中描述的BSA/AML合规缺陷的根本原因；
(c) 协助业务和控制功能制定解决方案，以解决本命令中识别的BSA/AML缺陷的根本原因，并评估整改计划的全面性、可追溯性和问责性；
(d) 跟踪、管理、以及确保所有与整改相关的行动（包括本命令中的行动）的开发、实施和持续性得到持续保证。
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美国法律合规计划
6. 在本订单生效之日起60天内，公司应向储备银行提交一份可接受的合规计划，包括实施时间表（“美国法律合规计划”），其中包括以下三项内容：
（a）将公司全球合规职能的部分责任搬迁至负责确保公司各分支机构、关联机构和全球业务线符合BSA/AML要求的美国；
（b）确保公司适当识别和沟通可能影响其运营对BSA/AML要求合规能力的活动或缺陷的措施；和
（c）制定要求将涉及BSA/AML要求的重大问题升级至适当高级管理人员解决的政策和程序。
BSA/AML合规审核
7. 在本订单生效之日起30天内，公司应聘请储备银行可接受的独立第三方进行对美国法律合规计划的BSA/AML合规元素的审查（“BSA/AML合规审核”），并起草出发现和建议的书面报告（“BSA/AML合规报告”）。 BSA/AML合规审查应至少包括对以下内容的全面评估：（i）公司的BSA/AML风险配置；（ii）公司BSA/AML交易监控系统的有效性；（iii）公司与涉及可疑活动监控和报告的BSA/AML要求的合规情况；以及（iv）公司用于BSA/AML要求合规的资源、人员配备和治理结构的适当性。 BSA/AML合规审查的任何额外范围以及频率应与OCC、FinCEN和DOJ命令要求的第三方审查协调。
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8. 在银行独立第三方获得批准后的10天内，公司应提交一封委托函给银行批准。委托函要求独立第三方在委托函获得监管批准后的90天内提交反洗钱/反恐怖融资合规报告，并承诺该报告将与公司董事会同时提供给银行，并在银行要求时提供任何中间报告、草案、工作文稿或其他与反洗钱/反恐怖融资合规报告有关的辅助材料。
9. 完成反洗钱/反恐怖融资合规报告后的60天内，公司应向银行提交一份书面计划，该计划需得到银行接受，全面解决报告中的发现和建议，并描述公司将采取的具体行动来加强公司遵守反洗钱/反恐怖融资要求。
分红派息的资源配置
10. 为确保该订单所需的纠正措施获得适当的资源配置，在TDGUS或TDBUSH宣布或支付股利、进行股票回购或进行任何其他资本分配之前，公司董事会应向银行证明公司已经为该订单所需的纠正措施分配了适当的资源和人员。至少在提议支付或分配的较早日期的30天前，银行应收到书面证明，并包括：（i）关于公司目前分配给本订单相关合规资源的详细说明和理由；（ii）公司对本订单要求的纠正计划和计划中规定的进展的详细描述；（iii）公司是否预期增加或减少为本订单所需纠正措施分配的资源；和（iv）拟议支付或分配的资金来源的识别。
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参与不端行为的员工责任追究
11. TDb、TDGUS和TDBUSH今后不得直接或间接聘用任何根据公司编制的调查记录：(i) 参与本订立底下的违规行为；(ii) 因公司内部的纪律或绩效审查对上述违规行为采取形式的纪律行动；或 (iii) 关于上述违规行为，要么离开公司，要么根据合法程序被解雇的个人作为公司或其附属公司或关联公司的官员、雇员、代理人、顾问或承包商。TDb、TDGUS和TDBUSH应继续充分配合并提供大量协助给理事会，包括但不限于提供信息、证词、文件、记录和其他有形证据，并按照理事会的指示进行与本订立底下涉及公司的个人的调查相关的分析。
12. 为明确及不局限于，本订立中所指的大量协助意味着公司将尽其所能，由理事会确定，向要求的理事会提供公司现任或前任的官员、董事、员工、代理人和顾问进行面试或提供证词。这一义务包括但不限于根据行政传票提供宣誓证词，以及与监管机关进行面谈。根据本段的合作还应包括确定那些据公司所知可能涉及事项调查的证人。
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民事罚款评估
13. 法定理事会在此对TDb、TDGUS和TDBUSH一起处以总金额为$123,500,000的民事罚款，该罚款应在本订单执行后通过Fedwire转账方式向里士满联邦储备银行（ABA编号：051053310，受益方为美联储理事会）支付可立即提取的资金。此罚款是根据26 U.S.C. § 162(f)和26 C.F.R. § 针对违反法律而向政府机构支付的罚款。 1.162-21. 美联储里士满分行代表法定理事会将该金额分发给美国财政部，根据FDI法案第8(i)款（12 U.S.C. § 1818(i)）。
主要联系人
14. 在本订单生效后的10天内，TDb、TDGUS和TDBUSH将指定一名官员负责协调并提交给联邦储备银行本订单第1、4、5、6和9段所要求的书面计划和程序。指定官员任何更改必须及时在本订单执行过程中通报。此官员将作为与联邦储备银行联系的主要联系人。
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审批、执行和进度报告
15. 银行、TDGUS和TDBUSH的董事会应在本《订单》第1、4、5、6和9款规定的适用时间内共同向银行提交书面计划和方案。每份计划应包括全面执行的时间表，并为计划的每个组成部分完成设定具体截止日期。
16. 符合银行要求的独立第三方应在本《订单》第2和7款规定的时间内被公司聘请。符合银行要求的约定信函应在本《订单》第3和8款规定的时间内被提交。
17. 本《订单》生效后的第一个完整日历季度结束后的30天内，以及此后每个季度，银行、TDGUS和TDBUSH的董事会应共同向银行提交书面进度报告，详细说明为确保遵守本《订单》而采取的所有行动的形式和方式，实施特定纠正措施的时间表和计划，以及结果，并提供根据OCC《订单》要求的所有书面进度报告的副本。
电话：（416）504-0004
18. 所有与本《订单》有关的通信应发送至:
| (a) | Jason A. Gonzalez |
副助理总法律顾问
美国联邦储备系统董事会
20th& C大街, N.W.
华盛顿, D.C. 20551
| (b) | kori控股 Connelly |
高级副总裁兼总法律顾问
William Spaniel
高级副 总裁兼贷款主管
费城联邦储备银行
独立广场十号
费城，宾夕法尼亚州19106
| (c) | Jane A. Langford |
公司执行副总裁和首席财务官
总法律顾问
TD 银行集团
66 Wellington Street West，TD 塔架 4th
加拿大多伦多 M0.5万 1A2
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| (d) | Cynthia B. Adams |
美国法律总监兼
首席法律顾问，TD 银行, N.A.
One Vanderbilt Ave
纽约市10017号
其他
19. 不论本订单的任何条款如何，储备银行可以自行决定向 TDb、TDGUS 和 TDBUSH 的董事会签发书面延期时间，以便遵守本订单的任何条款。
20. 本订单的规定应对 TDb、TDGUS、TDBUSH 及其在 FDI 法案第 3(u) 和 8(b)(3)-(4)条款（12 U.S.C. §§ 1813(u) 和 1818(b)(3)-(4)）中所定义的与其身份相关的各方及其继任者和受让人产生约束作用。
21. 本订单的每一条规定在被储备银行以书面方式暂停、修改、终止或暂停之前均有效且可执行。
22. 除非本段另有规定，理事会特此同意不对TDb、TDGUS、TDBUSH及其关联公司、继承人和受让人根据本订单所述行为采取进一步执行行动，包括要求支付民事罚款，至本订单生效日理事会所知晓的范围内。此解除和免责不影响或排除：(i) 理事会判断和确保遵守本订单的任何权利；(ii) 理事会提起的执行本订单条款的任何诉讼；或(iii) 理事会提起的针对TDb、TDGUS或TDBUSH的个人作为机构附属方的诉讼。
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23. 除第22款规定外，本订单的条款不得阻止或禁止联邦储备理事会、储备银行或任何其他联邦或州机构采取任何影响TDb、TDGUS、TDBUSH或它们的任何附属公司、现任或前任机构关联方及其继任人或受让人的其他行动。
根据美联储理事会的命令，自2024年10月9日生效。
| 多伦多道明银行 | 美联储理事会 联邦 储备系统 | |||||||
| 通过： | /s/ Jane A. Langford |
通过： | Ann E. Misback | |||||
| Jane A. Langford | Ann E. Misback | |||||||
| 阿尔扎曼德神经公司 | 董事会秘书 | |||||||
| TD GROUP U.S. HOLDINGS, LLC | ||||||||
| 通过： | Cynthia b. Adams |
|||||||
| Cynthia b. Adams | ||||||||
| 美国TD银行法律总顾问 | ||||||||
| 美国TD银行控股公司 | ||||||||
| 通过： | /s/ Cynthia b. Adams |
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| Cynthia b. Adams | ||||||||
| 美国TD银行法律总顾问 | ||||||||
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