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附件99.5

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美国司法部

美国检察官

新泽西区

刑事部门

洗钱和资产

回收部

布罗德街970号，7楼

新泽西州纽瓦克市07102

债券型建筑

1400纽约大道，西北

华盛顿，哥伦比亚特区，20005

2024年10月10日

Loretta E. 林奇，律师

保罗，魏氏，里夫金，沃顿&加里森有限责任合伙公司

美洲大道1285号，

纽约州纽约市10019

Nicolas Bourtin，律师。

Aisling O'Shea，律师。

沙利文律师事务所

布罗德街125号

纽约市，纽约州10004

关于：

美国诉多伦多道明银行，NA。

请遵守协议

根据《刑事诉讼联邦规则》第11(c)(l)(C)条款，美利坚合众国由司法部刑事司、洗钱和资产追回部（“MLARS”）及新泽西区联邦检察官办公室（“ USAO-DNJ”）(统称为“办公室”)和被告TD银行（N.A.）（“被告”，“TDBNA”或“银行”）及其签署的律师，以及授权代表，根据被告董事会授予的权力，特此提交并签署此认罪协议（“协议”）。多伦多道明银行（“TD银行集团”），被告的全球母公司，以及TD集团美国控股有限公司（“TDGUS”），中间控股公司和美国母公司，不是本案的被告，也同意，依照共

董事会授权批准的权限，关于协议中描述的某些条款和义务。TD 银行美国控股公司（“TDBUSH”），被告的直接母公司，同时也根据其董事会授予的权限，正在提起有罪认罪。被告、其母公司，以及所有 TD 银行集团的子公司、关联公司和运营部门合称为“TD”或集团。本协议的条款和条件如下：

被告在协议项下的义务期限

1. 除下文第 10 段关于被告合作义务另有规定外，合作协议项下的被告义务将从提交信息文件之日起生效，并持续有效，直至提交信息文件的日期或独立合规监督员被被告聘用的日期后五年结束（“期限”）。

被告的协议

2. 根据《联邦刑事诉讼规则》第 11 条（c）（1）（C）款，被告同意放弃接受大陪审团起诉的权利，并认罪一项罪名有关被告串谋：（1）未能维持充分的反洗钱（“AML”）计划，违反美国法典第 31 章节 5318（h）与 5322、（2）未能提交准确的货币交易报告（“CTRs”），违反美国法典第 31 章节 5313 与 5324，以及（3）洗钱，违反美国法典第 18 章节 1956(a)(2)(B)(i)，违反美国法典第 18 章节 371。被告进一步同意在判决之前继续保持该认罪立场，并全力配合办公室对本协议中描述的行为以及随附附件 A 的事实说明进行的调查。

被告理解，为了犯有此罪，必须满足以下罪行的基本要素：

共谋犯有针对美国的罪行的基本要素，如在起诉书中所指控的：

被告通过其雇员达成协议：(1) 未能维持充分的AML计划， (2) 未能提交准确的CTR，和 (3) 洗钱；

ii.

被告是该协议或共谋的一方或成员；

iii.

被告加入该协议或共谋，知晓其目标并有意与至少另一名被指控的共谋者一起加入，以实现该目标；也就是说，被告与至少另一名被指控的共谋者分享了统一的目的和意图，即未能维持充分的AML计划，未能提交准确的CTR，和洗钱；

iv.

在协议或共谋存在期间，至少有一名成员进行了公开行动以进一步实现协议的目标。

共谋的第一个目标——未能维持充分的AML计划的要素如下：

首先，被告是一个金融机构；

ii.

第二，被告未能建立、实施和维护一个足够的AML计划；以及

iii.

被告故意行事。

共谋的第二个目标元素——未能提交准确的CTR报告如下：

首先，被告知晓CTR报告要求；

ii.

其次，被告导致或试图导致金融机构提交包含实质遗漏或虚假陈述的CTR；并

iii.

第三，被告出于逃避交易报告要求的目的行事。

共谋的第三个目标元素——洗钱的货币工具是所有基金类型如下：

首先，被告运输、传输或转移货币工具或所有基金类型；

ii.

其次，运输、传输或转移从美国境内到美国境外或从美国境外到美国境内的地点；

iii.

第三，被告知道涉及运输、传输或转移的货币工具或所有基金类型代表某种非法活动的收益；并且

iv.

第四，被告知道运输、传输或转移全部或部分旨在掩盖或掩饰非法活动的收益的性质、位置、来源、所有权或控制权。

被告理解并同意，本协议是办公室与被告之间达成的，并不约束司法部的任何其他部门或部门，也不约束任何其他联邦、州、地方或外国的检控、行政或监管机构。尽管如此，如果被告提出请求，办公室将向其他检控、执法、监管和停权机构提请本协议以及被告本人及其直接或间接关联企业、子公司、分支机构和合资企业的行为、配合和补救情况。

被告同意由授权的公司代表签署本协议。被告进一步同意，被告的董事会根据本协议所附的附件b（“公司决议书”）中的形式通过的决议授权被告签署本协议并代表被告采取一切必要措施来履行本协议，并且被告及其法律顾问在本协议上的签名均经被告董事会授权。

被告同意，其拥有完全的法律权利、权力和权限来签署并履行本协议项下的所有义务。

7. 办公室根据本案的具体事实和情况，包括：

a.犯罪行为的性质和严重性，如在事实声明中描述的，包括：(a) 被告在2014年至2022年至少未能确保有效的反洗钱合规计划，包括未在事实上更新其交易监控程序，在2014年至2024年至少未对数万亿美元交易进行监控，未实施合适的反洗钱合规培训计划并未能充分解决内部人员风险，这导致银行客户，有时得到五名银行内部人员帮助，透过被告公司的账户洗钱约671万美元，并造成漏洞使被告公司员工为洗钱网络开立和维护账户，经这些账户洗钱网络转移了3900万美元的收益；(b) 被告提交了564份严重不准确的CTR报告，涉及超过4.12亿美元的货币交易，其中遗漏了被告公司明知进行交易的个人的身份，从而阻碍了执法；以及(c) 被告参与洗钱阴谋，其中有五名银行员工开立账户并进行其他与账户相关的活动，以换取便利支付，促进将犯罪所得3900万美元从美国洗钱到哥伦比亚；

b. 犯罪的普遍性，包括被告将增长和客户体验置于合规之上；实行一种固定成本的逐年支出范式，包括在其反洗钱计划中，尽管反洗钱风险在变化和增长；公司各级员工的涉入，涵盖了从接受支付以开立或维护涉及洗钱的账户的门店级员工到高级行政管理人员，包括反洗钱领导人，他们了解被告公司未能使其反洗钱计划适应不断变化的风险并且没有将固定成本的支出范式对反洗钱计划的影响进行更新和整改，尽管银行在美国业务保持一贯增长和扩张；

被告未根据刑事处公司执法和自愿自首政策（“刑事处CEP”）或根据美国判决准则（“U.S.S.G.”或“判决准则”）第8C2.5(g)(1)获得自愿自首所需的信用，因为未能自愿及及时向办公室披露声明所述的行为；

被告根据美国判决准则第8C2.5(g)(3)获得信用，因为它展示了对其刑事行为的认识和积极接受责任。被告还根据刑事处CEP获得合作信用，因为在得知办公室的调查后，TD银行通过审查大量证据，回应传票和非正式请求，并在某些情况下自愿识别与反洗钱失败、洗钱和内幕交易相关的关键信息等方式，积极配合调查；包括有关卷入声明所述行为的个人的信息，这帮助政府保存和获取相关证据；向办公室进行定期和详细的事实陈述；与办公室和银行监管机构合作，确保向办公室提供相关文件的制作；提供大量证人接受访谈，包括位于美国以外的证人，并与办公室协调进行访谈；提供有关其内部调查的相关信息，包括总结内部访谈收到的信息；识别数起可能可疑活动事件；审查数百小时的银行监控视频，识别办公室感兴趣的内容部分；提供外部顾问准备的有关通过被告的账户洗钱和银行雇员参与该行为的详细分析；并采取措施迅速保存和提供与参与不当行为的雇员有关的记录和信息，包括通过保护其工作场所

为了防止证据被销毁。不过，被告在某些方面的合作受到限制，包括：未告知检察官的办公室，由第三方金融服务公司在内部调查过程中对被告表达的担忧，涉及哥伦比亚洗钱活动，并未向检察官透露自2008年起就存在的一个众所周知且重要的交易监控漏洞，使被告可以在未经监控或报告的情况下处理每年数万亿美元的自动清算（ACH）和其他类型的交易。此外，被告拒绝了政府要求自愿保持与“事实陈述”中指出的三个洗钱网络中的两个相关的特定账户保持开放状态的请求。因此，检察官认定根据刑事司法部门CEP，对罚款的判决适当打折20％；

e. 检察官评估了对无辜第三方可能造成的潜在附带损害，包括被告的雇员、投资者和大多数未参与刑事行为的客户，参见业务组织的联邦起诉原则，司法手册§9-28.1100, 以及被告已采取的纠正措施，其声称承诺增强反洗钱合规计划，并同意聘请独立合规监督员等事项，每一项将在下文更详尽地讨论；

f. 被告已采取并将继续采取重要的纠正措施，尚未完成或完全测试，包括：（i）实施新的交易监控方案以解决其交易监控系统长期存在的众所周知的漏洞；（ii）加强涉及开展交易方的身份识别、收集开展交易方身份信息、并在CTR报告中报告开展交易方的政策和程序；（iii）解雇、分裂或制裁某些涉及该行为的雇员，包括参与该行为的反洗钱执行官；以及（iv）改进整体反洗钱合规职能，并增加对该计划的投资，包括聘用胜任且经验丰富的反洗钱合规员工和执行官，并在技术和反洗钱系统上进行重大投资；

g. 被告在陈述所述行为期间，其反洗钱合规计划存在缺陷，包括与交易监控、可疑活动识别、内部风险和员工培训有关的政策、程序和控制措施（统称为“反洗钱合规计划”）；被告已着手加强并致力于持续加强其反洗钱合规计划，包括确保其反洗钱合规计划符合本协议附件C中规定的最低要素；

h. 被告同意聘请独立合规监察员（“监察员”）监督为期三年的合规整改和加强工作（“监察期限”），并同意遵守监察要求，如本协议附件D进一步描述。办公室有权自行决定将监察期限延长至本协议期限。办公室也可以在违反协议的情况下延长监察期限；

i. 被告之前没有犯罪记录，但2013年9月，由于被告不足的反洗钱控制，曾受到美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）和美国国家银行监督管理局（“OCC”）的监管执法行动的影响，其中有些行动涉及陈述所述的行为；还与2013年美国证券交易委员会就无关的行为达成民事解决。

j. 被告已同意与办公室合作，参与下文第10段描述的任何调查或起诉；

k. 被告的母公司TDBUSH也同意认罪，并支付了1,434,013,478.40美元的刑事罚款；

l. 被告的全球母公司TD银行集团和美国母公司TDGUS已同意确保集团与办公室在下文第10段描述的任何调查或起诉中合作，要求被告和TDBUSH履行协议项下的披露和合规义务，包括在本协议的附件C中，在本协议的附件E和F中作出认证，并在本协议的附件G中执行；

m. 集团的各种元件，包括银行和TDBUSH，已同意与美国国家银行监察办公室（OCC）、联邦储备委员会（FRB）和金融犯罪执法网络（FinCEN）达成同时解决方案，涉及陈述事实中描述的某些行为；

n. 因此，基于上述（a）至（m）的考虑，办公室相信认罪第一项指控，刑事罚款500,000美元，及没收452,432,302美元的处罚足以但不超出实现《美国法典》第3553条所描述目的；

8. 被告同意遵守本协议中描述的所有条款和义务，包括但不限于以下内容：

承认本协议中列明的认罪；

遵守本协议中包含的所有量刑规定；

c. 各种法院出庭要求，通过其指定代表出庭，并遵守此案中的其他所有法院命令，遵守所有适用的美国和外国法律、程序和法规；

d. 不再犯罪；

e. 在任何时候对法院如实陈述；

f. 支付适用的罚款和特别评估；

g. 同意并支付适用的财产罚没金额；

h. 完全配合办公室，如第10款所述；

i. 根据第24和25款及附件C，整改和加强其AML合规计划；

j. 聘请独立合规监督员监督被告合规整改和加强的实施，如附件D所述。

9. 除非另有协议，被告同意，如果在本协议有效期内，被告进行任何公司形式的变更，包括出售、合并或转让对被告的整体运营具有重大影响的业务，或对所述陈述中描述的在本协议签订日存在的、关联子公司、分支机构或参与该行为的联属公司的运营产生影响的业务，在此类交易中无论是作为出售、资产出售、合并、转让还是其他公司形式的变更，均应在任何出售、合并、转让或其他公司形式的变更的合同中包括一项约束购买方或受让方及任何权益承受方履行本协议规定的义务的条款。在此类交易发生前，购买方或权益继承方必须书面同意本协议的条款和义务适用于购买方或权益继承方。被告同意

不将这些条款纳入交易合同将使任何此类交易无效。被告应至少提前三十天向办公室发出通知以公司形式进行任何此类出售、合并、转让或其他变更。如果办公室确定该交易将产生以下效力，则应在此类交易（或一系列交易）之前通知被告绕过或阻挠本协议的目的，由办公室自行决定；被告同意此类交易不会完成。此外，如果在任期内的任何时候，各办公室办公室可自行决定被告参与的交易具有规避或阻碍本协议宗旨的效果，根据第 31-34. 此处的任何内容均不限制被告就任何可能发生的行为所产生的罚款或其他费用向买方或继承人进行赔偿（或以其他方式使其免受损害）发生在交易之日之前，前提是此类赔偿不具有规避或阻碍本协议宗旨的作用，前提是办公室确定。

10。监测组应继续在与行为、个人和实体有关的所有事项上与各办公室充分合作本协议和事实陈述中描述的以及受 MLARS 调查的任何其他行为、个人和实体 USAO-DNJ 在学期内的任何时候，直到学期的晚些时候由此类行为引起的所有调查和起诉的结束日期，或任期的结束。应各办公室的要求，专家组还应与司法部的任何其他部门充分合作；以及对被告、其母公司、子公司或其关联公司或其任何现任或前任官员、董事、员工、代理人进行任何调查的其他国内或国外执法和监管机构及机构顾问或任何其他方，处理与以下内容相关的任何和所有事宜

本协议和事实陈述中描述的行为以及在任何时间内的其他行为。被告根据本协议的合作受到适用法律和法规的约束，包括银行保密、数据隐私和国家安全法律，以及律师-客户特权或律师工作成果原则的有效主张；但是，被告必须向办公室提供任何基于法律、法规或特权主张而未提供的信息或合作的记录，并且被告有责任证明任何此类主张的有效性。被告同意，根据本协议，其合作应包括但不限于以下内容：

a. 被告声明其已真实披露一切事实信息，包括其及其母公司、子公司和关联公司，以及其现任和前任董事、高管、员工、代理人和顾问的活动，与本协议和事实陈述中描述的行为以及办公室在任何时候调查的任何其他行为有关，被告对此有任何了解。集团进一步同意，应及时而真实地披露与其活动、其及其母公司、子公司和关联公司以及其现任和前任董事、高管、员工、代理人和顾问的活动有关的所有信息，包括办公室可能询问的任何证据、指控和内部或外部调查。真实披露的义务包括但不限于：集团应根据要求向办公室提供任何文件、记录或其他可操作证据，促成在本协议签署之前提出的任何请求的证据。

b. 在办公室的要求下，集团应指定知情的员工、董事、高管、代理人、顾问或律师代表集团向办公室提供第10段中描述的信息和材料。进一步了解，集团必须始终提供完整、真实和准确的信息。

集团应尽最大努力配合办事处的要求，提供被告的现任和前任高管、董事、雇员、代理人和顾问接受采访或作证。该义务包括但不限于在联邦大陪审团前宣誓作证，或在联邦审判中作证，以及与国内外执法和监管机构的面谈。根据本段规定的合作将包括确定可能对调查事项具有重要信息的知情证人。

关于根据本协议向办事处提供的任何信息、证词、文件、记录或其他有形证据，集团同意办事处根据适用法律和法规向其他政府机构，包括美国当局和外国政府机构，披露任何和所有办事处视为适当的材料。

除协议第10段规定的合作义务外，在本协议期限内，如被告获悉任何有可能构成违反联邦刑法的行为或指控的证据，被告应立即以符合当地法律规定的方式将该证据或指控报告给办事处。在本协议期限届满之前的30天，被告、TDBUSH、TDGUS 以及集团，由附件 E 识别的高管，将在执行本协议的附件 E 的形式中向办事处证明已履行了根据本段规定的披露义务。每份证明将被视为被告向美国行政部门作出的重要陈述和声明，用于《18 U.S.C. §§ 1001 和 1519》，并且将被视为已在提交本协议的司法管辖区作出。

被告同意法庭规定的罚款、没收或赔偿将按照下文第21款规定的方式到期支付，任何被法庭判处的没收或赔偿将按法庭的订单规定的方式到期支付。被告进一步同意在判决日期后的十个工作日内支付400美元的强制特别评估。

美国的协议

作为对被告的有罪认罪和完全履行本协议项下所有义务的交换，办公室同意不对被告或其直接或间接关联企业、母公司、子公司或合资企业提起与所述事实陈述、根据本协议提起的信息相关的任何罪行有关的额外刑事控诉。然而，办公室可能使用与声明事实描述的行为相关的任何信息对被告采取行动：(a) 在伪证或妨碍司法程序的起诉中；(b) 在提起虚假陈述的起诉中；(c) 在涉及任何暴力犯罪或恐怖主义相关罪行的起诉或其他程序中；或(d) 在涉及美国法典第26章的任何条文的违反的起诉或其他程序中。本协议不提供对被告或其直接或间接关联企业、母公司、子公司、合资企业、高管、董事、雇员、代理人或顾问的任何未来行为免于起诉的保护，无论被告根据本协议条款是否披露。本协议不提供对任何人的起诉保护，无论其与被告有何关联。被告同意本协议的任何内容均不意味着释放被告免除其未正确申报和/或合法或非法获得或取得的任何及所有收入的税务责任和申报义务。

事实依据

14。被告之所以认罪，是因为它犯有信息中包含的指控。某些事实的依据是美国通过调查从第三方获得并向被告描述的信息。被告审查并核实了事实指控。被告承认、同意并规定事实信息和事实陈述中提出的指控是真实、准确和正确的，它应对信息和事实陈述中描述的高级职员、董事、雇员和代理人的行为负责，并且信息和事实陈述准确地反映了被告的犯罪行为。被告规定，事实陈述在办公室的任何诉讼中均可受理，包括任何审判、认罪或宣判程序，并且在任何此类诉讼中都不会与所附事实陈述中的任何内容相矛盾。

这个被告放弃权利，包括上诉权

15。联邦刑事诉讼规则 11 (f) 和《联邦规则》如果后来撤回认罪，of Evidence 410 限制了在民事和刑事诉讼中认罪辩护程序或辩诉讨论中作出的陈述的可采性。被告明确保证，它和该集团如附文G所示，TDGUS已与其律师讨论了这些规则并理解了这些规则。仅在下文规定的范围内，被告自愿放弃和放弃《联邦刑事规则》中列举的权利程序11 (f) 和 “联邦证据规则” 410.被告同意，自被告签署本协议之日起生效，不会对本协议中规定的事实陈述提出异议

同意书，并且事实陈述可用作对付被告的任何刑事案件中介绍MLARS和/或USAO-DNJ，被告的证据，包括：(a)政府在诉讼原告方提交的证据；(b)政府在交叉审讯中提出的反驳证据；以及(c)任何量刑听证会或其他听证会中的证据。此外，被告同意不主张根据联邦证据法规(包括联邦证据法规第410条)，联邦刑事诉讼规则(包括联邦刑事诉讼规则第11条)或美国量刑指南(包括U.S.S.G. § 1B1.1(a))提出任何主张，即事实陈述应当被排除或以其他方式不得作为证据(任何形式)。具体而言，被告理解并同意，即使办公室已经履行了协议项下的所有义务，并且法庭已经施加了约定的刑罚，如果被告不再坚持认罪，则被告在认罪过程中或与协议有关的陈述可以对付被告用于任何目的在任何美国联邦刑事程序中是可采纳的。美利坚合众国新泽西区检察官办公室（USAO-DNJ）控告方的实体证据，作为：(a)政府在控方提交的证据; (b)政府在交叉审问时提出的反驳证据；及(c)在任何量刑听证会或其他听证会中的证据。此外，被告同意不主张任何根据联邦证据法规(包括联邦证据法规第410条)、联邦刑事诉讼规则(包括联邦刑事诉讼规则第11条)或美国量刑指南(包括U.S.S.G. § 1B1.1(a))的权利，即事实陈述应当被抑制或以任何形式不可作为证据。明确地，被告理解并同意，即使虽然办公室已经履行了协议下的所有义务，法院已经施加了约定的刑罚，如果被告撤回其认罪，被告在认罪过程中或与协议有关的陈述可用于在美国任何联邦刑事程序中用于任何目的。审理原告方的案件和反驳案件; (b)政府在交叉审问中提供作为指控的证据; 以及(c)量刑听证会或其他听证会中的证据。此外，被告同意不主张根据联邦证据法规(包括联邦证据法规第410条)、联邦刑事诉讼规则(包括联邦刑事诉讼规则第11条)或美国量刑指南(包括U.S.S.G. § 1B1.1(a))的权利，即事实陈述应当被抑制或以其他形式不可作为证据。明确地，被告理解并同意，即使法院履行了协议下规定的所有义务，并且法院已经施加了约定的刑罚，被告撤回认罪的情况下，被告在任何美国联邦刑事程序中对被告做出的陈述可用于任何目的。 16. 被告明白被告的律师提供了有效的援助。被告明白通过签署本协议，被告放弃了本协议规定的某些权利。被告放弃发现权。被告进一步明白，刑事被告的权利包括以下权利：(a)承认无罪并坚持这一认罪；(b)有权受审陪审团审判；

16. 被告满意被告的律师提供了有效的援助。被告明白通过签署本协议，被告放弃了本协议规定的某些权利。被告放弃发现权。被告进一步明白，刑事被告的权利包括以下权利：(a)承认无罪并坚持这一认罪；(b)有权受审由陪审团审判；

(a)

承认不无罪，坚持认罪；

(b)

承认不无罪，并坚持该认罪；

(d) 在审判中对抗和盘问不利情绪的权利保护证人免遭强迫自证其罪，作证和出示证据，并强迫证人出庭；以及

(e) 根据《美国法典》第18编第3742条，有权对判决提出上诉。

尽管如此，被告故意放弃对定罪和任何等于或低于该判决的判决提出上诉或附带质疑的权利根据《美国法典》第18编第3742条规定的理由，或基于除本段明确排除的以外的任何理由，下文所述的法定最高刑期（或该刑期的确定方式）以各办事处在本协议中作出的让步作为交换。本协议不影响《美国法典》第 18 编第 3742 (b) 节中规定的美国的权利或义务。被告特此放弃所有有权从美国任何部门或机构索取或接收与本案调查或起诉有关的任何记录，包括但不限于以下记录，无论是直接主张还是由代表主张可以根据《信息自由法》第 5 章、《美国法典》第 552 条或《隐私法》第 5 章《美国法典》第 552a 条进行申请。被告根据诉讼时效和地点放弃所有辩护与事实陈述或情报中所述行为有关的任何起诉，包括在本协议签署之日起没有时效的任何起诉，前提是：(a) 定罪是后来因任何原因被撤销；(b) 被告违反了本协议；或 (c) 请求随后被撤回，前提是此类起诉是在任何此类无定罪、违反协议或撤回后的一年内提起的认罪，再加上剩余的时间段

在签署本协议之日起，诉讼时效为被告进一步放弃在上诉或在附带审查中提出任何关于被告认罪的条款是违宪和/或承认的行为不属于条款范围的论点。检察官可以在上诉或任何其他发帖事宜上采取任何立场。双方同意，对于本段未封闭的对被告判决的挑战将仅限于与本弃权不一致（或未涉及）的判决计算部分。上述放弃上诉和附带审查权利的内容不应妨碍被告在适当的论坛提出辩护律师无效声明。

处罚

17.法庭可对根据指控在《美国法典》第371节被控违法行为处以的最高刑罚包括：最高罚款为50万美元，或者犯罪行为导致的毛利或毛亏的两倍中的最大值（《美国法典》第3571节(c)(3)）；五年缓刑（《美国法典》第3561节(c)(1)）；颁发400美元的强制性特别评估（《美国法典》第3013(a)(2)(B)）；对于共谋违反《美国法典》第31 U.S.C. §§和5313和5324的行为，要求没收卷入犯罪行为的所有财产，不论是实财产还是个人财产，以及任何可追溯到的财产（《美国法典》第5317节(c)(1)(A)）；而对于共谋违反第18章第1956(a)(2)(B)(i)条的行为，法庭必须责令将构成或源自该犯罪的资产没收给美国（《美国法典》第981章(a)(1)(C)和《美国法典》第2461节）。

18. 各方一致认为法院应对被告处以法定最高的50万美元罚款。各方进一步同意，违反《美国法典》第5313和5324条款的共谋涉及金额为4亿1287万6589美元，这是必须被没收给美国的金额。各方还同意，违反《美国法典》第1956(a)(2)(B)(i)条款的共谋涉及金额为3千955万5713美元，这是必须被没收给美国的金额。

判决建议

19. 各方同意，根据《美国诉簿记》，法庭必须根据《美国判刑指南》确定咨询性刑事指南范围。法院将在考虑咨询性刑事指南范围和《美国法典》第3553(a)条列出的因素后，在法定范围内确定合理的判决。本协议中各方对任何指南刑事因素的一致性构成对这些因素的证明，足以满足适用的举证责任。被告也明白，如果法院接受本协议，各方一致同意法院受限于第17和18段的判决规定。 美国诉簿记 543 U.S. 220 (2005)，法院必须确定一个根据《美国判刑指南》的咨询性刑事指南范围。法院将在考虑咨询性刑事指南范围和《美国法典》第3553(a)条中列出的因素后，确定一个合理的判决，在《美国法典》第3553(a)条中列出的因素后，确定一个合理的刑罚范围。本协议中各方对任何指南刑事因素的一致性构成对这些因素的证明，足以满足适用的举证责任。被告也明白，如果法院接受本协议，各方一致同意法院受限于第17和18段的判决规定。

20. 办公室和被告达成一致意见，忠实地应用《U.S.S.G.》以确定适用的罚款范围，根据《U.S.S.G.》§§ 2X1.1、2S1.3、3D1.2和3D1.3，总罪行水平为38级。指南计算始于CTR相关的共谋的基本罪行水平为6，根据《U.S.S.G.》§§ 2Xl.1(a)和2Sl.3(a)(2)；根据资金价值增加28个级别，根据《U.S.S.G.》§ 2S1.3(a)(2)；增加2级因为被告知道或相信资金是非法活动的收益或旨在促进非法活动，《U.S.S.G.》§ 2S1.3(b)(1)；增加2级因为被告被判犯有《美国法典》第53章II分册中的一项罪名并且犯下与涉案资金相关的共谋，根据《U.S.S.G.》§ 2S1.3(b)(1)(1)；因为通缉对策范围的确定要求一个6级的基本罪行水平，并增加了28级；增加2级，因为被告知道或认为资金是非法活动的收益或旨在促进非法活动；增加2级，因为被告被判犯有第31章第53章第2分册的一项罪名，并且

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基本罚款。根据 U.S.S.G. § 8C2.4(a)(1)，基本罚款为1.5亿美元（对应被告的犯罪水平为38）

过失评分。根据 U.S.S.G. § 8C2.5，过失评分为10，计算如下：


(a)	基本过失评分	5

(b)(1)	高级人员中有人参与、纵容或是故意对违法行为视而不见	+5

(c)(2)	五年内的民事裁决	+2

(g)(2)	合作、接受	-2


TOTAL		10

罚款区间的计算:


		基本罚款		$150,000,000

		倍增器		2.0（最小）/4.0（最大）

		罚款区间		$300,000,000（最小）/
				$600,000,000（最大）

法定最高罚款额：

最高可达$500,000或罪行导致的经济获利或经济损失的两倍，取其最大者（18 U.S.C. §3571(c)(3))

21.根据《联邦刑事诉讼规则》第11条C(1)(C)款，事务所和被告同意以下为本案适当处理方式：

a. 权证根据《联邦刑事诉讼规则》第11条（c）（1）（C）项的规定，双方同意本案的适当处理如下所述，并建议法庭在商定时间安排的听证会上，裁定被告支付刑事罚金和刑事没收，如下所述。

b. 刑事罚款考虑到最高法定罚款额为$500,000，各方一致同意适当的总刑事罚款为$500,000（“总刑事罚款”）。被告同意在法院判决后的十个工作日内支付总刑事罚款给法院。

c. 刑事财产没收被告特此承认事实陈述中所述事实建立了要没收给美国的$452,432,302（“货币判决”），根据《31美国法典》第5317(c)(1)条，以及《18美国法典》第981(a)(1)(C)条和《28美国法典》第2461条的规定，该办公室将接受货币判决以充分解决刑事财产没收问题。被告承认信息中关于共谋的第二对象的没收指控，同意未能按照法定要求提交涉及总额为$412,876,589的财产的准确CTR报告，并同意依照《31美国法典》第5317(c)(1)条，没收等于$412,876,589美元的一笔美国货币给美国。被告进一步承认信息中关于共谋的第三对象的没收指控，同意可追溯至此共谋的收入金额为$39,555,713，并同意依照《18美国法典》第981(a)(1)(C)条和《28美国法典》第2461条，没收等于$39,555,713美元的一笔美国货币给美国。办公室同意作为与FRB提起的一起有关监管行动的同时和解的一部分，集团支付的$123,500,000金额将计入货币判决中。办公室将接受一笔$328,932,302（“刑事财产没收支付”）的支付以充分解决货币判决问题。

被告同意按照法院裁定入账后的十个工作日内，通过电汇支付刑事没收款项，付款过程中遵循检察官提供的指示。双方明白，被告资产的任何没收并不视为对法院可能在没收以外对被告征收的罚款、赔偿、监禁费用或其他处罚的解决。被告同意允许法院签署附件H中附带的没收初步批准令/款项判决，并同意法院下令时，该没收初步批准令/款项判决对被告具有最终约束力。

d. 强制性特别征收被告应在判决日期后十天内向新泽西州联邦地方法院书记支付400美元的强制性特别征收。

e. 缓刑期限双方同意建议法院根据本协议的期限对被告执行缓刑，依据美国法典第18编第3551(c)(l)和3561(c)(l)节。被告将继续缓刑，直到完成全部五年缓刑期，除非法院批准提前终止缓刑。根据《美国联邦刑事诉讼指引》第8D1.4节，双方同意，缓刑期限应包括第8条(a)-(h)款和第21条(b)、(c)和(e)款中规定的责任。缓刑条件之一是，被告保留一个监督员，如第7条(h)规定。然而，缓刑条件仅限于保留监督员，而不包括监督员或公司遵守监督员建议的监督。监督员将向并受到检察官的监督。监督员的选拔程序、授权、职责、审查和认证如第7(h)条和附件D中描述的，被告的遵守义务如第24和25条和附件C中描述的，并非缓刑条件。如果检察官依据第7(h)条酌情认为存在足以消除监督员需求或在缓刑期内延长监督员任期的情况，双方将提交共同申请修改缓刑特殊条件的动议。 26-30 和附件D中描述的，以及被告在第24和25条和附件C中描述的遵守义务，不属于缓刑条件。若检察官酌情依据第7(h)条认为在缓刑期内存在足以消除监督员需求或延长监督员任期的情况，双方将提交共同动议，修改特殊缓刑条件。

22. 根据《联邦刑事诉讼规则》第11(c)(1)(C)条的规定，本协议提交给法院。被告理解，如果法院拒绝该协议，法院必须：(a) 通知各方法院拒绝该协议； (b) 告知被告的律师法院不必遵循协议，并给予被告撤回认罪的机会；和 (c) 告知被告，如果不撤回认罪，法院可能对被告的案件采取比协议设想的更不利的处理。被告进一步理解，如果法院拒绝接受本协议的任何条款，任何一方均不受协议条款的约束。

23. 被告和检方放弃编制《判决前调查报告》（PSR）并打算在在离开PSR的情况下，在离开PSR的30天内由法院进行判决。被告理解是否继续进行没有PSR的判决程序的决定完全取决于法院。如果法院指示准备PSR，Office将充分告知PSR的准备人和法院与被告案件相关的事实和法律。 Pre-Sentence调查报告 (PSR) and intend to seek a sentencing by the Court within thirty days of the Rule 11 hearing in the absence of a PSR. The Defendant understands that the decision whether to proceed with the sentencing proceeding without a PSR is exclusively that of the Court. In the event the Court directs the preparation of a PSR, the Offices will fully inform the preparer of the PSR and the Court of the facts and law related to the Defendant’s case.

合规计划、独立合规监督、和报告

24. 各方已经同意附件C和D中规定的合规、监控和报告要求。被告表示将继续实施和加强其最低程度符合附件C规定的AML合规计划。此类计划将旨在检测和防止违反BSA、禁止洗钱的法律和其他法律。

通过本协议附件C中定义的操作，禁止被告进行非法金融活动。在本条款到期前三十天，被告的首席执行官和 BSA官员、TD银行集团的首席执行官和首席AML官员以及TDGUS的首席执行官和首席风险官，将向办事处证实，在执行本协议附件附录F中附上的文件的形式，被告已满足其根据本协议的合规义务。

25. 为了解决 AML合规计划方面的任何缺陷，被告声明已经并将继续未来以符合本协议项下的所有义务的方式，审查其现有的合规和道德计划、政策、程序、系统和内部控制，以确保符合BSA、禁止洗钱法律和其他禁止非法金融活动的相关法律的规定。在必要和适当的情况下，被告同意采取新的控制措施或以其他方式修改其AML合规计划，以确保制定并维持一个有效且基于风险的AML计划，该计划包括相关政策、程序和内部系统和控制，旨在有效地检测和阻止违反BSA、禁止洗钱法律和其他禁止非法金融活动的行为。AML合规计划将至少包括附件C中列出的要素。办事处可以酌情考虑根据附件D指定的独立监督员的报告，评估被告的AML合规计划。

根据下文第28段所选的办公室，被告同意聘请监察员。监察员的职责和权限，以及被告对监察员和办公室的义务，在《附件D》中有明确规定，并作为本协议的参考。在签署本协议之后的三十天内，被告应向办公室提交书面提案，列出三名监察员候选人，并至少提供以下内容：

说明每位候选人的资历和证书，以支持以下评估考虑因素；

被告应提供书面证明，被告及其子公司将在监察结束之日起不少于三年内不雇佣或不与监察员有从业或从属关系；

每位候选人应提供书面证明，他/她不是被告的现任或最近（即在过去两年内）的雇员、代理人或代表，并且与被告、其子公司、关联公司或相关实体，以及其雇员、管理人员或董事没有利害关系或关系；

每位候选人应提供书面证明，他/她已通知任何在办公室处理监察员选择流程的事务中代表的客户，并且候选人已获得这些客户的豁免或已在其他事务中退出作为法律顾问；

声明确认首选、次选和第三选的监察员候选人；

27. 监察员候选人或其团队成员至少应具备以下资格：

具有关于BSA和其他适用的法律要求AML计划的专业知识，包括在金融机构提供AML计划咨询或建议的经验；

具有设计和/或审查公司合规计划、政策、程序和控制措施的经验，包括金融机构实施的AML合规计划和合规计划；

有能力根据协议根据必要获取和调动资源以履行监察员的职责；

与被告及其子公司具有足够的独立性，以确保有效和公正地履行根据协议的监察员职责；

28. 办公室保留在其自行决定的权利中，从提议的候选人中选择监察员，尽管被告可以在候选人中表达偏好。监察员的选择将与部门对多样性和包容性承诺保持一致。如果办公室自行判断提议的任何候选人实际上不具备资格担任监察员，或者如果办公室自行判断，对提议的候选人不满意，办公室保留要求被告提名更多候选人的权利。如果办公室拒绝任何提议的监察员，在收到拒绝通知后的20个工作日内，被告应提出额外的候选人，以提名三名合格候选人。该过程将持续进行，直到双方都接受的监察员被选定。办公室和被告将尽最大努力在签订本协议之日起60天内完成选择过程。办公室保留决定是否应将监察员撤换的权利，如果办公室自行决定，监察员未能有效履行监察职责，未能遵守本协议，或者不再符合上述第27段中概述的资格。如果监察员辞职、被撤换或因其他原因无法履行其在此处和附件D中列明的义务，被告应在20个工作日内推荐一组三名合格的监察员候选人，办公室将从中选择一名替补，遵循上述的监察员选择过程。

29. 监督的任期将从被告方聘请监督开始的日期起三年，但如第7(h)段所述，可由办公室自行决定延长或提前终止。

30. 附件D中规定了监督的权力、职责和责任，以及可能支持延长监督任期的情况。被告同意自监督任期结束之日起三年内，被告及其子公司、母公司、分支机构和关联公司将不雇用或与监督或监督机构有任何关联，也不会在监督任期内与监督或监督机构讨论进一步雇佣或关联的可能性。若被告需聘用独立合规监督员或类似负责监督或评估被告的AML合规计划的人员与任何平行的民事或监管解决方案有关，被告同意在聘请该人员之前与办公室协商，以确保，其中包括与本协议下的监督的协调。办公室同意根据本协议任命的监督也可以担任这样的职务。

违约协议

31. 如果被告（a）犯有美国联邦法律下的任何重罪；（b）在本协议的相关事宜中提供故意虚假、不完整或误导性信息；（c）未按照本协议第10段的规定合作；（d）未按照本协议第24和25段以及附件C的规定在被告公司实施合规计划，并完成本协议第7(h)段和 26-30 本协议和附件D中规定的监管程序；（e）实施任何行为，如果发生在美国司法管辖范围内，将构成违反联邦洗钱法或《银行保密法》；或（f）未能明确履行或完全履行协议项下的义务，无论检方是否在期限届满后知晓此类违约事项，被告实体随后将受到起诉，检方知晓的任何联邦刑事违法行为都可能构成起诉，包括但不限于第2和第3段描述的指控，检方可以在新泽西州地区法院或任何其他适当场所提起此类指控。决定判定被告或TD银行是否违反协议以及是否起诉被告将完全由检方自行决定。在检方酌情判定违约时，检方将考虑多因素，包括被告是否自愿披露任何刑事违法行为、其在任何调查和整改行动中的合作情况、行为的严重性和普遍性，以及涉及的雇员的高级别。任何此类起诉可能基于被告或其人员提供的信息。任何与信息中描述的行为或检方于签署本协议日期之前已知的行为有关的起诉，只要在签署本协议之日适用的诉诸时效期限尚未届满，检方都可以起诉被告，或根据附件G起诉集团或TDGUS，尽管诉讼时效期限已届满，在本协议签署之日和本协议期限届满后一年之内的范围内进行此类起诉。因此，

通过签署本协议，被告同意在本协议签署之日没有时效的任何此类起诉的诉讼时效为学期加一年的通行费。被告放弃了基于诉讼时效的所有辩护，任何索赔起诉前延迟，或任何与任何此类起诉有关的快速审判索赔，或诉讼，除非截至本协议签署之日存在此类辩护。此外，被告同意，诉讼时效适用于在期限内发生的任何违反联邦法律的行为《协议》第10段规定的合作义务将从违规行为发生之日起至各办公室得知违规行为之日或期限（以较早者为准）开始计算五年, 而且就适用诉讼时效而言, 这一期限不计算在任何时间之内.

32。如果办公室确定存在违反本协议的行为，则办公室同意向被告提供书面材料在对此类违规行为提起任何起诉之前，先通知此类违规行为。在收到此类通知后的三十天内，被告应有机会以书面形式答复办公室，解释其性质和此类违规行为的情节，以及被告为解决和补救情况而采取的行动，这解释了办公室在决定是否起诉被告时应考虑的原因。

33。如果办公室确定存在违反本协议的情况：(a) 由办公室或代表该办公室发表的所有声明被告向办公室或法院提交的证词，包括信息和事实陈述，以及被告在大陪审团、法院或任何法庭或任何立法听证会上提供的任何证词，无论是之前还是之后本协议，以及从此类陈述或证词中得出的任何线索，

在任何由办公室对被告提起的刑事诉讼中，该等陈述均可作为证据；且（b）被告不得援引美国宪法、刑事诉讼规则第11(f)条、联邦证据法规则410条或任何其他联邦规则，主张在本协议前或后被被告本人或代表其作出的任何此类陈述或证词，或者据此衍生的任何线索，应当被抑制或或以其他方式不予采信。对于任何现任董事、高级职员、雇员或代表被告或遵照被告的指示行事的人的行为或陈述是否应被归咎于被告以确定被告是否违反本协议的任何规定，应由办公室自行制定决定。

34. 被告承认办公室对如果被告违反本协议并且此事被提交审判，法院可能会判处何种刑罚并未作出任何陈述、保证或承诺，包括这些罪行的法定最高刑罚是否代表可能在对被告对任何未来的起诉中可被判处的最高刑罚。被告进一步承认，这种刑罚完全由法院自行决定，而本协议中的任何内容均不约束或限制法院在行使该等裁量权时，也不排除办公室主张较高刑罚的权利。

被告的公开声明

35. 被告明确同意，不论通过现在或将来的母公司、关联公司、律师、高级主管、董事、雇员、代理人或其他代表被告有权表述的任何人，在诉讼或其他方面，都不得发表任何否认被告承担的责任或信息和事实陈述中所述事实的公开声明。任何此类相互矛盾的声明应构成对本协议的违约，被告在此后应受到

根据本协议第段提起的起诉 31-34 决定由办公室独立判断任何此类人员公开声明是否与信息或事实表明中的事实相矛盾，以确定是否违反本协议。如果办公室判断任何此类人员的公开声明全面或部分与信息或事实表明中的声明相矛盾，则办公室应通知被告，并且被告在收到通知后的五个工作日内，通过公开否认此类声明，避免违反本协议。被告将被允许在与信息和事实表中描述的事项相关的其他诉讼中提出辩护和主张肯定性索赔，前提是这些辩护和主张不全面或部分与信息或事实表明中的声明相矛盾。本段不适用于任何现任或前任被告的董事、雇员、或代理人在针对这些个人发起的任何刑事、监管或民事案件中作出的任何声明，除非这些个人代表被告发言。

36.被告同意，如果其或其直接或间接子公司或关联公司在与本协议有关的事项中做出任何肯定的公开声明，包括通过新闻稿、新闻发布会发言，或向投资者发布书面声明，被告应首先与办公室协商确定（a）发布的文本或拟议中的声明是否就办公室与被告之间的事项属实和准确；以及（b）办公室是否对发布或声明有任何异议。

完整约定

37.本文件及其附件载明了各方之间协议的全部内容。没有其他明示或暗示的承诺或协议。对本协议的任何修改只有在由所有各方签署的附加协议或修订的协议中书面载明时才有效。

同意：

对于TD银行，N.A.：


日期：10/10/2024	通过：	/s/ Cynthia Adams
		辛西娅·亚当斯
		总法律顾问
		TD 银行，N.A.

日期：10/10/2024	通过：	/s/ Loretta E. Lynch, 律师
		Loretta E. Lynch, 律师
		保兰律师事务所
		LLP

	通过：	尼古拉斯·布尔坦律师
		尼古拉斯·布尔坦律师
		艾斯琳·奥希律师
		Sullivan & Cromwell 律师事务所

		TD银行代理律师

美国司法部：

玛格丽特·莫瑟		PHILIP R. SELLINGER
负责反洗钱和资产追缴的主管		美国检察官
第		新泽西区
刑事部门		美国司法部
美国司法部

D. Zachary Adams		Mark J. Pesce
D. Zachary Adams		Mark J. Pesce
Chelsea R. Rooney		Angelica M. Sinopole
审判律师		助理美国联邦检察官

辩护人声明

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附件A

事实陈述

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附件b

公司决议书证书

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附件C

合规承诺

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附录 D

独立合规监督员

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附录 E

披露认证

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附录 F

合规认证

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附件 G

多伦多道明银行和TD集团美国控股有限责任公司认证

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