別紙99.1
2024年10月11日
ケモマブ・セラピューティクス株式会社の株主の皆様：
皆様を特別株主総会にぜひご出席ください（」ミーティング」) のケモマブ・セラピューティクスの
株式会社（」会社」) は、2024年11月18日午後4時30分（イスラエル時間）に、イスラエルのラマト・ガン 5250608番地のアバ・ヒレル・ロード16番地10階にあるMeitar | Law Officesで開催されます。
2024年10月11日に公開された会社の会議通知、および次のページに記載されている委任勧誘状には、行動すべき事項が詳しく記載されています
ミーティング。
株主総会では、同封の特別株主総会招集通知に記載されている事項について検討し、投票するよう求められます。私たちの取締役会
あなたが投票することを勧めます にとって 通知に記載されている提案。
2024年10月10日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議またはその延期または延期に関する通知および議決権があります。
会議に出席できる株主の皆さんに個人的に挨拶できることを楽しみにしています。 しかし、参加する予定があるかどうか
人、あなたの株が代理人になることは重要です。当社の米国預託株式の保有者（」ADS」）は、投票指示カードを電子的に、または電子メールで受け取ります
物理的な郵便。所有者が銀行またはブローカーに提供した配達指示によります。投票指示書は、ニューヨーク銀行に代わって、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ、または各保有者の銀行またはブローカーによって配布されます。
ADSの預託機関であるメロン、および議決権行使指示書があれば、通知に記載されている提案に関して、ADSに代表される当社の普通株式の議決方法をニューヨークメロン銀行に指示することができます
特別株主総会。 したがって、できるだけ早く投票指示書に署名して日付を記入し、同封の指示に従って電子的に提出するか、郵送してください。
付属の封筒です。
会議に出席できる多くの皆さんに挨拶できることを楽しみにしています。
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心から、
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/s/ ニッシム・ダルビッシュ博士
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取締役会の議長
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ケモマブ・セラピューティクス株式会社
キリヤット・アティディム、7号館、テルアビブ、イスラエル
特別株主総会の通知
2024年11月18日に開催されます
ケモマブ・セラピューティクス株式会社の株主の皆様：
特別株主総会にぜひご出席ください（」ミーティング」) のケモマブ・セラピューティクスの
株式会社（」会社」) は、2024年11月18日午後4時30分（イスラエル時間）に、イスラエルのラマト・ガン 5250608番地のアバ・ヒレル・ロード16番地10階にあるMeitar | Law Officesで開催されます。
次の事項が会議の議題になっています（」提案”):
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(1)
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当社の最高経営責任者、最高科学責任者、取締役会のメンバーであるアディ・モール博士への126,848の制限付株式（RSU）の付与を承認すること
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2024年10月10日の営業終了時点で登録株主である場合は、直接またはブローカーを通じて、総会の通知を受け取り、議決権を行使することができます。
その時点で当社の登録株主の1人であるか、その日に証券保管機関の参加者リストに記載されている受託者またはその他の候補者。
会議に出席できる株主の皆さんに個人的に挨拶できることを楽しみにしています。 しかし、出席する予定があるかどうか
直接会って、あなたの株が代理人になることが重要です。それぞれが額面金額のない普通株式20株を代表する当社の米国預託株式の保有者（」ADS」) は
所有者が銀行またはブローカーに提供した配達指示書に応じて、電子または郵送で投票指示カードを受け取ります。投票指示書は、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズから配布されるか
ADSの預託機関であるニューヨークメロン銀行を代表する各保有者の銀行またはブローカー、および議決権行使指示書があれば、ニューヨークメロン銀行に代表される会社の普通株式の議決方法を指示することができます。
年次株主総会の通知に記載されている提案に関する彼らのADSです。 したがって、都合の良いときに投票指示書に署名して日付を記入し、提出してください
同封の説明書を使用して電子的に送信するか、付属の封筒に入れて郵送してください。
当社の取締役会は、添付の委任勧誘状に記載されている提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
合計でADSの議決権の25％以上を保有する任意の2人以上の株主が（直接または代理人で）出席すると、以下の目的では定足数となります。
ミーティング。会議の予定時刻から30分以内に定員に達しない場合、会議は2024年11月19日（同じ時間と場所）に延期されます。このような延期された会議で、少なくとも1人以上出席する場合
株主が直接または代理人を務める株主（ADSが代表する議決権に関係なく）が定足数となります。
イスラエル会社法5759-1999のセクション66（b）（会社法」）と会社規制-企業への救済
証券は外国為替に上場されています。2000-5760年、改正により、当社の発行済み議決権の5％以上を保有する株主が、株主総会の議題に提案を含めるよう要求できるようになりました。
へ：（i）選挙のための新しい候補者を取締役会に追加するか、（ii）現在務めている取締役会のメンバーを解任します。適格株主からのこのような要求は、遅くとも2024年10月18日までに受理する必要があります。委任勧誘状のコピー
（決議案の完全版を含む）と代理カードが株主に配布され、フォーム6-kに基づいて米国証券取引委員会にも提出されています。株主もレビューすることができます
」での委任勧誘状投資家向け広報活動」当社ウェブサイトの一部 https://investors.chemomab.com/ または、事前の通知に応じて、イスラエル、テルアビブの7号館にあるKiryat Atidimの本社で、6158002で
会議の日までの通常の勤務時間中（電話番号：+972-77-331-0156）。
会議の承認には、会議に出席した議決権の過半数の保有者が直接または代理で賛成票を投じ、それに投票する必要があります
提案。上記に加えて、提案の承認は、以下の追加の議決権行使要件のいずれかを満たすことを条件としています。(i) 会議で提案に賛成票を投じた株式の過半数、以下を除く
棄権には、支配株主ではない、または提案の承認に個人的な関心を持たない株主の過半数が含まれます（それぞれ、a」興味があります
株主」); または (ii) 上記の (i) 項に記載されている株主のうち、提案に反対票を投じた株主の総数は、会社の議決権総数の2パーセント（2％）を超えません。
この目的のために、a」支配株主」とは、会社の活動を指揮できる（取締役または事務所以外の）株主です
会社の所有者。会社の「支配手段」の半分以上を、単独で、または他の人と共同で保有または管理している場合、その人は支配株主であると推定されます。」管理手段」は任意と定義されています
次のいずれか：(i) 会社の総会での議決権、または (ii) 会社の取締役またはその最高経営責任者を任命する権利。A」個人的な興味」会社の行動または取引における株主の
株主の親族（すなわち、配偶者、兄弟または姉妹、両親、祖父母、子供、ならびに当該株主の配偶者または上記のいずれかの配偶者の子供、兄弟、姉妹、親）の個人的利益または利益を含みます
株主または株主の親族（上記で定義したとおり）がその会社の発行済み株式または議決権の5％以上を保有している会社で、そのような人は誰でも取締役または最高経営責任者を任命する権利があります
役員、またはそのような人物が取締役または最高経営責任者を務める人（委任状に従って投票する人の個人的利益を含む）。代理譲与人が個人的利益を持つ場合は、議決権に従って投票する人がいるかどうかは関係ありません
そのような代理人には、議決権に関する裁量権があり、会社の普通株式の所有権のみから生じる利益を除外します。本提案の目的上、支配株主という用語には、株式を保有する人も含まれるものとします
会社の総会での議決権の25％以上、社内で50％以上の議決権を持つ人が他にいない場合は、持株の目的で、社内で議決権を持っている人が2人以上いる場合
会社の承認を得るために提出された取引の承認に個人的な利害関係を持つ各企業は、共同所有者とみなされます。
イスラエルの法律では、議決権のあるすべての株主は、その株主が利害関係株主であるかどうかを会社に通知する必要があります。混乱を避けるため、すべての株主は
同封の委任状または議決権行使指示書、または電話やインターネット投票によって、当該株主が利害関係株主ではないことを確認したものとみなされます。興味のある株主の方は、Sigal Fattalさんに知らせてください。
イスラエルのテルアビブにあるキリヤット・アティディムビル7号館のケモマブ・セラピューティクス株式会社の最高財務責任者、電話：+ 972-77-331-0156、または電子メール（sigal.fattal@chemomab.com）で。あなたの株がブローカー、銀行、その他によって「ストリートネーム」で保有されている場合
候補者で、あなたが利害関係株主である場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者にそのステータスを通知する必要があります。そうすれば、彼らは前の文で説明したように会社に通知する必要があります。
私たちは、会議の記録日の時点で、支配株主がいるとは考えていません。したがって、（アディ・モール博士とその親族以外は）私たちの株主はいないと考えています。
株主は提案に個人的な関心を持ち、利害関係のある株主と見なされるべきです。
提案に関連して、会社法により、株主総会が承認に反対票を投じた場合でも、取締役会はそのような提案を承認することができます。
会社の報酬委員会、そしてその後の取締役会は、それぞれ詳細な議論に基づいて、問題を再検討した上で承認することを決定します。
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取締役会の命令により
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/s/ ニッシム・ダルビッシュ博士
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取締役会の議長
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2024年10月11日
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ケモマブ・セラピューティクス株式会社
キリヤット・アティディム7号ビル、イスラエル・テルアビブ
委任状
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株主の臨時総会
2024年11月18日に開催予定
この代理声明は、ケモマブ・セラピューティクス株式会社（以下「取締役会」）取締役会（以下「会社「Broadwind」とも称しますChemomab”) to be voted at a Special General
Meeting of Shareholders (the “総会”), and at any adjournment or postponement thereof, pursuant to the accompanying Notice
of Special General Meeting of Shareholders. The Meeting will be held on November 18, 2024, at 4:30 p.m. (Israel time), at Meitar | Law Offices, located at 16 Abba Hillel Road, 10th floor, Ramat Gan 5250608, Israel.
This proxy statement, the attached notice of special general meeting of shareholders and the enclosed proxy card or
voting instruction form, as applicable, are being made available to holders of the Company’s American Depositary Shares (“この証券のオファーおよび販売は公開販売を伴わない取引であり、この証券は修正された1933年証券法（以下、「証券法」）および該当する州の証券法に基づき登録されておらず、証券法4条（a）（2）に基づく私人プレースメントにより販売されます。従って、普通株およびアメリカ預託株式は、証券法およびその他の該当する州の証券法の登録または適用可能な免除から適用される条件を満たさない限り、米国で提供または販売することはできません。Silenceは、Private Placementで売却されたADSの再販登録を行う証券取引委員会（SEC）に申請することを約束しています。
各が、2024年10月11日現在での役面額普通株式（“普通株式”）
をそれぞれ20株を表します。
あなたは、2024年10月10日の業務終了時点で記録株主である場合、個人か、ブローカーを通じて、または信託銀行、その他の代理人を通じて、
その時に当社の記録株主の1人である証書を保有している、またはその日の証券管理者の参加者リストに掲載されている場合、総会の通知を受け取り、出席および投票する権利があります。あなたは、総会に出席するか、「投票方法”以下の指示に従うことで、あなたのシェアを投票することができます。取締役会は、ADSを投票して、総会または総会の延期または中断があった場合にカウントされるようにしていただくことをお勧めします。
アジェンダ
総会議事には、以下の事項が議題として掲げられています（“提案”):
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(1)
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Dr. Adi Morに対して126,848の制限株式ユニット（RSUs）を承認するため、会社の最高経営責任者、最高科学責任者および取締役会のメンバー。
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当社が知っている限り、株主総会で審議されるべき他の事項はありません。ただし、会議で適切に提示された他の事項がある場合は、委任立会人となっている人たちは、最善の判断と取締役会の勧告に従って、そのような事項に投票するつもりです。
取締役会の推奨
弊社取締役会は一致して、上記提案に「賛成」の投票をお願いします
法定議決権行使要件を満たすために必要な投票数は、予備会議の承認に必要な会社の投票権の過半数の確定的な承認であり、実際の賛成票数に基づいて決定されます。
2024年10月10日時点で、18,856,611のADSが発行され、未解決のままでした（1つのADSは20株の普通株式を示します）。 2024年10月10日の営業終了時点で未解決の各ADSは、ミーティングで提出される提案に1票を持つ権利があります。 弊社組織法（「記事出席がある場合，株主総会は妥正に招集されます。これは、ミーティングに少なくとも2人の株主が出席するか、プロキシに署名して返送し、合計で少なくとも25%の投票権を所有している場合に適用されます。ミーティングが予定時刻から30分以内に適切な四分の一が出席していない場合は、ミーティングは2024年11月19日に中断されます（同じ時間と場所で）。そのような中断されたミーティングでは、少なくとも1人以上の株主が直接または代理人で出席（彼らのADSによって表される投票権の有無に関係なく）することがクォーラム（法定出席者数）を構成します。
棄権と「ブローカーによる棄権」は、クォーラムを決定するために出席者として数えられ、投票権を有するとみなされます。「ブローカーによる棄権」は、銀行、ブローカー、または他の記録保持者が、便宜的な権限を持っていない特定の提案について投票していない場合に発生します。通常、「ストリートネーム」でクライアントのために普通株を保有しているブローカーは、関係者からの指示を受けていない場合でも「日常業務」の提案に投票する権限を持っています。株主総会の議題には「日常業務」がありませんので、株主が銀行またはブローカーを介してADSを保有している場合、提案に関して代理人や銀行にその普通株の投票方法を指示することが重要です。
議案を承認するには、2024年8月8日（イスラエル時間）の正当な会議参加者として参加し、投票し、投票した普通株式及びADSの投票権のうち過半数を保有する必要があります（棄権を除く）。
ミーティングに出席する人または代理人で投票している投票権の過半数を有する株主の肯定的な投票、およびその承認は必要です。前述の内容に加えて、提案の承認は次の追加の投票要件のいずれかの充足にも依存します：（i）ミーティングで投票された株式の過半数が提案に賛成票を投じる場合、棄権を除いた株主の投票数が、提案の承認について支配株主ではない株主または個人的な利害関係がない株主の投票の過半数を含むことが求められます（それぞれ「」株主に興味があるこれにより、(i)に記載された株主の総株式の内、提案に反対した株主の総数が、会社の総議決権の2％を超えないもの。
この目的のために、「支配株主」とは、（会社の取締役または役員であること以外の手段で）会社の業務を指揮できる権限を有する株主のうち、次に定める者を指す。持続的株主とは、1つ以上の「支配手段」の1つについて、自身または他者と共同で、社団の総会で投票権を持つ権利、または社団の取締役または最高経営責任者を指名する権利のいずれかを所有または制御している者とされる。そして、「支配手段」とは、次のいずれかを指す。 i）社団の総会で投票する権利、または（ii）社団の取締役または最高経営責任者を指名する権利。株主の「個人的利益」とは、株主の親族（配偶者、兄弟姉妹、両親、祖父母、子供、およびその親族）の個人的利益を含む。この中で、上記の親族が発行済株式または議決権の5％以上を保有し、取締役または最高経営責任者を指名する権利を有する会社について、任意の人物が専決権を持つ株主やその親族の利益、または専決権を持つ株主、その親族、取締役または最高経営責任者を務める者による利益が含まれます。なお、株主が格付け証券に起因する利益を持つことは考慮しません。提案の目的上、「支配株主」とは、その会社の総会で議決権の25％以上を有する者も含まれる。ただし、会社の議決権の50％を超える者がいない場合は、会社の総会で議決権の25％以上を有する者も含まれます。取り決めのため、会社の議決権を保有し、提案の承認に個人的利益を持つ2人以上の人物は、会社による承認を求められる取引の共同保有者と見なされます。
2
Under Israeli law, every voting shareholder is required to notify the Company whether such shareholder is an Interested Shareholder. To avoid confusion, every shareholder voting
by means of the enclosed proxy card or voting instruction form, or via telephone or internet voting, will be deemed to confirm that such shareholder is NOt an Interested Shareholder. If you are an Interested Shareholder, please notify Ms. Sigal
Fattal, Chief Financial Officer, at c/o Chemomab Therapeutics Ltd., Kiryat Atidim, Building 7, Tel-Aviv, Israel, telephone: + 972-77-331-0156, or by email (sigal.fattal@chemomab.com). If your shares are held in “street name” by your broker, bank or
other nominee and you are an Interested Shareholder, you should notify your broker, bank or other nominee of that status, and they in turn should notify the Company as described in the preceding sentence.
We do not believe we have a controlling shareholder as of the record date of the Meeting, and therefore, we believe that (other than Dr. Adi Mor and her relatives) none of our
shareholders should have a personal interest in the Proposal and be deemed an Interested Shareholder.
In connection with the Proposal, the Israeli Companies Law 5759-1999 (the “取締役によるリーダーシップと主要取締役”) allows the Board to approve
such proposal even if the general meeting of shareholders has voted against its approval, provided that the Company’s compensation committee, and thereafter the Board, each determines to approve it, based on detailed arguments, and after having
reconsidered the matter.
Abstentions and “broker non-votes” are counted as present and entitled to vote for purposes of determining a quorum. Apart from for the purpose of determining a quorum, broker
non-votes will not be counted as present and are not entitled to vote. Abstentions will not be treated as either a vote “賛成「Broadwind」とも称します反対票当該事項.
総会で株主に提出された各事項に関しては、その事項に投票されたADSのみが株主が承認したかどうかを決定するためにカウントされます。特定の事項について投票されていない総会に出席している普通株式（ブローカーによる棄権を含む）は、株主によってその事項が承認されたかどうかを決定する際にはカウントされません。
当該事項.
サインし、投票指示カードまたは委任状を送り返すと、私の投票はどのように行われますか？
投票指示カードにサインして提出すると、証券口座名義人を名指しして（または記録株主名義人が行っている場合）、特定の方法で投票するようブローカーに指示します。委任状にサインすると、Sigal Fattal、当社の最高財務責任者を総会における代表者として指定します。証券口座名義人が保有しているADSの場合は、ブローカー（または他の名義人）が、記名株主が保有しているADSの場合は、Fattal氏が、投票指示カードまたは委任状（該当する場合）に従ってADSを投票することを確認します。それぞれの人は、自分自身の代理人として代理人を指名することができます。
総会に出席する予定であっても、総会の前に投票指示カードまたは委任状に記入、サインし、送信することは良い考えです。予定が変更されても、実際に総会に出席するかどうかに関わらず、ADSはあなたによって投票されます。
3
私は委任状を取り消すことができますか？
株主は、有効な行使が行われる前に、書面による取り消しの通知または後日付けの正しく実行された委任状を会社に提出することにより、付与された権限を取り消すことができます。または、会議で直接投票することにより、委任状を取り消すことができます。しかし、株主が会議に出席しても直接投票を選択しない場合、その委任状は取り消されません。委任状の形式に特段の記載がない限り、委任状が会議前に適切に実行および会社に受領された場合、委任状によって表明される問題に賛成して会議で代理されたADSsが投票されます。
複数の委任状が届いた場合はどうなりますか？
複数の口座でADSsを保有している場合、登録名義またはストリートネームで保有されている可能性がある複数の委任状または投票指示書を受け取ることがあります。各口座について「どのように投票するか？」の記載に従って投票してください。これにより、保有する全てのADSsが投票されることを確認できます。
委任状に記載された事項に投票しない場合はどうなりますか？
会議で検討されるすべての事項について、ADSsの保有者の棄権は、投票が「賛成」とも「反対」ともみなされませんが、法定出席者がいるかどうかを判断する際にはカウントされます。
私が委任状を返送せず特別総会に出席しない場合、私のADSsは投票されますか？
株主名義である場合や株券を所有している場合は、郵送で委任状を返送せず、または「どのように投票するか？」の記載に従って会議で投票しない場合、あなたの株式は投票されません。
銀行、ブローカー、または上記の「どのように投票すればよいですか？」の下で説明されている他のノミニーが、ストリートネームでADSを保有しており、投票指示を提供しない場合、特定の日常業務の議題について株主総会に参加する予定である場合でも、指示を受け取らなくても株主のシェアに投票する権限を有します。 "ブローカーのノン・ボート"とは何ですか？そして、それらが提案にどのような影響を与えるのかについては？ 投票指示を提供することをお勧めします。これにより、お望み通りに株主様のシェアを総会で投票できます。
投票は機密事項ですか？
はい。選挙監査官およびミーティングの法的側面を監督する責任が割り当てられた当社の従業員のみが、あなたの代理人カードにアクセスできます。選挙監査官は投票を集計および証明します。代理人カードに書かれたコメントは、あなたが名前を開示するよう要求しない限り機密情報になります。
これらの代理人を募集するコストは何ですか？
これらの代理人を募集するためにかかるすべての費用を支払います。当社の役員、取締役、および従業員は、直接または電話、ファックス、または電子メールで代理人の募集を行う場合があります。これらの従業員や取締役への報酬は追加されません。銀行、ブローカー、およびその他の機関、ノミニー、および受託者にこれらの代理人資料を転送し、代理人権を取得するよう要求します。 次に、彼らの費用を償還します。
4
ミーティングでその他の事項が決定される可能性はありますか？
ミーティングで検討される他の事項についてはわかりません。理事会の指示でミーティングでその他の事項が発生した場合、代理人が自由に投票します。
ミーティングが延期または中断された場合はどうなりますか？
あなたの代理人は有効であり、延期または中断された会議で投票される可能性があります。投票されるまで、代理人を変更または取り消すことができます。
会議の投票結果はどこで見つけられますか？
当社は、会議後にForm 6-kの現行報告書で会議で採決された提案の結果を発表します。
この代理声明の追加コピーはどこで見つけることができますか？
この代理声明のコピーは当社のウェブサイトhttps://www.chemomab.com/、投資家向け情報タブ（「投資家向け情報」リンクをクリック）およびSECウェブサイトで入手できます。 これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。.
5
特定有益所有者および経営陣の証券所有
普通株式の有用所有権はSECの規則に従って決定され、通常、人が単独または共同で投票権または投資権を行使する普通株を含みます。以下の表の目的では、2024年10月10日時点で行使可能なオプションやワラントによって有責任となり、その人物が有用所有権の割合を計算するために保有している取引所またはワラントとして扱いますが、他の人物の有用所有権の割合を計算する目的のために準備していません。有用所有権を所有するシェアの割合は、2024年10月10日時点での18,856,611株式投資証券（ADSs）発行済みを基にしています。
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有益所有者の名前
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総計
有益
所有権（ADS）
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発行済株式に対する割合
ADSの有益所有者
所持する数
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5％以上の株主
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||||||||
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オアビメドイスラエル（1）
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1,860,907
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9.8
|
%
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|||||
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リヴェンデルインベストメンツ2017-9（2）
|
1,131,563
|
6.0
|
%
|
|||||
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スフェラバイオテックマスターファンドLP（3）
|
1,214,575
|
6.4
|
%
|
|||||
|
アペイロングループ（4）
|
1,160,838
|
6.1
|
%
|
|||||
|
|
||||||||
|
取締役および重役
|
||||||||
|
アディモア（5）
|
898,221
|
4.7
|
%
|
|||||
|
シガルファタール（6）
|
86,998
|
*
|
||||||
|
マシューフランケル（7）
|
80,066
|
*
|
||||||
|
ニール・コーエン（8人）
|
167,467
|
*
|
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ニシム・ダーヴィッシュ（9人）
|
46,598
|
*
|
||||||
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アラン・モーゼス（10人）
|
25,561
|
*
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|
クロード・ニケーズ（11人）
|
25,561
|
*
|
||||||
|
ジル・クイグリー（12人）
|
17,844
|
*
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全現職エグゼクティブオフィサーおよび取締役グループ（8人）
|
1,348,316
|
6.92
|
%
|
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* 1%未満
(1) 2024年9月16日にSECに提出されたOrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership（以下「OrbiMed BioFund」）およびOrbiMed Israel GP Ltd.（以下「OrbiMed GP」とともに「OrbiMed Israel」という）によるSchedule 13D/Aによると、当該金額は（i）1,741,274株のADS、（ii）株式購入権の行使により発行される28,817株のADS、および（iii）プリファンド株式購入権の行使により発行される90,816株のADSから構成され、および（iv）発行後に株式購入権を行使した後、行使者が発行済みのADSの9.99%を超える所有権を有することを禁止する行使制限が適用されない718,901件のプリファンド株式購入権は除外されています。特定の有限パートナーシップの一般パートナーとして機能する企業であるOrbiMed GPは、OrbiMed BioFundの一般パートナーであり、前述の証券を保持するエンティティであるOrbiMed Israel Partners Limited Partnershipの一般パートナーです。OrbiMed Israelの住所は5 Hahoshlim St.、Herzliya Pituach、イスラエルです。電話番号：+972 73 2822600。
(2) Rivendell Investments 2017-9 LLCが保有する1,108,509のADSは、2021年3月26日にSECに提出されたスケジュール13Gによると、Rivendellが報告し、購入ワラント行使により23,054のADSを発行することができます。Rivendellは名義株主です。Peter ThielはRivendellの実質的なオーナーであり、Rivendellが保有する証券に対する唯一の投票権と投資権を持っています。Rivendellの住所はデラウェア州ウィルミントンの1209オレンジストリート19801です。
(3) Sphera Funds Management Ltd.、Sphera Global Healthcare GP Ltd.、およびSphera Global Healthcare Management LP（総称して「Sphera Group」という）が2024年8月20日にSECに提出したスケジュール13Gによると、この金額には、Sphera Biotech Master Fundが直接保有する1,214,575のADSが含まれており、その投資運用権限をSphera Global Healthcare Management LP（「運用会社」）に委任しています。運用会社は、その一般パートナーであるSphera Global Healthcare GP Ltd.によって運営および管理されており、その株式の90％をSphera Funds Management Ltd.が所有しています。Spheraの住所はイスラエルのテルアビブ6777504にあるItzak Sade、Building Aの29階です。階(4) Apeiron Groupは、(i) 438,993のADSを所有するApeiron SICAV Ltd. - Presight Capital Fund One、(ii) 693,028のADSを所有するApeiron Presight Capital Fund II, LP、およびワラント行使により28,817のADSを所有するApeiron Investment Group Ltd.から構成されています。(iii) 14,408のADSを所有するワラント行使可能なApeiron Investment Group Ltd.。Fabian HansenとChristian Angermayerのそれぞれは、Apeiron Groupが所有するADSに関して投票権と投資権を共有すると見なされる可能性があります。
(5) Dr. Georgeが直接所有する251,147のADS、Dr. Adi Mor（Dr. Georgeの配偶者）が所有する317,075のADS、この発行日から60日以内に行使可能な33,725のADSを取得する権利を持つDr. Georgeが直接発行された33,725のオプション、およびDr. Mor（Dr. Georgeの配偶者）が所有する296,274のADSを取得する権利を持つオプションの合計。
(6) 本日付の60日以内に行使できるオプションにより、4,555のADSと82,443のADSが含まれています。
(7) 本日付の60日以内に行使できるオプションにより、80,066のADSが代表されています。
(8) 本日付の60日以内に行使できるオプションにより、141,218のADSと26,249のADSが含まれています。
(9) 本日付の60日以内に行使できるオプションにより、1,200のADSと45,398のADSが含まれています。
(10) 本日付の60日以内に行使できるオプションにより、25,561のADSが代表されています。
(11) 本日付の60日以内に行使できるオプションにより、25,561のADSが代表されています。
(12) 本日付の60日以内に行使できるオプションにより、17,844のADSが代表されています。
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役員報酬
2023年12月31日に終了した会計年度における最も報酬の高い5人の幹部役員による年次報酬に関する情報については、2023年12月31日に終了した当社の年次報告書形式20-Fの第III部、項目11「経営幹部の報酬」をご覧ください。当該報告書は2024年3月28日にSECに提出されました（「年次報告書）当該コピーは、当社のウェブサイトhttps://investors.chemomab.com/sec-filingsでご覧いただけます。
企業統治
取締役会の全体的な役割と取締役会のリーダーシップ構造
Companies Lawに基づき、当社の取締役会は一般方針の設定と経営業績の監督を担当しています。取締役会は、Companies Lawまたは当社の定款が株主または経営陣に特に付与していない権限をすべて行使し、全ての行動を取ることができます。当社の幹部役員は、当社の日常経営に責任を持ち、取締役会によって設定された個々の責任を持っています。
Companies Lawによれば、公開会社の最高経営責任者、または最高経営責任者の親族は、その公開会社の取締役会議長として就任することはできず、公開会社の取締役会議長、またはその親族は、特別な過半数の要件に基づいて株主の承認を得ずに、その公開会社の最高経営責任者の権限を与えられることはできません。当社の現在の取締役会議長、Dr. Nissim Darvishは、2023年6月1日にその役割を引き受けました。
当社の取締役会は現在6人のメンバーで構成されています。当社の取締役会は3つのクラスの取締役で構成され、各々が3年間の任期を持って交互に務めます。あるクラスの取締役の任期満了時、そのクラスの取締役は、その任期が満了する年の株主総会で3年間の任期に再選されます。各取締役の任期は、後任の選挙と資格取得、もしくはその前の死亡、辞任、解任まで続きます。取締役の数の増減は、3つのクラスに均等に分配されるように行われ、できるだけ各クラスが取締役の3分の1で構成されるようにします。
リスク監視における取締役会の役割
取締役会は、リスク管理プロセスを監視する責任があります。取締役会は、一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、当社に直面する最も重大なリスクを監視し、経営陣によるリスク軽減戦略の実施を監督しています。取締役会はまた、企業事項および重要な取引の総括および承認に関連する特定のリスク管理事項について経営陣から報告を受け、取締役会に独立した監督機能が果たされます。すべての取締役会委員会が完全な独立取締役で構成されており、取締役は経営陣および取締役会に完全なアクセス権を有し、取締役会およびその委員会はそれぞれ独自の顧問を維持できるため、取締役会の独立した監督機能がさらに強化されています。
企業ガバナンス指針
取締役会は効果的な企業ガバナンスを強く支持しており、強固な企業ガバナンスプログラムを策定し、実施してきました。当社の企業ガバナンスおよび指名委員会は、当社のガイドラインを監督し、報告し、企業ガバナンスに関する事項について取締役会に推奨を行う責任を担っています。当社の指針は、https://investors.chemomab.com/documents にある当社のウェブサイトで公開され、株主が要請した場合には、当社の法務担当取締役（または、その不在時には当社の最高経営責任者）から印刷物で入手できます。
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取締役の独立性
各取締役から提供された背景、雇用、所属関係（家族関係を含む）に関する情報をもとに、取締役会は、ドクター・モアを除く各取締役が、ナスダックの上場基準に定義されたように独立していると判断しました。適用されるSECおよびナスダックの上場基準によると、報酬委員会と企業ガバナンスおよび指名委員会の両方を構成するニッシム・ダーヴィッシュとニール・コーエンは、それぞれ独立性基準を満たしていると取締役会が判断しました。監査委員会に関して、取締役会は、ジル・クィグリー、クロード・ニケーズ、アラン・モーゼズが交換法第10A-3条に基づく当該委員会の独立基準を、適用されるSECおよびナスダックの上場基準に準拠して満たしていると判断し、ジル・クィグリーはSEC規則の下で財務専門家であるとしています。取締役会は、その取締役と当社の投資家の一部との関係について検討し、そのような関係がナスダックの基準下またはSECの規則の下で取締役の独立性に影響を与えないことを判断しました。
営業行為に関する行動規範と倫理規定
当社はギフトの制限から利益相反までの規定を含むビジネス行動規範と倫理規定を採用しています。全従業員および取締役全員がこのビジネス行動規範と倫理規定に拘束されています。当社のビジネス行動規範と倫理規定の違反は監査委員会に報告されます。ビジネス行動規範と倫理規定には、全従業員、上級財務幹部、取締役会のメンバーを含む規定が適用されており、当社のウェブサイトに掲載されています。https://investors.chemomab.com/私たちはこのようなビジネス行動規範と倫理規定に対する修正案や免除を投稿する意向です。
その他のポリシー
当社の内部者取引およびブラックアウトポリシーは、取締役、役員、従業員が当社の証券に関連して公開取引オプション（プットオプションおよびコールオプション）やその他の派生証券取引に従事することを禁止しています。この禁止は、当社の証券を保有するリスクを減らすためのヘッジ取引や類似の取引にも適用されます。
取締役会会議
取締役会は定期的に年に数回会合を開催し、特別会議を行い、状況に応じて満場一致の文書による同意を取ります。独立取締役は、経営陣が不在の定期的な執行部会を開催します。2023財政年度中、取締役会は11回会合を開催し、満場一致で一定の業務を行いました。全ての取締役は株主総会に出席することが推奨されています。全ての取締役は、取締役会および役員が所属する全ての委員会の合計会合数および合計会議数の合計数に100%出席しました。取締役は株主総会に出席することが期待されています。
取締役会の委員会
当社の取締役会は、以下の委員会を設立しました。各委員会は、委員会の構造、運営、メンバー要件、責任および顧問を招聘する権限が明記された答申に従って運営しています。
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監査委員会
会社法、取引法、およびナスダック規則によると、監査委員会を設立する必要があり、取引法第3条（a）（58）（A）に従って設立された独自に指定された常設監査委員会があります。
会社法による監査委員会の責務には、企業経営の欠陥の特定と対処、関係者間取引の審査および承認、内部告発手続きの確立、企業の内部監査システムとその内部監査人の業務監督、会社の独立会計ファームの業務範囲の評価と報酬の推奨が含まれます。さらに、監査委員会は、一定の関係者行為および取引が会社法に基づく必要な承認手続きのために「重要」または「異例的」であるかどうかを判断すること、および支配株主との提案された取引を検討する手続きを確立することが求められます。
米国法とナスダックの要件に従い、当社の監査委員会は、独立監査人の指名、報酬および業務の監視、当社の取締役会が当社の財務諸表、内部統制の効果および法的及び規制上の要件の遵守を監視するのを支援する責任があります。
会社法および関連する規制に基づき、監査委員会は、特定の独立基準を満たす少なくとも3人の取締役で構成されている必要があります。ナスダックの規則により、私たちは少なくとも3人の独立した取締役からなる監査委員会を維持する必要があり、そのうちすべてが財務的に精通し、1人が会計または関連する財務管理専門知識を持っている必要があります。監査委員会の各メンバーは、取引法10A-3（b）（1）条の定義に基づくとされる「独立」である必要があります。
会計委員会のメンバーは、クロード・ニケーズ（議決権を有するクラスIIディレクターとしての再選を受けて）、ジル・クイグリー、アラン・モーゼスです。クロード・ニケーズは会計委員会の現在の議長であり、ジル・クイグリーはSECの規則による財務専門家です。当社の取締役会は、会計委員会の構成がNasdaqおよびSECの規則に基づく独立要件を満たしていると結論づけています。2023会計年度中、会計委員会は5回の会議を開催しました。
報酬委員会
Companies LawおよびNasdaqの規定の両方によれば、報酬委員会を設置する必要があります。
Companies Lawに基づく報酬委員会の責務には、取締役および役員の報酬に関する基準に基づいて取締役会に推奨し、特別過半数による最終的な株主承認のためのポリシーを推奨し、定期的にその報酬ポリシーの修正を審査し、実際の取締役および役員の報酬条件を取締役会の承認前に承認することが含まれます。
米国法およびNasdaqの要件に従い、当社の報酬委員会は、報酬委員会が雇用する報酬コンサルタント、独立した法的顧問およびその他のアドバイザーの任命、報酬および監督にも責任があります。
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Companies Lawおよび関連法令には、Nasdaqの要件に適合する報酬委員会の任命が求められます。Nasdaqの規則によれば、少なくとも2人の独立した取締役から成る報酬委員会を維持する必要があります。報酬委員会の各メンバーは、報酬委員会メンバーに関するNasdaqの報酬委員会規則に基づいて独立である必要があり、取締役会および委員会メンバーの独立の一般的なテストとは異なります。
報酬委員会のメンバーは、ニッシム・ダーヴィッシュとニール・コーエンです。ニッシム・ダーヴィッシュは報酬委員会の議長です。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーがNasdaqの独立取締役ガイドラインおよび取引法第10C-1条に基づき独立していると判断しました。2023会計年度中、報酬委員会は4回の会議を開催し、一部の業務を賛成多数により執行しました。
企業統治および指名委員会
当社は、取締役候補者および取締役会の規模や構成に関する推薦を行う責任を持つ企業統治および指名委員会を設立しました。さらに、この委員会は、当社の企業統治方針を監督し、企業統治に関する事項について取締役会に報告し、推薦を行う責任があります。会社法に基づき、ある状況下では、取締役候補者の推薦は、該当法および当社の定款で定められた条件に従って、株主によっても行われる場合があります。
企業統治および指名委員会のメンバーは、Neil CohenとNissim Darvishです。Neil Cohenは企業統治および指名委員会の議長です。当社の取締役会は、企業統治および指名委員会の各メンバーが、ナスダックの独立取締役ガイドラインの意味において独立していることを確認しました。2023年度、企業統治および指名委員会は全会一致で業務を運営しました。
取締役会の多様性
当社取締役会の多様性に関する情報については、当社の年次報告書のItem 16.G「企業統治」をご参照ください。当該報告書のコピーは、https://investors.chemomab.com/sec-filings でご覧いただけます。
取締役会との連絡
株主は、当社の取締役会と連絡を取るために、当社の本社オフィスであるイスラエル、テルアビブ、キリヤットアチディム、ビル7にある主要執行事務所への、1人または複数の取締役会員宛て、または取締役会全体宛てに硬拷問（非電子的）の書面による連絡を送ることができます。上記の方法で興味を持つ者から受け取った連絡は、当社の企業秘書（あるいは会社の最高経営責任者の不在時には最高経営責任者）によって収集・整理され、定期的に、そしていずれの場合も定期的な取締役会議前に、適切な取締役または取締役に報告および/または提供されます。
当社の取締役会、その委員会、および当社の企業統治慣行に関する詳細は、当社の年次報告書の第III部、10項「取締役、役員、および企業統治」を参照してください。
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提案1
アディ・モール博士への株式付与の承認
背景
特定の企業法に基づき、企業と最高経営責任者との間の契約は、従業条件および報酬に関するものである場合、当該企業の報酬ポリシーと一致し、報酬委員会、取締役会、および株主の順に承認されなければなりません。
アディ・モール博士に対するRSU（以下詳細）の付与は、当社の報酬委員会によって最初に承認され、その後取締役会によって、次の（a）PSCに関連する第II相臨床試験の当社による報告からの好結果、これを報酬委員会および取締役会は当社にとって重要かつ前向きなマイルストーンと判断し、および（b）当社に$1000万の総収益をもたらした非公募発行の財務取引の成立以降、Cm-101の開発プログラムの追加資金を提供するための条件として、取締役会の承認を経て行われました。上記の成果に加えて、報酬委員会と取締役会は、他の要因の中で、（i）モール博士の継続的な高水準の業績をインセンティブ化するための措置、（ii）当社の報酬ポリシーの条項および制限、および（iii）企業法で必要とされる他の要因を検討しました。
したがって、株主は総資本化額の0.5％を表す本プロキシ声明の日付時点での当社の希薄化後の資本化額に基づいて、126,848 RSUをアディ・モール博士に付与することを承認するよう求められます。この付与は、当社の2015年株式報奨計画の条件に従って行われ、4年間で徐々に実行されます。ただし、当該社の支配権の変更（「変更」）が発生した場合：（1）その変更後に未実行の66％のRSUが加速し実行され、および（2）その変更後に未実行の34％のRSUが、（a）変更後に事由のないモール博士の解雇、または（b）前述の1年記念日までにモール博士が当該1年記念日までに会社または後続会社と連携を維持する限り、加速し実行されます。
提案に関連して、会社法は、株主総会が承認に反対した場合でも、報酬委員会ならびにその後に取締役会がそれを承認することを可能とし、提案された決議が株主の反対にもかかわらず会社の最善の利益にかなっているという具体的な議論に基づいて、その後の取締役会がそれを承認することを判断した場合。また、事項を再考した後に。
提案された決議
株主は、次の決議を採択するよう要請されています:
“解決済み, 2024年10月11日付の代理人声明書に詳細が記載されているように、Dr. Adi Morに126,848株の制限付き株式ユニットの付与を承認する。
必要な投票
「リスクファクター」を参照してください議案を承認するには、2024年8月8日（イスラエル時間）の正当な会議参加者として参加し、投票し、投票した普通株式及びADSの投票権のうち過半数を保有する必要があります（棄権を除く）。この議決権行使通知書に記載されている内容について。
取締役会の推薦
当社の取締役会は、この議案に賛成を推奨します。
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その他の事業
取締役会は、この議決権行使通知書に記載されている事項に加えて、議事に提出されるべき他の事項については把握していません。 会議には、権限の関係で会議を開催する権限を有することが含まれます。
議事を延期する権限を含む、プロキシ名義の個人が、会社の利益に最善の判断に従って、裁量権に基づいて投票することを意図しています。
追加情報
弊社が2024年3月28日にSECに提出した年次報告書およびSECに提出されたその他の報告書には、会社の四半期ビジネスおよび財務結果に関する報告書が含まれており、
www.sec.govを通じて閲覧およびダウンロードが可能です。投資家関係同社のウェブサイトにある”セクションで https://investors.chemomab.com/。株主はこれらの書類を無料で入手できます https://investors.chemomab.com/.
当社は外国の非公開発行者に該当する取引所法の情報開示要件を遵守しています。当社はSECに報告書を提出することでこれらの要件を満たしています。当社のSECへの提出書類はSECのウェブサイトwww.sec.govで一般に公開されています。外国の非公開発行者として、当社は決議および内容に関連する取引所法の規則を免除されています。この議決権行使通知書の配布は、当社がそれらの議決権行使に関連する規則の適用を受けるということを認めるものではありません。
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取締役会によるものです
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/s/ ドクター Nissim Darvish
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取締役会議長
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日付：2024年10月11日
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