FY 0001879726 P3Y 0001879726 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 2023-06-30 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2024-10-11 0001879726 米国公認会計原則:CommonClassBMember 2024-10-11 0001879726 2023-12-31 0001879726 2022-12-31 0001879726 米国公認会計原則:関係ない当事者メンバー 2023-12-31 0001879726 米国公認会計原則:関係ない当事者メンバー 2022-12-31 0001879726 us-gaap:RelatedPartyMember 2023-12-31 0001879726 us-gaap:RelatedPartyMember 2022-12-31 0001879726 US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー 2023-12-31 0001879726 US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー 2022-12-31 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2022-12-31 0001879726 米国公認会計原則:CommonClassBMember 2023-12-31 0001879726 米国公認会計原則:CommonClassBMember 2022-12-31 0001879726 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー us-gaap:優先株式メンバー 2021-12-31 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:CommonStockMember 2021-12-31 0001879726 米国公認会計原則:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2021-12-31 0001879726 US GAAP:追加資本超過額会員 2021-12-31 0001879726 us-gaap:留保利益メンバー 2021-12-31 0001879726 2021-12-31 0001879726 US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー us-gaap:優先株式メンバー 2022-12-31 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:CommonStockMember 2022-12-31 0001879726 米国公認会計原則:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2022-12-31 0001879726 US GAAP:追加資本超過額会員 2022-12-31 0001879726 us-gaap:留保利益メンバー 2022-12-31 0001879726 US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー us-gaap:優先株式メンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:CommonStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 米国公認会計原則:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 US GAAP:追加資本超過額会員 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 us-gaap:留保利益メンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー us-gaap:優先株式メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:CommonStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 米国公認会計原則:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 US GAAP:追加資本超過額会員 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 us-gaap:留保利益メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 US GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー us-gaap:優先株式メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:CommonStockMember 2023-12-31 0001879726 米国公認会計原則:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2023-12-31 0001879726 US GAAP:追加資本超過額会員 2023-12-31 0001879726 us-gaap:留保利益メンバー 2023-12-31 0001879726 2023-12-06 2023-12-06 0001879726 US GAAPの売掛金メンバー us-gaap:顧客集中リスク会員 SIDU:ベクテルメンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 US GAAPの売掛金メンバー us-gaap:顧客集中リスク会員 SIDU:L 3メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 US GAAPの売掛金メンバー us-gaap:顧客集中リスク会員 SIDU:ベクテルメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 US GAAPの売掛金メンバー us-gaap:顧客集中リスク会員 SIDU:テレダインメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 US GAAPの売掛金メンバー us-gaap:顧客集中リスク会員 SIDU:L 3メンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 srt:最低メンバー 2023-12-31 0001879726 srt:最大メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:ワラントメンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 us-gaap:ワラントメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 SIDU:シリーズA変換可能優先株式メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:シリーズA変換可能優先株式メンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 SIDU:Aurea株主メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember SIDU:Aureaメンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember SIDU:Aureaメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember SIDU:Aureaメンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember SIDU:Aureaメンバー 2022-12-31 0001879726 us-gaap:事務用機器メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:事務用機器メンバー 2022-12-31 0001879726 コンピューター機器の会員 2023-12-31 0001879726 コンピューター機器の会員 2022-12-31 0001879726 us-gaap:車両メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:車両メンバー 2022-12-31 0001879726 US-GAAP:ソフトウェア開発メンバー 2023-12-31 0001879726 US-GAAP:ソフトウェア開発メンバー 2022-12-31 0001879726 us-gaap:機械及び装置メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:機械及び装置メンバー 2022-12-31 0001879726 us-gaap:リースホールド改良 2023-12-31 0001879726 us-gaap:リースホールド改良 2022-12-31 0001879726 SIDU:研究開発ソフトウェアのメンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:研究開発ソフトウェアのメンバー 2022-12-31 0001879726 us-gaap:建設中のメンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:建設中のメンバー 2022-12-31 0001879726 us-gaap:売上原価メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 us-gaap:売上原価メンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 SIDU: Exo Spaceメンバー 2023-08-18 2023-08-18 0001879726 SIDU: エクソスペースメンバー SIDU: ジェレミー・アラムメンバー 2023-08-21 2023-08-21 0001879726 SIDU: エクソスペースメンバー SIDU: マルセル・ラリヴィエールメンバー 2023-08-21 2023-08-21 0001879726 SIDU: エクソスペースメンバー SIDU: マーク・ローデンメンバー 2023-08-21 2023-08-21 0001879726 SIDU: エクソスペースメンバー SIDU: テイト・シャー メンバー 2023-08-21 2023-08-21 0001879726 SIDU:Exo Spaceメンバー 2023-08-21 0001879726 SIDU:Exo Spaceメンバー 2023-08-21 2023-08-21 0001879726 SIDU:Exo Spaceメンバー 2023-08-18 0001879726 srt:最大メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:オフィス施設のメンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:オフィス施設のメンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:新しい賃貸契約のメンバー 2021-05-01 2021-05-31 0001879726 SIDU:新しい賃貸契約のメンバー 2021-05-31 0001879726 SIDU:デカトロンアルファIVLPMメンバー 2021-12-03 0001879726 us-gaap:RelatedPartyMember 2021-12-03 0001879726 SIDU:デカトロンアルファIVLPMメンバー 2021-12-02 2021-12-03 0001879726 SIDU:デカトロンアルファIVLPMメンバー 2021-01-01 2021-12-31 0001879726 SIDU:デカトロンアルファIVLPMメンバー 2021-12-31 0001879726 SIDU:デカトロンアルファIVLPMメンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:デカトロンアルファIVLPMメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 SIDU:デカトロンアルファIVLPMメンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:デカトロンアルファIVLPMメンバー 2022-12-31 0001879726 SIDU:クレイグテクニカルコンサルティング社のメンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:クレイグテクニカルコンサルティング社のメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 SIDU:クレイグテクニカルコンサルティング社のメンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:クレイグテクニカルコンサルティング社のメンバー 2022-12-31 0001879726 2012-07-17 2022-01-31 0001879726 SIDU:サブランドロードメンバー 2022-02-01 2023-01-31 0001879726 2023-02-01 2024-01-31 0001879726 us-gaap:ライセンス契約条項のメンバー 2020-08-18 0001879726 2023-07-03 0001879726 SIDU:シリーズA変換可能優先株式メンバー 2023-10-11 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2023-10-11 0001879726 SIDU:シリーズA変換可能優先株式メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:シリーズA変換可能優先株式メンバー 2022-12-31 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2023-01-30 0001879726 us-gaap:オーバーアロットメントオプションメンバー us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2023-01-30 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2023-01-30 2023-01-30 0001879726 2023-01-30 2023-01-30 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2023-04-18 2023-04-20 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー SIDU: 事前に資金が供給されたワラントメンバー 2023-04-20 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2023-04-20 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:オーバーアロットメントオプションメンバー 2023-04-18 2023-04-20 0001879726 us-gaap:オーバーアロットメントオプションメンバー us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2023-04-20 0001879726 2023-04-18 2023-04-20 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 SIDU: 2021総合株式報奨プランメンバー us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 SIDU: 購入契約メンバー us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 SIDU: 購入契約メンバー us-gaap:オーバーアロットメントオプションメンバー us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 SIDU:2023年1月の提供メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:2023年1月の提供メンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:アンダーライターワラントメンバー SIDU:2023年1月の提供メンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:2023年4月の提供メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:2023年4月の提供メンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:Pre Funded Warrantsメンバー SIDU:2023年4月の提供メンバー 2023-04-01 2023-06-30 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー SIDU:2023年4月の提供メンバー 2023-07-01 2023-09-30 0001879726 SIDU:アンダーライターワラントメンバー SIDU:2023年4月の提供メンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:2023年10月の提供メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:2023年10月の提供メンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:アンダーライターワラントメンバー SIDU:2023年10月の提供メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:ワラントメンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 us-gaap:ワラントメンバー 2022-01-01 2022-12-31 0001879726 us-gaap:ワラントメンバー 2023-12-31 0001879726 2023-08-21 2023-08-21 0001879726 2023-10-01 2023-10-31 0001879726 us-gaap:MeasurementInputExpectedTermMember 2023-12-31 0001879726 us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember srt:最低メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember srt:最大メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:測定入力予想配当率メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:測定入力無リスク金利メンバー srt:最低メンバー 2023-12-31 0001879726 us-gaap:測定入力無リスク金利メンバー srt:最大メンバー 2023-12-31 0001879726 SIDU:30.00行使価格会員 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:33.00行使価格会員 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:37.50行使価格会員 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU: 41.25 USDの行使価格メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU: 12.69 USDの行使価格メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU: 10.15 USDの行使価格メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 srt:最低メンバー 2023-01-01 2023-12-31 0001879726 SIDU:シリーズA変換可能優先株式メンバー us-gaap:後続イベントメンバー 2024-03-27 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:後続イベントメンバー 2024-03-27 0001879726 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:後続イベントメンバー 2024-03-27 2024-03-27 0001879726 us-gaap:後続イベントメンバー us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2024-01-29 0001879726 us-gaap:後続イベントメンバー us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2024-01-29 2024-01-29 0001879726 us-gaap:後続イベントメンバー us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2024-02-29 0001879726 us-gaap:後続イベントメンバー us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2024-02-29 2024-02-29 iso4217:usd xbrli:shares iso4217:usd xbrli:shares xbrli:pure

 

 

 

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-K/A

(修正第1号)

 

証券取引法第1934条13または15(d)条に基づく年次報告書

 

会計年度は12月31日, 2023

 

移行期間:             から             まで

 

過渡期間は____から____までです

 

提出書類番号 001-41154

 

SIDUS スペース、株式会社。

(憲章で指定された正確な登録者名)

 

デラウェア   46-0628183

(州 または管轄地

の 設立または組織の地域

 

I.R.S. 雇用者

識別番号

 

150 N. サイクス クリーク パークウェイ, Suite 200

メリットアイランド, FL

  32953
(主要経営事務所の住所)   (郵便番号)

 

(321) 450-5633

 

 

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

 

各クラスの名称   取引シンボル(s)   登録されている取引所の名称
クラス 普通株式、$0.0001の割合付株式価値   SIDU   Nasdaq 取引所 ナスダック株式市場(LLC)

 

法律第12(g)条に基づいて登録された有価証券:普通株式(小口の名目額$0.00001)なし。

 

セキュリティ・アクトの規則405により定義される、一般的に周知された熟練発行者である場合はチェック・マークを付けてください。はい☐No

 

セクション13またはセクション15(d)に基づく報告書の提出が義務付けられていない場合は、チェックマークをつけます。はい ☐No

 

登録者は、過去 12 ヶ月間(または登録者がそのような報告を提出する義務があった短い期間)に、証券取引法第 13 条または 15(d) 条で提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうかを示してください。また、過去 90 日間にわたってそのような報告書の提出要件を満たしているかどうかも示してください。 はい ☐ No

 

過去12ヶ月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間)に、ルール405および規制s-t(§232.405)に従って提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかを示します。はい ☒ いいえ ☐

 

登録者が大規模な加速された訴訟当事者、加速された訴訟当事者、非加速された訴訟当事者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかに、チェックマークで示してください。取引所法第120億2条の「大規模な加速された訴訟当事者」、「加速された訴訟当事者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型加速装置の申請者   加速ファイラー
非加速 申告者   報告書提出会社としての規模が小さい
      新興成長企業

 

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。( Exchange Act 第13(a)条に基づく。)

 

内部統制に関する管理者によるアセスメントの効果に関して、内部統制遵守のレポートを公開しているかについて、管理された公開会計事務所から報告されたか、またはその監査報告書を作成または発行されたかについて、チェックマークで示してください。 Sarbanes-Oxley法(15 U.S.C.7262(b)のセクション404(b)に基づく財務報告の内部統制の効果に関する報告書と証言を行っていますか。

 

もしも証券法第12(b)条に基づいて証券が登録されている場合、登録者の財務諸表が以前に発行された財務諸表の誤りの修正を反映している場合、チェックマークを付けてください。

 

修正すべき誤りが当該回復期間中に登録者の役員のいずれかが受け取ったインセンティブ報酬の回復分析を必要とする再表示であったかどうかをチェックマークで示してください。 §240.10D-1(b)による。

 

登録者がルール12b-2によって定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☐ いいえ

 

非関係者が保有する選挙権および非選挙権の普通株式の合計市場価値は、1株18.10ドルの最終売買価格に基づいて算出され、2023年6月30日、登録申請者の直近に開示された第2四半期終了時点のビジネス日におけるA類普通株式の最終売買価格であることから、$10,732,413.

 

2024年10月11日時点のクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済株式数は 4,081,344100,000、それぞれ。

 

文書 参照により取り込まれました: なし.

 

 

 

 

 

 

説明書

 

その Sidus Space, Inc.(以下「当社」)のForm 10-kの会計年度年次報告書の修正第1号の目的 2023年12月31日に終了した年度、2024年3月27日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出されました( 「オリジナルレポート」と、この修正第1号(この「レポート」)とともに、の項目8、パートIIを修正することです 関連するBF Borgers CPA PCが発行した独立登録公認会計士事務所の報告書に代わるオリジナルの報告書 2022年12月31日および2023年に終了した年度の当社の連結財務諸表へ(「2022年および2023年」) 財務諸表」)と、フルッチ&アソシエイツIIが発行した独立登録公認会計士事務所の報告書と一緒に、 LLC(フォールプコバブID 5525)(」フルッチ」) は、2022年と2023年の財務諸表に関するものです。会社 フルッチに2022年と2023年の財務諸表の監査を依頼しました。これは、以前にボージャーズによって監査されていたものです。 証券取引委員会によってボージャーズに課された禁止命令。2022年と2023年の財務諸表に変更はありません フルッチの監査の結果ですが、フルッチが発行した独立登録公認会計士事務所の報告書には、継続企業の意見と継続企業の意見が含まれています 連結財務諸表の注記の「注2-重要な会計方針の要約」に段落が追加されました。

 

上記の説明に示されたことおよび付録31.1、31.2、32.1および32.1の追加を除き、この元の報告書の修正第1弾は、元の報告書に含まれるその他の項目または開示事項を修正、更新、変更するものではなく、その提出後に発生した情報や事象を反映するものでない。

 

企業は、この修正10-kについての日付までに執行された最高経営責任者およびプリンシパルファイナンシャルグループの主要財務責任者によるSarbanes Oxley法(2002年法)のセクション302および906によって必要とされる更新認証書を添付しています。これらの更新された認証書は、この修正10-kの付録31.1、31.2、32.1および32.2に添付されています。

 

2
 

  

第2部

 

項目8. 財務諸表と補足データ

 

SIDUS SPACE、INC.

 

独立登録会計事務所の報告 (FnAll PCOAb ID: 5525)   F-1
2023年12月31日および2022年の合併財務諸表   F-2
2023年12月31日および2022年の年次連結損益計算書   F-3
2023年12月31日および2022年の株主資本変動計算書   F-4
2023年12月31日および2022年までの連結キャッシュ・フロー計算書   F-5
財務諸表への注記   F-6

 

3
 

 

独立登録公開会計事務所の報告書

 

シドゥス宇宙株式会社の取締役会および株主の皆様へ

 

財務諸表の見解

 

私たちは、シダス・スペース株式会社(以下、「会社」と呼ぶ)の2023年と2022年12月31日時点の連結貸借対照表、および2023年12月31日までの2年間にわたる各年の連結損益計算書、株主資本、およびキャッシュフロー計算書(以下、「財務諸表」と総称する)の監査を行いました。私たちの意見では、この財務諸表は合理的に、会社の2023年と2022年12月31日時点の財務状況、及び2023年12月31日までの2年間にわたる各年の業績と現金フローを、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合して、全セクターに適正に示しています。

 

会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。

 

付属の財務諸表は、会社が存続することを前提として準備されました。財務諸表の注記2に記載されているように、会社は引き続き大幅な純損失と運営活動からの現金流れのマイナスを続けています。これらの要因を含め、他の要因も、会社の存続を疑問視する根拠が明確になります。これらの問題に関する経営陣の計画も、注記2に記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果による修正は含まれていません。

 

見解の理由

 

これらの財務諸表は、会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表についての意見を述べることです。私たちは米国公認会計士事務所であり、米国公認会計士監査委員会(PCAOB)に登録されており、米国連邦証券法と証券取引委員会およびPCAOBの適用規則に従い、会社に対して独立している必要があります。

 

弊社は、財務諸表の重大な誤記入がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画し実施することが求められるPCAOBの基準に従って監査を実施しました。弊社は、財務報告に関する内部統制の監査を行うことが求められておらず、また、そのような監査の実施を委託されていませんでした。監査の一環として、財務報告に関する内部統制に関する理解を得ることが求められますが、会社の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としていません。したがって、私たちはそのような意見を表明していません。

 

私たちの監査には、財務諸表の重大な誤記や詐欺リスクを評価するための手続きを実施し、それらのリスクに対応する手続きが含まれています。この手続きには、財務諸表の金額や開示に関する証拠をテストの基準で検証することも含まれています。また、私たちの監査には、管理が使用した会計原則や重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な提示の評価も含まれています。私たちは、私たちの意見に対する合理的な根拠を提供していると考えています。

 

重要監査事項

 

以下に通知された重要な監査事項は、財務諸表の現行期の監査から生じた事項であり、監査委員会に通知または通知が必要とされた事項である。これらの事項は、(1) 財務諸表にとって重要な勘定科目または開示に関連しており、(2) 特に困難で、主観的で、または複雑な判断を含んでいます。重要な監査事項の通知は、財務諸表全体についての私たちの意見をいかなる方法でも変更するものではありません。また、以下の重要な監査事項の通知により、重要な監査事項やそれらに関連する勘定科目または開示について別個の意見を提供しているものではありません。

 

売上高認識 – 財務諸表の注記2を参照してください

 

重大な監査事項の説明

 

会社は、約束された製品やサービスの管理権限が顧客に移転した時点で収益を認識し、その製品やサービスに対して受け取ると予想される対価を反映した額で換金します。会社は、さまざまなミッションクリティカルなハードウェア製造およびエンジニアリングサービス、人工衛星の製造、その他の軌道支援プログラムを提供しています。

 

会社はこれらの顧客契約の売上認識を決定する際に重要な判断を行い、次のようなものが含まれます:

 

    売上高を別々にまたは一緒に処理すべきであるかどうか考える製品やサービスが異なる完了義務と見なされるかどうかを決定する。
       
    各異なる完了義務の収益認識タイミング(すなわち、収益が認識される時期)のパターン。
       
    収益認識の時期や金額に影響を与える契約条件の特定と取り扱い。

 

これらの要因を考慮すると、これらの顧客契約に関する収益認識を決定する際の経営判断を評価する監査作業には、監査人の判断が高度に必要でした。

 

監査での重要監査事項の取り扱い方

 

これらの顧客契約に関連する会社の売上認識に関連する主要な監査手続きには、次のものが含まれていました。

 

    これらの顧客契約に関連する経営の重要な会計方針の妥当性を評価しました。
       
    顧客契約のサンプルを選択し、以下の手続きを実施しました:

 

    各選択肢の契約原本やマスター契約書など、契約に含まれるその他の文書を入手して読み取りました。
       
    経営陣が契約条件を特定し処理したかどうかをテストしました。
       
    顧客契約の条件を評価し、経営陣が会計方針の適用や収益認識の結論の決定において見積もりの使用を含めた適切性を評価しました。

 

    経営陣の売上高の計算の数学的な正確さと、財務諸表で認識される売上高のタイミングをテストしました。

 

 

フルーチ&アソシエイツⅡ、PLL C – PCAOb ID#05525

2024年以来、会社の監査人として務めています。

 

ワシントン州スポケーン

2024年10月11日

 

F-1
 

 

SIDUS スペース、株式会社。

(千ドル、株式および株式当たりのデータを除く)

 

   12月31日   12月31日 
   2023   2022 
資産          
流動資産          
現金  $1,216,107   $2,295,259 
売掛金    1,175,077    850,340 
債権(関係者)   67,447    168,170 
在庫   1,217,929    583,437 
契約資産   77,124    60,932 
関連会社との契約資産   43,173    14,982 
前払費用およびその他の短期資産   5,405,453    3,476,748 
流動資産合計   9,202,310    7,449,868 
           
有形固定資産、正味額   9,570,214    2,554,992 
運用リース契約に基づく資産   115,573    249,937 
無形固定資産   398,135    - 
その他の資産   64,880    42,778 
総資産  $19,351,112   $10,297,575 
           
負債および株主資本          
流動負債          
支払可能なアカウントとその他の流動負債  $6,697,562   $3,415,845 
関連会社に対する支払い口座および未払い利息   677,039    566,636 
契約責任   77,124    60,932 
関連会社との契約負債   43,173    14,982 
資産担保ローン債務   2,587,900    502,349 
債務不足額証券   2,017,286    1,599,150 
稼働リース負債   119,272    199,158 
流動負債合計   12,219,356    6,359,052 
           
運営リース債務- 非流動   -    63,310 
純負債合計   12,219,356    6,422,362 
           
コミットメント及び事態に関する注記   -    - 
           
株主資本          
优先股: 5,000,000 シリーズA転換可能優先株式:0.0001の帳簿価額; なし発行済み株式数   -    - 
Aシリーズ転換型優先株式: 2,000株式を承認済み; 3720それぞれ発行済みおよび未払い株式   -    - 
普通株式: 210,000,000 認可済み;$15,784,0000.0001名目額面価格   -    - 
A类普通股: 200,000,000株式を承認済み; 983,17380,227それぞれ発行済みおよび未払い株式   98    8 
普通株式クラスb: 10,000,000株式を承認済み; 100,000発行済み株式数   10    10 
追加の資本金   49,918,441    32,131,041 
累積欠損   (42,786,793)   (28,255,846)
株主資本合計   7,131,756    3,875,213 
)  $19,351,112   $10,297,575 

 

会計士の報告書と監査済み財務諸表の注釈を参照してください

 

F-2
 

 

SIDUS スペース、株式会社。

損益計算書

 

   2023   2022 
   終了年数 
   12月31日、 
   2023   2022 
         
収入  $5,010,565   $6,250,780 
収益-関係者   952,220    1,042,628 
合計-収入   5,962,785    7,293,408 
収益コスト   4,321,482    5,855,275 
売上総利益 (損失)   1,641,303    1,438,133 
           
営業経費          
販売費、一般管理費   14,166,617    13,482,432 
営業費用の合計   14,166,617    13,482,432 
           
事業からの純損失   (12,525,314)   (12,044,299)
           
その他の収入 (費用)          
その他の収入   17,950    - 
支払利息   (747,420)   (781,376)
資産ベースのローン費用   (155,716)   (14,293)
財務経費   (917,848)   - 
その他の収入 (費用) の合計   (1,803,034)   (795,669)
           
税引前損失   (14,328,348)   (12,839,968)
所得税引当金   -    - 
純損失  $(14,328,348)  $(12,839,968)
           
シリーズA優先株の配当   (202,599)   - 
株主に帰属する純損失   (14,530,947)   (12,839,968)
           
普通株式1株あたりの基本損失と希薄化後損失  $(23.11)  $(74.80)
基本および希薄化後の加重平均発行済普通株式数   619,986    171,658 

 

会計士の報告書と監査済み財務諸表の注釈を参照してください

 

F-3
 

 

SIDUS SPACE、INC.

株主資本の包括利益変動計算書

 

   株式   数量   株式   数量   株式   数量   2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク(GRESB)調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。   赤字   総計 
  

シリーズ A

优先股

   普通株式クラスA   B種普通株式  

追加

出資済み

         
   株式   数量   株式   数量   株式   数量   2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク(GRESB)調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。   赤字   総計 
2021年12月31日のバランスシート   -   $-    65,748    7    100,000    10    26,075,932    (15,415,878)   10,660,071 
                                            - 
現金で発行された普通株式クラスA   -    -    11,487    1    -    -    3,221,354    -    3,221,355 
役務提供による発行された普通株式クラスA   -    -    3,000    -    -    -    1,209,000    -    1,209,000 
関係会社による債務免除   -    -    -    -    -    -    1,624,755    -    1,624,755 
純損失   -    -    -    -    -    -    -    (12,839,968)   (12,839,968)
2022年12月31日のバランス   -   $-    80,235   $8    100,000   $10   $32,131,041   $(28,255,846)  $3,875,213 
                                              
シリーズAの优先股ユニットが発行されました   2,000    -    -    -    -    -    1,811,000    -    1,811,000 
シリーズA优先株の換金用に発行されたA類普通株式およびその配当   (1,628)   -    176,791    18    -    -    166,465    -    166,483 
A類普通株式ユニットが発行されました   -    -    150,000    15    -    -    14,784,419    -    14,784,434 
A類普通株式がワラントの行使のために発行されました   -    -    529,940    53    -    -    3,634    -    3,687 
費用支出用に発行されたワラント                  -    -    -    917,848         917,848 
付与された役員報酬   -    -    -    -    -    -    54,350    -    54,350 
ストックオプション費用             -    -    -    -    49,688    -    49,688 
优先股の配当   -    -    -    -    -    -    -    (202,599)   (202,599)
普通株式の発行による逆分割調整   -    -    46,207    4    -    -    (4)   -    - 
純損失   -    -    -    -    -    -         (14,328,348)   (14,328,348)
2023年12月31日の残高   372   $-    983,173   $98    100,000   $10   $49,918,441   $(42,786,793)  $7,131,756 

 

これらの連結財務諸表の一部である注記を参照してください。

 

F-4
 

 

SIDUS スペース、株式会社。

キャッシュフローの足し算

 

   2023   2022 
  

年末日

12月31日

 
   2023   2022 
         
営業活動からの純流入:          
純損失  $(14,328,348)  $(12,839,968)
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整:          
株式報酬   1,021,886    1,209,000 
減価償却費および償却費   217,107    319,936 
不良債権   17,871    22,500 
営業資産および負債の変動:           
売掛金    (290,839)   (741,984)
関係会社からの売掛金   100,723    275,112 
在庫   (624,881)   (455,935)
契約資産   (16,192)   (60,932)
関連会社との契約資産   (28,191)   (14,982)
前払費用およびその他の資産   (1,950,807)   (1,911,941)
支払手形および未払費用   3,986,275    2,049,484 
関連会社との支払調整及び未払費用   110,403    50,099 
契約責任   16,192    60,932 
関連会社との契約負債   28,191    (48,429)
運転リース資産及び負債の変動   (8,832)   (6,800)
経営活動によるキャッシュ・フロー中の流出額   (11,749,442)   (12,093,908)
投資活動からのキャッシュ・フロー:          
有形固定資産の購入   (7,208,200)   (2,099,858)
資産の取得に支払った現金   (483,644)   - 
投資活動における使用総額   (7,691,844)   (2,099,858)
財務活動からのキャッシュ・フロー:          
普通株式の発行益   14,788,121    3,221,355 
シリーズA優先株式の発行益   1,811,000    - 
資産担保ローン契約の発行益   6,379,624    502,349 
資産担保ローン契約の返済   (4,294,073)   - 
支払可能なノートの返済   (302,983)   - 
リース債務の支払金   -    (148,019)
関係企業からの支払い可能なノートの返済   -    (797,505)
支払われた配当   (19,555)   - 
財務活動からの純現金提供額   18,362,134    2,778,180 
キャッシュの純変化   (1,079,152)   (11,415,586)
期首の現金残高   2,295,259    13,710,845 
期末の現金残高  $1,216,107   $2,295,259 
補足的現金フロー情報          
支払利息の現金  $190,920   $284,178 
支払われた税金  $-   $- 
現預金以外の投資および財務取引:          
債務免除  $-   $1,624,755 
Aクラス普通株式は、Aシリーズ転換型優先株式の転換に発行されました  $166,483   $- 
普通株式の発行(逆株分割調整のため)  $-   $- 
使用権資産およびリース債務の変更  $135,235   $- 
Aクラス普通株式は、キャッシュレスワラントの行使により発行されました  $-   $- 

 

これらの連結財務諸表の一部である注記を参照してください。

 

F-5
 

 

SIDUS スペース、株式会社。

注釈 連結財務諸表への注記

2023年12月31日と2022年

 

注記1. 組織およびビジネス運営ビジネスの概要と説明

 

組織

 

Sidus スペース株式会社(以下「Sidus」「当社」といいます)は、2012年7月17日にフロリダ州でCraig Technologies Aerospace Solutions, LLCとして設立されました。2021年4月16日には、デラウェア州に登録するための変換証明書を提出し、8月13日には会社名をSidus Space, Inc.に変更しました。

 

当社は、特許出願中および商標登録済みの医療技術およびサービス企業であり、多様な成人の口腔用具や治療法を特徴としています。

 

2012年に設立された私たちは、確立された製造業を持つ成長中のアメリカの商業宇宙企業であり、10年以上にわたりトップ航空宇宙企業の多くにミッションクリティカルな人工衛星ハードウェアを提供することを信頼されています。宇宙経済が拡大するにつれ、軌道上のサービスの提供を計画しています。当該サービスは、開発段階にあるか、すぐに飛行の伝統を確立します。私たちは、スケーラブルな軌道上のインフラの提供業者になることで人工衛星の価値チェーンを拡大し、スペースおよび地球観測データを収集してより大きな市場ニーズを捉えることを戦略的に決定しました。

 

商業および政府の顧客ニーズとミッションセットに対処するために、製造サービス、スペースインフラストラクチャサービス、およびスペースベースのデータとインサイトの3つの主要ビジネスラインに組織化する計画です。 当社の垂直統合モデルは、各ビジネスラインを横断して補完し、既存の売上高を拡大し、新たな収益機会を開拓することを目指しています。また、製造プロセスのデジタル化とともに当社のスペースベースの焦点と共に拡大するに伴い、サブスクリプションベースのモデルへのさらなる移行を目指しています。

 

逆株式分割

 

2023年12月6日、取締役会は会社の発行済普通株式の1株につき100株のリバーススプリットを承認しました。 会社の発行済普通株式(以下、「普通株式」)のリバースストックスプリットについては1対100の割合になっています。 2023年12月19日、会社はデラウェア州事務局長に対して設立登記簿の修正証書(以下、「修正証書」)を提出し、リバースストックスプリットを実施しました。これらの財務諸表に記載されている全ての株式および1株あたり情報はこのリバースストックスプリットを遡及的に反映しています。

 

注2.  

 

報告の基礎

 

当社の財務諸表は、米国の一般に受け入れられている会計原則(GAAP)に従って作成され、米ドルで提示されています。当社は、会計取引の時価ベースを採用し、12月31日を決算年度として採用しています。

 

一部の前年度金額は、現在の年度の表現との整合性を図るために再分類されました。これらの再分類は、業績に対する報告結果に影響を与えませんでした。2022年12月31日に終了する完全な年度について、会社は営業費用を販売、一般管理費用に再分類しました。

 

会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。

 

2023年12月31日を終了する年に、会社は$の純損失がありました。 14.3 2022年12月31日を終了する年に、会社は運営活動からの現金流入がマイナス$百万でした。12.1会社は、現在手元にある現金と将来の借入れおよび株式資金調達を通じて現金需要を賄う予定です。これらの資金調達は、1つ以上の公開または非公開の株式売出し、借入れ、政府またはその他の第三者からの資金提供、戦略的提携もしくは協力契約を通じて得ることができるかもしれません。資金調達ができない場合、会社はプロジェクトやサービスの遅延、削減、または中止を余儀なくされ、将来のビジネス展望や存続能力に悪影響を与えるおそれがあります。重大な懸念の指標がありながらも、会社は現在手元の現金と、2024年に公開株式を発行することによって追加の資金調達を行う能力、および現在の顧客契約を含めた追加の資金源によって、計画された支出を賄い、財務諸表発行の翌年まで少なくとも1年間にわたって会社の義務を果たせると信じています。

 

統合の原則

 

当社の財務諸表には、主要な受益者である変数利益提供体(「VIE」)のAurea Alas Limited(「Aurea」)が含まれています。Aureaは、衛星通信のための一定の使用可能な無線周波数スペクトルの使用権をライセンス供与する第三者ベンダーと契約締結したマン島に組織された有限会社です。全ての関連会社間取引および残高は、合併に際し除かれています。

 

F-6
 

 

VIEと判断された実体について、企業が主要な利益を得る者であるかを判断するために評価が必要です。企業は、その実体における経済的利益を特に考慮し、VIEの経済的パフォーマンスに最も影響を与える活動を指揮する権限(「権限」)と、VIEにおいて損失を吸収する義務またはVIEにとって潜在的に重要な利益を受け取る権利(「利益」)を有しているかどうかを判断します。企業が実体から受け取る利益が重要かどうかを決定する際には、実体の総経済を考慮し、経済のシェアが重要かどうか分析します。企業は、分析を実行する際に質的因子、必要に応じて定量的因子を使用します。

 

米国公認会計士協会の基準に従って、グループの財務諸表を作成する場合、管理陣が財務諸表および付属する注釈に記載されている金額に影響を及ぼすと評価される値を見積もる必要があります。したがって、実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。

 

GAAPに準拠した財務諸表の準備には、管理陣が勘定科目の決定と報告時点の資産および負債の金額、及び潜在的な資産や負債の開示に影響を及ぼす見積りや仮定を行う必要があり、また、報告期間中の費用の金額についても影響します。これらの判断の一部は主観的かつ複雑であるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。見積りや仮定の例には、売上認識に関するもの、履行義務の性質とタイミングの決定、固定資産および設備の公正価値の算定または潜在的な傷害の算定、製品のライフサイクル、固定資産および設備の耐用年数、不良債権の債務不履行資産の割当、在庫の市場価値および需要、ワラントの公正価値の算定、我々が認識した不確定な納税立替金を対象とした税務署理または対象とした連結財務諸表の税務申告についての潜在的な結果などが含まれます。

 

現金および現金同等物

 

貸借対照表表示および現金フロー報告の目的において、会社は全セクターの自由に引き出し可能な預金、マネーマーケットファンドおよび元本償還期間が90日未満の高流動性の債務証券を現金および現金同等物とみなします。会社は2023年と2022年の12月31日に現金及び現金同等物を保有していました。 なし 2023年および2022年の12月31日に現金同等物を保有していました。

 

会社は定期的に、$連邦保険制度を超える現金残高をファイナンシャルインスティテューションズで保有することがあります。250,000 各機関あたりの金額。2023年12月31日現在、FDIC保険を超過した金額は$966,107。会社はこれらの口座で損失を経験しておらず、ファイナンシャルインスティテューションズの質に基づいて、これらの預金に関する信用リスクは重要ではないと管理部は考えています。

 

売掛金

 

売掛金は、会社が支払いを受ける絶対的な権利の金額に加え、発生している未払いの利子を含めて記載されています。会社は、未回収の売掛金のレビュー、過去の集金情報、および現在の経済状況に基づいて、不良債権の備えを提供しています。会社は、現金の受領を加速するために、追加のリソースで売掛金を売却しています。ベクテル社とL3社が、それぞれ全体の約 を構成しています。 58償還期限が2025年のUS$11FY23にはベクテル社が、Teledyne社とMission Helios社が合わせて約 を構成しています。 49%, 18%、および11FY22にはベクテル社が、Teledyne社とMission Helios社が合わせて約 を構成しています。

 

不良債権および不良債権引当金

 

従来、同社は過去の未払い金全てを回収しており、未払いの請求書は書き落とされていないため、現在の同社の損失履歴や予想される損失に関するデータは限られています。GAAPに準拠して、同社は未払いの顧客請求書に関する以下の方針が採用されます。

 

関連する債権の回収が期待できない価値を反映するために、不良債権費用を設定しました。 過去の回収経験と未回収収入の予想損失に基づいた現実的な予備費が確保するための審査手順が設定されています。

 

F-7
 

 

会社は、売掛金の歳入年齢に基づいて債権引当金を計上し、反対勘定の貸倒引当金口座を確定するために、手当法を利用します。売掛金の歳入年齢は、四半期ごとに見直し、必要に応じて貸倒引当金口座の残高を調整します。会社は、年次審査を実施し、より最近の売掛債権の動向に基づいて調整が必要かどうかを判断します。

 

2023年と2022年終了時に、会社は$の壊れた負債を記録しました。17,871記録すべき未解決のオプションは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でありません。2024年3月31日と2023年の3ヶ月間では、株式オプションの証明書付与に関連する報酬費用は記録されていません。22,500、それぞれ。2023年12月31日時点の会社の貸倒引当金残高は$です25,370と $22,500 2022年12月31日時点では$でした。

 

ストックベースドコンペンセーション

 

当社は、ASCトピック718「報酬―株式報酬」に従って、ストックベースの報酬を考慮しています。株式インストルメントを授与する代わりに従業員および非従業員から受け取ったサービスの費用は、付与日の評価時の見込み公正価値に基づいて、必要サービス期間または付与期間に沿って年間均等割賦償却法に従って、合併財務諸表に認識されます。当社は放棄が発生したときにそれを記録します。

 

シェアベースの支払いは、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されます。グラントは、一般的にベスト期間で直線的に償却されます。賞が授与された場合、ベストが行われなくても、以前に認識されたすべての報酬費用は、サービスの終了に関連する期間において取り消されます。

 

「簡略化」メソッドを使用して、ASC 718-10-S99の規定の下で許可されたように、予想されるオプション期間を計算します。同社は、予想される期間を見積もる合理的な根拠を提供するための十分な歴史的な行使データを持っていないため、株式オプションや類似のインストルメントの予想期間を計算するために簡略化メソッドを使用します。付与日時点の株価は、当社の普通株式の現在の市場価格に基づいて決定されました。予想される変動率は、当社の株式に十分な歴史的な取引活動がないため、他の企業の普通株式の歴史的な株価変動率に基づいています。リスクフリーの金利は、該当期間の米国財務省の金利から取得されました。

 

契約 資産と契約義務

 

契約資産および契約負債に含まれる金額は、企業の長期建設契約に関連しています。企業が支払い権利を有し、時間の経過のみが条件である控除金は、契約債権に分類されます。時間の経過以外の条件がある控除金は、個々の契約レベルで契約資産および契約負債に純額で含まれます。契約資産は、未完成の契約に対して企業に支払われた金額または支払われる金額(契約債権)を超過して認識された売上高を表します。契約負債は、企業が支払いを受けた未完成の契約に関して、顧客との履行義務を表し、または契約債権が未解決の場合があります。

 

在庫

 

在庫は作業途中の在庫からなり、総契約価値に対する直接労働力と材料に基づき算出された売上高の推定額からなります。会社は原材料を保管していません。

 

償却期間 - 年

 

資産および設備は、ほとんどが工場や機械、自動車およびコンピューター機器からなり、累計の減価償却および減損により原価で計上されます。建設中のものは一般的に短期のキャピタル・プロジェクトであり、開発が完了し、資産が稼働に投入されるまで減価償却されません。減価償却費は、見込まれる耐用年数にわたって直線法を用いて認識されます。主な追加や改良は資産および設備勘定への追加として資本化されますが、寿命を延ばすことも改善しない保守や修理は、発生した時点で費用として計上されます。見込まれる耐用年数は定期的に見直され、適切な場合は先行的に変更が行われます。また、特定のイベントや運営条件の変化が発生した場合には、資産の寿命が調整され、帳簿価額の回収可能性について損耗査定が実施されることがあります。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。売上高 調整後 EBITDA の10年 直線法を用いて資産の見込まれる耐用年数にわたって減価償却費が認識されます。主な追加や改良は資産および設備勘定への追加として資本化されますが、寿命を延ばすことも改善しない保守や修理は、発生した時点で費用として計上されます。見込まれる耐用年数は定期的に見直され、適切な場合は先行的に変更が行われます。また、特定のイベントや運営条件の変化が発生した場合には、資産の寿命が調整され、帳簿価額の回収可能性について損耗査定が実施されることがあります。

 

F-8
 

 

新規買-持ち 資産

 

新規買 資産は、その資産の帳簿価額が完全に回収不能である可能性があるか、これらの資産の有用生命などの業務状況に変化が示された場合に、減損の評価対象とされます。各減損テストは、将来の現金流と資産の帳簿価額とを比較したものに基づいて行われます。減損が示される場合、資産の帳簿価額は推定される公正価値まで減損されます。

 

公正価値測定

 

当社は、再発生性及び再発生性でない純資産を含む、全セクターの公正価値によって測定された資産及び負債を分類・開示するために、三層の公正価値階層を使用しています。観察可能な入力値が利用可能な場合は利用し、公正価値を決定する際には不確定な入力値の使用を最小限に抑えることが要求されます。三層の定義は以下のとおりです。

 

  レベル 1-アクティブ市場での同一資産または負債に対する修正なしの引用市場価格を反映するオブザーバブル入力;
     
  レベル 2-アクティブ市場ではない観察可能な入力は、同一または類似の資産および負債について直接または間接的に市場で観察できます。そして
     
  レベル 3-マーケットデータが少ないか、まったくないサポートされていない入力であり、企業が独自の仮定を開発する必要があるものです。

 

会社の金融商品、現金、売掛金、前払費用、その他の流動資産、仕入債務および未払費用、および借入金は、歴史的原価で計上されています。2023年12月31日及び2022年において、これらの商品の帳簿価額は、これらの商品が短期的であるため、その公正価値にほぼ等しいです。

 

ビジネス統合

 

ビジネス の組み合わせは、会計の取得方式を使用して記録されます。取得の購入価格は、取得時点の見積もられた公正な価値に基づいて、有形 資産、負債、識別可能な無形資産の取得および非支配的利益(ある場合)、に配分されます。その公正な価値を超える購入価格の超過分は、のれんとして記録されます。取得に関連する経費 は発生したときに費用として計上されます。

 

無形資産

 

無形資産で寿命が不明確な場合は償却されず、毎年または状況の変化によってより頻繁に評価され、損耗している可能性があることが示される場合

 

無形の資産は、有限の寿命をもつものは、最初に原価で記録され、各資産の見込み経済的有用寿命にわたって直線方式で償却されます。

 

ビジネス組合から取得した無形資産は、取得時に公正価値で認識および計測されます。会社の取得において認識される識別可能な無形資産は、毎年減損テストが行われる顧客リストです。

 

売上高の認識

 

当社は修正前向き移行法を使用してASC 606:顧客との契約からの収益を採用しました。 ASC 606の核心原則は、商品やサービスを顧客に提供することを描写する方法で売上高を認識することであり、その商品やサービスを交換するために企業が受け取ると予想される考慮に応じて量を表します。当社の更新された会計方針と関連する開示は、以下に示します。収益の細分化に関する開示を含みます。ASC 606の採用の影響は、連結財務諸表に対して無形でした。

 

F-9
 

 

企業の売上高は、顧客にサービスや製品を提供し、期待される代償と引き換えに、合理的に反映される形でトピック606の下で認識され、次の要素を含みます。

 

  法的に強制可能と信じている会社の顧客との契約の実行
  各契約における履行債務の特定
  各履行債務に対する取引価格の決定
  取引価格を各履行債務に割り当てること
  会社が各履行債務を完了した時点でのみ売上高を認識すること

 

以下は、会社の売上高カテゴリーごとに適用されるこれらの5つの要素の要約です:

 

月末時点で進行中の定額契約からの売上高は、契約ごとに適用工程法で認識され、日付ごとに発生した総費用に対する見積もり総費用の割合で測定されます。この方法は、総費用がこれらの契約の進捗度合いの最善の可用測定値であると管理部門が考えているため使用されます。作業開始月に完了する定額契約および時間単位契約からの売上高は、作業が出荷されたときに認識されます。この核心原則を実現するために、次の5つのステップを適用します。クライアントとの契約を特定し、契約の履行義務を特定し、取引価格を決定し、契約の履行義務に取引価格を割り当て、会社が履行義務を満たすときまたは次第に売上高を認識します。

 

里程碑支払いの条項を含む固定価格サービス契約からの収益は、マイルストーンが達成され支払いが受け取られた時点で認識されます。この方法は、管理部門が支払いが返金不可であると考えるため、使用されています。顧客が契約を解約した場合、会社は顧客からを受け取った進捗支払いのみを保持する権利があり、さらなる補償権利はありません。お客様が行った支払いが返金不可であっても、その支払いの累積額は契約全体を通じていつでも、実現済みの業績を補償するのに必要な額に相当するとは限らない。そのため、会社は契約下の進捗を、時間の経過とともに完了した業績として満たす性能義務として会計処理をします。この核心原則を実現するために、以下の5つの手順を適用します:クライアントとの契約を特定し、契約の業績義務を特定し、取引価格を判断し、契約の業績義務に取引価格を割り当て、会社が性能義務を満たす時点でまたはその場合に、収益を認識します。

 

売上原価の費用

 

費用は発生した時点で認識されます。売上原価には直接労働、協力会社、資材、機械および設備の償却費、 その他直接費用が含まれています。

 

普通株式の1株当たりの純利益(損失)

 

当社は、複雑な資本構造を持つ全ての企業について、財務諸表の売上高に関するテーマ260を採用しています。そのため、全体的な基本的な株主1株あたりの利益を発表することを要求しており、基本的な株主1株あたりの利益を算出するための分子と分母の調整が必要です。同梱された財務諸表では、基本的な損失株式1株あたりは、当期純損失を期間中の普通株式の加重平均株式数で除算して算出されます。希薄化後の1株あたりの利益は、株主資本の希薄化の可能性を反映するため、基準となる期間中の普通株式と可能性のある希薄化の普通株式の加重平均株式数で、当期純利益を除算して算出されます。ただし、株式オプションやウォランツ、未決定株配当を通じて発行可能な普通株式を除いた場合、結果が希薄化されない場合に限ります。 財務諸表には、複雑な資本構造を持つ全ての企業について、売上高に基づく基本的な株主1株あたりの利益が明示される必要があります。当期純損失を年中に普通株式の加重平均数で除算することにより、基本的な1株あたりの損失が計算されます。また、株式オプションやウォランツ、未決定株配当を通じて発行可能な普通株式を考慮して、当期純利益を普通株式と潜在的に希薄化する普通株式の加重平均数で除算することにより、希薄化後の1株あたりの利益が計算されます。 これにより、複雑な資本構造を持つすべての企業の財務諸表に基本的な1株当たり利益を記載することが求められ、基本的な1株当たり利益の計算の分子と分母の調整が求められます。添付の財務諸表では、基本損失1株当たりは、当期普通株式の年間平均発行株数で純損失を除算することによって計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、一般株式発行数と潜在的に希釈される未希釈の一般株式発行数(希薄化の可能性を反映するために期間中に存在する)で純利益を除算して計算され、条件付株式契約、ストックオプション、およびワラントによって発行可能な一般株式から生じる潜在的な希薄化を反映します。ただし、その結果が希薄化をもたらさない場合を除きます。

 

F-10
 

 

2023年12月31日および2022年12月31日を含めると、希薄化後1株当たり純損失の計算からは、計算結果が希薄化効果がないため除外されました。

 

  

2023

株式

  

2022

株式

 
warrants   232,677    - 
シリーズAコンバーチブル優先株式   283,512             - 
普通株式の合計株式相当額   657,980    - 

 

リース

 

当社は取引の開始時にリースかどうかを判断します。運転リースは運転リースの利用権(「ROU」)資産、運転リース債務-流動負債、および運転リース債務-非流動負債が貸借対照表に含まれます。ファイナンスリースは、資産および設備、その他の流動負債、およびその他の長期負債に貸借対照表に含まれます。

 

ROU 資産は、リース契約期間中に基礎となる資産を使用する権利を表し、リース債務は、リースから生じる支払いの義務を表します。オペレーティングリースROU資産および債務は、リース期間に渡るリース支払いの現在価値に基づいて、開始日に認識されます。ほとんどのリース契約には暗示の金利がないため、通常、リース支払いの同等期間の担保融資における推定利率に基づく私たちの増加借入金利を使用します。オペレーティングリースROU資産には、支払われたリース料金が含まれ、リースのインセンティブは除外されます。リース期間中にリースを延長または終了するオプションが含まれる場合がありますが、そのオプションを行使することが十分に確実である場合に限ります。リース支払いのリース料金費用は、リース期間にわたって直線的に認識されます。

 

リース リース期間が12ヵ月以下の場合、当初の時点で貸借対照表に記載されず、利益相反計算法に基づいてリース期間中に費用化され、損益計算書に記載されます。

 

所得税

 

会社は創立時にFASb ASC 740である、所得税を採用しました。FASb ASC 740のもとで、延滞税資産と負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの税法上のベースとの間の差異に起因する将来の税金の影響を認識します。税制損失とクレジットキャリーフォワードを含む延滞税資産と負債は、その一時的差異が回収または解決されると予想される年に適用される成立済み税率を使用して測定されます。税率の変更による延滞税資産と負債への影響は、成立日を含む期間の収入として認識されます。延滞所得税費用は、期間中に延滞税資産と延滞税負債における変化を表します。延滞税資産および負債の部品は、その特性に基づいて現在および長期のそれぞれに分類されます。延滞税資産は、経営陣の意見によると、延滞税資産の一部または全額が回収されない可能性が高い場合、評価手当によって減額されます。2023年12月31日または2022年12月31日現在、延滞税資産または負債は認識されていません。

 

warrants

 

当社は、FASB ASC 480「負債と資本の区別(「ASC 480」)」およびASC 815「デリバティブとヘッジ(「ASC 815」)」に関する適用可能な公式ガイダンスと、オプションの特定の条件に基づいて、ウォランティを資本分類または負債分類のいずれかとして計上します。この査定は、ASC 480に従い自立型金融商品であるか、ASC 480に従い負債の定義を満たしているか、および当社の普通株式にインデックスされているか、ウォランティホルダーが当社のコントロール外の状況で「純現金精算」を要求する可能性がある場合を含め、ASC 815の全ての資本分類の要件を満たしているかどうかを検討します。この査定は、プロの判断力が必要であり、ウォランティ発行時およびウォランティの有効期間中の毎四半期末に実施されます。

 

発行または修正されたウォラントで、全セクターの株式分類の基準をすべて満たしている場合、ウォラントは発行時に追加資本剰余金の一部として記録される必要があります。全セクターの株式分類の基準をすべて満たしていない発行または修正されたウォラントの場合、ウォラントは発行日の初期公正価格に記録され、その後の貸借対照表日付ごとに更新されます。ウォラントの見積もられる公正価値の変更は、オペレーション報告書の非現金利益または損失として認識されます。ウォラントの公正価値は、ブラック・ショールズの価格モデルを用いて見積もられました。

 

F-11
 

 

最近の会計原則の公表

 

2022年6月、FASbは、ASU 2022-03、ASCサブトピック「公正値(820号基準):契約上の売却制限がある株式証券の公正値の計測」を発行しました。これらの修正は、株式証券の売却に関する契約上の制約は株式証券の単位とは見なされず、そのため公正値の計測には考慮されないことを明確にします。この更新の修正は、2023年12月15日以降の公開ビジネス企業の収支年度と、それらの収支年度内の中間期について発効します。早期適用が認められています。会社は、この基準の適用が連結財務諸表に与える影響を現在評価中です。

 

会社は全セクターのその他最近発行された会計原則を検討し、そのような原則の採用が財務諸表に重大な影響を及ぼすとは考えていません。

 

注 3. 可変利益体

 

連結された財務諸表には、主要な受益者である変数金利エンティティであるAurea Alas Limitedが含まれており、2020年8月26日に、会社はAureaとのライセンス契約を締結しました。Aureaは、人工衛星通信のための一定の利用可能な無線周波数スペクトルを使用する権利をライセンス供与した第三者供給業者と契約を締結したマン島に組織された会社です。会社はAureaの業務の100%を担当し、ビジネス活動から生じる純利益または純損失の100%を受け取ります。Aureaの資産、負債、および業務は設立日(2020年7月20日)以降、会社の連結財務諸表に含まれています。

 

信託の宣言により、 100アウレアの株主の選挙権の%が会社に譲渡され、会社はアウレアを効果的に支配し、アウレアの活動を指示する力を持ち、その経済的パフォーマンスに最も重要な影響を与えています。 VIEの資産に制限はなく、負債の決済にも制限はないため、VIEの資産および負債のすべての帳簿価額は会社の財務諸表に合算されています。

 

もし、事実や状況が変わり、VIEを統合する結論が変わった場合は、企業はその変化を引き起こした主な要因と会社の財務諸表に与える影響を開示しなければなりません。

 

2023年12月31日と2022年における、Aureaの資産と負債は以下の通りです:

 

  

12月31日

2023

  

12月31日

2022

 
資産          
現金  $52,492   $76,517 
前払費用およびその他の短期資産   13,164    11,394 
総資産  $65,656   $87,911 
           
責任          
支払可能なアカウントとその他の流動負債  $74,219   $29,005 

 

2023年および2022年12月31日を終了した期間において、オレアの純損失は$157,467と $136,344FASBに最近発行されたASUについては、上記のものを除き、会社の連結業績や財務状況には重大な影響を与えません。

 

F-12
 

 

ノート 4.前払費用およびその他の流動資産

 

2023年12月31日および2022年、前払費用およびその他の流動資産は以下の通りです:

 

  

12月31日

2023

  

12月31日

2022

 
前払い保険  $699,310   $994,450 
前払い部品   1,258,965    950,679 
前払い人工衛星サービス&ライセンス   3,313,706    1,367,125 
前払いソフトウェア   91,258    107,000 
VAT債権   -    - 
その他の流動資産   42,214    57,494 
総計  $5,405,453   $3,476,748 

 

2023年12月31日および2022年に,会社は$の利子費用を記録しました。26,302と $23,407 当社の前払い保険ポリシーの金融に関連する関連して、当社は利息費用を記録しています。

 

5. 在庫

 

2023年12月31日と2022年12月31日現在、在庫は以下の通りです:

 

   12月31日
2023
   12月31日
2022
 
仕掛品  $1,217,929   $583,437 

 

 

ノート 6. 固定資産

 

2023年12月31日と2022年の時点で、有形固定資産は以下の通りでした:

 

  

12月31日

2023

  

12月31日

2022

 
事務用機器  $17,061   $17,061 
コンピューター機器   41,233    37,296 
車両   35,424    28,143 
ソフトウェア   482,127    158,212 
機械   3,209,719    3,386,111 
借地改良費   397,536    372,867 
研究開発ソフトウェア   9,655    386,182 
建設中プロジェクト   8,609,902    1,497,276 
不動産、工場・設備の総額   12,802,657    5,883,148 
累計償却費   (3,232,443)   (3,328,156)
固定資産、累計減価償却額を差し引いた純額  $9,570,214   $2,554,992 

 

2023年12月31日と2022年12月31日現在、進行中の建設は、当社の衛星製造に使用される部品を表しています。

 

2023年と2022年の12月31日に終了した年の固定資産および設備の減価償却費は、売上高の費用の部品として$217,107と $319,936のうち、176,321と $181,005それぞれ含まれています。

 

2023年および2022年を皮切りに、会社は資産を$購入しました。7,208,200と $2,099,858、それぞれ。

 

F-13
 

 

ノート 7. ビジネスの取得

 

2023年8月18日、会社はExo-Space Inc.、デラウェア州に本社を置く会社(「Exo-Space」)、およびそれらの株主と資産譲渡契約(「購入契約」という)を締結しました。購入契約は、Exo-Spaceの事業である衛星画像インテリジェンスサービスを提供すること、およびオービットデータ処理サービスを提供することによって(i)、(ii)Exo-Spaceの事業である顧客契約およびリストを含むExo-Spaceのほぼすべての資産(「資産」)の取得を会社に提供しました。 Exo-Spaceのデータ処理のために使用される人工知能および機械学習技術とソフトウェアの開発(「ビジネス」)。資産の購入価格は約$468,000以下の財務状況及び業績に関する分析は、当フォーム10-Qに記載されている短縮連結財務諸表及び関連する注に全面的に基づき、一緒に読むことが必要であることに注意してください。また、この分析には、リスク及び不確実性を伴う現在の期待に基づく将来に関する見通し述語が含まれています。我々の実際の結果が、ディスクロージャーされたリスク要因及び当フォーム10-Q及びその他のSEC報告書に記載された改訂によって引き起こされうる要因を含む、予想されるのと異なる場合があります。詳細は、「将来に関する注意喚起」と「リスク要因」を参照してください。

 

さらに、2023年8月18日、会社はエクソスペースInc.とジェレミー・アラン(「アラン」)、マーク・ローデン(「ローデン」)、マーセル・ラリヴィエール(「ラリヴィエール」)、そしてテイト・シャール(以下、「売り手」に含まれるアラン、ローデン、ラリヴィエールを含む)とのビジネスの非競争および非勧誘契約に調印しました。この契約により、売り手はビジネスに関連する特定の情報を機密に保つことに同意し、5年間の競争禁止および勧誘禁止に同意しました。

 

オン 2023年8月21日(「締切日」)に、当社はExo-Spaceに関連する資産の取得(「買収」)を完了しました。 買収の一環として、ジェレミー・アラム、マルセル・ラリヴィエール、マーク・ローデン、テイト・シャーが当社と雇用契約を締結しました これにより、以下に関してジェレミー・アラム、マルセル・ラリヴィエール、マーク・ローデン、テイト・シャーに法定外のストックオプションが付与されました 会社の普通株式の数: 1,898,502 (アラーム); 949,251 (ラリヴィエール); 711,938 (ローデン) と 395,521 (シャール)。 これらのオプションアワードは、当社の2021年オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プランの範囲外で、NASDAQのインセンティブ・プランに従って授与されました そのような個人が2023年8月21日に当社で雇用を開始したことに関連して、許可の例外が発生します。ザ・ オプションアワードの行使価格は$です0.16 これは、付与日である2023年8月21日の当社株式の公正市場価格と同じです そのようなオプションの。オプションは5つあります(5)-1年の任期で、最初の4周年のそれぞれに4回の等しい分割払いで権利が確定します 付与日の、いずれの場合も、オプション保有者が該当する権利確定を通じて引き続き会社にサービスを提供することを条件とします 日付。前述の権利確定条件にかかわらず、オプションのいかなる部分も、2つ目の権利確定条件より前に行使することはできません。nd) 付与日の記念日。該当するオプション保有者が2回目の前に何らかの理由で雇用を辞めた場合 (2)nd)付与日の記念日の場合、オプションは直ちにキャンセルされ、辞任の日に終了します。

 

事業の運営に関するプロフォーマの結果は提示されていません。買収の影響が当社の連結業績に対して重要でなかったためです。買収に関連する費用には、$の法律上の費用が含まれており、獲得資産の公正価値に割り当てられた金額を次の表にまとめています。220,632 かつ、発生時に費用として計上されました。次の表は、ビジネス取得にかかった金額をまとめたものを示しています。

 

      
現金払い  $468,663 
取得された資産:     
売掛金   $51,769 
在庫   9,611 
有形固定資産   9,148 
無形固定資産   398,135 
総計  $468,663 

 

ノート 8. 支払可能なアカウントとその他の流動負債

 

2023年12月31日および2022年の未払金およびその他流動負債は、以下の通りでした:

 

  

12月31日

2023

  

12月31日

2022

 
         
支払調整  $4,716,964   $1,483,467 
賃金負債   1,250,330    820,451 
クレジットカード負債   93,826    44,650 
その他の支払い   156,885    239,110 
配当支払い可能   16,566    - 
関連会社による未精算利息   -    - 
保険支払可能   462,991    828,167 
総発生費用 およびその他の負債  $6,697,562   $3,415,845 

 

F-14
 

 

ノート 9. 資産担保ローン

 

その 会社は、2022年11月30日付けの無関係の貸し手とのリコースローンおよび担保契約の当事者です。これにより、貸し手は 特定の売掛金で担保されたローンを、最大で提供 90額面の割合。これは、という形式で会社に支払われます キャッシュアドバンス。同社には、ドル建てのリボルビング・クレジット・ラインがあります3 100万で、ローン金利は 15.2未払い残高の年率。 さらに、債務不履行に陥った場合、貸し手はその選択により、毎月、貸付金利を年率5%ずつ引き上げることができます。 未払い残高の月の一部デフォルトです。 ローンと担保契約に基づき、会社は次のような請求書を返済しなければなりません 収集できません。2023年12月31日および2022年12月31日現在、資産ベースのローンはドルでした2,587,900 と $502,349それぞれ。終了した年度について 2023年12月31日、2022年12月31日、ローンおよび担保契約活動に関連して会社が負担した費用と利息 は $155,716 と $14,293、それぞれ。

 

メモ 10. 契約資産と負債

 

2023年12月31日および2022年、契約資産および契約負債は以下で構成されていました:

 

契約資産  12月31日
2023
   12月31日
2022
 
         
契約未完了の契約(契約資産)において、支払済みまたは支払うべき金額を越えて認識された収益、保留金を除く  $-   $- 
時間経過だけでない何か他の条件に基づくため、契約資産に含まれている保留金   77,124    60,932 
時間経過だけでない何か他の条件に基づくため、契約資産に含まれている保留金 – 関係取引先   43,173    14,982 
総契約資産  $120,297   $75,914 

 

契約負債  12月31日
2023
   12月31日
2022
 
         
売上高を達成していない契約(契約債務)について認識された売上高を超える、受領済みまたは受領予定の支払い、リテンションを除く  $-   $- 
時間経過だけでなく何か他の条件に依存しているため、契約債務に含まれるリテンション   77,124    60,932 
時間経過だけでなく何か他の条件に依存しているため、契約債務に含まれるリテンション - 関係会社   43,173    14,982 
総契約負債  $120,297   $75,914 

 

F-15
 

 

注意 11. リース

 

オペレーティングリース

 

私たち 当社のオフィス施設のキャンセル不可のオペレーティングリースが2016年11月に締結され、2021年7月に期限が切れ、更新オプションがある 2024年5月まで。 月額の「基本賃料」は$です10,392 そして、基本賃料は 2.5毎年%。2023年5月、当社は オプションを行使し、リースを2024年5月31日まで延長しました。

 

2021年5月、私たちはオフィスおよび倉庫スペースについて新しいリース契約を締結し、2024年5月に期限が切れます。会社は開始日から12ヶ月および24ヶ月後にリースを解除することができます。 「基本家賃」は月額$です。11,855 基本賃料は年ごとに%ずつ増加する可能性があります。 2.5%ごとに1年ごとに増加する可能性があります。

 

ASC 842に従って、主にオペレーティングリースに関連する総リース費用を直線ベースで認識しました。

 

2023年12月31日および2022年、会社は倉庫スペースの返金可能なセキュリティ保証金を記録し、貸借対照表のその他の資産に含まれています。10,000 倉庫スペースの返金可能なセキュリティ保証金は、貸借対照表のその他の資産に含まれています。

 

オペレーティングリース費用は以下のとおりです:

 

   2023   2022 
   12月31日までの年 
   2023   2022 
事業用リース費用  $353,329   $338,389 

 

オペレーティングリースに関する補足的な貸借対照表情報は、以下のとおりです:

 

  

12月31日

2023

  

12月31日

2022

 
開始時の運用リース権利資産  $1,276,515   $1,119,675 
累積償却   (1,160,942)   (869,738)
オペレーティングリースの利用権資産の合計  $115,573   $249,937 
           
運転リース債務-流動部分  $119,272   $199,158 
オペレーティングリース負債 - 長期的   -    63,310 
総オペレーティングリース債務  $119,272   $262,468 
           
運転賃貸契約の加重平均残存賃借期間(年)   0.42    1.20 
加重平均割引率-事業用リース   4.73%   4.86%

 

2023年12月31日時点で1年を超える初期のキャンセル不能なリース期間を持つ運転リースの未来の最低リース支払額は、次の通りです:

 

12月31日締め年度     
2024  $120,211 
それ以降   - 
全体の割引なしリース支払い   120,211 
含意金利の削減   (939)
オペレーティングリース債務   119,272 

 

F-16
 

 

ファイナンス リース

 

会社は機械とオフィス機器をキャンセル不可のファイナンスリース契約の下でリースしています。そのキャピタルリースの期間は、範囲が 592024年3月31日の月数から83 ヶ月で、年利率は、範囲が 4%から%へ6%.

 

2022年12月31日までの1年間にわたり、会社は2つの未清算のファイナンスリース契約を合計$で完済しました。148,019満期前に。2023年および2022年12月31日時点で、会社は追加のファイナンスリース契約を持っていません。

 

2023年12月31日および2022年を終了した年度に、会社はファイナンスリース資産の減価償却額を$で記録しました0と $49,076 およびファイナンスリースの利子費用を$に記録しました0と $1,891、それぞれ。

 

注意 12. ノートペイアブル

 

デカトロン ノート

 

2021年12月3日、私たちはデカトロンとCraig Technical Consulting, Inc(「CTC」)との間で、ローン譲渡および承認契約(「Loan Assignment」)を締結し、デカトロン・アルファIV社(以下、「デカトロン」といいます。)が保有する債権を譲受しました。デカトロン・ノートを承認するにあたり、CTCはNote Payable - related partyを $10百万減額して $XX百万の貸借対照表上の債務金額としました。デカトロン・ノートを既に遵守していることを確認した後、私たちはNote Payable - related partyから $1,106,164 を Note payable - non-current(デカトロン・ノート)へ再分類し、Note payable - related partyの免除額として $293,836 を記録しました。(注12を参照してください)1.4 総元本額が$の百万ドル2.6 百万ドル。会社はNote Payable - 関連会社からNote payable - 非流動(Decathlon note)への再分類を記録し、Note payable - 関連会社に対する免除額を発生させました1,106,164  関連(Decathlon note)へのNote PayableからNote payable - 非流動への再分類を記録し、関連会社へのNote payableの免除額を記録しました293,836(注12を参照してください)

 

マネジメントは、デカトロンからCTCへのノートの仮定が当社の最良の利益になると考えています。これに関連して、デカトロンは、CTCとの交差担保契約から解放されました。その結果、デカトロンはより多額の融資を受けました。2021年12月3日のローン譲渡に関連して、当社はデカトロンと当社のCEOであるCarol Craigとの間で、売上ローンおよびセキュリティ契約(RLSA)に参加しました。この契約では、当社は最低利率の1倍の金額に基づいて支払いを行い、直近の月の売上高(i)と適用される売上高比率(ii)の積として計算される売上高のパーセンテージに基づいて毎月支払いを行います。 4収入の支払いに対して支払われる月次の売上高の□%。デカトロンノートは当社の資産で担保されており、CTCが保証し、次の場合に最も早く満期となります:(i)、(ii)、統制の変更の直前、または(iii)、RLSAの違約による義務の加速の直前に 2024年12月9日、統制の変更の直前、または(iii)、RLSAの違約による義務の加速の直前に293,836 2021年12月31日、会社は、関係当事者に対する負債に関連するノートの免除および$の再分類を記録しました1,106,164 およびノートペイアブルから関係当事者に対するノートペイアブルへの再分類。

 

2023年12月31日および2022年に,会社は$の利子費用を記録しました。721,119と $738,048それぞれ、元本と償還済み未払利息に基づいていた追加の精算見積もりを含み、ノートの満期に支払いました $252,983と $258,949それぞれ、2023年および2022年12月31日現在、会社は元本額と未払利息を記録しています $2,017,286と $1,599,150 それぞれの貸借対照表に$を記載しています。満期において、会社は約$を支払わなければなりません Decathlonノートと未払利息を表しています。2.2M、デカスロン・ノートおよび未払利息を表しています。

 

注意 13. 関係者間取引

 

売上高 および未収金

 

会社は、株主であるCraig Technical Consulting, Incが契約した4つの顧客に対して、2023年12月31日と2024年6月30日の6ヶ月間で売上高 $を認識し、それに対して $の売掛金と $の契約資産と契約負債がありました。952,220記録すべき未解決のオプションは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でありません。2024年3月31日と2023年の3ヶ月間では、株式オプションの証明書付与に関連する報酬費用は記録されていません。1,042,628 2023年12月31日および2022年12月31日の$で終了する年度の売掛金67,447記録すべき未解決のオプションは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でありません。2024年3月31日と2023年の3ヶ月間では、株式オプションの証明書付与に関連する報酬費用は記録されていません。168,170 および$の契約負債43,173記録すべき未解決のオプションは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でありません。2024年3月31日と2023年の3ヶ月間では、株式オプションの証明書付与に関連する報酬費用は記録されていません。14,982 2023年12月31日および2022年12月31日時点において、クレイグ・テクニカル・コンサルティング株式会社が締結し、会社に副委託された顧客4社の契約から

 

アカウントペイアブル

 

2023年12月31日および2022年、会社はCraig Technical Consulting, Inc.に$を負っていました。677,039と $566,636 前進する資金は担保されておらず、要求に応じて非軸受である。

 

ノート 支払い可能 – 関係者

 

2022年12月31日を終了する年度中に、会社は$を償還しました797,505 およびノートペイブルと利息がCraig Technical Consulting, Inc.によって免除されました。会社はノートペイブルと利息の免除額を$として記録しました1,624,755 追加取得資本に$を記入しました。

 

F-17
 

 

2023年12月31日および2022年当日、会社は関係者からの借入金-流動部分が$です0と $1,000,000 および非流動部分が$です0記録すべき未解決のオプションは、2024年3月31日と2023年12月31日の時点でありません。2024年3月31日と2023年の3ヶ月間では、株式オプションの証明書付与に関連する報酬費用は記録されていません。1,350,000、それぞれ。

 

収益費用

 

2023年と2022年の年末に、会社は売上原価としてCraig Technical Consulting, Inc.に$588,2672023年12月31日現在、請求金額は$です。136,363、一般管理費として$を記録しました24,363と $12,267、それぞれ。

 

プロフェッショナル サービス契約

 

2021年11月15日に効力を発生したプロフェッショナルサービス契約が、会社とクレイグテクニカルコンサルティング社の間で締結されました。 この契約の履行期間は、2021年12月1日から2022年11月30日まででした。 契約は修正され、契約期間が2024年11月30日まで延長されました。

 

2023年12月31日および2022年に終了した年度に、会社はプロフェッショナルサービスを$と記録しました。106,057と $160,475、それぞれ。

 

サブリース

 

2021年8月1日、会社は関係会社および主要株主(「サブランドロード」という)とサブリース契約を締結しました。この契約により、会社はフロリダ州メリット島の150 Sykes Creek Parkwayにある特定のオフィス、部屋、共用スペースのサブリースをすることになりました。リースは月々のリースであり、サブランドロードには30日間の予告で解約することができます。月額賃料は$4,570 2022年1月31日までの期間は$4,707 2022年2月1日から2023年1月31日までの期間は$4,847 2023年2月1日から2024年1月31日までの期間は$58,024と $56,349 2013年12月31日および2022年を通じて、会社はリース経費に$を計上しました。

 

注意 14. コミットメントとコンティンジェンシー

 

訴訟

 

ビジネスの通常業務の一環として、現在、さまざまな民事訴訟に関与していますが、そのいずれも重大とは考えられていません。

 

ライセンス契約

 

財務諸表には、私たちが主要な利益相反体であるAurea Alas Limitedが含まれています(注3を参照)。2020年8月18日、Aureaはサードパーティのベンダー(「ベンダー」と呼ばれる)とライセンス契約を締結し、人工衛星通信用の一部の利用可能な無線周波数スペクトルの利用権をライセンス供与しました。同社は、「(ベンダーを通じ)最大4つのNGSO(非静止軌道衛星)の申請を追求するにあたり、年間予約料を$」支払います。予約料は、申請書が国際電気通信連合(ITU)に受領された日に課せられます。顧客がNGSOの申請を保持している限り、予約料は、受領日の記念日に毎年支払われ続けます。NGSOの申請の周波数割り当てのいずれかが使用されるまで、予約料の支払いは継続されます。NGSOの申請の周波数割り当てのいずれかを使用するようにITUに提出すると、年間ライセンス料として$」支払われます。2021年2月1日、ベンダーはITUにライセンス申請を提出し、2021年4月6日、ITUはLIZZIE IOMSAtのライセンス申請を公開しました。支払いは2021年2月に開始されました。2024年6月30日および2023年の6か月間にわたり、同社はその他一般および管理費用の支払いとして$」を計上しました。120,000 会社がベンダーを通じて最大4つのNGSO衛星の申請を追求する間、予約手数料は、申請が国際電気通信連合(ITU)に受領された日に課されます。顧客がNGSOの申請を維持する限り、予約手数料は受領日の記念日に年次で支払われます。NGSOの申請の周波数割り当てのいずれかが使用開始されるまで、予約手数料の支払いは継続されます。特定の星座の周波数割り当ての使用開始をITUに提出すると、予約手数料の代わりに年次ライセンス料が支払われます。120,000 2021年2月1日、ベンダーがITUにライセンス申請を提出し、2021年4月6日、ITUがLIZZIE IOMSatのライセンス申請を公表しました。支払いは2021年2月に開始されました。2023年および2022年12月31日において、会社は$の支払いをその他の一般管理費に計上しました。これらは連結により除去されます。120,000財務諸表に記録された支払い$を、2023年と2022年の決算年において、その他の一般管理費に計上しています。これらは連結時に除去されます。

 

F-18
 

 

ノート 15. 株主資本

 

承認済株式資本金

 

2023年7月3日より、会社は修正された変更登記簿を申請して、承認された株式資本を変更し、会社が発行することを承認しました。 215,000,000 株。

 

会社は普通株式の名目価額を承認しました。 5,000,000 株1株当たり$の優先株式の株式を承認しました。0.0001.

 

会社は普通株式の名目価額を承認しました。 210,000,000の普通株式を名目額$0.0001を構成し、200,000,000 普通株式の株 株式と 10,000,000 普通株式の株 株式。 普通株式は、普通株式の1株につき10票を持っています。

 

シリーズ A コンバーチブル優先株式

 

オン 2023年10月11日、当社は特定の機関と証券購入契約(「購入契約」)を締結しました 投資家。これに基づき、当社は、登録された直接募集(「オファリング」)でそのような投資家に発行および売却することに同意しました。 の集計 2,000 当社のシリーズA転換優先株の株式、額面価格 $0.0001 1株当たりと記載価値 の $1,000 1株当たり(「シリーズA優先株」)、募集価格は$1,000 一株当たり。シリーズAプリファードの各株 株式は、当初の転換価格であるドルで、当社のクラスA普通株式に転換可能です。10.152 一株当たり( 「コンバージョン価格」)。転換価格は、株式配当、株式分割、再分類のための慣習的な調整の対象となります などで、普通株式が発行された場合は、価格ベースの調整を条件として、「フルラチェット」ベースで、 または、その時点で適用される転換価格を下回る価格で、普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券(件名 (特定の例外を除いて)。シリーズA優先株式(および当社のクラスA普通株式(「クラスA」)の株式 シリーズA優先株の基礎となる普通株式(」))は、その棚登録届出書に従って会社によって提供されました 最初に証券取引委員会(「SEC」)に提出されたフォームS-3(ファイル番号333-273430)で 2023年7月26日、2023年8月14日にSECによって発効が宣言されました。に従って、シリーズA優先株式の売却と同時に シリーズの転換時に発行可能なクラスA普通株式の1株につき、同時私募による購入契約へ 投資家が購入した優先株です。そのような投資家は会社から未登録のワラント(「ワラント」)を受け取りました。 クラスA普通株式(「ワラント株式」)を1株購入します。各ワラントは、以下の1株に対して行使可能です 行使価格$の会社のクラスA普通株式10.152 1株当たり、発行後すぐに行使可能になり、 有効期限は発行日から5年間です。行使価格は、株式配当、株式の慣習的な調整の影響を受けます 分割、再分類などがあり、次のような場合は、「フルラチェット」ベースで価格ベースの調整の対象となります クラスA普通株の発行、またはクラスA普通株式への転換可能、行使または交換可能な証券を、以下の価格で発行します その時点で適用された行使価格(特定の例外があります)。

 

2023年12月31日までの1年間、 1,628 シリーズAの優先株式株式と関連する配当金$166,483 に転換されました 176,791普通株式シェアのシェアに交換しました。

 

我が社は2023年および2022年12月31日現在、シリーズA転換型优先株を発行済かつ発行済みとして保有しておりました。 3720 シリーズA転換型优先株が、2023年および2022年12月31日時点で発行済かつ発行済みでした。

 

A類の普通株式

 

会社は2023年および2022年12月31日現在で普通株式の株式を発行および発行していました。 983,17380,227 当該現物持株会員は2023年および2022年12月31日現在でA類普通株式を発行および発行しています。

 

2023年度

 

2023年1月30日、同社は最大合計、クラスA普通株式の 26,400 %シェアと事前資金調達型ワラントを提供しました。合計 123,600 株式のクラスA株式を購入するための事前資金調達型ワラントを発行しました。さらに、会社は 22,500 オーバーアロットメントをカバーするための事前資金調達型ワラントを発行しました。 すべての事前資金調達型ワラントが行使され、この公開で発行された株式の総数は合計 172,500 株のクラスA普通株式でした。 クラスA普通株式1株あたりの購入価格は$30.0. 公開時に会社によって発行された証券の数の4%に相当するワラントがアンダーライターに発行され、1株あたりの公開価格の125%の行使価格でした。 公開からの総収益は約$5.2 百万ドルで、純収益は約$4.6 アンダーライターの費用を控除した後の金額は百万ドルです。

 

F-19
 

 

2023年4月20日、当社は普通株式を総計シェア売却しました 85,720 シェアと普通株式の普通株式と購入済権利証を購入するための総計 217,310 普通株式と普通株式の購入権証を購入するための総計 303,030 さらに、当社は普通株式の株券を売却しました 37,880および37,880 普通株式株券の購入価格は1株あたり$33.0. オファリングで発行される証券の数の3%に相当する株券が、1株あたりの公開価格の125%の行使価格でアンダーライターに発行されました オファリングからの総収益は約$11.2 約、シェア後の純利益は約 $ミリオンです。10.2 約、種子株式のディスカウントおよび手数料、および当社により支払われる推定オファリング費用を差し引いた後の純利益は約 $ミリオンです。

 

2023年12月31日までの1年間、 166,530 普通株式Aクラスは、ウォランツの無償行使によって発行されました。 363,410 クラスA普通株式は、$の前払いウォランツの行使によって発行されました。3,634.

 

2022年度

 

2022年12月31日を終了する年、会社は  発行しました 14,487 普通株式の株式を  株として

 

  3,000 コンサルティングサービスに対して評価された制限株式$1,209,000, Sidus Space, Inc. 2021年オムニバス株式報酬計画に基づく。
  11,487 購入契約書の下で発行された株式(アンダーライターへのコミットメント株を含む)、合計収益$ 904 。 会社に純収益$をもたらし、仲介手数料と発行費用$を差し引いた後の純収益は$3,596,355。 会社への純収益は、仲介手数料と発行費用$を差し引いた後、$375,000でした。3,221,355.

 

クラス b コモンソックス

 

会社は2023年および2022年12月31日現在で普通株式の株式を発行および発行していました。 100,000 2023年12月31日および2022年時点で発行済みの普通株式bクラスの株式数。

 

warrants

 

2023年1月 提供

 

2023年12月31日までの期間に、会社は合計で発行しました 146,100 期間中行使可能なプリファンドウォラントを発行しました 5年 シェアごとの行使価格が$である30.0 2023年1月に売却された普通株式に関連して、これらのワラントは完全にクラスA普通株式に行使されました。先に述べた公開オファリングの一環として。さらに、会社は合計で発行しました 6,901 アンダーライターワラントを発行しました 5年 公開オファリング契約の2023年1月30日の日付から180日後まで行使可能な期間中、シェアごとの行使価格が$である37.5 普通株式の売却に関連して

 

2023年4月のオファリング

 

2023年12月31日を終了する年に、会社は合計で発行しました 217,310 事前資金が積み込まれたワラントと 340,910 一定期間行使可能なワラントは、 5年 シェアあたりの行使価格が$33.0 普通株式を2023年4月に売却した際に、2023年第2四半期および第3四半期に合計 217,310 事前資金が積み込まれたワラントと 333,049 ワラントがクラスA普通株式に行使されました。さらに、会社は合計で発行しました 10,228 オファリング契約の2023年4月20日の日付の180日後に行使可能なアンダーライターの新株予約権 期間は 5年 シェアあたりの行使価格が$41.25 普通株式の売却に関連して

 

2023年10月の提供

 

2023年12月31日に終了した年度に、会社は発行しました 197,006 証券行使可能期間が 5年 株式あたりの行使価格は$10.152 優先株式のシリーズAで2023年10月に売却されたとの関連で、会社は合計 11,820 提示日の翌日、つまり2023年10月11日以降いつでも行使できるアンダーライターの証 5年株式あたりの行使価格は$12.69 普通株式の売却に関連して

 

F-20
 

 

2023年12月31日および2022年に、会社はそれぞれ、サービスの補償として、アンダーライターの warrants 発行に係る財務費用を認識しました。917,848と $0compensation for services のために、会社はそれぞれ、アンダーライターの warrants 発行に対する財務費用でそれぞれ$ を認識しました。

 

会社はブラック-ショールズモデルを使用して株式オプションを評価しています。 会社は以下の仮定を利用しました:

 

    

年 終了

12月31日

2023

 
予想される従業員受け取りの契約期間と発行日を平均した期間を基に推定する必要があります。   5年間 
平均予想ボラティリティ   182 - 190%
予想配当利回り   - 
無リスク金利   3.62 - 3.96%

 

2023年12月31日までの1年間のwarrantsの活動の概要は次の通りです:

 

   株数   加重平均   平均値 
   株式   行使価格   寿命(年) 
2022年12月31日現在の未決済のDSUs   -   $-    - 
承諾されました   146,100    30.00    5.00 
承諾されました   558,220    33.00    5.00 
承諾されました   6,901    37.50    5.00 
承諾されました   10,228    41.25    5.00 
承諾されました   11,820    12.69    5.00 
承諾されました   197,006    10.15    5.00 
行使   (146,100)   30.00    - 
行使   (550,359)   33.00    - 
期限切れ   -    -    - 
優秀、2023年12月31日   233,816   $13.22    4.73 
                
2023年12月31日行使可能   233,816   $0.13    4.73 

 

2023年12月31日時点のワラントの内在価値は$0.

 

ストックオプション

 

2023年8月21日、会社は社員に対して5年間のオプションを付与しました。 39,552 の行使価格が$16.0, 年)のオプションを行使する権利を会社の従業員に付与しました。5発行されたオプションは、毎年8月21日にそれぞれ株式の25%について付与日にベストされます。2024年、2025年、2026年、および2027年の記念日に。

 

2023年10月、会社は離職契約の下で、会社の社員に、オプションを付与しました。 200 オプションは行使価格が$100.0、その期間が付与日から5年で、会社の従業員に対して、行使価格が$で、オプションを設定しました。5からの行使期間は付与日から年です。オプションの行使権は付与時点で発生します。

 

当社は、ストックオプションの評価にBlack-Scholesモデルを使用しています。当社は以下の仮定を使用しました:

 

  

年間報告期

12月31日

2023

 
予想される従業員受け取りの契約期間と発行日を平均した期間を基に推定する必要があります。   2.50 - 3.75 
平均予想ボラティリティ   173%
予想配当利回り   - 
無リスク金利   4.46 - 5.02% 

 

F-21
 

 

2023 年 12 月 31 日までの年にわたり、会社はオプションを付与しました。 39,752 ドルで評価されたオプションを付与しました。583,5802023 年 12 月 31 日までの年にわたり、会社は株式オプションの費用を認識しました。49,688 2023 年 12 月 31 日時点で、未償却の額はドルです。533,892 2023 年 12 月 31 日時点で未償却残高はドルです。 39,752 2023 年 12 月 31 日時点で未解消のオプションの内在価値はドルです。0.

 

2023年12月31日までの年間株式オプションの活動の要約は次のとおりです:

 

   未行使株式オプション   加重平均価格 
   株数   加重平均   平均残存寿命 
   オプション   行使価格   (歳) 
             
2022年12月31日現在の未決済のDSUs   -   $-    - 
承諾されました   39,752    16.42    5.00 
行使   -    -    - 
喪失/キャンセル   -    -    - 
優秀、2023年12月31日   39,752   $16.42    4.64 
                
2023年12月31日の行使可能なオプション   200   $100.00    4.82 

 

メモ 16. 法人税等

 

会社は2023年および2022年に終了した年度の所得税について備忘を行っていません。これらの期間において会社は純営業損失の利益を得ており、会社は2021年に限定責任事業組合からC法人へと変更しました。

 

売上高が将来の課税所得を生み出す能力に不確実性があるため、当社は2023年12月31日現在、累積損失欠損金により生じる節税資産を記録しておりません。 当社は純損失が$14,217,254を負担しています。純損失持ち越し金は、各税制規制当局によって決定された範囲内で、将来の課税所得の80%を相殺し、無期限に持ち越すことができます。当社の純損失持ち越し金は、年間制限の対象となる場合があり、内部収益コード382条に定義されている企業所有者の変更により、損失の利用がなくなったり、削減されたり、延期されたりする可能性があります。米国の連邦税申告書は2014年までの年数について法令により閉鎖されています。 当社が運営している法人と管轄区域が多数あるため、州および非米国税の調査の状況は異なります。

 

予想所得税の調整は、連邦所得税率を適用したもので、 21%が税引前の会計損失に適用され、および当社の混合州所得税率は%であり、2023年および2022年における一致した財務諸表に含まれる所得税の純費用については、 5.52023年および2022年12月31日に終了する各年度の損益計算書に含まれる所得税の純費用は、以下のとおりです:

 

   2023   2022 
  

年末日

12月31日

 
   2023   2022 
         
年間損失  $(14,328,348)  $(12,839,968)
           
法定税率による所得税(回収)  $(3,009,000)  $(2,689,782)
州所得税費用、連邦税効果を差し引いた純額   (788,100)   (704,467)
永続的な差異およびその他   -    - 
評価引当金の変更   3,797,100    3,394,249 
帳簿上の所得税費用  $-   $- 

 

F-22
 

 

純資産税資産は、次の構成要素で構成されています:

 

  

12月31日

2023

  

12月31日

2022

 
         
非運用損失の繰越  $8,109,149   $4,312,049 
評価減耗損引当金   (8,109,149)   (4,312,049)
純減価償却資産  $-   $- 

 

注意 17. その後の出来事

 

2023年12月31日以降、 372 Series A変換優先株式の株式および配当支払いは$27,3745,724,359株の普通株式に変換されました。106,748 Class A普通株式の株式。

 

2023年12月31日以降、債権が普通株式に行使されました。債権の行使による総収益は$ 418,724 普通株式に.1,631,524.

 

2024年1月29日、当社は総額普通株式6,990枚とwarrants 563,265枚の公開募集を実施しました。 1,181,900 普通株式の株式および新株予約権で、合計まで購入する権利を代わりに取得しています 69,900 普通株式の株式の代わりに、売却された株式について、2024年1月29日付けのあるアンダーライティング契約に基づき、同社とアンダーライター代表との間で売却された株式の総額が$5,632,650 そして、提供額は$からアンダーライター割引、様々な手数料および経費を控除した純収益は$です5,008,259.

 

オン 2024年2月29日、当社は、総額の公募を開始しました 1,321,000 株式 (「株式」) の 2024年2月29日付けの特定の引受契約に従って売却されたクラスA普通株で、 会社と引受会社の代表者。このオファリングによる総収入は $7,926,000 と引受会社を差し引いた後の純収入 割引、各種手数料、経費は $でした7,102,527.

 

F-23
 

 

PART IV

 

アイテム 15. 展示、財務諸表スケジュール

 

(a) この報告書の一部として次の文書が提出されました:

 

  (1) 財務諸表:

 

  ページ
index 連結財務諸表への F-1
   
連結 財務諸表:  
   
独立登録された公認会計士事務所の報告書 F-1
2023年12月31日および2022年の連結貸借対照表 F-2
2023年12月31日および2022年の連結損益計算書 F-3
2023年12月31日および2022年の株主資本総額の連結財務諸表 F-4
2023年12月31日および2022年の連結キャッシュ・フロー計算書 F-5
2023年12月31日および2022年末の連結財務諸表の注記 F-6

 

この項目で必要とされる合併財務諸表は、F-1ページから掲載されています。

 

  (1) 財務 財務諸表スケジュール:

 

全セクター 財務諸表スケジュールは、適用されない、必要ない、または必要とされる情報が連結財務諸表やその付表に示されているため、省略されています。

 

(b) 展示

 

この報告書には以下の文書が添付されています。

 

展示品番号。   ドキュメントのタイトル
3.1   修正された設立証書(修正されました)(2021年12月3日にSECに提出された書類への付随書3.1参照)
3.2   2021年8月24日の修正された設立証書の修正証(2021年12月3日にSECに提出された書類への付随書3.2参照)
3.3   2021年12月16日付けの修正された設立証書の修正証(2022年4月5日にSECに提出された書類への10-kフォームの付随書3.3参照)
3.4   修正された社内規則(2022年4月5日にSECに提出された書類への10-kフォームの付随書3.4参照)
3.5   Series A Convertible Preferred Stockの優先株式の希望と権利の指定証(2023年10月13日に提出された8-kフォームの付随書3.1参照)
3.6   Sidus Space, Inc.の修正された社内規則の修正第2号(2023年10月13日に提出された8-kフォームの付随書3.2参照)
4.1   1934年証券取引法第12条に基づき登録された発行者の証券の説明(SECに提出された2022年4月5日付の10-kフォームへのエクシビット4.2へ参照)
4.2   ワラントの形式(SECに提出された2023年3月27日付のS-1フォームへのエクシビット4.2へ参照)
4.3   ワラントの形式(SECに提出された2023年10月13日付の8-kフォームへのエクシビット4.1へ参照)
10.1   Sidus Space社2021年オムニバス株式報酬計画(SECに提出された2022年4月5日付の10-kフォームへのエクシビット10.1へ参照)

 

4
 

 

10.2   売上高ローンおよびセキュリティ契約は2021年12月1日、Sidus Space、Inc.、Carol Craig、およびDecathlon Alpha IV、L.P.の間で締結されました(SECに提出されたForm S-1の修正1号の展示10.2への参照による)。
10.3   2021年12月1日に締結されたローン譲渡および引き受け契約は、Decathlon Alpha IV、L.P.、Craig Technical Consulting、Inc.、およびSidus Space、Inc.の間で締結されました(SECに提出されたForm S-1の修正1号の展示10.3への参照による)。
10.4   2021年5月1日に締結されたローン契約は、Sidus Space、Inc.、およびCraig Technical Consulting、Inc.の間で締結されました(SECに提出されたForm S-1の修正1号の展示10.4への参照による)。
10.5   取締役および役員の保護に関する補償契約書の形式について(SECに提出されたForm S-1の修正1号の展示10.5への参照による)。
10.6   2016年11月29日付のリース契約は、400 W. Central LLCとCraig Technologies Properties、LLCの間で締結され(Sidus Space、Inc.に譲渡されました)(SECに提出されたForm S-1の修正1号の展示10.6への参照による)。
10.7   2021年5月21日付のリース契約は、400 W. Central LLCとSidus Space、Inc.の間で締結されました(SECに提出されたForm S-1の修正1号の展示10.7への参照による)。
10.8   商業用サブリース契約は2021年8月1日にSykes Creek Limited Partnership、Craig Technical Consulting、Inc.、およびSidus Space、Inc.の間で締結されました(SECに提出されたForm S-1の修正1号の展示10.8への参照による)。
10.9#   2018年11月5日付のNASA契約授与について(SECに提出されたForm S-1の修正1号の展示10.9への参照による)。
10.10+   2021年12月16日にサイダススペース社とキャロル・クレイグとの雇用契約(SECへの提出書類10-kの付録10.10を参照)
10.11   負債免除契約(SECへの提出書類8-kの付録10.1を参照)
10.12   サイダススペース社、Exo-Space社、およびExo-Space社の出資者との2023年8月18日に締結された資産譲渡契約(SECへの提出書類8-kの付録10.1を参照)
10.13   証券取引契約書式(SECへの提出書類8-kの付録10.1を参照)
10.14   登録権契約書式(SECへの提出書類8-kの付録10.2を参照)
10.15   売上ローンおよびセキュリティに関する最初の修正契約(SECへの提出書類8-kの付録10.1を参照)
14.1   ビジネス行動規範および倫理規範(SECへの提出書類10-kの付録14.1を参照)
21.1   子会社一覧(2021年12月3日にSECに提出されたAmendment No. 1 to Form S-1の展示21.1に参照)
23.1   Fruci&Associates、PLLCCの同意書。
24*   代理人の権限(この署名ページに含まれます)。
31.1   最高経営責任者の認証(Sarbanes-Oxley法2002年の第302条に準拠して採択されたExchange ActのRule 13a-14(a)に基づく)
31.2   最高財務責任者による認証(Sarbanes-Oxley法2002年の第302条に準拠して採択されたExchange ActのRule 13a-14(a)に基づく)
32.1   最高経営責任者による認証(Exchange ActのRule 13a-14(b)および18 U.S.C.1350条に準拠し、Sarbanes Oxley法2002年の第906条に採択された)
32.2   最高財務責任者による認証(Exchange ActのRule 13a-14(b)および18 U.S.C.1350条に準拠し、Sarbanes Oxley法2002年の第906条に採択された)
97.1*   クローバックポリシー
101   連結財務諸表および添付注釈のパートII、項目8、「財務諸表と補足資料」についてのこのForm 10-K/Aの年次報告書のインラインXBRLドキュメントセット
104   このForm 10-K/Aの年次報告書のカバーページのためのインラインXBRL、展示101インラインXBRLドキュメントセット

 

+ 管理契約または補償計画または取り決め。

 

# Regulation S-kのItem 601(b)(10)に基づき、この展示物の一部機密部分は、それらの部分をアスタリスクでマークすることにより省略されました。 識別された機密部分は、(i)重要ではないため、(ii)公開されると競争上害する可能性があります。

 

* 以前提出された

 

アイテム 16. 10-Kフォームサマリー

 

なし。

 

5
 

 

署名

 

1934年の証券取引所法第13条および第15(d)条の規定に基づき、当事者は、2024年10月11日に正式に署名されたこの年次報告書(Form 10-k)について、下記の者が正式に権限を有して代理で行動しました。

 

  SIDUS SPACE, INC.
   
  /s/ キャロル・クレイグ
  キャロル・クレイグ
 

最高経営責任者(最高執行責任者)

 

1934年の証券法の要件に基づき、この年次報告書(Form 10-k)は、以下の方々によって署名されました。 当事業者を代表しており、指定された日付において及びその立場で。

 

署名   タイトル   日付
         
/s/ キャロル・クレイグ   最高経営責任者(最高経営責任者)   2024年10月11日
キャロル・クレイグ        
         
*  

最高財務責任者

(主要財務・会計責任者)

  2024年10月11日
ビル・ホワイト        
         
*   ディレクター と議長   2024年10月11日
レオナルド リエラ        
         
*   取締役   2024年10月11日
デーナ キルボーン        
         
*   取締役   2024年10月11日
コール オリバー        
         
*   取締役   2024年10月11日
リチャード バーマン        
         
/s/ ジェフリー・シューマン   取締役  

2024年10月11日

ジェフリー シューマン

       
         
    取締役   2024年10月11日

ラバンソン “LC” コフィー 3世

       

 

* 作成者: Carol Craig  
 

Carol Craig

 
  代理人  

 

6