注意 1. 组织和业务简介

组织

Sidus Space Inc.（以下简称“Sidus”、“我们”或“公司”），2012年7月17日在佛罗里达州注册成立，最初名为Craig Technologies Aerospace Solutions，LLC。2021年4月16日，公司提交了转换证书，以在德拉瓦州注册并成立，并于2021年8月13日更改了公司名称为Sidus Space, Inc。

企业简介

成立于2012年，我们是一家快速增长的美国商业太空公司，拥有已稳定的制造业务，长期以来一直受到众多顶级航空企业的信任，为其提供关键任务的太空硬件。随著太空经济的扩大，我们计划提供在轨道上的服务；这些服务目前正处于开发阶段，或即将获得飞行传承。我们战略性地决定扩大业务，通过成为回应灵活且可扩展的轨道上基础设施提供者，以及收集太空和地球观测数据来满足更大的市场需求，提升卫星产业价值链。

为了满足商业和政府客户的需求和任务设定，我们计划组织成三个核心业务线：制造服务；以太空基础设施为服务的空间；以及基于太空的数据和见解。我们的垂直整合模式在每个业务线上都是互补的，旨在扩大现有并开启新的潜在营业收入机会。此外，随著我们的太空专注领域的扩大，我们希望在我们的制造过程数位化后进一步转向基于订阅的模式。

反向 股票合并

2023年12月6日，董事会批准了公司已发行和流通中的普通股进行一对一百（1对100）的逆向拆股。 公司于2023年12月19日向特拉华州州书记提交了一份关于公司章程的修订证书（“修订证书”）以实现逆向拆股。 这些基本报表中的所有股份和每股信息均回溯反映了这一逆向拆股。

备注 2。 重要会计政策摘要

注意 3。 变量利益实体

合并基本报表包括艾瑞亚阿拉斯有限公司，该公司是我们作为主要受益人的变量利益实体，并于2020年8月26日，公司与艾瑞亚签订了授权协议。艾瑞亚是一家在马恩岛组织的有限公司，与第三方供应商签订了许可协议，根据此协议，他们许可使用特定的可用无线电频谱进行卫星通信。公司对艾瑞亚的100%业务负责，获得该业务营运的100%净利润或亏损。自成立日期（2020年7月20日）起，艾瑞亚的资产、负债和业务均纳入公司的合并基本报表中。

通过一份信托书， 100将 Aurea 股东 的%选举权转让给公司，使公司对 Aurea 有有效控制权，并可指导对 Aurea 影响其经济表现最为重要的活动。对合并 VIE 的资产并无限制，以及对其负债的结算，所有 VIE 的资产和负债的携带金额与公司的基本报表合并。

如果 事实和情况发生变化，使合并 VIE 的结论已变更，公司应披露主要因素 导致变更，并在发生变化期间对本公司财务报表的影响。

对于截至2023年和2022年12月31日的年度，奥瑞亚的净损为$157,467 15.1136,344 分别支付

注 4。 预付费用及其他流动资产

截至2023年和2022年12月31日止，公司记录了$利息支出。26,302 15.123,407 与我们预付的保险保单融资相关。

备注 5。 存货

备注 6。 资产及设备

截至2023年12月31日和2022年，施工进行中代表了将用于制造我们卫星的元件。

截至2023年和2022年12月31日的固定资产和设备折旧费用为$217,107 15.1319,936 1,075,000美元用于发行费用。176,321 15.1181,005分别纳入营业收入成本的元件。

在2023年和2022年结束的年度内，公司购买了资产，金额为$7,208,200 15.12,099,858，分别为。

注意 7. 业务收购

在2023年8月18日，公司与Exo-Space Inc.，一家特拉华州公司（“Exo-Space”）及其某些股东签订了资产转让协议（“购买协议”）。 购买协议规定了公司购买Exo-Space几乎所有资产（“资产”）的交易，其中包括与Exo-Space有关的客户合同和名单，这些合同和名单涉及提供分析服务的业务，说明Exo-Space提供（i）轨道上数据处理服务，包括卫星成像智能服务，以及（ii）人工智慧和机器学习技术的发展和软体，用于轨道上数据处理（“业务”）。 购买资产的价格约为$468,000 以现金$ in cash的方式出售。

此外，于2023年8月18日，公司与Exo-Space Inc.及Jeremy Allam（"Allam"）、Mark Lorden（"Lorden"）、Marcel Lariviere（"Lariviere"）和Tate Schaar（"Schaar"及全体Allam、Lorden和Lariviere总称"卖方"）签署了业务不竞争和非招揽协议，卖方同意保密与业务相关的某些信息，并同意履行为期五（5）年的非竞争和非招揽协议。

于2023年8月21日（「结束日期」），公司完成对与Exo-Space相关的资产的收购（「收购」）。作为收购的一部分，Jeremy Allam、Marcel Lariviere、Mark Lorden和Tate Schaar与公司签订了雇佣协议，该协议向Jeremy Allam、Marcel Lariviere、Mark Lorden和Tate Schaar授予了非法定股票期权，涉及以下数量的公司普通股： 1,898,502 （Allam）； 949,251 （Lariviere）； 711,938 （Lorden）和 395,521 （Schaar）。这些期权奖励是在公司2021年全权股权激励计划之外进行的，并根据纳斯达克诱因授予特例与这些个人于2023年8月21日开始与公司就业有关。该期权授予的执行价为$0.16 ，与我们股票在2023年8月21日，即该期权授予日期的公平市值相等。这些期权的期限为五（5）年，将在授予日的前四个（4）周年中的每个周年均等分四（4）次拨付，在每种情况下，应期权持有人继续通过适用赋予日提供服务至可兑现日期。尽管前述拨付条件，但在第二（2^未定) 授权日期周年纪念日那天。如果适用的期权持有人在授权之日起前因任何原因辞职，期权将立即取消，并在辞职当日终止。^未定) 授权日期周年纪念日那天。如果适用的期权持有人在授权之日起前因任何原因辞职，期权将立即取消，并在辞职当日终止。

由于收购对我们的综合业务结果影响不大，因此并未呈现营运绩效的专案结果。与收购相关的成本包括了$的法律费用，并在发生时支出。220,632 以下表格汇总了分配给被收购公司的资产净值的公平价值的数额：

注意 8. 应付账款及其他流动负债

注 9. 资产抵押贷款

公司与一家无关的贷款人于2022年11月30日签订了一项追索贷款和安防协议，根据协议，贷款人将提供由特定应收帐款担保的贷款，最高可达到面额的% 90公司有一笔5000万美元的循环信用额度，年利率为%3 ，以适用于未偿还余额的每年% 15.2。此外，在违约情况下，贷款人可以在每月或部分月违约时对未偿还余额的利率进行每年5%的增加。根据贷款和安防协议，公司必须偿还任何成为无法收回的发票。截至2023年12月31日和2022年... ，基于资产的贷款分别为$2,587,900 15.1502,349。截至2023年12月31日和2022年12月31日结束的年度，公司为与贷款和安防协议活动有关...费用和利息分别为$155,716 15.114,293，分别为。

注意事项 十. 合约资产及负债

注意 11. 租赁

操作 租

我们在2016年11月签订一份不可撤销的营业租约，用于租用办公设施，该租约将于2021年7月到期，但有续期选择权，可延续至2024年5月。 每月的基本租金是 $10,392 基本租金每年增加%。 2.5公司于2023年5月行使了选择权，将租赁期延长至2024年5月31日。

在2021年5月，我们签署了一份新的租赁协议，办公室和仓库空间的租赁合同将在2024年5月到期。公司有权在合同起始日后12个月和24个月终止租赁协议。 每月的基本租金是 $11,855 并且基本租金可能会增加 2.5%。

我们 根据 ASC 842，以直线方式记录总租赁费用（主要与我们的营运租赁有关）。

截至2023年和2022年12月31日，公司记录了一笔可退还的安防存入资金为$10,000 用于其仓库空间并列入资产表中的其他资产。

金融 租赁

公司根据不可取消的融资租赁安排租用机械和办公设备。这些资本租赁的期限为从区间内 59 个月至几年的期限内，美国钢铁的绝大部分无条件采购义务均涉及供应工业气体和某些能源和实用服务。无条件采购义务还包括与Gateway Energy & Coke Company LLC（Gateway）的焦化供应协议有关的焦炭和蒸汽采购承诺，根据该协议，Gateway有义务供应热回收焦炉厂预期目标年产量的最低成交量，而美国钢铁有义务按照合同价格从Gateway购买焦炭。截至2024年6月30日，如果美国钢铁终止协议，可能需要支付超过$的金额。 83 月，而年利率则在区间内 4%。 6%.

截至2022年12月31日年结，公司已全数清偿两笔总额为$的未清偿融资租赁。148,019在到期日之前，公司于2023年12月31日及2022年12月31日期间，并无任何额外融资租赁承诺。

截至2023年12月31日和2022年，公司记录了融资租赁资产的折旧为$0 15.149,076 和融资租赁利息费用为$0 15.11,891，分别为。

备注 12。 应付票据

十项 注意事项

2021年12月3日，我们与Decathlon Alpha IV，L.P.或Decathlon和Craig Technical Consulting，Inc（“CTC”）签署了一份贷款转让和承担协议，或贷款转让，根据该协议，我们承担了Decathlon Note。与我们承担Decathlon Note有关，CTC将相关方应付款项降低了100万美元，总本金余额为200万美元。与相关方应付票据转入Decathlon Note相关，公司将为1106164美元进行再分类，从相关方应付票据转到非流动票据付款（Decathlon note），并记录相关方应付票据的免责款项为293836美元。 （参见注释12）1.4 百万的汇总本金余额为$2.6 百万。公司记录了一笔$从应付票据-相关方账户重新归类到应付票据-非流动 (Decathlon票据)，并记录了$对相关方应付票据的债务豁免1,106,164 从应付票据-相关方备注转移至应付票据-非流动债务（Decathlon备注），并记录了对相关方应付票据的债务豁免$293,836（请参阅注释12）

管理 认为，CTC 的「十项通票据」的假设是我们最好的利益，因为与此有关，迪卡龙公布了 我们根据交叉抵押协议，它与 CTC 签订了更大的贷款。也与贷款有关 在 2021 年 12 月 3 日，我们与迪卡龙和我们的首席执行官卡罗尔·克雷格签订了收入贷款和保证协议（RLSA）。 根据此，我们根据预付金额的最低利率为一（1）倍，并按百分比每月付款 我们的收入计算为等于 (i) 前一个月所有收入乘以 (ii) 的产值计算 适用收入百分比，定义为 4任何月内到期付款的收入百分比。迪卡龙票据由我们的资产保证 并由 CTC 保证，并于以下情况最早到期：(i) 二零二四年十二月九日、(ii) 在更改控制权之前立即，或 (iii) 由于 RLSA 下违约而导致的义务加速。因此，于 2021 年 12 月 31 日，本公司记录了宽恕 以美元的债券应付有关人士293,836 以及 $ 的重新分级1,106,164 从应付票据 — 关联方到应付票据。

截至2023年和2022年12月31日止，公司记录了$利息支出。721,119 15.1738,048分别为，其中包括根据票据到期时应支付的本金和应计但未支付利息支付所进行的额外诸入估计，并支付 $252,983 15.1258,949，分别为。截至2023年12月31日和2022年，公司记录的本金金额和应计利息 $2,017,286 15.11,599,150 在资产负债表上分别为。到期时，公司将需要支付约$2.2M，代表Decathlon票据和应计但未支付的利息。

备注 13。 相关方交易

营业收入 与应收帐款

该公司于2024年6月30日及2023年6月30日的六个月中，从肯格技术咨询公司与该公司为四个客户签订的合同中，认定了营业收入为$。952,220和$，分别。1,042,628 截至2023年和2022年12月31日结束的年度，以及应收帐款为$67,447和$，分别。168,170 以及合同负债为$43,173和$，分别。14,982 至于2023年和2022年12月31日，由主要股东Craig Technical Consulting, Inc签订的合同，并转包给公司处理四个客户。

账户 应付

截至2023年12月31日和2022年，公司欠款$677,039 15.1566,636 给予Craig Technical Consulting, Inc.的预付款是无担保的，随时应付并且不产生利息。

注意 应付款项 – 关系方

在2022年12月31日结束的财政年度中，公司偿还了$797,505 并且Craig Technical Consulting, Inc.原谅了应付票据和应计利息。公司记录了应付票据和应计利息的债务宽免金额为$1,624,755 转入资本公积金。

截至2023年和2022年12月31日，公司拥有相关方流动应付票据为$0 15.11,000,000 ，非流动为$0和$，分别。1,350,000，分别为。

成本 收入的

对于截至2023年12月31日和2022年的年度，公司向Craig Technical Consulting, Inc.记录了营业成本为$588,267 及 $136,363，以及总务及行政开支为$24,363 15.112,267，分别为。

专业服务协议

于2021年11月15日生效的专业服务协议已签订，当事人为公司和Craig Technical Consulting, Inc。此协议的履行期为2021年12月1日至2022年11月30日。协议已经修订，并将协议期限延长至2024年11月30日。

截至2023年12月31日和2022年，公司记录了专业服务收入为$106,057 15.1160,475，分别为。

转租

2021年8月1日，公司与其相关方及主要股东（“转租方”）签订了一份转租协议，公司将转租在佛罗里达州梅里特岛Sykes Creek Parkway 150号的某些办公室、房间和共用公共空间。此租约为月租，可以在提前30天通知转租方的情况下终止。每月租金为$4,570 自成立至2022年1月31日，每月$4,707 从2022年2月1日至2023年1月31日，每月$4,847 从2023年2月1日至2024年1月31日，每月$58,024 15.156,349 。截至2023年和2022年12月31日，公司记录了$用于租赁费用。

注 14。 承诺和条件

诉讼

该公司目前在业务的正常运作过程中涉及各种民事诉讼，其中没有被认为是重大的。

许可协议 协议

合并基本报表包括Aurea Alas有限公司，该公司是我们的变量利益实体（见注3）。2020年8月18日，Aurea与第三方供应商（「供应商」）签订了一份许可协议，并将授予使用某些可用的无线电频谱以进行卫星通信的权利。公司每年支付一笔预订费用$120,000 在公司通过供应商提出高达四个NGSO卫星申请时，预订费用将在文件到达国际电信联盟（ITU）当天征收。预订费用将在收据日期周年纪念日支付，只要客户保留NGSO申请文件，预订费用支付将持续。直到NGSO申请文件中的任何频率分配开始使用为止，预订费用继续支付。在提交至ITU以启用特定星座的任何频率分配时，将支付每年的许可费用，金额为$120,000 应支付每年许可费用$，而不是预订费用。2021年2月1日，供应商将许可文件提交ITU，并于2021年4月6日ITU公布了LIZZIE IOMSAt的许可文件。付款始于2021年2月。截至2023年和2022年12月31日的年度，公司记录了$支付金额，列于其他一般行政费用中。这些金额在合并时被消除。120,000在其他一般和行政费用中记录了$支付金额。在合并时予以消除。

备注 15. 股东权益

授权 股本

自2023年7月3日起，公司已提交修订后的公司章程，以修改授权股本，允许公司发行股份 215,000,000 股。

公司已授权 5,000,000 面值为 $ 的优先股0.0001.

该公司已经授权了 股价值的优先股，其中 被指定为A系列可换股优先股。截至2024年7月31日和2023年10月31日，已发行和流通的A系列可换股优先股数量为 210,000,000 100,000,000美元0.0001，包括 200,000,000 普通A类股份的股份 和 10,000,000 普通B类股份的股份。 普通B类股份有权获得每1票普通A股份的10票。

系列A可转换优先股

于2023年10月11日，公司与特定机构投资者签署了证券购买协议（「购买协议」），根据此协议，公司同意向此类投资者发行并卖出，在一项注册直接发行（「发行」）中，总计 2,000 股，该公司的A系列转换优先股，面值为$0.0001 每股，规定价值为$1,000 每股（「A系列优先股」），发行价为每股$1,000 。每股A系列优先股可按照每股$10.152 的初始换股价格转换为公司的A类普通股，换股价格（「换股价格」）。换股价格需按照送转、拆股并股、重新分类等惯例调整，并按照价格调整，根据「完整条」原则，在发行任何低于当时适用换股价格的A类普通股或证券的情况下作出价格调整（受到某些例外情况的限制）。A系列优先股（和A类普通股（「A类普通股」）的股份，即A系列优先股的基础A类普通股）是根据公司在Form S-3（文件号333-273430）上的柜台式注册声明进行发售的，该注册声明最初于2023年7月26日提交给证券交易委员会（「SEC」），并于2023年8月14日获得SEC的生效。与出售A系列优先股同时，根据同时进行的私募交易协议，对于每一股投资者购买的A类普通股换股的A系列优先股，投资者将收到公司提供的一份未注册认股权证（「认股权证」）以购买一股A类普通股（「认股权证股份」）。每份认股权证将按每股10.152 的行使价格行使，并在发行后立即可行使，并自发行日期起有五年的期限。行使价格需按照送转、拆股并股、重新分类等惯例调整，并按照价格调整，根据「完整条」原则，在发行任何低于当时适用的行使价格的A类普通股或证券的情况下进行价格调整（受到某些例外情况的限制）。

在2023年12月31日结束的这一年间， 1,628 Series A可转换优先股股份及相关股息为$166,483 已被换成 176,791 股份的A类普通股。

该公司截至2023年和2022年12月31日，分别发行和流通的A系列可转换优先股有 372 和 0 股

类别 一般股票

截至2023年12月31日和2022年，该公司发行并流通的A类普通股分别为 983,173 和 80,227 截至2023年12月31日和2022年，该公司发行并流通的A类普通股分别有。

财政年度2023

于2023年1月30日，公司提供了多达 26,400 股份的A类普通股和预先资助的购买权，以购买多达 123,600 股份的A类普通股。此外，公司发行了 22,500 预先资助的购买权来应对超额配售。 所有预先賳款的购买权均被行使，此次发行的总股份为 172,500 股份的A类普通股。 每股A类普通股的购买价格为30.0. 占公司发行证券总数4%的购买权已按照每股125%的发行价格授予承销商。 发售募集款项约为5.2 百万美元，净收益约为4.6 百万美元，扣除承销人费用后。

于2023年4月20日，公司出售了总计股份 85,720 股份的A类普通股及预先资金购买权益，合共 217,310 股份A类普通股及购买权益达 303,030 股份A类普通股。此外，公司出售了 37,880 股份A类普通股及 37,880 附带的购买A类普通股权益，根据承销商进行超额认购选择权的部分行使。每股A类普通股及附带权益的购买价格为33.0. 凭证，相当于公司在发售中发行的证券数量的3%，行使价为每股发售价的125%，发行给承销商。 发售所得的总收入约为$11.2 百万美元，纯收益约为$的拖欠款，并在我们支付的扣抵款项和佣金以及预估的发售费用后为美元。10.2 约为百万美元，考虑承销折扣和佣金以及预估的发售费用后，由我们支付。

在2023年12月31日结束的这一年间， 166,530 现金无需行使认股权，发行A类普通股。 363,410 发行A类普通股以行使预融资认股权 $3,634.

2022财政年度

截至2022年12月31日年结，公司发行了 14,487 股普通股，具体如下：

班级 b型一般袜子

截至2023年12月31日和2022年，该公司发行并流通的A类普通股分别为 100,000 截至2023年和2022年12月31日，已发行并流通的B类普通股股数。

认股权证

2023年1月 发行

截至2023年12月31日，公司发行了总计 146,100 预付权证，行使期限为 五年后 ，每股行使价为$30.0 ，这些权证已完全行使，转换为A等普通股，作为之前描述的优先发行的一部分。此外，公司还发行了总计 6,901 承销商权证，行使日期为2023年1月30日的发行协议后180天，在行使期间内为 五年后 ，每股行使价为$37.5 关于所出售的普通股。