EX-10.2 3 ex102_nurixare26amendmentn.htm EX-10.2 Document
展品10.2
租約的第四次修正
這份第四份租賃修正案(以下簡稱“於2024年6月10日公司董事會 (下稱「董事會」) 特別會議上,在董事會特別委員會 (下稱「委員會」) 的建議下,通過了第五次修正協議,以擴展Parent獲取完成合並協議交易所需要的權益融資的時間。”)已於2021年4月30日由以下雙方簽署 舊金山第26號有限責任公司,即一家特拉華州有限責任公司(「甲方」)房東 /s/ Arthur T. Sands 一家特拉華州註冊的公司,前身爲Nurix, Inc.(“”,一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所,其中包括一個施工中的建築,總面積約爲164,757 坪,以及某些其他改進措施,所有這些在租約中被描述得更爲詳細。”).
前言
A. 房東和租戶現在成爲了某份租賃協議的當事人,該協議日期爲2014年3月24日,經由2014年4月15日某封信函協議修訂,進一步經由2014年10月3日某份租賃第一修正協議修訂,同時經由2017年11月8日某份租賃第二修正協議修訂(以下簡稱“第二次修正協議”),並且根據2021年3月2日某份租賃第三修正協議(以下簡稱“第三次修正協議”)進行進一步修改(按照修訂,簡稱“租賃”)。根據該租賃協議,租戶租賃了位於加利福尼亞州舊金山奧因斯街1700號某棟大樓內的特定場所,包括約54,674平方英尺的租賃面積(以下簡稱“現有場地)。現有物業在租約中有更詳細的描述。 在本文件中使用的大寫字母縮寫術語未經定義的,應按照租約中爲其定義的含義來解釋。
b. 房東和租戶希望,在下文約定的條款和條件下,修改租賃協議,其中包括擴大現有租賃場所的面積,包括位於大廈五樓的某一辦公空間th 位於被稱爲Suite 585的大廈的樓層,約含3,228可租用平方英尺,如下所示 附錄 A 附屬於這第四修正案的(“第四修正案擴展前提”).
現在,因此鑑於前述背景,其內容已被納入本參考,房東和租戶在此互相承諾和包含在此的條件,並且基於其他的良好和有價值的考慮,在此確認已收到並認可的足夠的對價,房東和租戶在此達成以下協議:
1.第四修正案擴展前提。從下文定義的第四修正案擴展前提起始日期開始,房東出租給租戶,租戶向房東租賃第四修正案擴展前提。
2.交付.
a.第四修正案擴建前提。“第四修正案擴建前提起始日期”應爲2021年5月1日。
根據房東的要求,租戶應當簽署並交付書面確認《第四修正擴展物業起始日期》的聲明,形式應基本符合附件所附的「第四修正擴展物業起始日期確認書」。 附件B; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。租戶未能簽署並交付此確認書不會影響房東在本協議項下的權利。
在第四次修訂擴展物業啓動日期之後的連續60天期間,房東應承擔任何必須對服務第四次修訂擴展物業的建築系統進行的維修費用,費用全部由房東承擔(不構成營運費用),除非租戶或任何租戶方是該維修原因的責任方,此時租戶應承擔費用。
除非另有明確規定,否則:(i)承租人應接受《第四修正案》中的擴展場地爲其當前狀態。
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擴建前提開始日期;(ii)房東對第四次修正案擴建場所的任何瑕疵不承擔責任;和(iii)租戶佔據第四次修正案擴建場所將作爲租戶接受第四次修正案擴建場所並且第四次修正案擴建場所在佔據時處於良好狀態的確鑿證據。
房東應在收到合理可接受的發票後,最多向租戶報銷500套房間粉刷所產生的費用,最多爲9,500美元,並向租戶報銷500套房間重鋪所產生的費用,最多爲32,710美元;以及最多向租戶報銷585套房間粉刷所產生的費用,最多爲11,500美元,並向租戶報銷585套房間重鋪所產生的費用,最多爲22,547美元。除本第四修正協議另有規定外,租戶同意並確認,無論房東或房東的任何代理人是否就第四修正協議擴展房地產的全部或任何部分的狀況做出任何陳述或保證,或者是否關於第四修正協議擴展房地產適用於租戶業務的任何暗示性保證,租戶均放棄第四修正協議擴展房地產適用於許可使用的任何暗示性保證。
3.房屋和可出租區域房屋的定義。從第四修正案擴建場所的生效日期開始,定義的條款”房舍” 和”房屋的可出租面積” 應全部刪除租約第 1 頁和第 2 頁上的內容,取而代之的是以下內容:
前提: 大樓二樓的某一部分,面積約28,848平方英尺(“現有場地),大樓一樓和四樓的某一部分,面積約16,824平方英尺(“初始第二次修訂擴展區域”),二樓的某一部分,面積約4,319平方英尺(“後續第二次修訂擴展區域”), (iv) portion of the fifth floor consisting of approximately 4,683 rentable square feet (the “第三修正案擴展前提”), and (v) portion of the fifth floor consisting of approximately 3,228 rentable square feet (the “第四修正案擴展前提所有如上所示的 附錄 A 如附件所示。
租賃物的可租賃面積57,902平方英尺。
根據第四修正案擴展起始日期, 附表A租賃協議將被修改,以包括展示的第四修正案擴展場地 附錄 A 附件所示。
4.基本條款與整個物業(包括第四修正案擴展物業)相關的租賃基期將在到期日(即2025年4月30日)到期。
5.基礎租金.
a.現有場地租戶應繼續按照租賃協議規定的方式支付關於現有場所的基本租金直至到期日。
b.第四修正案擴建前提從第四次修正擴展物業起始日期到到期日,租戶應按每月每可租用平方英尺相同的價格支付相對於現有物業的基本租金。
c.租戶營業費用份額的定義自第四次修正擴展起始日期起,定義詞條“租戶份額
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研究和開發合同第2頁的“刪除,並以以下內容替換:
租戶的營業費用分擔: 36.8%”
6.OFAC承租人目前遵守,並且在租賃期間始終遵守美國財政部外國資產控制辦公室的規定("OFAC”)及任何相關的法令、行政命令或法規(統稱爲“OFAC規定”),(b)未被列入,且在租賃期間不得被列入外國資產控制辦公室維護的特別指定國民和被封鎖人名單、外國制裁逃犯名單或區域制裁身份識別名單,也不得被列入外國資產控制辦公室維護或其他政府機構根據任何授權法令、行政命令或法規而維護的任何類似名單,(c)不得是根據OFAC規定,禁止美國人與之開展業務的個人或實體。
7.加利福尼亞無障礙披露第三修正案第8條(加利福尼亞無障礙披露)的規定已通過引用納入本第四修正案。
8.經紀人業主和租戶各自聲明並保證,它們未與任何經紀人、代理人或其他人(統稱「經紀人」)在本第三修正案所反映的交易中有過交易,並且沒有經紀人促成了該交易。代理在這第四次修正案所反映的交易中,並無中介推動此交易。房東和租戶各自同意賠償並互不追究對方,以資對付任何由任何中介主張向租戶或房東(視情況而定)有關這第四次修正案的交易而發生的佣金或其他形式的補償要求。
9.其他.
a.本第四修正案是關於本主題的各方之間的完整協議,並取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。本第四修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修訂。
b.本第四修正案對本方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力,並應對其產生效力。
c.本第四修正案可由2份以上的副本執行,每份副本均被視爲原件,但所有副本將共同構成同一份文件。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國2000年電子簽名法(ESIGN Act)的任何電子簽名過程)或其他傳輸方式交付,任何這樣交付的副本應被視爲已被妥善且有效地交付,並對所有目的均有效。電子簽名應被視爲本第四修正案及相關事項的原始簽名,此類電子簽名具有與原始簽名相同的法律效力。
d.除本第四修正案修改或變更外,租賃協議在此得到 ratify ,並確認所有其他條款將保持完全有效,不因本第四修正案而有任何變化。如本第四修正案的條款與租賃協議的條款發生衝突,本第四修正案的條款應優先。不論本第四修正案是否明確修改,租賃協議的所有條款和規定在此均被修改,以適應本第四修正案的目的和意圖。
[簽名在下一頁。]

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據此證明作爲上述日期之前首次執行的紙面,房東和租戶已經執行了這第四項修正案。
                      舊金山第26號有限責任公司,
一家特拉華州有限責任公司
By: 美國房地產業權益有限合夥企業,特拉華州有限合夥企業,
9.本確認書及雙方之間的法律關係將適用並依照馬薩諸塞州內部法律進行解釋和執行,而不考慮其衝突法原則。
    By: ARE-QRS公司。
    一個馬里蘭州的公司,
    普通合夥人
    通過: Kristen Childs
    它的: 高級副總裁房地產業法律事務

租戶:                    諾瑞克斯治療公司,股份有限公司。,
    一家特拉華州的公司
通過: 克莉絲汀·林
姓名: 克莉絲汀林
標題: 總法律顧問
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