美国

证券与交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款

报告日期（最早事件的日期）：2024年10月11日 (2024年10月 8日)

Aclarion，Inc。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

公司电话，包括区号：(833) 275-2266

不适用

(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)

如果8-K表格的申报旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请在下面选择适当的框。

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请勾选“是”或“否”以确认注册人是否符合证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法120亿2条（本章第2401.2亿.2条）中对新兴增长型企业的定义。

新兴成长公司 ☒

如果作为新金融会计准则遵守的延期过渡期的选择，标记表示申报人未选择根据交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目3.01摘牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让

背景

2024年4月前一通知 1美元买盘价格 上市问题

根据之前披露的信息，在2024年4月8日，Aclarion公司收到了来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“4月通知”），该通知指出公司未遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市规则5550(a)(2)中规定的$1.00最低买盘价格要求（“买盘价格要求”）以继续在纳斯达克资本市场上市。

纳斯达克上市规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低买盘价格，并根据公司普通股收盘买盘价格连续30个工作日数据，截至2024年4月5日，公司不再符合这一要求。

2024年8月22日 股东权益要求上市问题之前通知

正如先前披露的，公司于2024年8月22日收到了纳斯达克的书面通知，称公司未遵守纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“股东权益规则”），该规则要求公司保持至少250万美元的股东权益，以继续在纳斯达克资本市场上市。在截至2024年6月30日的第二季度报告中，公司报告了164,217.7美元的股东权益，因此未能满足第5550(b)(1)条上市规则。

该公司此前已向纳斯达克听证会组提出了股东权益规则事项上诉。听证请求暂停任何停牌或摘牌措施，直至听证过程结束并听证会在听证后授予的任何额外延期期限届满。股东权益规则事项上诉听证已定于2024年10月10日举行。

2024年10月 1美元买盘价不符合通知

我们在2024年10月7日180日日历期限到期之前未达到买盘价格要求。

相应地，2024年10月8日，我们收到了纳斯达克工作人员（“工作人员”）的书面通知（“十月通知”），称我们的证券因未遵守买盘价格要求而可能会被纳斯达克资本市场摘牌。 十月通知还表明，公司的买盘价格要求合规问题也将在之前预定的2024年10月10日听证会上被审查。

之前预定的与专门小组的听证会 于2024年10月10日举行。在这次听证会上，公司向专门小组提交了一份符合计划，涉及股东权益要求和买盘价格要求。

听证请求暂停任何停牌或摘牌行动，直至听证程序结束并审理会给予的任何额外延期期限届满。在上诉程序尚未结束期间，公司普通股的交易暂停将被暂停。我们的普通股将继续在纳斯达克交易，直到听证程序结束并审理会发布书面决定。

公司在2024年9月23日召开的特别股东大会上，公司股东批准了一项提案，授予董事会自行裁量权，以便（i）修改我们的公司章程，将我们的普通股合并为更少的股份，或称为“股票合并”，按区间范围内的具体比率进行合并，范围从1比5到最多1比50；精确比率由董事会自行决定；和（ii）在股东批准提案的日期起一年内（如有必要）实施股票合并。公司打算在不久的将来实施股票合并，以协助公司遵守纳斯达克的买盘价格要求。

公司打算采取一切合理措施，以符合纳斯达克上市规则并继续在纳斯达克上市。

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。