美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條規定
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)
| （州 或其他司法管轄區 | （委員會 | （I.R.S. 僱主 | ||
| 的 公司或組織） | 文件 數字） | 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
無
（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）
如果提交8-K表格的目的是同時滿足申報人根據以下規定的任何一項的申報義務，請勾選以下適當的盒子（請參閱常規說明A.2。以下）：
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 根據證券交易所法案13e-4（c）規定的事前通信（17 CFR 250.13e-4（c）） |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱： | 交易符號 | 每個註冊的證券交易所的名稱： | ||
請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。
新興成長型企業
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 第1.01項 | 簽訂一份重大明確協議。 |
證券 購買協議。
2024年10月10日，Jet.AI公司（以下簡稱「公司」）與機構投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），公司向機構投資者銷售了26,666,666股（以下簡稱「股票」），每股面值爲$0.0001，每股價格爲$0.09。發行交易的結束日期爲2024年10月11日（以下簡稱「結束日期」）。公司從發行中獲得的總收益約爲$240萬，扣除公司需支付的放置代理商費用和其他預估的發行費用。
根據購買協議，公司同意在收盤日期之後的5個交易日內，不發行、達成任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換爲普通股、可行使或可兌換爲普通股的證券，也不提交任何註冊聲明或招股說明書，或其中的任何修正案或補充，但有一定的例外。
股票的發行是根據S-3表格（文件號333-281578）的架構註冊聲明進行的，該聲明最初由公司於2024年8月15日提交給美國證監會，並於2024年9月9日生效。公司於2024年10月11日在與股票的發售和銷售有關的情況下向美國證券交易委員會提交了一份招股說明書補充（「招股說明書補充」）。
放置代理協議
2024年10月10日，公司與Maxim Group LLC（以下簡稱「放置代理」）簽訂了一份放置代理協議（以下簡稱「放置代理協議」），根據該協議，公司同意向放置代理支付的費用總額相當於公司從發行股份中獲得的總毛收入的7.0%。公司還同意最多向放置代理報銷一定金額的某些費用，金額不超過10萬美元。
根據《委託代理協議》的條款，在2025年1月31日之前的一段時間內（「優先認購期」），公司授予委託代理人拒絕權，作爲唯一的主承銷商和唯一的簿記管理人、唯一的配售代理人或唯一的銷售代理人，針對公司或公司的任何繼承方或子公司的任何未來公開或私人股權、股權相關或債務（不包括商業銀行債務）發行，在此期間，公司同意在與此類發行有關的任何承銷商、代理人、顧問、尋找者或其他人或實體方面不以更有利的條件聘請他們，而是選擇保留委託代理人的權利。
《購買協議》和《代銷協議》中包含的陳述、擔保和契約分別僅爲《購買協議》和《代銷協議》的相關各方利益而作成。此外，這些陳述、擔保和契約：(1)旨在在合同各方之間分配風險，而非作爲事實陳述；(2)可能會根據《公司股東或其他投資者可能視爲重要的內容》而非公認標準來判斷重要性。因此，《購買協議》和《代銷協議》僅作爲本期8-k表格的一部分，以向投資者提供有關所述交易條款的信息，並非向投資者提供有關公司的其他事實信息。有關陳述和擔保的主題信息可能會在《購買協議》或《代銷協議》簽訂後發生變化，這些後續信息可能或可能不會完全反映在公開披露中。
鎖定協議
根據與承銷代理簽訂的鎖定協議，公司董事和高管同意，在封閉日期後的90天內，在某些例外情況下，不直接或間接地提供、賣出、或以其他方式轉讓或處置公司的普通股票或任何可轉換成公司普通股票或行權或可轉讓的證券。
購買協議、放置代理協議和限售協議的形式分別作爲附件10.1、10.2和10.3提交至本8-k表格的當前報告。上述文件的條款摘要受到這些文件的約束，並完全由這些文件，這些文件已通過引用納入此處。
公司法律顧問出具的與發行有關的某些法律事項以及《增補法案》所提供的股票的有效性的法律意見副本已作爲附件5.1提交至本次報告中，並被參照並納入《增補法案》中。
| 項目 7.01。 | Regulation FD 披露。 |
2024年10月10日，公司發佈新聞稿，宣佈證券購買協議的定價 以及其他相關信息。附有新聞稿副本作爲附件99.1，並參考加以引用。
本次發表的8-k表格第7.01條款中的信息，包括附屬的99.1附件，僅用於提供參考，不應被視爲1934年證券交易法修正案第18條的「備案」，也不應被視爲受該條的責任所限，也不應被視爲在1933年證券法修正案或交易法項下的任何備案中通過特定參考明確納入。
| 第9.01項。 | 財務報表和展品。 |
(d) 展示文件。
| 序號 | Description | |
| 5.1 | Dykema Gossett PLLC的法律意見 | |
| 10.1 | 證券購買協議格式 | |
| 10.2 | 放置代理協議格式 | |
| 10.3 | 封鎖協議形式。 | |
| 99.1 | ||
| 104 | 封面 交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中）。 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| JET.AI INC。 | ||
| 通過： | /s/ George Murnane | |
| George Murnane | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| 2024年10月11日 | ||