展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）於2021年6月9日簽署，由SPI Energy Co., Ltd.，即開曼群島公司（「公司」）與Streeterville Capital, LLC，即猶他州有限責任公司及其繼承人和/或受讓人（「投資者」）簽署。協議”) is dated as of October [●], 2024, between Jet.AI Inc., a Delaware corporation (the “公司本證券購買協議（以下簡稱「協議」）日期爲2024年9月2日，由全球貨幣有限公司（以下簡稱「公司」）與本協議簽字頁上所列明的每一購買者（包括其繼任者及受讓人，以下簡稱「購買者」）共同簽署。買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於本協議所列條款和條件及根據《證券法》（如下文所定義）項下有效的註冊聲明，本公司希望向每個購買方發行和銷售本公司的證券，而每個購買方根據同等條件下有別的情況下選擇從本公司購買本公司的證券，具體情況在本協議中有更詳細的敘述。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：

第I條
定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下條款 具有本節 1.1 中規定的含義：

“收購人「」應具有第4.5節中所指定的含義。

“行動“ 應具有第3.1(j)節中所規定的含義。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，商業銀行不應因「居家隔離」，「就地避難」，「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或任何政府機構指示關閉任何實體分支機構而被視爲授權或法定關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天對客戶開放使用。

“結盤“購買和銷售股票的結束，根據第2.1節。

“交割日期「交易日」指交易文件已由相關方簽署並交付，並且所有先決條件（i）購買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付股份的義務已被滿足或豁免，但絕不遲於本協議生效日後的第二（第2）個交易日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通 股票等價物「」指的是公司的任何證券，將使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，該工具隨時可轉換爲或行使或交換爲，或以其他方式使持有人有權收到普通股。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。「」指的是位於111 E. Kilbourn Ave., Suite 1050, Milwaukee, WI 53202的Dykema Gossett PLLC。

“披露時間”意味着，（i）如果本協議簽署的日期不是交易日或在紐約市時間上午9:00後，但在任何交易日的午夜（紐約市時間）之前，應在此之後的第一個交易日上午9:01（紐約市時間）之前簽署，除非受到購買代理的指示，以較早時間爲準；（ii）如果本協議在紐約市時間午夜至上午9:00之間簽署，在任何交易日上，應在此日期當天上午9:01（紐約市時間）之前簽署，除非受到購買代理的指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行「」表示將（a）普通股股票、期權、受限股票單位或其他基於股權的獎勵發行給員工、顧問（前提是這些證券作爲「受限證券」發行（按144號規則定義）並且在此處禁止期間不需要或允許提交任何與之有關的註冊聲明的註冊權利），公司的主管或董事會中的非僱員成員的大多數或爲此目的設立的非僱員董事委員會成員的大多數爲公司根據專爲此目的採納的任何補償計劃所發出的股票（b）股票，如適用，在本協議簽訂日已發行並持有的可行使或可交換爲或可轉換爲普通股的其他證券，前提是自本協議簽署以來未對此類證券進行修訂以增加此類證券數量或減少此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除了與拆股並股有關的）或延長此類證券的期限，以及（c）根據（i）公司目前是當事方並已公開披露的協議或（ii）董事會絕大多數不涉及的董事批准的收購或戰略交易（包括但不限於合資企業、共同營銷、共同開發或其他合作協議）發行的證券，前提是這些證券作爲「受限證券」發行（按照144號規則定義）並且在此處禁止期間不需要或允許提交任何與之有關的註冊聲明的註冊權利，並且任何此類發行僅應向本身或通過其子公司是與公司業務具有協同效應的運營公司或資產所有者的個人（或該個人的股東）發行，並應爲公司提供除資金投資以外的其他收益，但不應包括公司爲籌集資本而發行證券或向其主要業務是投資於證券的實體發行證券的交易。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“通用會計原則(GAAP)「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”表示截至本日之協議，由公司與公司的每位董事和高級職員簽署，形式爲 附錄 A 附件所示。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料 許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“PC「Pryor Cashman LLP」是指位於紐約市時代廣場7號的辦公室，紐約郵編爲10036。

“每股購買價格” 等於 $[●]，視情況調整爲逆向和正向股票拆股並股、送轉、股票組合以及本協議日期後發生的其他類似交易的普通股。

“持有” 表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“擺放 代理人「」表示Maxim Group，LLC。

“放置代理協議「」表示本日起生效的某特定就業代理協議，該協議由公司和放置代理之間簽訂。

“初步招股書「初步招股說明書」是指最初提交的註冊聲明中包括的任何初步招股說明書，或作爲任何修訂內容的一部分，或根據證券交易委員會根據《證券法》規定的第424(a)條規則和規定向委員會提交的文件。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。” 表示任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 如證人傳喚），不管是已經開始還是據公司所知正在威脅。

“招股書” 代表對註冊聲明提交的最終定價招股說明書。

“購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊聲明書「註冊聲明申請表格S-1」，於2024年9月3日首次提交至委員會並進行修訂（文件編號333-281911），該申請註冊向購買方提供和出售股份，幷包括任何462(b)條款註冊聲明。

“所需審批 審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“144條規定「」指的是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可能隨時經修訂或解釋，或美國證券交易委員會日後制定的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“規則 462(b)註冊聲明「」指的是公司準備註冊額外股份的任何註冊聲明，該註冊聲明是在此日期之前或之前向委員會提交的，並根據證券法規462(b)自動生效，如果適用的話。

“SEC 報告「」在第3.1（h）節中指定的含義。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份“ 意味着根據本協議第2.2(a)節的規定，在交割時交付給購買方的普通股股份。

“賣空榜「short sales」指的是按照《證券交易所行爲法》下規則200定義的所有「賣空交易」（但不得視爲包括尋找和/或借入普通股份）。

“認購額度”表示對於每位認購人的總購買金額如下所列 此協議簽署頁上的認購人姓名，並在「認購額度」標題旁邊，以美 元和即時可用資金。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「」表示在日期問題上，普通股是在以下市場或交易所上市或掛牌交易的：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或其任何繼任者），紐交所美國公司

“交易文件”代表本協議、鎖定協議、代售機構協議、所有附件和附表以及任何其他與此項交易相關的文件或協議。

“轉讓代理「」指代公司當前的股票轉移代理Continental Stock Transfer & Trust Company，地址爲紐約市1 State Street, 30樓，郵編10004-1561，以及任何公司的繼任股票轉移代理。

文章 二。
購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與 本協議各方執行和交付本協議，公司同意出售，而買方則單獨而不是共同出售 同意購買總額不超過 [●] 美元的股份。簽名上規定的每位購買者的訂閱金額 此處由此類購買者執行的頁面應可用於 「交貨與付款」 (”DVP”) 結算 與公司或其指定人共享。公司應向每位買方交付根據本節確定的相應股份 2.2 (a)，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。滿意後 在第2.2和2.3節規定的契約和條件中，結算應在PC辦公室或其他地點進行 雙方應相互同意（包括通過電子傳輸結算文件進行遠程關閉）。除非 在配售代理人的指導下，股票的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應 發行以買方名義和地址註冊並由過戶代理人發放的股份直接存入帳戶 在每位買方指定的配售代理處；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付 此類股票應向相應的買方支付，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯支付 給公司）。儘管本協議中有任何相反的規定，無論是在本協議執行之時或之後的任何時候 由公司和適用的買方在收盤前一段時間（包括收盤前一段時間）（”預結算 時期”），該買方向任何人出售根據本協議向該人發行的全部或任何部分股份（如適用） 收盤時的買方（統稱爲”結算前股票”），此類買方應根據本協議自動生效 （此類買方或公司無需採取任何其他必要行動）被視爲無條件地有義務購買此類預結算 在收盤時向該買方出售股份，公司應被視爲無條件地有義務將此類預結算股份出售給 收盤時的此類買方；前提是公司無需向該買方交付任何結算前股份 在公司根據本協議收到此類預結算股份的收購價格之前；並進一步規定，公司 特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否或 不在結算前期內，該買方應向任何人出售任何預結算股份，並且任何此類決定都應當 該買方出售任何此類預結算股份只能在該買方選擇進行任何此類出售時發行， 如果有的話。

2.2 交付量.

(a)在終止日期之前（除非下述情況外），公司應向每個認購人交付或使之交付以下文件：

（i）公司已經簽署的本協議；

(ii) 由公司的致富金融(臨時代碼)執行的證書，其慣用形式應該合理令認購代理商及其顧問滿意；

(ii) 公司律師的法律意見，以對包銷商和購買方合理接受的形式。

(iii) 根據第2.1節第七句的規定，公司應向每位購買方提供公司的電匯指示， 在公司抬頭紙上並由首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行。

（iv） 根據第2.1條第七句的規定，向過戶代理提供不可撤銷的指示副本，指示過戶代理通過存管或撤回客戶系統以加急方式交付股票，其數量等於購買者的認購額度除以每股購買價格，以購買者的名義登記；

(v) 在本日，已就Lock-Up協議正式簽署；和

(vi)   初步招股書和招股說明書（可根據證券法第172條規定交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

（i）由該認購者執行的此協議;

(ii)  購買者的認購額度，將用於與公司或其指定方進行DVP結算。

2.3 結束條件.

公司在結束時的義務受以下條件的約束:

（i）本協議所包含的購買方陳述和保證在結束日期時在所有實質方面準確無誤（或在陳述和保證根據重要性或重大不利效應有限定的範圍內，在所有方面），除非在其中特定日期時爲準確，否則在結束日期爲準確；

(ii) 所有買方在截止日期或之前應履行的所有義務、契約和協議應在所有重要方面已經履行；和

該買方遞交在本協議第2.2（b）節中列出的項目。

（b）與交割有關的購買方各自的義務受到以下條件的約束：

(i)本公司所述陳述和保證在製作時和結算時在所有方面（或者，如果陳述或保證通過重大性或重大負面影響來限定，則在所有方面）屬實，除非它們作爲特定日期當時，其中情況下，它們將準確無誤；

(ii) 公司在截止日期前要履行的所有義務、契約和協議應在所有重大方面得以履行。

公司遞交了本協議第2.2（a）節中列出的項目；

自本協議成立以來，公司沒有發生任何重大不利影響；同時

(v) 自本日期至收盤日期，普通股的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且在收盤日期之前的任何時間，由彭博有限合夥公司報道的證券的交易未被暫停或受到限制，或者未對任何由此類服務報道的證券，或交易市場上的證券制定最低價格，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業，也未發生任何對金融市場產生重大影響的重大暴力事件或升級，或其他國家或國際災難，或任何金融市場發生任何重大不利變化，這在這種情況下，在買方合理判斷下，使得在收盤時購買股票成爲不切實際或不明智。

第III條
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1 公司的陳述和擔保除非在證券交易委員會報告中另有規定，否則公司在此向每位購買者作出以下陳述和保證:

(a) 子公司公司的直接和間接子公司情況如SEC報告所述。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，保持清白未受任何留置權的侵犯，每個子公司已發行並流通的股本均爲有效發行，已全額支付且不可追溯，無優先購買或類似權利可認購或購買證券。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司是依法成立或其他方式組織的實體，在其設立或組織法律下合法存在並且處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產，並繼續開展當前業務的必要權力和授權。公司沒有違反或違約其公司章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司已取得資格開展業務，並在業務性質或財產所在地所需的每個司法管轄區內享有作爲外國公司合法資格且處於良好地位，除非未能取得資格或保持良好地位將不會或可能導致：（i）對交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司的經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一個，“Material Adverse Effect”） 而且據公司所知，在任何此類司法管轄區內，沒有提起任何程序撤銷、限制、削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力和授權或資格。

(c) 授權; 執行公司具有必要的法人權力和授權，以簽署並完成本協議和公司作爲一方的所有其他交易文件所預期的交易，並履行本協議和交易文件項下的義務。公司簽署並交付本協議和公司作爲一方的所有其他交易文件，以及公司進行本協議和交易文件約定的交易的實施，已經得到公司一切必要行動的充分授權，公司無需採取進一步的行動，董事會或公司股東在此或與此有關，除了與所需批准有關。公司作爲一方的本協議和其他交易文件已經（或在交付時將被）由公司妥善簽署，按照本協議和交易文件的條款交付時，將構成對公司有效且具有約束力的義務，可依照其條款對公司執行，除非（i）受一般公平原則和適用於破產、清算、留置權、重整、停贈以及其他一般適用於一般應用影響債權人權利執行的法律限制，（ii）受限於關於法定時效減少或具體履行、禁制令救濟或其他衡平救濟可獲得性的法律，（iii）因可贍保和分攤規定可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突公司根據本協議和其他相關交易文件履行、交付和執行，股票發行和出售以及完成本協議和相關文件規定的交易，將不會衝突或違反公司章程、公司章程或其他組織文件，也不會與之衝突或構成公司財產或資產任何質權，也不會賦予他人終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或取消的任何權利（有或沒有通知、時間或二者兼有）或由公司作爲一方或公司財產或資產受約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文件（證明公司或子公司債務或其他）或公司參與或其財產或資產受限或受影響；受到要求的批准，不會與或違反任何法律、規則、法規、命令、裁決、禁令、法院或政府機構的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司受限或受約束或受影響的任何財產或資產都不會衝突或違反；除了在第（ii）和（iii）條款中，這樣的行爲不會合理地預料到會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准文件除非在SEC報告中另有規定，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件而獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，或進行任何登記或備案，但不包括：（i）根據本協議第4.4節要求的申報，（ii）提交招股說明書給委員會，（iii）針對將股票在每個適用的交易市場上進行交易的通知，以及（iv）根據適用州證券法需要進行的申報（統稱爲“必要的批准”).

(f) 股份的發行；註冊。股票已獲得正式授權，並在發行和支付時按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額支付且不可評估，不含公司規定的所有留置權 交易文件中規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的資本中儲備 股票截至本協議發佈之日根據本協議可發行的最大普通股數量。公司已經準備好了 並根據於 [●] 生效的《證券法》的要求提交了註冊聲明， 2024（”生效日期”），包括招股說明書及其可能的修正案和補充 在本協議簽訂之日爲必填項。註冊聲明根據《證券法》生效，無止損令防止 或者暫停註冊聲明的生效，或者暫停或阻止使用初步招股說明書或 委員會已發佈招股說明書，尚未爲此提起任何訴訟，或者據公司所知， 受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應提交招股說明書 根據第 424 (b) 條向委員會提出。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時， 本協議的日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案均符合並將符合所有條款 實質性地符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或省略陳述任何必須在其中陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實；以及 在初步招股說明書或招股說明書時，初步招股說明書和招股說明書及其任何修正案或補充， 如適用，或其任何修正案或補編已發佈且在截止日期均符合所有材料並將與之相符 尊重《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或遺漏 根據發表聲明的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不誤導。

(g) 資本化 公司的資本金如《證券交易委員會報告》中所指定的日期所載明的那樣。 除了 根據《交易法》下的最近一份已提交的定期報告中規定的交易，公司自上次提交的定期報告文件提交之日起並未發行任何股票，除了根據員工期權行使或限制性股票單位解除，根據公司的股權激勵計劃發行權益獎勵以及根據最近提交的定期報告文件提交之日尚未轉換和/或行使的普通股等價物轉換和/或行使， 或根據公司目前是乙方並已公開披露的協議的規定。 沒有其他人有任何優先購買權，優先購買權，參與權或類似權利可以參與《交易文件》規定的交易。 除非根據註冊聲明和招股說明書的購買和銷售，否則沒有任何未行使的期權，認股權證，認購權，認購或承諾，調入任何性質的證券權益債券，或給予任何人有權認購或取得普通股的任何權利，或證 管，承諾，諒解或安排，按照公司可能有義務發行額外的普通股或普通股等價物的合同，承諾，諒解或安排。 發行和銷售股票不會使公司有義務向任何人（除了購買者和放置代理人之外）發行普通股或其他證券。 除了《證券交易委員會報告》中載明的情況外，公司沒有任何規定在公司發行證券後調整該證券的行使，轉換，交換或重設價格的任何規定。 除了《證券交易委員會報告》中載明的情況外，公司沒有任何包含任何贖回或類似條款的證券或工具，也不存在任何合同，承諾，諒解或安排，根據這些合同，公司可能有義務贖回公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或「幻影股票」計劃，協議或任何類似計劃或協議。 公司的所有已發行的股本股份均已得到妥善授權，已有效發行，已足額支付且不可評估，已依法發行符合所有聯邦和州證券法，並且沒有一股是在任何優先購買權或類似權利違反的情況下發行的。 除必要批准外，股東會，董事會或其他人對於股票的發行和銷售不需要任何其它批准或授權。 公司沒有任何股東協議，投票協議或其他類似協議涉及公司的股本股份，公司是乙方，據公司了解，公司的股東之間或與公司之間沒有任何這樣的協議。

(h) 基本報表; 財務報表公司已按照《證券法》和《交易所法》提交了所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(a)或第15(d)部分的要求，在此之前兩年的時間（或者根據法律或法規要求提交此類材料的較短期間）（上述材料，包括其中的附件和參考文件，連同註冊聲明書、初步招股說明書和招股書，在此統稱爲“基本報表"）按時提交，或者已獲得延遲提交的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告，除了這將不會合理地預計會導致重大不利影響。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易所法》的要求，並且在提交時，沒有任何SEC報告包含任何重大事實的不實陳述或未能陳述其中必須陳述的重大事實，或在於更使其中的陳述在作出時的情況下，不會產生誤導。包括在SEC報告中的公司財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求和委員會的規則和規定，適用於提交時生效 。這些財務報表按照報告期間內一貫應用的美國通用會計準則編制公司財務狀況，除非在這些財務報表中另有規定或附註，且未經審核的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並在報告日期以及期間末的財務狀況和現金流量方面，在所有重大方面正確地反映公司的財務狀況和結果，但對於未經審核的報表，則在年末審核調整過程中受到正常的、不重要的影響。SEC報告在時限內及時提交了SEC 報告或已獲得有效的提交時間延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告，除非這可能不會導致重大不利影響。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易所法》，並且當提交時，沒有任何SEC報告包含任何重大事實的不實陳述或未包含必須在其中陳述的重大事實，或者爲了使其中的陳述在作出時的環境下不會產生誤導。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求以及當時的委員會規則和規定，除非財務報表或其附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在相應日期的財務狀況，以及涉及期間的經營和現金流量結果方面，基本上正確地反映了公司在那些日期的財務狀況，對未經審計報告而言，須視情況作出正常、不重大的年度審計調整。通用會計原則(GAAP)基本報表中包括的公司財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求和委員會就此生效的規則和規定，這些財務報表已經根據在涉及期間內一貫應用的美國通用會計準則編制, 除非在這些財務報表或其附註另有說明，並且未經審核的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且基本上正確地反映了公司在各自日期的財務狀況及當期的經營和現金流量, 在未經審計財務報表中，僅受到正常、不重大的年末審計調整的限制。

(i) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自包含或參照註冊聲明和招股說明書中包含的或合併的最新財務報表的日期以來，（i）沒有發生或可能導致重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）公司未承擔除了（A）與過去慣例一致的日常業務中發生的交易應付款和應計費用以外的任何重大負債（或其他）以外的重大負債，並且未要求根據GAAP或在提交給委員會的文件中披露的公司財務報表中反映的債務，（iii）公司未更改其會計方法，（iv）公司未宣佈或支付任何現金紅利或分配給其股東的其他財產，也未購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股份或達成任何協議，（ⅴ）公司未向任何董事發行任何股權證券或承諾，董事或關聯方，除了依據現有的公司股權報酬計劃。 公司沒有在委員會面前就保密信息提出任何請求。 除本協議 contempl外，公司發行的股份之外，沒有發生或存在或有望發生或存在與公司或其業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出此表示或被視爲作出此表示時，公司根據適用的證券法律所要求披露的，本協議下至少一（1）交易日之前未公開披露過。

(j) 訴訟。沒有待處理的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據所知 本公司在任何法院、仲裁員、政府機構或其任何財產面前或受到其威脅或影響 行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱爲”行動”) (i) 對任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 或者 (ii) 如果作出不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。都不是 公司或其任何董事或高級管理人員是或曾經是任何涉及違規或責任索賠的訴訟的主體 根據聯邦或州證券法，或因違反信託義務而提出的索賠。據公司所知，從來沒有 委員會尚未進行或考慮對該公司或其任何現任董事或高級管理人員進行任何調查 該公司。據公司所知，該公司尚未進行或考慮進行任何調查 在過去六個月內涉及公司或公司任何前董事或高級管理人員的佣金。委員會沒有 發出任何停止令或其他命令，暫停該公司在聯交所提交的任何註冊聲明的生效 《證券法》或《證券法》。

(k) 勞工關係就公司所知，公司的所有僱員中沒有存在任何勞工糾紛，且也沒有即將發生的，可能導致重大不利影響的糾紛。公司的僱員中沒有任何人是與其與公司的關係相關的工會成員，公司也沒有參與任何集體談判協議，公司相信與僱員的關係良好。就公司所知，公司的任何高級主管都沒有違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議，或者不競爭協議的重大條款，或者其他任何合同或協議，或者任何有利於第三方的限制性約定，並且繼續僱傭每位高級主管不會使公司在上述事項中承擔任何責任。公司符合所有與就業和就業實踐、就業條款和條件以及工資和工時有關的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不符合這些法律和法規不能合理地預期單獨或總體上會導致重大不利影響。

(l) 合規性公司無違約，也未違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文件，也未收到任何違約通知，也未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令，也未違反任何政府機構的法規、條例或規定，包括但不限於與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞工事務相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非這些情況可以合理地預料不會導致重大不利影響。

(m) 環保母基公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有害物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放相關的法律（統稱「環保母基」）； （ii）已獲得其在適用的環境法律下經營業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；並且 （iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在（i）、（ii）和（iii）的任何一項中，如不遵守，合理地預計將單獨或合計產生重大不利影響。危險物質所涉及的所有授權、法典、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規環保母基”）並具有適用的環保法律所要求的所有許可證、許可證或其他批准；且 （iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在（i）、（ii）和（iii）的每一項中，如未如此遵守合理地預期會單獨或合計產生重大不利影響。

(n) 監管許可證公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證是進行其業務所必需的，正如在SEC報告中所描述的，除非未擁有這些許可證可能不會合理地預期會導致重大不利影響（“材料許可證）公司未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的通知的訴訟。

(o) 資產所有權公司對其所有權的不動產及其在業務中具有重大意義的所有個人財產擁有良好的、有市場的所有權，或者對其擁有具有有效和有市場的租賃權或其他使用權，上述所有權均不存在任何留置權，但是（i）與購買貨幣擔保權和設備融資有關的留置權，（ii）對不會重大影響該等財產的價值並且不會重大幹擾公司目前或擬進行的對該等財產的使用的留置權，以及（iii）用於繳納聯邦、州或其他稅款的留置權除外，對這些稅款相應地按照普通會計準則進行了準備，並且相應的支付既沒有拖欠也沒有受到處罰。公司持有的任何租賃的不動產和設施均合法地、持續地和可執行地按照租賃協議持有，公司遵守這些協議，除非不遵守這些協議不會合理地預期對公司造成實質性不利影響。

(p) 知識產權公司已經或有權利使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，用於描述在SEC報告中的業務，如果未能如此，將產生重大不利影響（統稱爲「知識產權」）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。自本協議日期起兩（2）年內，公司未收到任何有關知識產權過期、終止、被放棄的通知（無論書面或其他形式），也沒有預計這些權利會在該期間過期、終止、被放棄。自最新一份審計財務報表中包含的SEC報告之日起，公司未收到書面聲明索賠或知曉業務操作侵犯其他個人知識產權的通知，除非理應不合理地預期未能產生重大不利影響。就公司所知，所有這些知識產權均可實施，且不存在其他個人侵犯任何知識產權的情況。公司已採取合理措施保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能這樣做不會合理預期產生重大不利影響。

(q) 保險公司已向具有公認金融責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，在公司從事的業務中，所投保金額穩健而慣例，包括但不限於至少500萬美元的董事和管理人員保險覆蓋。公司沒有任何理由認爲無法在現有保險到期時續保，或者從類似的保險公司獲得類似保險，以繼續業務而不會出現顯著成本增加。

(r) 與附屬企業和員工的交易公司的任何官員或董事，以及據公司所知，任何公司員工目前都不是與公司進行任何交易的一方（除了作爲員工、官員和董事提供服務之外），包括任何爲公司提供服務或由公司提供服務的合同、協議或其他安排，包括租賃房地產或個人財產、向官員、董事或該員工借款或向其貸款或以其他形式向任何官員、董事或該員工支付或收取款項的安排，據公司所知，除了（i）就已提供的服務支付工資、獎金或諮詢費用，（ii）報銷代表公司發生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股權補償計劃下的股權獎勵協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司在所有重要方面均遵守所有適用的規定 自本文發佈之日起生效的經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及所有適用規則 以及委員會據此頒佈的自本文件發佈之日和截止日期起生效的條例.除了 正如美國證券交易委員會報告所披露的那樣，公司維持着足以提供合理保證的內部會計控制體系 即：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 記錄交易 必要時允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 准入 只有根據管理層的一般或具體授權，才允許對資產進行轉讓，以及 (iv) 記錄在案的問責制 因爲在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動。 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司已制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則）。 爲公司設計了13a-15 (e) 和15d-15 (e))，並設計了此類披露控制和程序，以確保所需信息 由公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露，以記錄、處理、彙總和報告， 在委員會規則和表格規定的期限內.該公司的認證人員已經評估了 截至最近提交的文件所涉期末，公司披露控制和程序的有效性 根據《交易法》提交的定期報告（該日期，”評估日期”）。該公司在最近發佈的 根據《交易法》定期報告認證人員關於披露控制有效性的結論 以及根據截至評估之日的評估得出的程序.自評估之日起，內部沒有變化 對已產生重大影響或合理影響的公司財務報告（該術語在《交易法》中定義）的控制權 可能會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 特定費用除非在招股說明書中另有規定，公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、放置代理、投資銀行、銀行或其他人員支付或將支付任何佣金或中介費用，關於交易文件所涉交易。購買者無須就任何費用負責，也無須就其他人員代表或索要的本部分 3.1(t) 中所考慮的類型的費用提出任何索賠，這些費用可能與交易文件所考慮的交易有關。

(u) 投資公司公司不是，也不是其公司間關聯方，收到股票支付後，也將不是或成爲《1940年投資公司法》修訂版所指的「投資公司」。公司應以不成爲受《1940年投資公司法》修訂版註冊的「投資公司」的方式開展業務。

(v) 註冊權益除非在SEC報告中另有規定，否則任何人均無權要求公司進行根據《證券法》註冊公司的任何證券。

(w) 上市和維護要求普通股根據《證券交易法》第12(b)條進行了註冊，公司並未採取任何旨在終止普通股在《交易所法》下注冊的行動，公司亦未收到委員會擬終止該等註冊的任何通知。 除《證券交易委員會報告》中所載外，(i) 在此之前的12個月內，公司未收到任何交易市場的通知，該通知指出公司未遵守該交易市場的上市或維持要求，(ii) 在此次交易結束後，公司認爲自己將不符合所有這些上市和維持要求。普通股目前符合通過國家存證公司或其他建立的清算公司進行電子轉賬，並且公司已經及時支付了與該電子轉賬有關的國家存證公司（或其他建立的清算公司）的費用。

(x) 收購保護條款的應用公司和董事會已經採取一切必要的措施，如有必要，以使得公司發行的股份及購買者持有的股份不會因公司及購買者根據交易文件履行義務或行使權利而導致適用於購買者可能會導致的公司章程（或類似取照文件）或設立於其註冊地的法律下的任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括根據與贖回權益協議有關的任何分配）或其他類似反收購規定。

(y) 披露在交易文件約定的交易條款和條件方面除外，公司確認，無論是公司還是代表公司行事的任何其他人，均未向任何購買方或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未在註冊聲明、預備招股說明書或招股書中披露的重要非公開信息。 公司理解並確認，購買方將依賴上述陳述進行公司證券交易。 公司或代表公司向購買方提供的關於公司、其業務以及本協議所涉及的交易的全部披露，包括披露計劃表，均屬真實準確，不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏重要事實以便根據披露時的情況使其不具有誤導性的任何重大事實。 公司在本協議簽訂日前十二個月內發佈的新聞發佈不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏要在其中聲明的重要事實，或者必要的目的是使其中的陳述不具有誤導性，考慮到它們被做出的情況和時間。 公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的之外，沒有購買方就本協議所涉及的交易做出任何明示或暗示的陳述或保證。

(z) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)。在假設購買方在第3.2節中所作的陳述和保證的準確性的前提下， 公司或其任何關聯公司，或任何代表其或它們行事的人，直接或間接地，未作出任何出售或推銷任何安防-半導體的任何證券的要約 或購買安防-半導體的任何證券的要約，在該要約下出售股份的情況下 與公司以往出售其他證券的情況被合併，以滿足任何適用的股東批准規定的要求的交易市場 其中公司的任何證券上市或指定。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。償付能力根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在考慮公司從本文所述股份出售所得款項後，（i）公司資產的公允可變現價值超過了將需要支付的公司現有債務和其他負債（包括已知的或可能存在的債務）到期金額；（ii）公司資產不構成無理小資本，無法繼續經營現有業務以及擬定經營業務，包括考慮到公司所經營業務的特殊資本需求、合併和預期的資本需求以及資本可得性，並且（iii）公司的現金流量，連同公司將收到的款項，如果公司清算其所有資產，考慮現金的全部預期使用後，將足以支付所有債務到期時的金額。公司無意承擔超出其償還能力的債務（考慮到償還債務的時間和金額）。公司對任何事實或情況均無知悉，使其相信將在收盤日起一（1）年內根據任何司法轄區的破產或重組法申請重組或清算。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。稅收狀況除非對公司（i）不會單獨或合計產生或合理預期引起實質性不利影響的重大事項外，公司已經制定或提交，或取得了所有適用的美國聯邦、州和地方收入稅以及所有外國所得稅和特許稅的延期申報，報告和申報文件，並已支付這些文件所示或確定的在這些申報，報告和文件上規定到期之日應付的所有稅款和其他政府評估和費用的金額，並且在其賬簿上撥備了合理充分用於支付此類申報，報告或申報適用期後各期的所有重要稅款的款項。未有任何主管相信稅務局要求支付的任何重大未支付稅款，且公司的官員不知道任何此類要求的依據。

(cc) 外國腐敗行爲據公司所知，未有任何代理人或其他代表公司行事的人（i）直接或間接使用任何基金用於非法捐贈、禮品、娛樂或與外國或國內政治活動相關的其他非法支出，（ii）使用企業基金向外國或國內政府官員或僱員、任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付，（iii）未充分披露公司（或任何代表公司行事且公司知曉的人員所作出的）違反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗行爲法》的規定。

終止會計師公司的獨立註冊會計師事務所是Hacker Johnson & Smith P.A. 據公司了解和相信，該會計師事務所（i）符合《交易所法》要求的註冊會計師事務所的條件，（ii）將就包括在公司2024年12月31日結束的財政年度年度報告Form 10-K中的基本報表發表意見。

(ee)關於購買者購買股份的確認公司承認並同意每位購買者僅以與適用交易文件及其中所規定的交易相關的獨立買家身份行事。公司進一步確認，沒有任何購買者是作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份）就交易文件及其中所規定的交易而行事，任何購買者或其各自代表或代理人就交易文件及其中所規定的交易所提供的任何建議僅僅是與購買者購買股份的次要事項。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定訂立本協議及其他交易文件僅基於公司及其代表對本處所規定交易的獨立評估。

《反海外腐敗法》。關於買家交易活動的確認儘管本協議或其他條款中可能有相反規定（除了第3.2（f）、4.13和4.15條款），但公司已清楚知悉並承認：（i）公司未要求任何購買方同意，也未有購買方同意不買入或賣出公司證券，無論開多還是開空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，也未要求購買股份的持有期限；（ii）任何購買方在此次股份發行或未來的定向增發等後的掛牌市場或其他交易中，明確包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，可能會對公司公開交易證券的市價產生負面影響；（iii）任何購買方以及作爲此類購買方一方的「衍生」交易對手，可能直接或間接持有普通股的「空頭」頭寸；（iv）每個購買方不應被視爲對任何「衍生」交易中具有獨立地位的交易對手有任何關聯或控制關係。公司進一步理解並認可：（y）一個或多個購買方可能在股份有效期內的不同時段從事對沖活動，並且（z）這種對沖活動（如有）可能會在進行對沖活動時以及之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認上述對沖活動並不構成任何交易文件的違約。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規M條例合規性公司未曾，據其所知，也沒有任何代表公司行事的人，（i）直接或間接地採取任何旨在導致或結果穩定或操縱公司安防-半導體任何證券價格的行動，以促進公司股份的銷售或轉售；（ii）銷售、買盤、購買或支付任何費用以徵求購買公司任何股份的要約，或（iii）支付或同意向任何人支付任何費用以徵求另一人購買公司其他證券，除了在進行股份配售的過程中向配售代理根據配售代理協議支付的費用。

交易法案文件符合數據隱私法的規定. (i) 公司和其附屬公司在過去三（3）年期間，一直遵守所有適用的國家、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐洲聯盟《通用數據保護條例》（“GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私 法律”), except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (ii) the Company and the Subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling and analysis of Personal Data (as defined below) (the “政策（iii）公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供準確的適用政策通知，按照隱私法律的要求；以及（iv）適用政策對公司當時的涉及主題的隱私實踐提供準確和充分的通知，並不包含公司當時的隱私實踐的任何實質遺漏，根據隱私法律的要求。「個人數據」指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）任何根據美國聯邦貿易委員會法修正案「個人識別信息」所屬的信息；（iii）根據GDPR定義的「個人數據」；和（iv）任何其他允許識別該自然人或其家庭，或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的信息。（i）據公司所知，任何上述披露在任何政策中不準確，誤導或欺騙，違反任何隱私法律; 以及（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。公司及其子公司（i）據公司所知，尚未收到任何公司或子公司根據隱私法律有實際或潛在責任的書面通知，或公司或子公司違反了任何隱私法律的實際或潛在違法通知；（ii）目前不在對任何監管要求或要求進行任何調查、整改或其他糾正行動中全權或部分支付；或（iii）不是由於任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何命令，裁定書或協議而對任何隱私法律承擔任何義務或責任。

(ii) 網絡安全概念（i）公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客戶、員工、供應商、供應商及其代表維護的第三方數據）、設備或技術（統稱爲「安防-半導體」），未發生任何安全漏洞或其他損害與之相關； （ii）公司當前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和關於隱私和安全 信息技術系統和數據公司的信息技術和數據保護以及保護其信息技術和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改的合同義務，未通知公司，也不知道有任何可能導致其信息技術系統和數據發生安全漏洞或其他損害的事件或情況，除非單獨或總體上不會造成重大不利影響； （iii）公司已實施並保持商業上合理的保障措施以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性；（iv）公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj)股票期權計劃公司根據其股權激勵計劃授予的每份期權（i）符合公司股權激勵計劃的條款，（ii）行使價格至少等於根據GAAP和適用法律考慮將授予此類期權的日期上普通股的公允市場價值。未將公司股權激勵計劃授予的任何股票期權回撥。公司未刻意授予過股票期權，也沒有現有實踐或政策刻意在公司或其財務業績或前景的實質信息發佈或其他公開公告之前授予股票期權或以其他方式協調授予股票期權。

（kk） 外國資產控制辦公室據公司所知，公司及其任何董事、高管、代理人、僱員或公司關聯方目前沒有受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。OFAC”).

(ll)美國房地產持有公司該公司不是，也從未是根據1986年修訂版《國內稅收法》第897條的規定的美國房地產控股公司，並且該公司應在購買方的要求下進行如此證實。

(mm) 銀行控股公司法案公司或其任何關聯公司不受1956年修訂的《銀行控股公司法案》（「美國銀行控股法案」）約束。BHCA，也不受聯儲局董事會的監管。聯邦儲備委員會公司或其任何關聯公司直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券中五分之五（5%）或更多的未流通股份或任何銀行或任何受美國銀行控股法案約束和受聯儲局監管的實體的全部股權中的四分之一（25%）或更多。公司或其任何關聯公司不對受美國銀行控股法案約束和受聯儲局監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(nn)洗黑錢該公司的業務始終在所有時候嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年修訂的《貨幣和外國交易報告法》，適用的反洗錢法規和相關法規（統稱爲“貨幣反洗錢法”），且據公司所知，目前沒有針對公司涉及反洗錢法律的法院、政府機構、權力機構、仲裁員提起的訴訟或訴訟程序。

(pp)證明書任何由公司任何授權人員簽署並交付給買方的證書，應視爲公司向買方就其中涵蓋的事項作出的陳述和保證。

(qq)董事和官員調查表據公司所知，所有董事和高管最近填寫的問卷中包含的所有信息在各個方面均屬實且正確，公司並未獲知任何可能導致上述問卷中披露的信息變得不準確和錯誤的信息。

3.2 買方的陳述和保證每位購買方，僅代表自己，而非其他購買方，在此日期及交割日期向公司如下聲明和擔保（除非另有特定日期，那麼在該日期應準確無誤）：

(a) 組織；權威該購買方可以是自然人或根據其所屬司法管轄區的法律有效成立和存續，並且具有充分的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權威，以簽訂和完成適用交易文件中所 contemplatd 交易，並在此事項下履行其義務。適用交易文件的簽訂和交付以及購買方履行適用交易文件中所 contemplatd 的交易已得到購買方的所有必要公司、合夥、有限責任公司或類似行動的適當授權。購買方已經就其是一方的每份適用交易文件進行了適當簽署，而購買方按照本協議條款交付時，將構成購買方的有效和具有法律約束力的責任，根據協議條款對其可以實施，但受到普遍適用法律的通用公平原則、破產、清算、重組、停止支付等影響債權人權利執行的法律的限制，以及關於特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，和合法性有可能受適用法律約束的賠償與協助條款。

(b) 了解或排列。購買方是以自身名義收購股份，並且沒有與其他任何人直接或間接安排或協議用於分發或關於分發此類股份（該陳述和擔保不限制購買方根據登記聲明或以其他方式依照適用的聯邦和州證券法出售任何股份的權利）。購買方是在其業務的正常經營中根據本協議收購股份。

(c) 購買方身份在向該購買方提供股份時，該購買方在此之前及至今仍滿足《證券法》第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)款中規定的「合格投資者」定義。

(d) 購買方具有相關經驗購買方自己或與其代表一起對業務和財務事項具有相應的知識、經驗和精通程度，足以評估股票的利弊及潛在投資風險，已經對該投資的利弊和風險進行評估。購買方有能力承擔對該股票投資的經濟風險，並且目前有能力承受對該投資的完全損失。

(e) 信息披露購買方承認已有機會審閱適用的交易文件（包括所有附表和附表）和SEC報告，並已獲得（i）向公司代表就股票發行的條款和條件以及投資股票的優缺點提出認爲必要的問題，並獲得回答的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、財產、管理和前景的信息的機會，足以使其評估其投資；和（iii）獲得公司持有或可在不合理努力或費用下獲取的必要附加信息的機會，以就投資做出知情決定。購買方承認並同意，放置代理商或其附屬公司沒有向購買方提供有關股票的信息或建議，也不需要或不希望這些信息或建議。放置代理商或任何附屬公司均未就公司或股票的質量作出任何陳述，而且該放置代理商和任何附屬公司可能已獲取關於公司的非公開信息，購買方同意無需向其提供此類信息。與向此類購買方發行股票有關，放置代理商或其任何附屬公司均未充當此類購買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密事項除了完成本協議約定的交易，該買方在收到關於本協議交易的最終定價信息並在此之前的時間內，沒有直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空榜的公司證券。儘管前述規定，對於作爲多管理投資工具的買方，其中分開的投資組合管理者管理買方資產的不同部分，且投資組合管理者對其他部分買方資產的投資決策沒有直接了解，上述陳述僅適用於由進行購買決策的投資組合經理管理的資產部分，用於購買本協議涵蓋的股份。除本協議的其他簽約方或該買方的代表外，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯方，該買方已保持對與本次交易有關的所有披露的機密性（包括本次交易的存在和條款）。儘管前述規定，爲避免疑問，本文檔中的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除將來爲實施賣空榜或類似交易而定位或借入股票的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的聲明不會修改、修訂或影響購買方依賴於本協議中公司的聲明和保證，或任何其他適用交易文件中包含的聲明和保證，或與本協議或本協議下要約完成的交易相關文件或工具中的聲明和保證重新執行和/或交付所執行的文件。儘管前述，爲避免疑問，本文所含內容不構成聲明或保證，也不妨礙針對今後定位或借入股票以實施賣空或類似交易的任何行動。

第四章。
其他協議

4.1 [保留]

4.2 信息提供直至沒有買方擁有股份的時間爲止，公司承諾維持在《交易法》第12(b)或12(g) 條下普通股登記的有效性，並及時提交（或在適用的寬限期內獲得延期並提交）本日之後公司根據交易法要求提交的所有報告，即使公司當時不受交易法的報告要求約束。

4.3 合併規定公司不得出售、擬出售或徵求買家的出價，或以其他方式就任何安防-半導體進行談判（如《證券法》第2條定義），這將與股票的發行或銷售合併，以滿足任何交易市場的規則和法規，因此在這種情況下，若要求在其他交易的結束之前獲得股東批准，則必須事先獲得股東批准。

4.4 證券法規披露；宣發公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議擬議交易的重要條款，並在規定的時間內向交易所提交一份形式8-k的當前報告，其中包括交易文件作爲附件。從發佈此類新聞稿之後，公司向購買方聲明，公司已公開披露向其任何購買方、公司的任何官員、董事、僱員、關聯方或代理人，包括但不限於配售代理人，交易文件擬議交易相關的所有重要非公開信息。此外，一旦發佈此類新聞稿，公司承認並同意，在公司、或其任何官員、董事、代理人、僱員、關聯方或代理人，包括但不限於配售代理人，一方與任何購買方或其任何關聯方，另一方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密性或類似義務均終止並不再生效。公司了解並確認，每位購買方將依賴於前述承諾來進行公司證券的交易。公司和每位購買方應就發佈有關本協議擬議交易的任何其他新聞稿進行協商，公司或任何購買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，未經公司事先同意，無論是就購買方的任何新聞稿，還是就公司的任何新聞稿，根據聯邦法律的要求除外，披露方應及時向另一方提供有關此類公開聲明或通訊的事先通知。儘管前述，公司不應在未經該購買方事先書面同意的情況下公開披露任何購買方的姓名，也不得在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含任何購買方的姓名，但是在作爲與向委員會提交最終交易文件有關聯的聯邦證券法要求情況下（a）例外；敝公司有提前獲得其他方事先同意，將任何購買方的名稱披露在法律或交易市場監管規定要求的範圍內，即使是所允許的披露範略中查看匿名的任何購買方或在不違反法律或交易市場監管法規的情況下，在此情況下，公司應及時通知購買方根據本條允許的披露提供有前述信息，並就此類披露與購買方合作。

4.5 股東權益計劃公司不會主張或強制執行任何股東是“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。” 在任何由公司生效或今後採納的控股股權收購、業務合併、毒丸防禦措施（包括權利協議下的任何分配）或類似反收購計劃或安排下，或任何購買方可能被視爲觸發任何該等計劃或安排條款的情況下，因根據適用交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議而收到股份。

4.6 非公開信息除交易文件規定的交易重要條款和條件外，將根據第4.4節披露的情況，公司承諾並同意，其本人或代表其行事的其他人不會向任何購買者或其代理或律師提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該購買者已經書面同意接收此類信息，並與公司書面同意保密該等信息。 公司明白並確認每個購買者將依賴於上述承諾，以進行公司證券的交易。 在未經該購買者同意的情況下，公司或其任何高管、董事、代理人、僱員或關聯方向購買者提供任何重要的非公開信息時，公司在此承諾並同意，該購買者不必對公司、其任何高管、董事、僱員、關聯方或代理人，包括但不限於承銷代理，保密義務，也不必對公司或其任何高管、董事、僱員、關聯方或代理人，包括但不限於承銷代理，不基於此類信息進行交易，前提是購買者仍須受到適用法律的約束。 在任何交易文件規定的任何通知構成或包含公司方面的重要非公開信息的情況下，公司應於發出該通知的同時將其提交給委員會，根據8-k表格提交一份當前報告。 公司明白並確認每個購買者將依賴上述承諾，以進行公司證券的交易。

4.7 使用所得款項除註冊聲明、初步意向書和招股書中另有規定外，或另有明確規定。 附表 4.7 公司將使用通過此次出售股份所籌集的淨收益用於營運資金，並不得 將此類收益用於：（a）償還公司任何部分債務（除了在公司業務和先前做法正常情況下支付的貿易應付款項之外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物， （c）解決所有未解決的訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC條例。

4.8 購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將對每位購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（及任何在實質上具有類似職務的任何其他人員，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜），控制該購買方（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的定義）的每位人員，以及控制方的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（及任何在實質上具有類似職務的任何其他人員，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜）（統稱“購買方”）及所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解金額、法庭費用及合理律師費用和調查費用，這些可能導致或與之有關的任何購買方方可能遭受或支出作爲結果（a）公司在本協議或其他適用交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反或 (b) 採取任何行動針對購買方方在任何容量中或其各自關聯方中的任何一方，或股東提起的任何訴訟 ，而這些股東不是此類購買方方的關聯方，有關適用交易文件中所規定的交易的（除非此類訴訟僅基於此類購買方方根據適用交易文件做出的陳述、保證或契約的重大違反，或此類購買方方與此類股東達成的任何協議或諒解，或此類購買方方違反州或聯邦證券法或任何此類購買方方行爲最終被司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的情況）。如根據本協議可尋求補償的任何行動針對任何購買方方提起，此類購買方方應立即以書面形式通知公司，公司有權擔任自行選擇合理接受的律師爲其自行辯護。本協議下的任何購買方方在任何此類行動中有權聘用獨立律師並參與其辯護，但此類律師的費用和支出應由此類購買方方承擔，除非（i）公司已書面特別授權聘用此類律師，（ii）公司在合理時間內未能承擔此類辯護和聘用律師，或者（iii）在此類辯護中，根據律師的合理意見，在任何重大問題上存在公司立場和此類購買方方立場之間的重大沖突，那麼公司將對不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出負責。根據本第4.8節所要求的補償應在調查或辯護過程中按其數額定期支付，在收到賬單或發生時。文中的賠償協議將增加到購買方方對公司或其他人員的任何訴因或類似權利以及公司可能根據法律負有的任何責任。

4.9 普通股預留截至此日期，公司已經提取並將繼續提取並保持在任何時候都可用，不受優先購買權限制，足夠數量的普通股，以便公司能夠根據本協議發行股份。

4.10 普通股的上市公司特此同意盡最大努力維持目前上市的普通股在交易市場上的掛牌或報價，並同時與交割一起，公司將已提供關於其所有股票在該交易市場上的掛牌或報價的所有所需通知。公司進一步同意，如果公司申請讓普通股在任何其他交易市場上交易，那麼在該申請中將包括所有股票，並將採取必要的措施，儘快使所有股票在該其他交易市場上掛牌或報價。公司隨後將採取所有合理行動繼續在交易市場掛牌和交易其普通股，並在一切方面遵守公司根據交易市場的章程或規則的報告、申報和其他義務。公司同意採取一切合理行動，以保持普通股能夠通過美國存管信託公司或其他已建立的清算機構進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向美國存管信託公司或其他已建立的清算機構支付有關此類電子轉賬的費用。

4.11 後續股票銷售.

(a) 自今日起至今日之後五（5）個交易日內，公司不得（i）發行、訂立任何股票或普通股等的協議或宣佈發行或擬議發行任何股票或普通股等，或者（ii）提交除註冊聲明、初步招股書、招股說明書或提交以S-8表格進行的與任何員工福利計劃有關的註冊聲明之外的任何註冊聲明。

(b) 儘管前述內容，本第4.11節不適用於豁免發行。

4.12 購買者一律平等對待未經事先通知，任何人不得向任何人支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以修訂或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非相同的代價也提供給所有與交易文件有關的方。爲澄清事宜，本條款構成公司向每位購買者單獨授予的權利，並由每位購買者單獨協商，旨在使公司將購買者視爲一類，並不得以任何方式解釋爲購買者共同或團體行動，涉及股份的購買、處置或表決等。

4.13 某些交易和保密事項每位購買方單獨而非與其他購買方共同保證，承諾在本協議簽訂之日起至根據第4.4節首次公開宣佈本協議約定的交易首次公開的時期，不會進行任何包括賣空榜交易在內的公司證券的購買或銷售，也不會通過自身或根據與其達成的任何諒解行事的關聯方執行這些交易。每位購買方單獨而非與其他購買方共同保證，在本協議約定的交易被公司根據第4.4節首次公開宣佈之前，該購買方將保密此交易的存在和條款以及所有交易文件（除了已披露給其法律和其他代表的信息）。儘管前述內容及本協議中的任何條款相反，公司明確承認並同意：（i）沒有任何購買方在此明示或暗示自己不會在根據第4.4節首次公開宣佈本協議約定的交易後買賣公司證券；（ii）自本協議約定的交易根據第4.4節首次公開宣佈後，不會限制或禁止任何購買方依據適用證券法買賣公司證券；（iii）在根據第4.4節首次公開宣佈的初始新聞發佈後，任何購買方均無保密責任或不得向公司、其任何董事、高級主管、員工、關聯方或代理人以外的任何人士交易公司證券的義務，包括但不限於放置代理人。儘管前述內容，對於作爲多重管理投資工具的購買方，其中不同投資組合經理管理購買方不同部分資產且投資組合經理對由管理購買方其他部分資產的投資決策沒有直接知識，上述承諾僅適用於由作出購買本協議覆蓋的適用股份投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14 [保留]

4.15. 確認稀釋公司承認發行股票可能導致已發行的普通股股份被稀釋，在某些市場條件下這種稀釋可能是相當大的。 公司進一步承認其根據交易文件的義務，包括但不限於，根據交易文件發行股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、抵銷、延遲或減少的權利的約束，無論此類稀釋的影響或公司可能針對任何購買方提出的任何索賠，也無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋效應。

4.16 鎖定協議除非獲得安置代理商的同意，公司不得修改、更改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據其條款執行每個封鎖協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力要求履行該封鎖協議的條款。請注意，任何購買方均不是任何封鎖協議的第三方受益人。

第V條
其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議可以被任何購買方終止，僅限於該購買方在此協議項下的義務，並且不會對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響， 如果交割在第五（5）天或之前尚未完成，購買方可以通過書面通知其他各方終止本協議。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此類終止不會影響任何一方起訴任何其他方（或各方）違反本協議的權利。

5.2 費用和支出除非交易文件明確規定相反，每個當事方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及由該方承擔的與談判、準備、執行、交付和履行本協議有關的其他所有開支。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於，公司交付的任何指示函件和購買方交付的任何行使通知所需的即日處理費用、印花稅以及與向購買方交付任何股票相關的其他稅費。

5.3 全部協議交易文件連同其附件和附表、註冊聲明書、初步招股說明書和招股說明書，包含各方就本文及相關事項的全部了解，並取代所有之前關於此類事務的口頭或書面協議和了解，各方確認已經併入這些文件、附件和附表中。

5.4 通知任何或所有通知或其他要求或允許提供的通訊或遞送應以書面形式，且被視爲在以下時間生效：(a) 如果通過電子郵件附件發送，且在紐約市時間下午5:30或之前設置在此處簽名頁的電子郵件地址，傳輸時間即生效，如果是交易日，則傳輸時；(b) 如果通過電子郵件附件發送，在非交易日或紐約市時間晚於下午5:30設置在此處簽名頁的電子郵件地址，則傳輸時間後的下個交易日生效；(c) 傳輸後第二個（2^nd) 郵寄日期的交易日起，如通過美國知名隔夜快遞服務發送，或者 (d) 由於收件方實際接收而送達。此類通知和通信的地址應如附附的簽字頁所示。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要、非公開信息時，公司應同時向委員會根據第 8-k 表格的現行報告提交此類通知。

5.5 修訂; 放棄本協議的任何條款均不得在未經公司和購買了至少股份總額50.1%的股東（根據本協議項下的最初認購金額，或在收盤前，公司和每位購買者）簽署的書面文件中被放棄、修改、補充或修訂，或在尋求強制執行任何被放棄條款的一方簽署豁免書中被放棄，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例且對某購買者（或多個購買者）造成不利影響，則還需獲得受到不成比例影響的購買者（或多個購買者）的同意。任何對本協議的任何條款、條件或要求的默認豁免都不應被視爲將來的持續豁免或任何後續默認的豁免，也不應被視爲對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應被視爲任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利會損害對任何該等權利的行使。任何提議的修訂或豁免如不成比例、實質性地且對任何購買者的權利和義務對比另一購買者的相應權利和義務產生不利影響，則需要事先取得受到不利影響的購買者的書面同意。根據本條款5.5進行的任何修訂應對每個購買者和股份持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題這裏的標題僅供方便參考，不構成協議的一部分，也不應被視爲 限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼任者和被允許受讓人具有約束力。公司不得在未經每位買方（並非通過合併）事先書面同意的情況下，轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將本協議項下的任何或所有權利轉讓給其將任何股份轉讓給的任何人，前提是該受讓人書面同意被約束，就轉讓的股份而言，受交易文件中適用於「買方」的規定約束。

5.8 無第三方受益人放置代理人應爲第三方受益人，得依據本協議第3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證。本協議旨在惠及各方及其各自的繼任者和受讓人，不得有任何其他人受益，亦不得由任何其他人執行本協議的任何條款，除非另有規定於第4.8節和本第5.8節中。

5.9 管轄法所有關於交易文件的建設、有效性、執行和解釋的問題應遵循並根據紐約州的內部法律加以解釋和執行，不考慮法律衝突原則。每一方同意，關於本協議和任何其他交易文件所規定的交易解讀、執行和防禦的所有法律訴訟（無論是對本方還是其各自的關聯公司、董事、主管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應該專門在紐約市內的州法庭和聯邦法庭提起。每一方在此無條件地提交至紐約市曼哈頓區的州法庭和聯邦法庭的專屬管轄權，用於裁決任何此協議下或與此相關的任何糾紛，以及用於或討論在此約定的任何交易（包括就交易文件的執行而言），並且在此無條件地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其不受任何此類法院管轄，即此類訴訟或程序是不適當的或對於此類程序是不便的地點。每一方在此無條件地放棄對法律程序的個人送達並同意在任何此類訴訟或程序中，通過郵寄透過掛號或認證郵件或通過隔夜遞送（提供送達證明）副本到有效地址以便本協議收件通知的方。並同意該服務將構成良好和充足的法律程序服務和告知。本協議中任何內容均不得視爲限制以法律允許的任何其他方式提出程序送達的任何權利。如果任何一方啓動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼除公司在第4.8節下所負的義務之外，該訴訟或程序中的獲勝方應當由敗訴方支付其合理的律師費和其因調查、準備和起訴此類訴訟或程序而發生的其他成本和費用。

5.10 生存此處包含的陳述和保證應在交割和股票交付後繼續有效。

5.11 執行力本協議可分成兩份或更多副本，所有副本一起視爲同一份協議，並且在每方簽署並遞交給其他各方的時候生效，各方無需簽署同一份副本。如果通過電子郵件傳遞「pdf」格式的數據文件交付任何簽名，則該簽名將具有與原件相同的效力和效果，構成簽署方（或代替簽署方的方）有效的且具有約束力的義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本處所載的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、損害或無效，並且各方應商業上努力尋找並採用替代手段，以達到與所考慮的相同或實質相同的結果。各方特此約定並聲明，他們將執行其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括任何後來被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約。

5.13 撤銷和撤回權儘管其他交易文件中（並且不限制任何類似的規定）存在相反的規定，但只要任何購買方在交易文件中行使權利、選舉、要求或選擇，且公司未能及時履行相關義務，則該購買方可以自行決定在任何時間通過書面通知公司撤銷或取消相關通知、要求或選舉的全部或部分，且不影響其將來的行動和權利。

5.14 [保留]

5.15 救濟措施除享有本合同規定或法律賦予的所有權利外，包括賠償損失的權利，買方和公司均有權根據適用的交易文件要求具體履行。各方同意，金錢賠償可能無法足以彌補因任何違反交易文件中包含的義務而遭受的損失，因此同意放棄並不在任何具體履行的訴訟中主張有法律救濟足以彌補的辯護。

5.16 預留款項。在公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或買方強制執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈爲欺詐性或優惠行爲、撤回、撤回 或根據任何法律被要求向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括， 但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），然後在任何此類範圍內 恢復原本打算履行的義務或其中一部分應予恢復並完全生效 就好像沒有支付過這種款項或者沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17 購買方義務和權利的獨立性質每位購買方根據任何交易文件的義務均爲幾乎且不與其他購買方的義務共同，任何購買方均不應對其他購買方在任何交易文件下的義務履行或未履行承擔責任。本處或任何其他交易文件中所包含的內容，也不對任何購買方根據此或根據其採取的任何行動視爲將購買方視爲合作伙伴、合作社、聯合創業公司或其他任何形式的實體，也不會導致將購買方在任何方面與這些義務或交易文件中所規定的交易行爲一起行動或形成任何集團。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，無需其他任何購買方被列爲附加當事人蔘與此類目的程序。每位購買方在審查和談判適用的交易文件時均由其自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政便利的原因，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過PC與公司進行溝通。PC不代表任何購買方，僅代表配售代理。公司選擇向所有購買方提供相同的條款和適用的交易文件，僅爲了公司的便利，並不是因爲任何購買方要求或需要這樣做。特此明確理解並同意，本協議及每個其他適用的交易文件中包含的每項條款僅適用於公司和購買方之間，而不是公司與購買方集體之間，也不是購買方之間。儘管以上有任何相反規定，每位購買方均已被建議，也正在通過本協議得到建議，在簽署本協議之前請徵詢律師意見，並且每位購買方已經與其選擇的顧問就本協議的條款和條件以及在執行前的合理時間內與本協議和其他適用的交易文件磋商。

5.18 星期六、星期天、假日等等。 如果規定的任何行動截止日或到期日不是一個工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.19 施工各方一致同意，他們及/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修改時，不應採用任何模糊性都應解釋對起草方不利的一般規則。此外，在任何交易文件中對普通股股價和普通股的每一份提及應當受到協議日期之後發生的普通股的拆股並股、送轉、股權合計和其他類似交易的調整。

5.20 放棄陪審團審判. 在任何一方提起的在任何司法管轄區進行的訴訟或程序中，各方均自此明知和故意地，盡其所能地根據適用法律，絕對、無條件、不可撤銷並明確地永久放棄陪審團審判。

(簽名頁後)

鑑於上述事實，當事各方已經通過各自的授權簽署人簽署本協議，日期如上所示。

[剩餘部分 的頁面故意留空

簽名 購買者請見下頁

[購買者 簽署頁面給人工智能公司證券購買協議]

鑑於此，簽署人已導致本證券購買協議在上述日期首次指示的當天得以正式執行。

訂閱 金額：_____________ 美元

股份： _________________

SS/EIN 號碼：____________________

☐儘管本協議中的任何內容與此相反，但通過勾選此框 (i) 上述簽署的購買本協議中規定從公司購買的證券的義務，以及公司向上述簽署出售這些證券的義務，均應爲無條件的，關閉條件將被忽略， (ii) 交割將在本協議簽署日期後第一個 (1^{21世紀醫療改革法案}) 個交易日發生， (iii) 本協議所設定的任何交割條件 (但在前述(i)條所忽略之前) ，要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書等或購買價款（視情況而定）的，將不再作爲交割條件，而是公司或上述簽署方（視情況而定）的無條件義務，在交割日向對方交付該協議、文書、證書等或購買價款（視情況而定）。

展覽A

鎖定協議形式