附件10.2

放置代理協議。

十月 2024 年 10 月 10 日

邁克爾 溫斯頓

首席執行官Chief Executive Officer

Jet.AI公司

10845 Griffith Peak Dr.，套房200

Las Vegas，NV 89135

親愛的 邁克爾：

本協議（“協議）構成了Maxim Group LLC（以下簡稱「Maxim」）與農米良品有限公司（以下簡稱「農米」）之間的協議。Maxim”或“公司擺放 代理人”）和 Jet.AI 公司，一個特拉華州的公司（“公司根據本協議，Maxim應在「商業上合理的努力」基礎上，作爲公司的獨家承銷商，就擬議的配售安排進行協商。有關ATEX公司的某些證券（「配售安排」）的證券配售的條款應由公司、Maxim和證券購買人（每位爲「投資者」買方每個重要的直接或間接的子公司的公司英文名稱已列在附表VII-A中。購買者並且本協議中的任何內容均不構成Maxim會對公司或任何購買者具有約束力或權限以發行任何證券或完成配售的權力或義務。本協議和公司及購買者就配售事宜簽署和交付的文件，包括購買協議(以下簡稱“交易文件。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格的支付和交付將在結算日期(“結盤購買證券的購買價格支付和交付將在一次性交割中完成結束日期。”)進行。公司明確承認並同意，Maxim在本協議下的義務僅限於商業上合理努力的基礎，並且簽署本協議並不構成Maxim購買證券或向公司引薦投資者的法律義務或約束，並不保證證券的成功配售或任何部分，也不保證Maxim在代表公司就任何其他融資事宜取得成功。配售代理可能聘請其他經紀人或”"經銷商“作爲其代理或特定經銷商來協助完成配售。證券將銷售給任何購買者的事實將由證券購買協議(“購買協議公司和購買者之間的協議書形式應合理地得到公司和馬士欣的批准。 本協議中未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。在簽署購買協議之前，公司的高管將提供答覆潛在購買者的諮詢。

第一部分 1. 公司的陳述和保證；公司的契約。

(a) 公司的陳述. 公司在與Placement交易相關的購買協議中向購買方作出的所有陳述和保證（以及任何相關的披露附表），以及在本協議中通過引用納入，並視爲在本協議中全部重新陳述，截至本協議日期和結算日期，特此向金額. e. Placement代理方作出，並有利於其。除前述之外，公司聲明和擔保，公司的高管、董事，或者據公司了解公司任何百分之十（10.0%）或更高持股人員沒有與任何FINRA成員公司有從屬關係，除非在公司已向證券交易委員會提交或提供的文件中另有規定。委員會:”).

(b) 公司的契約本公司進一步與配售代理商如下契約和協議:

(i) 藍色天空的符合。如適用，公司將與承銷商和買方合作，努力使證券符合承銷商和買方合理請求的（美國和海外）各個司法管轄區的證券法規要求，並將提出申請、提交文件和提供所需信息，以滿足該目的，但前提是公司不被要求作爲外國公司取得資格，也不必在目前未獲得資格或需要提交該等同意的任何司法管轄區提交一般性訴訟接受同意，此外公司也不需要製作任何新的披露文件。 如適用，公司將隨時準備並提交如有或可能需要的文件、報告和其他文件，以繼續對證券的相關資格保持有效，以滿足承銷商爲了證券的分銷所合理請求的時間長度。 如適用，公司將及時告知承銷商有關證券在任何司法管轄區的發行、銷售或交易的資格或註冊（或任何相關豁免）被暫停或面臨任何相關程序的啓動或威脅，並在出具任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令時，公司將盡最大努力盡早撤回該命令。

(ii) 轉讓代理公司將自費維護證券的註冊和過戶代理。

第2節 代理商的陳述。 代理商聲明並保證（i）是FINRA的合格成員，（ii）依照1934年修正版的證券交易法作爲經紀商/經銷商註冊（以下簡稱 「證券交易所」）（iii）在適用於該代理人發行和銷售證券的州的法律下，取得了經紀商/經銷商的許可，（iv）是並將是在其註冊地法律下有效存在的公司實體，（v）具有進入和履行本協議項下義務的充分權力和權限。 代理商將立即以書面形式通知公司任何其地位發生的變化。 代理商保證將盡最大努力以符合本協議規定和適用法律的要求進行本次交易所。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；代理商明陳述並保證（i）是FINRA的合格成員，（ii）依照1934年修改版本的證券交易法作爲經紀商/經銷商註冊（以下簡稱「證券交易所」）（iii）在適用於該代理人發行和銷售證券的州的法律下，取得了經紀商/經銷商的許可，（iv）是並將是在其註冊地法律下有效存在的公司實體，（v）具有進入和履行本協議項下義務的充分權力和授權。 代理商將立即以書面形式通知公司任何其地位發生的變化。 代理商承諾將盡最大合理努力進行本次交易以符合本協議的規定和適用法律的要求。

第3節 補償。 鑑於將在此提供的服務，公司應支付給包銷商或其 各自指定的人員他們所佔比例的以下補償（基於所售出的證券），用於所 放置的證券的下列補償：

(a) 在本次配售中所募集的全部總毛收益金額的百分之七（7.0%）作爲現金費用。現金費用將在交割時支付。現金費用）等於配售中募集的全部總收益的百分之七（7.0%）。現金費用應在交割時支付。

(b) 根據符合FINRA規則5110(f)(2)(D)的規定，公司還同意在交割時直接償還代銷商所發生的所有旅行和其他經過記錄的費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，金額不得超過$100,000，並且如果發生交割，則不得超過$25,000。

(c) Placing Agent保留在根據FINRA的決定確定其總報酬超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，減少任何報酬項目或調整其條款的權利。

第4部分。賠償。 公司同意遵守在賠償條款中規定的賠償和其他協議（賠償”，附件A ，該規定已引用並將在本協議終止或到期後繼續有效。，該條款的規定被引用並納入本協議，並將在本協議終止或到期後繼續有效。

第5節 承攬期.

(a) 根據本協議，配售代理人的聘用將持續直至(一)截止日期或(二)2024年12月31日 (本協議有效期內的時間段在此稱爲"術語）。不論本協議中包含的任何相反規定，關於保密、賠償及償還條款和公司在賠償條款中的義務內容將在本協議到期或終止後繼續有效。配售代理人同意不會將公司提供的任何保密信息用於本協議約定範圍之外的任何目的。

(b) 在2025年1月31日之前的一段時間內，公司授予引薦機構優先購買權，作爲爲公司或公司的任何繼任者或子公司在此期間進行的所有未來公開股權、私募股權、公共債務發行的唯一代理人或唯一承銷商和唯一主承銷商。引薦機構應在收到上述書面要約後的十（10）天內通知公司，表明其是否同意接受此委託。如果引薦機構拒絕此委託，公司對於其提出要求保留引薦機構的發行，除本協議中明確提供的內容外，將不再對引薦機構承擔任何義務。但是，如果此類融資方案的條款隨後在任何重大方面被修改，本協議中提到的優先權將適用於這樣的修改方案，好像原始方案未提交一樣。引薦機構不行使其相對於任何特定方案的優先購買權，並不會影響其相對於未來方案的優先權。儘管如前所述，優先購買權將受到FINRA規則5110(g)(5)(B)的約束，包括優先購買權可能因公司有「原因」而終止，該「原因」將包括引薦機構未能提供本協議中規定的服務的重大失職，公司行使其「因「原因」而終止」的權利將消除任何有關支付任何終止費用或提供優先購買權的義務。

第6節 安置代理信息。 公司同意，安置代理在本次安排中提供的任何信息或建議，僅供公司機密使用，用於評估安置，除非法律另有規定，公司不得未經安置代理事先書面同意披露或以任何方式參照該建議或信息。

第7條 其他沒有受託關係本協議並不建立，且不應被解釋為建立，除依據此處承擔補償條款的權利的除外，並非任何不是本協議當事方的人或實體均可執行的權利。 公司承認並同意，放置代理人不是也不應被解釋為公司的受託人，並且憑藉本協議或根據此處保留該放置代理人而對公司的股權持有人或債權人或公司或任何其他人擁有義務或責任，均明確放棄。

第8節 結束本次出售證券的買賣代理人的責任及閉閉日，受公司及其子公司在此處所含保證及申明於製作時及閉閉日的準確性，以及公司及其子公司在任何證書所載的申明的準確性及其履行在此處的責任，以及以下各項的額外條款和條件，除非被證券放行人披露並獲公司承認並豁免：

(a) 根據情況，放置代理應已收到公司的外部顧問的書面意見， 針對放置代理和買方，並於交割日期為準，形式和內容合理令放置代理、買方和放置代理的法律顧問滿意。

(b) 自包括在內的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司（i）均不得維持生計 在公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的文件中（”美國證券交易委員會文件”）， 火災、爆炸、洪水、恐怖行爲或其他災難對其業務造成的任何損失或干擾，無論是否在保險範圍內， 或來自任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，美國證券交易委員會另有規定或考慮的除外 申報，(ii) 自該日起，公司或其任何一方的股本或長期債務不得有任何變化 子公司或任何變動，或任何涉及潛在變更或影響業務、一般事務、管理的事態發展， 公司及其子公司的財務狀況、股東權益、經營業績或前景，除非 根據購買協議（包括其附表）的規定，以及（iii）自該日起不會有任何新的 或委員會、FINRA或任何其他監管機構再次對公司進行調查，在任何此類情況下，其影響 根據配售代理人的判斷，第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的實質性和不利性，因此不切實際 或者不宜按照交易所設想的條款和方式出售或交付證券 文件。

(c) 在交易截止日期前，未採取任何行動，也未通過或頒布任何政府機構或機構制定、採納或發布的條例、規則、規例或訂單，該行動或法規將阻止證券的發行或銷售或對公司的業務或運營造成實質負面影響或潛在負面影響；並且，在交易截止日期前，未有任何聯邦或州高級法院發布的禁制令、限制令或其他性質的法院命令，該命令將阻止證券的發行或銷售或對公司的業務或運營造成實質負面影響或潛在負面影響。

(d)  公司應已準備並向委員會提交關於配售事宜的8-K表格。

(e) 公司應與每位購買人簽訂購買協議，該協議應尚在完全生效並包含公司與購買人之間協議的陳述、擔保和契約。

(f) 如適用，FINRA不應對本協議的條款和安排的公平性和合理性提出異議。 此外，如要求，公司應該授權調研代理（Placement Agent）或Placement Agent的律師代表公司，根據FINRA第5110條規定提交任何在公司股權融資部門提出的申報，並支付相應的所有申報費用。

如果本協議規定的本第8節中的任何條件在本協議要求的時間和要求的方式上未滿足，或者根據本第8節向配售代理或配售代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上未能合理令配售代理和配售代理的法律顧問滿意，則配售代理在收盤完成前或在收盤時可以取消在本協議項下對配售代理的所有義務。有關此類取消的通知應以書面形式或口頭形式發送給公司。任何口頭通知應立即以書面形式確認。

部分 9。管轄法律。 本協議將受適用的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 適用於完全在該國家簽訂和將要履行的協議，不考慮其中的法律衝突原則。本協議 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓。本協議對本協議具有約束力並具有法律效力 有利於本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人。任何由陪審團審判的權利 對於因本協議或與本協議相關的任何交易或行爲而產生的任何爭議，不予受理。由以下原因引起的任何爭議 本協議可提交紐約州最高法院、紐約縣或美國南方地區法院 紐約特區，通過執行和交付本協議，公司特此接受自己和就其財產而言， 一般和無條件地考慮上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人服務 通過隔夜交付方式交付此類訴訟、訴訟或訴訟的副本，處理並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理的程序 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址（附有交貨證據），並同意此類服務 應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視爲限制 以法律允許的任何方式執行程序的任何權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行任何 交易文件的規定，則該訴訟或程序中的勝訴方應由另一方補償 其律師費以及調查、準備和起訴此類行動所產生的其他費用和開支，或 繼續。本段應在本協議全部或部分終止後繼續有效。

第10條. 整個協議/其它 本協議（包括附加的賠償條款）體現了雙方之間的整個協議和理解，並取代了與本項主題相關的所有先前協議和理解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定爲無效或不可執行，則此決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。本協議除非經兩位放置代理人和公司共同簽署的書面文件修改或豁免，否則不能被修訂或其他修改。本協議中包含的陳述、擔保、協議和契約應在放置款項結束和證券交付後繼續有效。本協議可分爲兩個或更多副本，所有副本共同構成一份協議，並在各方簽署並送交對方後生效，其中理解雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽署以傳真傳輸或者.pdf格式文件方式交付，則該簽署應創建履行簽署方（或代簽署方）的有效和約束力義務，具有與傳真或.pdf簽名頁視爲原件具有相同的力量和效果。

第11部分 機密性放置代理人將會保持機密信息（如下定義）的保密性，並不會在未經公司事先書面同意的情況下，向任何人披露任何機密信息，也不會將任何機密信息用於與放置無關的事宜。放置代理人進一步同意，只將機密信息披露給需要了解該機密信息以完成放置目的的代表人員（如下定義），並由該放置代理人告知機密信息的保密性質。"機密信息"一詞指公司提供給放置代理人或其代表人員與放置評估相關的所有保密、專有和非公開信息（不論是書面、口頭還是電子通信）。然而，「機密信息」一詞不包括以下信息：（i）未經放置代理人或其代表人員違反本協議規定而成爲公開的信息，（ii）通過非保密途徑由第三方提供給放置代理人或其代表人員的信息，（iii）在公司或其代表人員披露之前，放置代理人或其代表人員已知的信息，或（iv）沒有使用公司提供給放置代理人的任何機密信息而由放置代理人和/或代表人員獨立開發的信息。"代表人員"一詞意指放置代理人的董事、董事會委員會、官員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款在以下兩者較早時間到期：（a）機密信息不再保密之日和（b）自本協議日期起兩年後。不過，在放置代理人或其代表人員根據法定要求披露機密信息的情況下，放置代理人及其代表人員將僅提供法定要求披露的機密信息部分，並將盡力通過取得可靠的保證，確保對披露的機密信息予以保密。法定要求在未經公司事先書面同意的情況下，不得向任何人披露任何機密信息，並且不得將任何機密信息用於與交易所的聯繫之外的其他用途。交易所代理進一步同意，分別而非共同，僅將機密信息披露給需要了解該機密信息以用於交易所的目的的其代表人員（如下所定義），並已由交易所代理告知機密信息的機密性質。術語“保密信息”將意味着，公司向交易所代理或其代表人員提供的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面的、口頭的還是電子的通信），用於交易所代理評估交易所的放置。術語“保密信息”將不包括以下信息：（i）是或變得公開可用，而不是因爲交易所代理或其代表人員違反本協議進行披露，（ii）有關於該信息的披露是或從第三方基於非機密基礎上可獲得的，（iii）交易所代理或其任何代表人員在公司或其代表人員進行披露之前就已知道，或（iv）交易所代理和/或代表已獨立開發的信息，沒有使用公司提供的任何機密信息。術語“代表「分銷商」指直接進行交易的董事、董事會委員會、高管、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款將全面生效，直至（a）保密信息不再保密之日起或（b）自即日起兩（2）年之間或者，就適用法律下構成商業祕密的任何保密信息而言，直至該信息不再構成商業祕密。儘管如此，在分銷商或其相關代表因法律要求而披露任何保密信息的情況下，分銷商及其相關代表將僅提供分銷商或其相關代表根據法律要求由法律要求要求披露的部分保密信息，並將努力獲得可靠保證，以確保所披露的保密信息獲得保密待遇。

部分 12。通告。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在 書面形式，如果此類通知或信函已發出，則最早應在 (a) 發送之日被視爲已送達並生效 在工作日下午 5:30（紐約時間）之前，發送到此處所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信發送到簽名頁上的電子郵件地址，則爲傳輸之日後的下一個工作日 在非工作日或不遲於下午 5:30（紐約時間）的任何工作日附於本函附上，(c) 第三 (3)^rd) 如果通過美國國際認可的航空快遞服務發送，則爲郵寄之日後的下一個工作日，或 (d) 實際收貨後 由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與 此處的簽名頁。

第13節。新聞公告公司同意，自結束日起，放行代理機構有權在其營銷材料及網站中參考該放行和放行代理機構在其中的角色，並在財務和其他報紙及期刊上刊登廣告，所有費用由其承擔。

[本頁 的其餘部分是故意留空的。]

請簽署並將附有本協議副本的複本簽名並退回給麥希姆確認上述內容是否正確。

[簽名 2024年10月放置代理協議頁

Jet.AI Inc. 和 Maxim Group LLC

補充說明 A

賠償 條款

就Jet.AI Inc.（以下簡稱「公司」）聘用Maxim Group LLC（以下簡稱「放置代理人」）根據此刻日期的放置代理協議（以下簡稱「協議」）公司和放置代理人之間，不時通過書面修改的，公司在此同意：

1.根據適用法律的規定，公司將賠償承銷商及其聯屬公司、董事、高級職員、員工和控制人（依據1933年修訂版證券法第15條或1934年修訂版證券交易法第20條的含義）因此活動或根據協議而產生的所有損失、索賠、損害、開支和責任，包括律師的合理費用和開支，但就承銷商而言，任何損失、索賠、損害、開支或責任（或因此而提起的訴訟）若在法庭判斷（不受上訴）中被認定主要及直接是由於承銷商在執行本次描述服務時的詐騙、惡意行為或重大過失所導致，則不在賠償範圍內。

2. 在承銷代理收到關於任何索賠、訴訟的通知後，承銷代理將書面通知公司該索賠或該訴訟的開始，並公司將承擔該訴訟的辯護，並聘請對承銷代理合理滿意的律師，並支付該律師的費用和支出。儘管前述句子，若承銷代理合理認定在適用的職業責任規則下，同一律師代表公司和承銷代理將不合適，承銷代理有權聘請與公司及任何其他方分開的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名這樣分開的律師的合理費用和支出。公司將有獨家權利和解索賠或訴訟，但公司不得在未經承銷代理事先書面同意的情況下解決任何這類索賠、訴訟。承銷代理不得無理地拒絕同意。

3. 公司同意及時通知承銷商有關於其或其他任何人對協議所涉交易提出主張或啓動任何訴訟的事宜。

4. 如果由於任何原因上述賠償對詢價代理不可用或不足以保護詢價代理免受損害，則公司應按照適當反映公司一方和詢價代理一方的相對利益以及公司一方和詢價代理一方的相對過失的比例，以及導致此類損失、索賠、損害或責任的公司一方和詢價代理一方的相關公平考量，向詢價代理支付或應支付的金額進行貢獻。上述損失、索賠、損害和責任由各方支付或應支付的金額，包括爲捍衛訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠所發生的任何法定費用或其他費用在內。儘管本協議的規定，詢價代理根據本協議的責任份額不得超過根據協議收取或擬收取的費用金額（不包括用於償還詢價代理發生費用的任何金額的補償）。

5. 這些賠償條款將不論依據協議所構想之交易是否完成都保持充分生效，並將在協議終止後存續，此外，這些條款將是公司根據協議或其他情況下對任何受賠償方可能負責的責任的補充。

[這個 本頁的其餘部分已故意留空。]