424B3


关于本招股说明书		1

更多信息请查看引入声明		2

公司		4

本次发行		5

风险因素		6

使用资金		7

股本结构描述		8

售出股票方		11

分销计划		12

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		14

可获取更多信息的地方		14

本招股说明书是由注册在美国证券交易委员会（SEC）的一份申报文件的一部分，采用"货架"注册过程。通过使用货架注册声明，出售股东可以根据本招股说明书中描述的方式，不时地进行一次或多次的股票发行。当出售股东提供并出售股票时，我们或出售股东可能会向本招股说明书提供招股说明书补充，其中包含有关所提供和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权提供一项或多项自由书面招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充或自由书面招股说明书还可能添加、更新或更改与该发行相关的本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书面招股说明书中的信息存在任何不一致，您应依赖于招股说明书补充或自由书面招股说明书。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充（以及任何适用的自由书面招股说明书），以及在“更多信息来源的地方；引用处”下描述的其他信息。

我们和出售股东均未授权任何人为您提供任何信息或作出除本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们或我们已指引您准备的任何自由书面招股说明书中包含的信息之外的声明。我们和出售股东不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证。出售股东将不会在任何不允许提供或销售的司法管辖区出售股票。您应该假设出现在本招股说明书和本招股说明书的适用补充中的信息仅在其各自封面日期上准确，出现在任何适用的自由书面招股说明书中的信息仅在该自由书面招股说明书的日期上准确，并且任何引用文件的信息仅在引入文件的日期上准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自那些日期以来可能发生了变化。本招股说明书通过引用并且任何招股说明书补充或自由书面招股说明书可能包含和引用市场数据和行业统计以及预测，这些数据和预测是基于独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，我们也未对这些信息进行独立核实。此外，可能包含或通过引用在本招股说明书、任何招股说明书补充或任何适用自由书面招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能根据各种因素发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何适用的自由书面招股说明书中讨论的“风险因素”中的因素，以及在本招股说明书中引用的其他文件中的类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提及“Seres”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是Seres Therapeutics, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是潜在的股东。

我们拥有或具有与经营我们的业务有关的商标、商号和服务标志的权利。此外，我们的名称、标识和网站名称及地址是我们的商标或服务标志。仅出于方便，在某些情况下，本招股备忘录中提到的商标、商号和服务标志将列出，而不包括适当的Sm符号，但我们将在适用法律下尽最大努力维护这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志为其各自所有者的财产。 ^®, ^™ 本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志为其各自所有者的财产。

本招股说明书及任何招股补充材料均属于我们向SEC提交的登记声明的一部分，不包含登记声明中的所有信息。完整的登记声明可以从SEC或我们这里获得。确定所提供证券条款的文件作为展示提交给登记声明，或作为登记声明中引用的文件。本招股说明书或任何招股补充材料中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均在各方面通过提及所指的文件加以限定。您应查阅实际文件以更全面地描述相关事项。您可以通过上述提供的途径在SEC网站上查阅登记声明的副本。

援引

SEC的规定允许我们"通过参考"的方式将信息并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过指引您查阅另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。被并入引用的信息将被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的随后信息将会自动更新并取代该信息。本招股说明书中包含的任何声明或之前提交的被参考文件中的声明，在这份招股说明书的目的之下，将被视为被修改或取代，以至于本招股说明书中的声明或随后提交的被参考文件中的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何附属招股说明书均会将以下已经与SEC提交过的文件作为被参考文件并入，每种情况下不包括向SEC提供而非提交的信息：

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我们在SEC提交的报告中，包括 10-K 截至2023年10月31日的财年，包括我们关于2024年股东年会的部分委托代理声明。 2023年12月31日，于2024年3月5日向SEC提交；

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特别参考我们2023年年报表格中明确涉及的信息 10-K 从我们的权威代理声明在2024年3月5日提交给美国证券交易委员会的14A表格；

•

我们的季度报告，表单 10-Q 截至财务季度截止日期 2024年3月31日和页面。2024年6月30日于2024年5月8日和2024年8月13日分别向美国证券交易委员会提交；

•

我们关于表格 8-K 我们还将引用未来提交的文件（除了表2.02或表7.01中提供的当前报告，以及与这些项目相关的提交在此类表格上的展示），除非此类表格上专门说明不需要此类引用。这些文件中的任何修订或更新都将包含在本招股书中。2024年1月2日, 2024年1月30日, 2024年2月26日, 2024年4月8日, 在新闻稿中，公司包含了某些“非通用会计准则财务指标”，根据交易所法S-K条款10的定义，包括（i）除利息支出、所得税、折旧、摊销、资产退休义务账面增量、资产减值、未实现衍生品损益、某些其他非现金账目和非现金股份酬谢支出外，归属于Matador Resources公司股东的调整后的息税前利润（EBITDA），（ii）公司中游—脑机公司（下称“中游—脑机”）的调整后EBITDA，（iii）Matador Resources公司股东的调整后净利润，（iv）Matador Resources公司股东的调整后摊薄普通股每股收益和（v）公司和中游—脑机的调整后自由现金流。在新闻稿中，公司提供了非通用会计准则财务指标与根据美国普通会计准则（“GAAP”）计算和呈报的最相近的财务指标之间的调节表。此外，公司在新闻稿中也提供了为什么公司认为这些非通用会计准则财务指标对投资者提供有用信息的原因。, 2024年5月7日提交）, 2024年8月6日, 2024年9月12日, 2024年9月26日和页面。2024 年 10 月 1 日到期。; 和

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我们在注册声明中对我们的普通股的描述表格 8-A，于2015年6月22日提交并备案，以及任何为更新描述而向SEC提交的修正案或报告。

根据《证券交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)款之后我们随后提交的所有报告和其他文件，将在本招股说明书中称为“交易所法”，在本次发行终止前提交，但排除向SEC提供而非提交给SEC的任何信息，也将被引用并视为本招股说明书的一部分，自这些报告和文件提交之日起构成本招股说明书的组成部分。

我们是一家临床阶段的疗法公司，专注于开发和商业化用于耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成药物和递送解决方案。我们的专有技术平台XTreo旨在通过一次给药精确地、持续地将药物直接输送到受影响的组织。我们的首个产品候选者LYR-210和LYR-220是用于治疗慢性鼻窦炎的可吸收聚合物基质，采用不侵入性的小区办公室程序，旨在为鼻窦通道输送长达六个月的持续药物疗法。内含于LYR-210和LYR-220的治疗成分是莫米松酯咪唑，即MF，它是各种美国食品药品管理局批准的药物中的活性成分，并具有良好的疗效和安全资料。慢性鼻窦炎是鼻窦炎的一种炎症性疾病，会导致严重症状和重大的病态，影响着约1400万美国人。

我们是一家专注于通过新颖的活性生物治疗药物改善医疗易感人群患者预后的上市公司。我们的首个药物VOWSt，曾被称为 SER-109，于2023年4月26日获得美国食品和药物管理局批准，用于预防 Clostridioides difficile 感染，或CDI，在18岁及以上的患者中，在反复CDI接受抗菌药物治疗后预防复发。我们与合作伙伴雀巢健康科学于2023年6月在美国推出了VOWSt。2024年8月5日，我们与雀巢S.A.旗下全资子公司雀巢公司签订了资产购买协议，根据该协议，我们于2024年9月30日将VOWSt肠道菌群治疗业务出售给了雀巢公司及其指定的联属公司。我们现在专注于推进 SER-155 和我们其他的完全拥有的培育活性生物治疗候选药物，以改善医疗易感患者人群的预后，具有潜力应对大规模商业机会。

企业信息

我们于2010年在特拉华州注册成立，公司名称为Newco LS21，Inc。2011年10月，我们将公司更名为Seres Health, Inc.，2015年5月，我们再次更名为Seres Therapeutics, Inc。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市101号剑桥公园大道，邮编02140，联系电话为(617) 945-9626.我們的網站地址是 请访问www.serestherapeutics.com了解更多信息。。网站中包含或可访问的信息并不构成本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书和适用的招股说明书提供的任何证券的投资均涉及风险。您应仔细考虑包含在我们最近年度报告中的参考风险因素 10-K表格以及任何随后的季度报告表10-Q 或当前报告 8-k表格，以及所有包含或通过参考纳入本招股说明书的其他信息，如交易所法案下我们随后作出的申报中更新的；适用的招股说明书所包含的风险因素和其他信息以及任何适用的自由书面招股说明书，在购买此类证券之前。存在任何这些风险可能导致您在提供的证券中损失全部或部分投资。

Seres Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）资本股及我们已修订的《公司章程》和《公司章程》摘要，详细内容请参阅已向证券交易委员会提交的《公司章程》和《公司章程》适用条款，我们鼓励您阅读我们的《公司章程》，我们的《公司章程》以及德拉瓦州普通公司法律的适用条款获取更多信息。

我们被授权发行1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，和2000万股优先股，每股面值0.001美元。截至本招股书日期，我们的董事会已经将授权优选股份的60,000股指定为在我们的股东权利计划中的A级股份。

我们的授权资本股包括3亿6千万股普通股，每股面值为0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值为0.001美元。

普通股

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款”我们的普通股股东在股东投票中享有每股一票，并无累计投票权。股东对董事选举的投票应由投票持有人所投票数最多者决定。除了某些事项需要超多数票外，其他事项应由董事大会股东投票表决结果，拥有账面股东多数表决权的董事会股东投票结果赞成票数。我们的公司章程和公司章程还规定，我们的董事只能出于正当原因被撤职，并且仅通过持有至少三分之二在持有表决权的已发行资本股票中拥有表决权。此外，至少持有表决权的股东肯定投票才能修订、废除或采纳与我们《公司章程》中几项规定不一致的任何条款。三分之二在持有表决权的已发行资本股票中拥有表决权。此外，至少持有表决权的股东肯定投票才能修订、废除或采纳与我们《公司章程》中几项规定不一致的任何条款。普通股股东有权按比例获得董事会宣布的任何分红派息，但须受到我们未来可能指定及发行的任何优先股系列享有的优先股权的限制。

清盘权。 在我们清算或解散的情况下，普通股股东有权按比例获得在支付所有债务和其他负债后可分配给股东的净资产，但须受到任何优先股现有优先权的限制。

其他权利。普通股持有人没有优先购股、认购、赎回或转换权利。我们的普通股股份已经发行并完全支付，不得被要求再进行任何出资。普通股股东的权利、优先权和特权受我们将来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利限制和可能受到不利影响。普通股股东没有优先认购、认股、赎回或转换权利。普通股股东的权利、优先权和特权受到并可能受到我们未来可能指定及发行的任何优先股系列股东的权利的影响。

注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。

普通股股东有权按比例获得董事会宣布的任何分红派息，但须受限于尚未偿还的优先股的优先股利权。我们从未宣布或支付过任何资本股的现金分红。我们目前不打算在可预见的未来支付现金分红。我们目前打算保留所有未来收益（如有）用于开发、运营和扩张我们的业务。未来决定支付现金分红将取决于很多因素之一，包括我们的经营业绩、扩张计划、税收考虑、可用净利润和储备、法律限制、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权指示我们发行一组或多组优先股而无需股东批准。我们的董事会有自主权来确定每一组优先股的权利、优先权利、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是为了消除与股东就特定发行事项进行投票所需的延迟。发行优先股虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难以收购，或者可能会阻止第三方试图收购我们大多数流通股。我们目前没有发行任何优先股，也没有发行任何优先股的现有计划。

特拉华州法律、我们的公司章程和公司章程的镇定效应和防御效应

特拉华州法律、我们的公司章程和公司章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理人大会或其他方式收购我们；或罢免我们现任官员和董事。这些条款可能使实现或阻止股东可能认为对其或对我们最有利的交易变得更加困难，包括提供高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述的这些条款旨在阻止强制性的收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行协商。我们认为，增加保护我们与提出敌意或未经邀请的收购或重组提议的当事方进行协商的潜力的好处，胜过阻止这些提议的缺点，因为对这些提议的协商可能导致其条款的改善。

未指明优先股 董事会有权在股东不进行任何行动的情况下，最多发行1000万股未指定的优先股，并由董事会指定的具有表决权或其他权利或偏好。这可能会妨碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些以及其他条款可能会延迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的实施。

股东大会我们的章程规定，只有董事长、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）或董事会过半数通过的决议才可以召开股东特别会议。

股东提名和提案的提前通知要求。 我们的章程制定了提前通知程序，涉及股东大会提出的股东提案以及作为董事会或董事会委员会指导的候选人的提名之外的候选人提名。

取消股东书面同意权。 我们的公司章程取消了股东在未开会的情况下通过书面同意行事的权利。

分级董事会。 我们的董事会分为三个类别。每个类别的董事将任期三年，每年股东选举一类董事。这种选举和罢免董事的系统可能会阻止第三方提出要约收购或试图取得我们的控制，因为这通常会使股东更难以替换大部分董事。

董事会解聘事宜。 我们的公司章程规定，董事会成员除非有正当理由，否则不得被股东罢免，另外还需获得持有至少所投票权的股份股东的批准。三分之二在董事会选举中，持有表决权的流通股股东至少所投票权股份的股东有权投票。

股东无权累积投票。 我们的公司章程不允许股东在董事会选举中进行投票累积。因此，在任何董事会选举中，持有表决权的流通股股东的大多数股份可以自由选择是否选举所有被提名的董事，并且排除除持有优先股的股东可能有权选举的任何董事。

特拉华反收购法规。 我们受到特拉华州公司法第203条的约束，该法禁止被视为"利益股东"的人员在这些人员成为"利益股东"的日期之后三年内与持有股份的特拉华州上市公司进行"企业组合"，除非该企业组合或该人员成为利益股东的交易以指定方式获得批准或适用其他规定的例外情形。一般情况下，"利益股东"是指与关联方和联营关系等人员一起拥有或在确定利益股东地位前的三年内拥有了公司15%或更多的表决权股份的人员。一般情况下，"企业组合"包括合并、资产或股份出售或其他使利益股东获得财务利益的交易。该法律的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生防御性措施。

论坛的选择根据我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择其他形式，否则特拉华州州立法院将是我们唯一和专属的法庭，用于以下事项：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(2) 主张董事、高级主管、雇员或代理人对我们或我们股东造成违反受托人责任或其他不当行为的任何诉讼；(3) 主张违反特拉华州通用公司法或公司章程或公司章程的任何规定而产生的针对我们的任何诉讼；或者(4)主张受内部事务原则约束的任何诉讼。此外，我们的公司章程规定，美国联邦地区法院是提起根据证券法案产生的任何诉讼的唯一法庭。任何购买或以其他方式取得我们股本股票权益的个人或实体将被视为已知悉并同意这些法院选择条款。如果在诉讼程序或其他情况下对我们的公司章程或公司章程中包含的法院选择条款提出质疑，法院可能裁定这些条款不适用或无法执行。

修改公司注册证书。我们公司章程中上述条款的任何修改，除了使我们董事会有权发行优先股的规定和禁止累积投票的规定，都需要至少持有总投票权的股东的批准。三分之二，拥有投票权的流通股票中至少持有的股份。

特拉华州法律、我们的公司章程以及我们的修订和重述的章程可以阻止他人尝试敌意收购，并因此还可能抑制有时会因实际或传闻的敌意收购尝试而导致的我们普通股市场价格的暂时波动。这些规定还可能阻止董事会和管理层构成的变化。这些规定可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加困难。

过户代理人和注册代理人

普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

交易标的和市场

我们的普通股票在纳斯达克全球精选市场上以“MCRB”标的进行交易。

2024年8月5日，我们与SPN签署了资产购买协议，根据该协议，我们于2024年9月30日将我们的VOWSt微生物组疗法业务卖给了SPN及其指定的关联公司。作为资产购买协议结束的条件，我们和SPN签署了证券购买协议，根据该协议，SPN于2024年9月30日以每股1.05美元的价格购买了我们的14285715股普通股，或称为股票，总购买价约1500万美元。本招股说明书涵盖了由出售股东及其抵押权人、受赠者、受让人、受让方或其他收到股票的股份随时重新销售或其他处置。我们注册上述证券以便销售持有人可以自由向公众销售。我们同销售证券持有人根据修订后的关系协议达成一致，尽商业上的合理努力将本招股说明书作为注册声明保持有效，直至销售证券持有人不持有修订后的关系协议下可注册的证券为止。销售证券持有人可能不时地，独立于我们的决策，就本招股说明书涵盖的证券的时间、方式和规模进行出售，但不能保证销售证券持有人将出售本招股说明书提出的所有或任何证券。在本招股说明书日期后收到股票的个人或实体，包括股票。

下表列出了出售股东的名称、出售股东所持有的受益股份数量、本招股说明书下可提供的股票数量，以及假设出售股东在此处注册的所有股份都被出售时，出售股东所持有的受益股份数量。在“正被提供的股份数量”列中的股份数量表示出售股东在本招股说明书下可以提供的所有股票。出售股东可能出售一些、全部或没有股份。除SPA中规定的事项外，我们与出售股东就任何股份的出售或其他处置没有协议、安排或了解。

出售股东拥有的股份数量是根据SEC发布的规则确定的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有独立或共同投票权或投资权的任何股份。所占比例基于截至2024年9月30日为止已发行的17200253股普通股。在计算出售股东拥有的股份数量和其所占比例时，包括出售股东持有的任何期权或其他权利，这些权利目前可以行使或将在2024年9月30日后的60天内可以行使的普通股在内。

SPN的业务部门Nestlé Health Science首席执行官Grégory Behar自2014年12月至2023年10月担任我们的董事会成员。此外，根据SPA协议，只要SPN及其附属公司合计持有我们至少10%的普通股，我们将在我们控制范围内采取行动，将SPN指定的个人列入由我们的董事会和/或相关委员会推荐的提名名单中，以便在每次适用的董事会选举股东大会或特别会议上选举董事时，包括其中的一员。除上述情况外，出售股份的股东在过去三年内没有与我们有任何职位、职务或其他重大关系。


	受益股份发行之前					股份数量		受益拥有的股份本次发行后
卖方股东名称	股份数量		百分比			待销售		股份数量		百分比
雀巢产品公司 (1)		21,781,753		12.8	%		14,285,715		7,496,038		4.4	%

(1)	基于2022年7月22日由雀巢公司 ('雀巢') 和SPN提交的13D/A表格以及我们所知的信息。SPN的最终母公司是雀巢。雀巢与SPN持有的股份享有投票权和处置权。雀巢和SPN的地址位于瑞士沃韦大道55号，1800。

出售股东及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他人利益继任者可以不时出售、转让或以其他方式处置股份所在的任何证券交易所、市场或交易设施中的任何或全部股份或权益是交易的还是私下交易的。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格，也可以是议定的价格价格。出售股东在处置股份或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

向出售股东的成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行分配；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

参与大宗交易的经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可能持仓和将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

向或通过经纪交易商或承销商；

•

由经纪交易商作为本金进行购买，并由该经纪交易商根据本金将其转售为自己的账户招股说明书；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

按照《证券法》第415条的定义，在 “市场” 发行中，按协议价格发行出售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或其他类似产品上进行的销售通过销售代理；

•

私下谈判的交易；

•

通过期权交易所或通过期权交易所进行期权或其他套期保值交易的开具或结算否则；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，按规定出售指定数量的此类股票每股价格；

•

上述任何一种处置方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据证券第144条或第904条（如果有）或第4（a）（1）条出售股票《证券法》，而不是根据本招股说明书。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。这个出售股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。

出售股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，包括股份，如果其违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的补充或修正案不时发行和出售此类股票根据《证券法》第424（b）（7）条或其他适用条款，修订了卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书下的出售股东。

在卖出股东以书面形式通知已与经纪交易商达成任何实质性安排后通过大宗交易、特别发行、交易所分销或出售股票

在安防-半导体法案下，如果是经纪人或经销商的二次分销或购买，我们将根据证券法第424(b)条的规定提交本招股说明书的补充，披露(i) 每位这样的出售股东和参与的经纪商的名称，(ii) 涉及的股份数量，(iii) 这些股票的销售价格，(iv) 支付的佣金或给予的折扣或允许的优惠给这些经纪商，如适用，(v) 这些经纪商没有进行任何调查以验证本招股说明书中列出或参考的信息，以及(vi) 与交易相关的其他重要事实。此外，如果出售股东以书面形式通知我们受赠人或承诺人打算出售超过500股的股票，根据适用的证券法规定，我们将根据要求提交本招股说明书的补充。

出售股东还可在其他情况下转让股票，在这种情况下，受让人、承诺人或其他权益继承人将成为本招股说明书目的的出售受益所有人。

与出售股票或其中的利益有关，出售股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，后者可以进而在对冲所承担的头寸中进行开空交易。出售股东还可能开空出售我们的普通股，并交付这些证券来平仓其空头头寸，或将我们的普通股借出或质押给经纪商，然后这些经纪商可能出售这些证券。出售股东还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，要求向此类经纪商或其他金融机构交付股票，这些股票可能根据本招股说明书进行再销售（以补充或修改以反映此类交易）。

出售股东及参与出售股份的任何经纪商或代理商可能被视为“承销商” 根据证券法的规定，在此类销售活动中，出售股东获取的任何利润或经纪商或代理商获得的报酬可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。任何金融行业监管机构（FINRA）成员或独立经纪商可能获得的最高佣金或折扣不得超过所售证券总发行总额的8%。

我们已告知出售股东，在其在股票分销过程中，根据交易所颁布的M条例，其必须遵守。上述情况可能会影响我们普通股的市场性。

出售股东从股份出售中获得的总收入将是股份的购买价格减去折扣或佣金，若有的话。出售股东保留接受及与其代理每时每刻拒绝全部或部分任何提议的普通股购买权的权利。我们不会从本次发行收取任何收益。

我们将支付与股份注册相关的所有费用和开支。

基本报表所引入的财务报表是指引用于年度报告Form中的报表。 10-K 截至2023年12月31日的年度财务报表已经依赖PricewaterhouseCoopers LLP的报告（其中包括一段关于公司继续作为持续经营实体能力的说明，详见财务报表附注1）所引入。 PricewaterhouseCoopers LLP是一家独立的注册会计师事务所，其报告由该公司的相关专家以审计和会计为权威发表。

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