美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

时间表 14A 信息

代理 根据第14(a)条

该 1934 年证券交易所法

(修正案 编号　　　)

由申请人提交 ☒

由非登记人提交 ☐

勾选合适的方框：

☒ 初步代表委任声明

☐机密，仅供委员会使用 (适用于第14a-6(e)(2)条规定)

☐ 确定代理声明

☐决定性额外材料

☐根据§240.14a-12条申请材料

数位品牌集团，公司。

(姓名 注册人的注册人（如其章程中规定）

(如果非登记申报人，请提供代理表格申报人之姓名)

付款 申请费 (勾选适当方框):

☒ 不需缴付费用。

☐已在初步资料中支付费用。

☐根据证券交易所法规14a6(i)(1)和0-11项所要求的展示桌上计算的费用。

数位品牌集团，公司。
1400 Lavaca Street,
奥斯汀，德克萨斯州78701

通知 股东周年大会
将于十二月举行 [2], 2024
上午 9 时 30 分（东部时间）

致各位 股东：

你 诚挚地被邀请参加股东年度大会（“大会）DIGITAL BRANDS GROUP, INC.（“DGBI,” “我们,” “我们的,” “我们，或者“权益代理，一家位于特拉华州的公司，将于举行 2024年12月[2]日早上9:30（东部时间） 透过网络直播。该会议将以视像及音讯直播形式举行，股东将透过电话参与。您将有平等机会参加会议，不受地理位置限制。您将无法亲自参加大会。 已登记股东及适当委任的代理人可以通过在网络上登录，在 https://www.webcaster4.com/Webcast/Page/3044/51459处参与、提问和投票，在会议的直播音讯中， 或可以通过拨打以下电话号码之一收听周年大会的电话会议[888-506-0062] 或 [+1 973-528-0011] 并 参考参与者存取代码692179。

股东每年会议正举行，目的如下（提案或总称为「提案」）：

只有在业务结束时为本公司普通股的持有人才有资格在会议及其推迟、休会或续会时进行投票和参与。股东名单将在会议前至少10天的时间内在我们位于1400 Lavaca Street, Austin, TX 78701的办公室提供，并且也将在会议上提供。 2024年10月17日 （下称“记录日期”）将有资格在会议及其推迟、休会或续会时进行投票和参与。股东名单将在我们位于1400 Lavaca Street, Austin, TX 78701的办公室提供，至少在会议前10天，同时也将在会议上提供。

重要 关于将于2024年12月举行的股东年度大会代理材料的公告22024年：2024年代理声明书和截至2023年12月31日财政年度的股东年度报告也可以在https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings找到

您 被诚挚地邀请参加会议。但是，如果您不打算出席，或者如果您计划出席但希望代理人投票您的股份，请立即填写并签署您的代理卡，并将其放入随函附上的邮资付过的信封中，或者您也可以按照代理卡上的说明指示在互联网上或通过电话指示您的股份投票。书面、网络或电话投票将不会影响您在需要时亲自投票的权利。

数位品牌集团，公司。
1400 Lavaca街
奥斯汀, TX 78701

代理人 声明书

将于举行股东周年大会
十二月 [2], 2024，上午九时三十分（东部时间）

本代理声明由 digital brands group inc. 提供，这是一家特拉华公司（以下简称“公司”），与股东年度大会（以下简称“会议”）相关。权益代理“公司”），在 2024 年 12 月 2 日上午 9:30（东部时区）透过现场音频直播虚拟举行的股东大会。大会“公司”），在 2024 年 12 月 2 日上午 9:30（东部时区）透过现场音频直播虚拟举行的股东大会。 “公司”），在 2024 年 12 月 2 日上午 9:30（东部时区）透过现场音频直播虚拟举行的股东大会。“公司”），在 2024 年 12 月 2 日上午 9:30（东部时区）透过现场音频直播虚拟举行的股东大会。 “公司”），在 2024 年 12 月 2 日上午 9:30（东部时区）透过现场音频直播虚拟举行的股东大会。 参考参与者 存取代码692179.

如果在会议当天遇到虚拟会议平台的任何技术困难，请致电活动技术支援：919-481-4000。

我们预计这份代理人声明书和有关我们股东大会的委托书将于2024年10月25日左右寄给我们的股东。 2024年[25]日.

会议的目的是为了寻求股东对以下提案的批准：

互联网 代理材料的提供

根据证券交易委员会制定的规则，我们提供了网络上的代理材料。美国证券交易委员会 我们将我们的代理材料提供给网络上。截至2023年12月31日的年度报告和股东大会代理说明书也可在[https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/annual-reports]上获取。

征求 代理人投票权

我们的 董事会 (」董事会」）正在征求随附的代理人。我们将承担这项征求代理人的费用。 请求将通过邮寄方式进行。我们已聘请金斯代尔顾问协助招募代理人，费用为 [12,500 美元]， 加上相关费用的补偿。除了通过邮件和 Kingsdale 顾问的征求外，我们的董事，官员和员工 可以代表本公司透过电话、传真、邮件、互联网或虚拟方式寻求代表委任人，而无需额外补偿 通过互联网。我们可能会向银行、经纪公司、其他托管人、提名人和信托人赔偿所产生的合理费用 向我们股票的实益拥有人发送代理资料。

年度报告

我们将于2023年12月31日结束财政年度向股东发放年度报告，与本代理人声明和附附的代理一并提供，并不被视为代理招募资料的一部分。

股东亦可函写至数字品牌集团秘书，以索取财政年度截至2023年12月31日的10-k表格副本，地址为Austin，TX 78701，Lavaca Street 1400 号。

或者，股东可以在公司网站上查阅我们的2023年度10-K表格年度报告，网址为https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings/all-sec-filings。 如果有特别要求，我们也将提供2023年度10-K表格年度报告的任何展示文件。

如何参与并在会议上投票

已登记的股东和正式任命的代理人可通过在https://www.webcaster4.com/Webcast/Page/3044/51459网址登入，参与和在会议现场，以语音引播方式进行投票，或通过拨打以下任一电话号码，聆听年度会议的电话会议：

参与者 拨入号码：[888-506-0062] 或 [+1 973-528-0011] 和参与者存取代码692179。

如果您是透过证券经纪人持有股份并打算在股东大会上投票，您必须从银行、经纪人或其他记录持有人处取得合法的代理人，以有资格在股东大会上以虚拟方式投票。

您将无法亲自参加会议。 声音广播提供我们的股东与亲自参加股东会相同的权利和机会。若您在会议当天遇到虚拟会议平台的技术困难，请致电活动技术支援：[919-481-4000]。

即使您打算参加会议，我们建议您按照以下所述方式提前投票委托，以便在稍后决定不参加会议时仍能计算您的投票。

如何在不参加会议的情况下投票？

您的投票很重要。如果您以股东身分持有股份，只有当您亲自出席会议时，您的股份才能在会议上表决，或者您的股份由代理人代表。即使您打算出席会议，我们建议您提前通过代理方式投票。您可以使用以下方法之一来投票：

请在上网时准备您的代理人卡。如果您透过电子投票指示您的股份，则无需退回您的代理人卡。

如果您透过代表人（例如银行或股票经纪）以「街道名义」持有您的股份，那么代表人会将委托资料转交给您，您可能可以通过代表人投票。 根据您从代表人收到的指示，您可以透过网路、邮件、传真和电子邮件投票。您应该按照您从代表人收到的指示，根据您从您的经纪、银行或其他代表人处收到的投票指示来投票这些股份。

记录 日期、投票；法定人数

记录 日期，投票

只有我们普通股票、每股面值$0.0001的拥有人（“普通股”）、A系列可转换优先股、每股面值$0.0001（“A系列可转换优先股”）、以及C系列可转换优先股、每股面值$0.0001（“C系列可转换优先股”）于业务结束时记录。 2024年10月17日 （下称“登记日期股东有权获得会议通知并参与投票，以及会议及其延期或中止。股东不得合并他们的投票。

截至股东名册日期，已发行并流通的股份数量与所列票数如下：

(1)	对于A系列可换股优先股的投票数是基于2023年8月22日的记录日期既定每股232.63美元的换算价格，并反映了当时进行的1:25的股票逆向拆分。
(2)	对于C系列可换股优先股的投票数是基于2023年8月22日的记录日期既定每股17.925美元的换算价格，并反映了当时进行的1:25的股票逆向拆分。

普通股持有我们普通股的股东，对每股普通股有一票表决权。

系列A可转换优先股。我们的A系列可转换优先股持有人有权获得的投票数等于 在记录日期，其A系列可转换优先股持有人的股份本可转换为普通股的股份数。 通过将A系列可转换优先股的面值（$1,000.00）除以在记录日期生效的固定换股价格来获得此数值，即每股$232.63，之后反映了在2023年8月22日进行的1:25股份逆向拆分。

可转换优先股系列C持有我们的C系列可转换优先股的持有人，有权获得的票数等于该股东的C系列可转换优先股在记录日期可能被转换为的普通股的股数。这个数字是通过除以记录日期上生效的固定换股价格（每股17.925美元）后的C系列可转换优先股的面值（1,000.00美元）获得的，反映了在2023年8月22日实施的1:25股票逆分拆后的情况。

法定人数

出席者可透过现场音讯转播或代理，持有至少我们优先股资本股份总数331∕3%的股东权利在会议上进行业务交易即可组成会议法定人数。弃权和代理人未投票的将被视为出席并有权投票以确定法定人数是否具备。若会议未达法定人数，我们预期会议将延期或推迟以征求额外的代理。您的股份只有在您在会议上提交有效代理或透过现场音讯转播投票时，才会计入法定人数。

计票 次数

如果附带表格的代理权正确填写并退回，则代理权代表的股份将按照指示进行投票。所有根据本次征求而递交的正确填写的代理权，且未被撤回的，将根据给出的指示在股东大会上进行投票。如果您签署并退回您的代理卡而未给出具体的投票指示，您的股份将被按照以下方式投票：

我们的过户代理的代表将协助我们在票数统计方面。

弃权 和经纪人弃权

弃权是指（i）股东出席会议并有投票权，但自愿不投票的行为；或（ii）在会议提交的选票上选择或授权代理持有人选择“弃权”以回应某项提议。券商投票时发生“非投票”情况，是指券商提交的代理表未对某些或全部提议做出投票，因为券商对某类非常规事项没有自由投票权，并且尚未收到客户有关如何对某项提议投票的指示。为客户持有普通股的券商代表股东的有权益人通常可以对常规事项进行投票。然而，券商通常在没有从客户获得具体指示的情况下无权力行使自由投票权（即无法投票）对非常规事项进行投票。根据券商所属区域和国家交易所的规则，提议被确定为常规或非常规事项。

请参考每份提议以讨论弃权和经纪人不投票的影响。

代理撤销权

任何已授予的代理权在行使前都可以通过书面通知Digital Brands Group, Inc.秘书以撤销该代理权，通过正式执行和提交具有更新日期（包括电子表决）的另一份代理委任书，或亲自参加会议并通过现场对声音转播进行虚拟投票。

高管和董事的利益

董事会的任何执行官或董事对会议上将要决议的事项都没有任何利益，除非 (i) 就执行官们从公司获得的薪酬（ii）就每位董事而言，当董事被提名当选为董事会董事。

住户管理

「Householding」是一项获证券交易委员会（SEC）批准的计划，允许公司和中介（例如券商）通过仅向同一住所内拥有两位或两位以上股东的家庭投递一份股东代理材料的方式满足代理声明书和年度报告的投递要求。如果您和您所在邮寄地址的其他居民持有我们的普通股以街名持股，您的券商或银行可能已通知您，您的家庭将只收到我们的代理材料的一份副本。一旦您收到券商通知他们将「householding」材料送到您的地址后，「householding」将继续直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您随时不希望参与「householding」，并希望收到单独的代理声明书，或者如果您收到多份代理声明书并希望只收到一份，请通知您的券商，如果您的股份存放在券商账户中。如果您以记名持股人的身份持有我们的普通股，「householding」将不适用于您的股份。

会议延期或中止

如果缺席或未经代表的法定人数，我们的章程允许出席应该开会的股东出席会议，或透过代理人代表出席者，延期会议， 除会议现场公告外，无需另行通知，直至法定人数出席或被代表。我们亦可延期至其他时间或地点（无论是否达到法定人数）。若延期的会议时 间、地点（如有）、以及远程通信方式（如有）等资讯，被宣布或显示在延期的会议现场，无需另行通知。在延期的会议上，公司可进行可能 在会议上进行的任何业务。若延期超过30天，或延期后为延期会议设定新的记录日期，则将向每位有资格在会议上投票的记录股东发出关于 延期会议的通知。

建议 第1号

董事选举

董事会 规模和结构

我们的董事会目前由五(5)名董事组成。我们的公司章程规定，董事会的董事人数应由董事会通过决议或股东通过确定。在每次年度会议上，董事应由股东选举，任期为一(1)年。每位董事应在其继任者经合法选举当选和资格确认之前，或在董事过世、辞职或被免职之前担任。

考虑董事会是否具备足够的经验、资格、特质或技能，全面来看，以使我们的董事会能有效履行监督责任，考量我们的业务和架构，董事会主要著重于每个人的背景和经验，这些资讯反映在以下各董事个人传记中。我们相信我们的董事提供了适当的经验和技能组合，与我们业务的规模和性质相关。

根据特拉华法律和我们的公司组织章程，董事可以被持有当时有表决权的股份过半同意的股东拔除，无需说明理由，在选举董事时表决。

提名 选举

约翰·希尔本·戴维斯四世、马克·T·林恩、特雷弗·佩顿努德、贾米卡·格林·亚伦和黄“露西”·段已获董事会提名，参加股东大会的选举。如果在股东大会上当选，约翰·希尔本·戴维斯四世、马克·T·林恩、特雷弗·佩顿努德、贾米卡·格林·亚伦和黄“露西”·段将任期直至2025年的年度股东大会，或直至其后身的选举和资格取得，或直至其提前离世、辞职或被免职。

每位获提名参选的人都已同意当选后担任职务，管理层亦无理由相信任何被提名人将无法担任职务。然而，若在会议前，董事会得知任何被提名人因任何原因无法担任职务，原本将投票给此提名人的委任书将会转而投票给董事会选定的替代提名人。或者，根据董事会酌情，委任书可能改为投票给较少人数的提名人，来因应任何被提名人无法担任职务的情况。董事会并无理由相信任何被提名人将无法担任职务。

有关提名董事会成员的资讯

以下页面包含董事候选人的某些生平资料，包括所有目前担任的职位、过去五年的主要职业和业务经验，以及该候选人目前任何公开上市公司的名称或在过去五年内担任董事的公司名称。

提名者

以下表列出了我们董事候选人的姓名和年龄:

每位被提名人都已同意在本代理委任书中被提名，并表示他或她愿意并有能力参加。如果任何被提名人在投票前变得不可用或无法担任董事，代理人将避免投票给不可用的被提名人，并凭借其最佳判断投票给替补被提名人，或董事会可能决定将董事会规模缩减为可用的被提名人数。

董事会根据提名和治理委员会的建议提名董事。正如本代理权声明的其他地方讨论的，提名和治理委员会在评估董事提名时考虑的特征包括，诚信、业务经验、财务技能、领导才能、熟悉我们的业务以及类似或相似于我们的业务，以及候选人的知识、技能、背景和经验在我们的其他董事中已经有人代表的程度。您可以在“董事会与执行官”部分下方找到有关董事提名的信息。

投票 必须的

您可以赞成任何或所有候选人，也可以对任何或所有候选人弃权。根据公司章程第2.15节，董事候选人的提名可以由（i）董事会或其授权委员会，或（ii）有权参与董事选举的股东来提名。当出席法定人数时，董事的选举将由有权在选举中投票的股东投票结果决定。 "多数" 表示获得的选票最多的提名人以上限定数目当选为董事。如果股东未指明授权委托董事会征询的代理所代表的股份应如何投票，这些股份将被投票赞成提名人。如果您以 "街道名义" 持有您的股份，且未指示您的经纪人如何在董事选举中投票，将发生经纪人弃权，您不会被代表投票。因此，如果您希望您的选票在董事选举中计算，请务必投票。弃权选票将完全排除在投票之外，并不会对结果产生影响。经纪人弃权不会计入已投票数中，对投票结果没有影响，尽管它们将被视为出席以确定法定人数。

董事会建议投票「赞成」所有董事候选人。

提案 第二项

通过修改公司注册证书以实现逆向 股票 分拆

2024年10月2日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出公司普通股的收盘买盘价格已连续30个业务日低于每股1.00美元，因此公司未符合纳斯达克资本市场持续上市的最低买盘价要求如纳斯达克挂牌规则5550(a)(2)所述（最低买盘价要求）。纳斯达克通知公司，这样的不符合将成为从纳斯达克摘牌公司证券的根据，除非公司在2024年10月9日或之前请求面谈纳斯达克审议小组（“小组”），因此，公司在2024年10月9日或之前请求这样的面谈。由于公司仍受限于“面谈监察员”，因此公司无资格在纳斯达克挂牌规则下取得一个180日日历宽限期恢复符合买盘价要求。

公司继续监控其普通股的收盘买盘价格，如适当，可能考虑实施可行的期权，包括但不限于实施倒转股票合并，以恢复符合最低买盘价格要求。无法保证对委员会的上诉结果或公司是否在任何指定的遵循期间内恢复符合最低买盘价格要求。

为了回应并且试图提高我们普通股价格，我们要求股东通过和批准修改我们的公司章程（“反向股票拆分修正案”）以实现我们已发行和流通的普通股的反向股票拆分。在2024年[●]，我们的董事会一致批准并且认为建议采纳和批准所提议的反向股票拆分修正案。如果股东们通过，这第2提案将授权修改我们的公司章程以实现反向股票拆分，比率为不低于1-10或不高于1-50，该比率将由董事会全权决定，任何碎股将四舍五入为下一个更高整数股。

假设股东们在股票合并修正案上通过，股票合并的生效日期将由董事会全权决定，并可能在股东大会当天或根据纳斯达克的任何要求发生。股票合并的生效日期将由我们公开宣布。董事会可能决定自行权衡，不执行股票合并，也不向我们的公司章程提交任何修正案。

If 我们进行了逆向股票拆分，除了由下面描述的碎股处理可能导致的调整外，每位股东在进行逆向股票拆分后，持有的普通股比例将与逆向股票拆分前持有的普通股比例相同。我们普通股的票面价值将保持不变，每股为0.0001美元。逆向股票拆分不会导致发行任何碎股的普通股。

如果提议的逆向股票拆分修改案获得我们股东和董事会的批准，并且董事会选择实施逆向股票拆分，我们将向特拉华州秘书处提交一份公司章程修订案，该案列明由董事会判断的逆向股票拆分比例。逆向股票拆分修改案将在提交特拉华州秘书处时立即生效，或者根据其中所载时间晚些生效。董事会亦可自行决定放弃这样一项修正案，并且不实施逆向股票拆分。董事会有权撤回有关逆向股票拆分的提案二，如果该提案被撤回，则应忽略公司代理资料中有关提案二投票的所有参考。

背景和理由 反向股票拆分

董事会核准和推荐进行逆向股票分割的主要原因是为了增加我们普通股的股价，以达到使公司符合最低的买盘要求。董事会认为，保持公司在纳斯达克的上市符合公司及股东的最佳利益。除其他因素外，董事会相信公司在纳斯达克的上市可能使公司更容易获得资本，鼓励投资者的兴趣，提高我们的普通股对更广泛投资者的市场性。此外，我们相信逆向股票分割将使我们的普通股对更广泛的机构及其他投资者更具吸引力，因为我们相信目前我们的普通股的市场价格可能影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众的接受程度。许多券商及机构投资者拥有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股。此外，某些政策和做法可能会使低价股的交易处理对经纪人来说经济上不具吸引力。而且，由于在低价股的经纪人佣金通常占股价的较高百分比，相较于高价股的佣金，我们现时普通股的每股平均价格可能导致个别股东支付交易成本占其总股值的较高百分比，跟如果股价明显较高时将不同。我们认为逆向股票分割将使我们的普通股对许多投资者更具吸引力和成本效应，这将增强普通股持有人可获得的流动性。因此，我们相信批准逆向股票分割对公司及其股东的最佳利益。

然而，尽管我们的股东批准了反向股票分割，并由董事会执行该决议，但无法保证我们的普通股价格在反向股票分割后能够达到或保持足够高的水平，以使我们遵守最低买盘要求或吸引资本投资。无法保证公司将能够恢复遵守最低买盘要求，即使其仍符合其他上市要求。

通过逆向股票合并减少我们普通股的流通股份，旨在在没有其他因素的情况下增加我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务结果、一般市场条件和对我们公司的市场观念，可能会对我们普通股的市场价格造成不利影响。因此，无法保证逆向股票合并（如完成）将产生上述预期的好处，我们普通股的市场价格在逆向股票合并后会上升，或我们普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们不能保证逆向股票合并后我们普通股每股的市场价格将与逆向股票合并前我们普通股的流通股份减少成比例增加。因此，逆向股票合并后我们普通股的总市值可能低于逆向股票合并前的总市值。

经过对逆向股份合并的可行性进行了深入分析，并考虑了情况的总体来看，我们的董事会认为，从财务角度来看，逆向股份合并对公司的股东是公平的，并且符合我们和我们的股东的最佳利益。逆向股份合并的实施取决于我们董事会对情况的整体考虑。董事会保留撤回有关逆向股份合并的提议2的权利，如果提议被撤回，应忽略公司代理材料中有关投票提议2的所有引用。

董事会自行选择实施股票合并

董事会认为，股东通过并批准股票逆向股票合并，比率不低于1比10，也不高于1比50，符合我们的股东最大利益，因为这样做可提供董事会和公司实现逆向股票合并的期望结果的弹性，且因为无法预测逆向股票合并实施时的市场条件。如果我们的股东批准提案2，董事会将仅在确定逆向股票合并在当时符合股东最大利益的情况下实施。董事会将选择逆向股票合并的比率，在股东批准并由董事会确定为合适并符合股东最大利益的区间内，考虑逆向股票合并实施时的相关市场条件。董事会在确定逆向股票合并比率时可能考虑的因素包括但不限于以下:

董事会打算选择相信最可能实现逆向股票合并所带来预期效益的股票合并比例，如上述所述。逆向股票合并并非旨在成为「去私有化交易」，亦不会产生《交易所法》第13e-3条覆盖的效果。在实施逆向股票合并后，我们将继续受《交易所法》的定期报告要求约束。

董事会保留撤回与逆向股票合并有关的第2号提案的权利，如该提案被撤回，则应忽略公司代理材料中有关投票第2号提案的所有引用。

逆向股票分割所附带的某些风险和潜在劣势

我们无法向您保证，建议的拆股并股会提高我们普通股的股价。我们预期拆股并股将提升我们普通股的每股交易价格。然而，拆股并股对我们普通股每股交易价格的影响无法确定，其他公司进行拆股并股的历史是多样的。在拆股并股后，我们普通股每股交易价格有可能不会与我们流通普通股数量减少的比例同步增长。此外，尽管我们认为拆股并股可能会提升我们普通股对某些潜在投资者的行销价值，但我们无法向您保证，实施后，我们的普通股会对投资者更有吸引力。即使我们实施了拆股并股，我们的普通股每股交易价格也可能因与拆股并股无关的因素而下跌，包括我们未来的业绩。如果拆股并股完成且我们的普通股每股交易价格下跌，跌幅作为绝对数值和我们整体市值的百分比，可能高于未发生拆股并股的情况下。尽管我们的股东批准了拆股并股，并由我们的董事会实施，但无法保证我们的普通股价格在拆股并股后会达到或保持在足够高的水平，以使我们达到最低买盘要求或吸引投资资本投资我们公司。

提议的逆向股票合并可能会降低我们普通股的流动性，并导致交易成本增加我们普通股的流动性可能会受到逆向股票合并的负面影响，因为在逆向股票合并后将止留未持有的股份数量减少，特别是如果每股交易价格未因逆向股票合并而增加的话。此外，如果实施逆向股票合并，可能会增加持有少于100股普通股的股东人数。券商佣金和其他的交易成本通常高于持有100股以上的普通股的交易成本。因此，逆向股票合并可能不会增加我们普通股的市场流通性。

逆向股票合并的影响

一般事项。

2020计划下的奖项可能包括激励股期权、非合格股期权、股票增值权利（"SARs）、普通股受限股份、受限股单位、绩效股份或单位奖项、其他以股为基础的奖项和以现金为基础的激励奖项。

2020计划管理员可能根据2020计划管理员认为适当的条件和条款向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有资格从我们收到一笔款项，其金额是基于在指定的奖励期间内达到的预定绩效目标。绩效奖励可能以现金、普通股或由2020计划管理员决定的组合形式支付。

每一项其他股票奖励的条款与条件将由2020计划管理员确定。根据2020计划管理员的决定，任何其他股票奖励的支付将以普通股或现金形式进行。

2020计划管理员可能授予以现金为基础的激励性报酬，包括年度业绩为基础的现金激励性报酬，以支付给被覆盖的员工。每个以现金为基础的奖励的条款和条件将由2020计划管理员确定。 如果董事会实施逆向股票拆分，其主要影响将是按照董事会选择的比率，将我们普通股发行和流通股份的数量按比例减少，这将导致每位股东在逆向股票拆分生效日期后拥有的普通股份数量减少。根据董事会最终确定的逆向股票拆分比率，实际发行和流通的股份数量以及每位股东最终拥有的股份数将取决于逆向股票拆分。逆向股票拆分将一致影响我们所有普通股的持有人，并且不会影响任何股东对公司的持有比例，除非如下所述“逆向股票拆分-碎股的作用”，此外，逆向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权，但要根据碎股的处理情况。

逆向股票合并可能导致一些股东拥有少于100股普通股的“碎股”。碎股股份可能更难卖出，而在碎股进行交易的券商佣金和其他交易成本可能高于以100股为基数进行交易的“整数股”。

反向股票合并生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券辨识程序委员会（CUSIP）编号，这是用来识别我们的普通股的编号。

对资本股份的影响

公司有权发行10亿股普通股，每股面值为$0.0001，以及1,000万股优先股，其中包括 (x) 6,800股被指定为A系列可转换优先股，面值为每股$1,000，以及 (y) 5,761股被指定为C系列可转换优先股，面值为每股$1,000，其条款将由我们的董事会不时决定。拟议的股份逆向合并将不会影响普通股或优先股的总授权股数，或普通股或优先股的面值。

会计事项

由于逆向股票合并的结果，在逆向股票合并的生效时间，公司资产负债表上属于普通股的已告知资本将按照董事会选定的逆向股票合并比率按比例减少，普通股的面值乘以已发行且流通中的普通股总数得出。相应地，公司的额外实收资本账户，即相当于公司已告知资本和发行所有当前流通普通股时向公司支付的总金额之间的差额，将按照已告知资本减少的金额进行贷记。公司的股东权益总计将保持不变。在逆向股票合并生效日期之后发布的所有财务报告中报告的普通股历史每股盈利或损失将被重新调整，以反映过去所有期间流通中的普通股数目的比例减少，使结果可比。

逆向股票拆分的机制

就直接登记在我们的转让代理商Vstock Transfer LLC名册上的普通股而言，在进行股票拆股后，将不发行任何碎股，而是将任何碎股四舍五入至下一个更高的整股。

对于通过券商、银行或提名人持有的普通股，您的券商、银行或提名人将判断处理任何普通股碎股的程序。

在逆向股票拆分生效后，我们打算对透过银行、证券商或其他代理人以「街名」持有普通股的股东，采取与将其名字注册为普通股股东的股东相同的方式处理。将指示银行、证券商或其他代理人为持有普通股的有益持有人执行逆向股票拆分，持有普通股以「街名」形式的股东。但这些银行、证券商或其他代理人可能有不同的程序，不同于对进行逆向股票拆分的注册股东。如果股东与银行、证券商或其他代理人持有普通股并对此事有任何疑问，建议股东联系他们的银行、证券商或其他代理人。

对于普通股登记“簿记”持有人（即登记在过户代理的簿册记录上的股东）的影响

所有板块的普通股登记持有人将其股份以电子记录形式保存在我们的过户代理人处。他们将收到一份记载在其账户中登记股份数量的结算单。

如果股东以登记股份形式持有记录在案的股票，则无需采取任何措施即可收到股票合并后的股份。 如果股东有权收取股票合并后的股份，交易明细将自动寄送至股东的记录地址，表明股东持有的普通股数量经过股份合并后。

并购生效时间

如果提议的Reverse Stock Split修正案被股东通过并批准，并且在董事会指示下实施Reverse Stock Split，则Reverse Stock Split的生效时间将为董事会选择的比率修正案在得克莱尔州州书记处登记的日期和时间，或根据其指定的时间。该登记可能在股东大会当天或在股东批准Reverse Stock Split后的一年纪念日之前的任何时间进行，须遵守纳斯达克的规则。 Reverse Stock Split的精确时机将由我们的董事会根据其评估何时采取此举对公司及其股东最有利来确定，并且生效日期将由公司公开宣布。

董事会保留取消有关逆向股票拆分提议的权利，若该提议被取消，则公司的代理材料中所有关于投票支持提案第2项的参考应予忽略。此外，逆向股票拆分可能在逆向股票拆分修正案在特拉华州州秘书生效之前的任何时候被延迟或放弃，尽管股东已通过和批准逆向股票拆分修正案，如果董事会自行判断认为延迟或放弃逆向股票拆分符合公司及股东的最佳利益。若逆向股票拆分实施逆向股票拆分的修正案在股东通过逆向股票拆分的一年周年纪念日当天或之前未提交给特拉华州州秘书，则董事会将被视为放弃逆向股票拆分。

鉴价权

根据特拉华州法律，我们的股东对于逆向股票拆分，并没有享有退出者权利或评估权利，也将不独立向我们的股东提供任何此类权利。

逆向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论是有关逆向股票拆分可能与美国股东有关的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，用于美国联邦所得税目的。此摘要基于代码的规定，据此颁布的财政部法规，日期为本代理声明之日的行政规定和司法判决，所有这些可能会有变化，可能具有追溯效果，导致可能与下文讨论的美国联邦所得税后果不同。

本讨论仅适用于我们的美国股东（如下定义）持有我们的普通股的股东，并不涉及可能与这些股东有关的所有与联邦所得税有关的方面，因为该等股东可能根据其特定情况或可能受特殊税收规则约束，包括: （i）受替代最低税收影响的股东; （ii）银行、保险公司或其他金融机构; （iii）免税机构; （iv）证券或商品交易商; （v）受监管的投资公司或房地产投资信托; （vi）合伙企业（或其他用于美国联邦所得税目的的流向实体及其合伙人或成员）; （vii）选择使用证券持有的公平价值计量法的证券交易员; （viii）其“功能货币”不是美元的美国股东; （ix）将我们的普通股作为避险交易“跨式选择”“转换交易”或其他风险减少交易的人; （x）与就业或提供其他服务有关而取得我们的普通股的人; 或（xi）美国侨民。如果合伙企业（包括任何因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，那么合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

我们从未寻求，也不会寻求法律顾问或美国国内税务局（“IRS”）针对逆向股票分割的美国联邦所得税后果的意见或判断，并不能保证IRS不会挑战以下所述的陈述和结论，或法庭不会支持任何此类挑战。以下摘要不涉及任何美国州或地方或外国税务后果，任何遗产、礼物或其他非美国联邦所得税后果，或对净投资收入的医疗保险税情况。

每一位普通股股东应就逆向股票分拆的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。

就以下讨论而言，“美国持有人”指的是我们普通股股份的实益所有人，对于美国联邦所得税法而言： (1)是美国公民或居民个人；(2)是在美国或其任何州或政治划分组织成立或依据其法律成立的公司（包括任何根据美国联邦所得税法征税的实体）； (3)是其所得无论来源如何都受美国联邦所得税征税的遗产；或(4)是信托，若(i)美国内的法院能够主要监督信托的管理并且一名或多名美国人拥有控制信托的所有重大决策的权限，或(ii)信托已生效以被视为美国人处理。

董事会打算将逆向股票合并视为《税法》第368(a)(1)(E)条的“重组”，虽然对此并未给予任何保证。在这种情况下，我们不应认可与逆向股票合并相关的收入或损失。此外，一位美国持有人通常不应在逆向股票合并时认可收入或损失。根据逆向股票合并所获得的我们普通股股份的美国持有人的总税基础应等于所投降的我们普通股股份的总税基础（不包括分配给我们普通股任何一个零股份的部分），并且该美国持有人的持有期间在所获得的我们普通股股份中应包括所投降的我们普通股股份的持有期间。在不同日期和不同价格获得我们普通股股份的持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些股份的税基础和持有期间的分配。

投票 必须的

您可以支持或反对此提案，也可以选择弃权不投票。在会议上，我们普通股、A系列可转换优先股（按普通股转换）和C系列可转换优先股（按普通股转换）的表决权的多数肯定票，以亲自出席或代理代表出席并有投票权的股东为根本股东大会的出席。 假设达到法定人数，采纳第二提案所需的肯定票是必要的。 弃权将计入法定人数，并且对第二提案的投票将产生与反对提案相同效果。第二提案的通过不受任何其他提案的条件限制。

提案 编号 3

任命的批准
独立注册的上市会计师事务所

Macias Gini & O’Connell LLP（" 充当我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会已任命MGO为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。除了作为公共注册会计师事务所之外，MGO及其任何成员均不对我们具有任何直接或间接的财务利益或与我们有关联。MGO该公司的独立注册公共会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度。 审计委员会已指定MGO为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。MGO及其成员均不直接或间接地拥有与我们有关的财务利益或关系，除了作为公共注册的会计师事务所。

股东被要求批准董会会议上的MGO的任命。 如果该选择未获批准，则有可能因更换独立审计师造成的困难和费用而允许让MGO在2024年继续担任，除非审计委员会发现有其他引人注目的原因来作出改变。 即使选择获得批准，审计委员会和董事会可以在任何时候指示任命不同的独立注册会计师，如果他们判断这样的改变对公司及其股东最有利。 公司预期MGO的代表将出席会议。 如果MGO代表出席会议，他/她将有机会发表声明并回答适当的股东问题。

校长 会计费用与服务

审计费用。 我们前任核数师dbbmckennon, LLC(“dbbmckennon”)为审计我们年度基本报表和审阅包含在我们Form 10-Q季度报告中的基本报表，以及其他通常在截至2022年12月31日的财政年度会计师应提供的在法定和监管文件或合同中提供的服务，总费用，包括开支，为252,000美元。我们目前的核数师MGO对截至2023年12月31日的财政年度进行的年度基本报表的审计和审阅，包含在我们的季度报告Form 10-Q中的基本报表，以及通常提供的其他法定和监管文件或合同中提供的服务，总费用，包括开支，为351,099美元。

与审计相关之费用。 我们以前的核数师dbbmckennon收取的总费用，包括开支，用于保证和相关服务，这些费用与审计或查阅我们的基本报表的执行合理相关，在截至2022年12月31日的财政年度总共是90,810美元。 MGO，我们目前的核数师，收取的总费用，包括开支，用于保证和相关服务，这些费用与审计或查阅我们的基本报表的执行合理相关，在截至2023年12月31日的财政年度总共是0美元。

税金 费用。 包括费用在内，我们前任审计师dbbmckennon在2022年12月31日结束的财政年度为了纳税遵循、纳税建议和纳税规划提供服务的收费总额为0美元。包括费用在内，我们现任审计师MGO在2023年12月31日结束的财政年度为了纳税遵循、纳税建议和纳税规划提供的服务收费总额为0美元。

所有板块 其他费用。所有其他产品和服务由我们以前的审计师dbbmckennon在截至2022年12月31日的财政年度收取的总费用，包括开支，为18488美元。 包括开支在截至2023年12月31日的财政年度提供的所有其他产品和服务的总费用，由我们当前的审计师MGO收取，为21160美元。

稽核委员会事前批准政策

我们的审计委员会负责批准或预先批准独立核数师提供的所有审计服务（包括安慰函和法定核数），以及所有允许的非审计服务，并预先批准相关费用。根据其章程，审计委员会将指派给各成员，单独行动时，有权在定期会议之间出现预先批准请求的情况下，预先批准任何审计服务，并将该批准在下次预定会议上提交给审计委员会，或尽快在其之后办理。

所有在2023年和2022年12月31日结束的财政年度内由我们的前审计师dbbmckennon和现任审计师MGO执行的审计和审计相关服务均经我们的董事会预先批准，当时充当审计委员会。

审计委员会报告

管理层负责公司的内部控制、披露控制和程序，以及财务报告流程。独立的注册会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会（PCAOB）标准对公司的综合基本报表进行独立审计，并发布相关报告。审计委员会的责任是监督和审查这些流程。审计委员会已建立一个机制，用于接收、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉，包括员工、供应商、客户和其他人对可疑会计和审计事项的担忧的机密、匿名提交。

在履行这些责任的过程中，查核委员会与管理层及独立注册的会计师事务所开会，审查并讨论了截至2023年12月31日的经查证合并基本报表。查核委员会还与独立注册的会计师事务所讨论了《查核标准更新公报第61号》（AICPA，专业标准，第1卷，AU第380节）修改后要求的事项，并由PCAOB通过3200兆条例接纳。此外，查核委员会收到了独立注册的会计师事务所根据PCAOB的适用要求所需的书面披露，涉及独立审计师与查核委员会就独立性进行的沟通，查核委员会已讨论了独立注册的会计师事务所对公司及其管理层的独立性。

根据审计委员会与管理层以及独立注册会计师的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师陈述的审查，审计委员会建议董事会将审核后的综合财务报表纳入公司2023年度向SEC提交的10-k表格年度报告中。

审计委员会还指定了 Macias Gini & O’Connell LLP 为公司独立的注册会计师，待股东 ratify，将负责截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度。

审计委员会的报告不应被视为已提交或纳入公司根据1933年证券法或1934年证券交易法的其他申报，除非公司明确通过参考在该处纳入审计委员会的报告。

所需投票数

您可以赞成或反对此提案，或者选择不投票。股东大部分表决权的肯定性投票，包括我们普通股、A系列可转换优先股（按照转换为普通股的基础）和C系列可转换优先股（按照转换为普通股的基础）持有的股份，在会议上亲自出席或代理出席的情况下，假设出席法定人数，将需要表决通过任命Macias Gini & O’Connell LLP为公司独立注册会计师。如果股东未指定由董事会征求的代表其股份投票的方式，这些股份将被认定为支持任命MGO为公司的独立注册会计师而投票。弃权不会被视为表决投票，并对表决结果没有影响，尽管它们将被视为出席以确定法定人数的目的。未收到指示的经纪和其他被提名人通常有权投票赞成我们的独立注册会计师任命的通过。

提案 第五号

休会 提案

如果被采纳，休会提案将使我们能够不时将大会休会，以允许进一步拉票至较晚的日期或日期。休会提案仅在我们股东投票数不足，或与前述提案之一或多个的批准有关时，才将呈交给我们股东。

在这份提案中，我们要求我们的股东授权由董事会征求的任何代理人投票赞成休会大会及其后续休会。如果我们的股东批准休会提案，我们可以休会大会，及任何后续休会的大会，以利用额外的时间征求更多股东赞成上述提案的代理，包括对该提案先前投反对票的股东的代理。 其他事项中，批准休会提案可能意味著，即使已收到代表足够票数反对任何提案的代理，我们也可以休会大会而不对该提案进行表决，并寻求说服那些股东改变他们的投票，以投票赞成通过该提案。

投票 必须的

我们的普通股票、A系列可转换优先股（按换算为普通股计算）、以及C系列可转换优先股（按换算为普通股计算）的表决权中，出席或代表投票，有投票权并有权就此投票的股东，所有板块都必须一致同意批准根据本建议延期股东大会。弃权将与反对此建议的票一样生效，而经纪人不投票则不会影响此建议的结果。

董事会 和执行高级管理人员

董事会 领导结构和风险监督

我们的董事会对于首席执行官和董事会主席职务是否应该分开，或者如果要分开的话，主席是否应该由非员工董事选出或者是员工，并没有明确的政策。董事会认为，根据董事会成员组成、公司的位置和发展方向，根据最符合公司利益的方式来做这决策。董事会目前已经决定由约翰‧希尔本‧戴维斯四世担任我们的主席和首席执行官，因为这样能最好地运用他的经验、专业知识以及对公司及其行业的广泛了解，同时促进公司管理层和董事会之间更好的沟通。

整个董事会负责考虑和监督我们面临的风险，并负责确保重大风险已被适当识别和管理。某些风险由董事会委员会监督，这些委员会向全体董事会汇报，包括有关值得关注的风险管理问题的汇报。公司高级管理团队成员定期向全体董事会汇报他们负责的领域，而这些汇报的一部分是他们负责的领域内的风险，以及管理已采取的监控和控制这些风险的步骤。有必要时，或者由董事会或其一个委员会要求时，将进行有关风险的额外审查或汇报。

董事

以下表格列出了有关我们现任董事和董事候选人的部分信息：

每位我们的董事，即我们目前的提名人，都是基于提名委员会和董事会对其所具有相关业务经验、优秀决策能力、良好判断力、个人诚信和声誉的评估而提名的。我们的董事会由一群技能、经验和背景多元化，与其他董事互补的人组成，并致力于继续增加这样的成员。

2025年12月31日结束的年度董事提名人

以下列著人士已获提名为公司董事会董事候选人。除非根据公司章程中所订限制另有指示，代理人将代表他们持有的代理权行使所有代理权表决权以选举候选人。

约翰 希尔本·戴维斯四世，「希尔」, 自 2019 年 3 月起担任我们的总裁兼行政总裁，并自此担任董事 2020 年 11 月 20. 他于 2018 年 3 月加入 DSLTD 进行整修供应链。在此之前，戴维斯先生创立了两家公司，BeautyKind 和詹姆斯·希尔本。他于 2013 年 10 月至 2018 年 1 月创立并担任美丽金德公司的首席执行官。他还创立并担任 J.Hilburn 的首席执行官 二零零七年一月至二零一三年九月，六年内的收入从 0 美元增至 55 亿美元。一九九八至二零零六年，戴维斯先生曾任职 股票研究分析师涵盖托马斯·韦塞尔合作伙伴、太阳信托罗宾逊·汉弗里的消费性奢侈品公司和 城堡投资集团他于 1995 年毕业于罗德学院，获得社会学和人类学学士学位。于二零二一年十二月十六日，先生 戴维斯通过在德克萨斯州联邦法院提交第 7 章破产申请提出个人破产申请。我们相信先生 戴维斯有资格担任董事，因为他在任职我们的行政长官中获得的营运和历史专业知识 主任，以及他在包括服装在内的各种业务的经验。

马克 林恩 自成立以来，马克.林恩一直担任本公司的董事，并于2013年9月至2018年10月期间担任我们的联席首席执行官。在加入我们之前，他曾是WINC的联合创始人，直接面向消费者的电子商务公司，该公司是当时全球成长最快的葡萄酒公司，由贝塞麦创业投资伙伴支持。在Club W之前，林恩先生共同创立了一家数位支付公司，该公司于2011年出售。他拥有哈佛商学院执行教育课程的数位行销证书。林恩先生丰富的企业和领导经验使其具备资格担任我们董事会成员。

Trevor Pettennude Pettennude先生是一位经验丰富的金融服务执行官。2013年，Pettenude先生成为360 Mortgage Group的CEO，在那里他监督一支由70人组成的团队，每年创造超过10亿美元的贷款成交量。他也是Banctek Solutions的创始人和负责人，这是一家于2009年成立、每年处理超过3,000万美元交易量的全球商户服务公司。Pettennude先生丰富的企业和领导经验使其有资格担任我们的董事会成员。

Jameeka Green Aaron 在2021年5月，Ms. Aaron成为我们公司的一位董事。Ms. Aaron是Auth0的首席信息安全官。Ms. Aaron负责Auth0平台、产品和企业环境的整体安全和合规性。Auth0提供一个平台，用于为应用程序、设备和用户验证、授权和安全访问。在担任现职之前，Ms. Aaron曾担任United Legwear和Apparel的Chief Information Officer Westcoast Operations。她拥有20多年的经验，包括担任Nike的北美技术总监、安全代码和身份访问管理董事，以及担任洛克希德马丁太空系统公司首席信息官的幕僚长。Ms. Aaron也是美国海军的9年期退伍军人。Ms. Aaron对服务的承诺超越了她的军事生涯。她致力于推动科学、技术、工程和数学（STEM）领域的妇女和有色人种。她是美国国务院TechWomen计划和National Urban League of Young Professionals校友。Ms. Aaron目前担任加利福尼亚州女性退伍军人领导委员会的董事，是加州河滨大学设计思维计划的顾问，以及Alpha Kappa Alpha Sorority, Inc.的成员。Ms. Aaron出生于加利福尼亚州斯托克顿，持有麻省大学洛厄尔分校（University of Massachusetts, Lowell）资讯技术学士学位。Ms. Aaron广泛的企业和领导经验使她有资格担任我们董事会的成员。

Huong “Lucy” Doan 于2021年12月，Ms. Doan成为我们公司的董事。Doan女士是一位经验丰富的金融和策略执行人，拥有与一些世界知名品牌合作的专业知识。自2018年以来，Doan女士担任高成长的DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人顾问，在服装和消费者产品领域带来战略指导，成功推动业务扩张并提高盈利能力，专注于业务运营卓越和资本资源规划。2019年，她成为Grunt Style爱国服装品牌的董事会成员。此前，Doan女士在Guitar Center、康宝莱国际、Drapers & Damons和福克斯电视等地担任高级执行职位长达20年，她建立高效能团队来推动业务计划和增长策略的执行。Doan女士的丰富企业和领导经验使她有资格加入我们的董事会。

执行 官员

以下表格提供了有关公司执行官的特定信息：

关于我们的首席执行官兼总裁John Hilburn Davis, IV的相关资讯，请参阅上文“董事提名”。

劳拉 道林 自2019年2月以来，她一直担任我们的首席营销官。在此之前，从2016年2月到2018年8月，她担任了Coach北美市场部门副总裁。在Coach，道林女士领导了一支25人的团队，并对4500万美元的营收负责。从2011年8月到2016年2月，她担任Harry Winston的市场公关总监，从2009年3月到2011年8月，她是拉夫劳伦的批发市场营销董事。道林女士拥有福特汉姆大学传播与媒体学硕士学位（2002年）和学士学位（2001年），并辅修法语。

Reid 叶曼 自2019年10月起，临时代码财务长鲍士  曾在主要跨国财富500强企业担任核心财务规划与分析专业人员，其中包括耐克与高通。他展现了推动增长、拓展利润的卓越纪录，尤其在零售业。从2017年11月至2019年9月，鲍士曾担任耐克旗下独立全球品牌Hurley的首席财务官/首席运营官，直接向耐克汇报，负责管理全面损益表/资产负债表，监督该品牌的物流和运营。他是加州人，于2013年获得加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位，并于2004年获得加州圣塔芭芭拉分校学士学位。

家庭 关系

公司的董事或执行主管之间没有任何家庭关系。

企业 治理和董事会事务

职位空缺

董事每届任期一年，并任至选出并合资格的继任者。董事会因任何原因出现空缺，包括增加董事人数，可由现任董事中的大部分（即便未达法定人数）或剩下的单一董事填补。如果现任董事全部辞职，则根据特拉华法律进行董事选举。如果一名或多名董事将来辞职，则现任董事中的大部分人，包括已经辞职的人，有权填补该空缺或空缺位置，该投票将在辞职生效时生效，并选出的每位董事按照填补其他空缺的方式任职。

董事 独立性

我们 在纳斯达克资本市场上市（」纳斯达克」）因此，我们在决定时应用纳斯达克上市标准 董事会成员的「独立性」。根据纳斯达克上市标准和 SEC 规则，并在审查后 与董事会成员的关系，我们的董事会在提名和管治委员会的协助下确定， 特雷弗·佩滕纳德、詹米卡·亚伦和黄「露西」多安符合资格成为独立董事，因此董事会组成 由大多数「独立董事」组成。此外，我们受到美国证券交易委员会和纳斯达克有关的规则约束。 审计的成员资格、资格和操作，如下所述。提名及管治委员会与 董事会每年至少按新及现有董事会成员的资格考虑个人独立程度 成员以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。提名 及管治委员会亦会评估董事会整体及其每个委员会的组成，以确保本公司的 持续遵守纳斯达克独立标准。

出席董事会和委员会会议

在2023财政年度期间，我们的董事会举行了四次会议。在2023财政年度期间担任董事的现任董事中，没有一人参加的董事会会议次数低于总数的75%。公司的政策是鼓励董事参加股东年度大会，但并不要求。

委员会 和企业治理

我们董事会的现任各委员会包括审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。每个委员会完全由符合纳斯达克规则5605(a)(2)和所有适用SEC规则和法规「独立」定义的董事组成。各委员会成员和每个委员会主要责任的描述如下。

我们的董事会已采纳公司治理准则。公司治理准则包括诸如董事资格标准、董事责任、董事会委员会、董事接触公司高层和员工、董事报酬、首席执行官评估、年度绩效评估和管理继任。董事会选择不设定任期限制或义务养老年龄，认为对董事会的服务应持续不断，过去董事会成员对公司及其业务的深入了解所带来的丰富经验，为公司治理带来成熟的方法。每位董事都应本著善意和知情业务判断，以该董事合理认为符合公司最佳利益的方式行事。

每个委员会宪章和我们的企业治理指引的副本可以在我们的网站上找到，网址为https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents，点击“投资者关系-治理”即可查阅，亦可选择向Digital Brands Group Inc.的秘书索取纸质版本，地址为1400 Lavaca Street, Austin, TX 78701。

审计委员会

董事会审计委员会由三名董事组成，根据纳斯达克和其他适用于审计委员会的SEC规则和法规，这三名董事均属独立。以下董事目前是审计委员会成员： Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan。Trevor Pettennude担任主席。董事会已确定Trevor Pettennude符合《1934年证券交易法》S-k条例项目407(d)(5)(ii)所定义的审计委员会财务专家资格。审计委员会在2023财政年度举行了四次会议。

审计委员会的责任包括：

董事会已确定审计委员会的每位现任成员均符合纳斯达克上市标准及《交易法》第10A-3(b)(1)条的独立性要求，并且是董事会确定具备适用于纳斯达克的相关要求下所需的财务专业知识的人。在作出这一决定时，董事会考察了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业金融板块的职业性质。董事会还确定Trevor Pettennude符合适用SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

在过去三年的任何时间内，我们报酬委员会的成员中没有任何人担任我们的主管或员工。我们的执行官目前也没有担任，或在过去财政年度内曾担任过，任何一个执行官参与我们董事会或报酬委员会的实体的董事会成员或报酬委员会成员。

薪酬委员会由主席Jameeka Green Aaron、Trevor Pettennude和Hong Doan组成。我们董事会已确定薪酬委员会的每位现任成员都符合纳斯达克的上市标准下的独立标准，是交易所法案第160亿3条规定下的「非雇员董事」，以及在代码第162(m)条中定义的「外部董事」。薪酬委员会在2023财政年度内召开了四次会议。

赔偿 委员会的交叉关系和内部人员参与

薪酬委员会的成员于2023年没有担任过本公司的主管或员工，也没有任何与我们有关的关系，需要根据S-K规定第404条公开披露。我们现任的执行长均未担任过其他实体的董事会成员或薪酬委员会成员，而该实体中曾经有一名或多名执行长担任过我们董事会或薪酬委员会成员。

提名和治理委员会

提名和企业治理委员会的责任包括：

提名和治理委员会由Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan组成，由Hong Doan担任主席。董事会已确定提名和治理委员会的每位成员符合纳斯达克上市标准的独立资格。提名和治理委员会在2023财年间举行了四次会议。

董事提名流程

提名和治理委员会考虑来自所有来源的候选人，包括股东。提名和治理委员会有权领导寻找符合公司董事会成员资格的个人，并选择或建议提名候选人供股东批准。该委员会可能利用其人脉网络来拟定潜在候选人名单，但也可能在认为适当的情况下聘请专业搜寻公司。

董事会由大多数董事组成，他们（i）符合纳斯达克上市标准『独立』董事的资格（如其可时常修订）；以及（ii）经由董事会明确确定对公司、其母公司或其子公司没有重大关系，无论是直接或作为该公司、其母公司或其子公司的股东、合伙人或官员之机构的关系。提名和治理委员会至少每年与董事会审查新董事及现任董事的资格，考虑个别董事的独立程度，以及董事会可能认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。我们的董事会已经决定不设立与担任董事有关的任期限制，因为我们认为连续服务以及那些多年来对公司及其业务有深入了解并带来丰富经验的董事过去所作出的贡献，对公司的治理带来成熟的方法。委员会将选择具有高度个人和专业诚信、已表现出的能力和明智判断力的个人，与其他董事提名者一起，以共同服务于我们股东的长期利益，考虑董事会可能认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。

虽然企业没有针对多样性设定政策，但董事会上的多样性价值获得考虑，且在考虑候选人时会考虑到企业的特定或独特需求。提名和治理委员会寻求广泛的观点，并考虑董事和潜在提名人的个人特征（性别、种族、年龄）和经验（行业、专业、公共服务）。提名和治理委员会将根据这些原则向董事会推荐适当的候选人。

董事提名。 股东提名的董事候选人将按照与其他来源潜在候选人评估相同的标准进行评估。我们的章程第2.15节为股东提名董事提供了具体程序。程序如下：公司董事会或董事会授权的委员会或任何有权投票选举董事的股东均可提名人选参选公司董事会。

如果您对这些程序有任何疑问，或者想要收取我们公司章程的完整副本，请通过以下方式与公司秘书联系：位于1400 Lavaca Street, Austin, TX 78701。

业务行为守则与道德操守规范

我们已采纳了业务行为准则和道德守则。此道德守则适用于我们的董事、执行官和员工。此道德守则公开于我们网站投资者关系页面的企业治理部分，网址为https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents，也可按要求向digital brands group inc秘书索取印刷本，地址为1400 Lavaca Street, Austin, TX, 78701。如果我们对道德守则进行任何修订或授予SEC要求我们披露的豁免，我们将在网站上披露该修订或豁免的性质。

股东 与我们董事会的沟通

股东如需联络我们的任何一位董事，可透过书面信函寄至Digital Brands Group, Inc. Stockholder Relations, 1400 Lavaca Street, Austin, TX 78701，或致电 (209) 651 -0172，并说明是否致函全体董事会或特定董事。您的信函应注明您是Digital Brands Group, Inc. 的股东。股东的来信会进行筛选，包括过滤不当或无关话题，依据主题性质，可能转交给(i) 被寄至的董事或适当的管理人员，或(ii)不转交。

董事 报酬

2022年或2023年没有为非员工董事的补偿而应计或支付任何款项。

往后来看，我们的董事会认为吸引和留住合格的非雇员董事对于我们公司未来价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，应针对我们的非雇员董事制定以股权为基础的任何报酬计划，以将这些董事的利益与我们的股东利益一致。在前次发行时的生效日期，我们的每位董事提名人都被授予购买20,000股普通股的期权，行使价格等于每股普通股的发行价格。这些期权将于一年的时间内达到行使条件。未来我们可能向我们的非雇员董事授予额外的期权，尽管目前没有做出这样的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金报酬。

董事们 如果他们也是我们的员工，将不会因为在我们的董事会任职而获得额外报酬。

行政人员 补偿

我们对执行长薪酬的政策由薪酬委员会管理。 这些薪酬政策旨在提供足够的薪酬，以吸引、激励和留住高管，以及其他潜在的个人，并建立执行长薪酬与股东价值创造之间的适当关系。

总结 补偿表格

下方的总酬劳表显示截至2023年和2022年12月31日的财政年度中以所有职务所提供的某些酬劳资讯。除本文所述外，执行长的薪酬和奖金在任何适用年度均未超过10万美元。以下资讯包括基本薪资的金额、奖金奖励、授予的股票期权数量和特定其他酬劳，无论是支付还是推迟。

就业协议

2020年12月，我们与首席执行官戴维斯先生签订了一封offer letter，他也是我们董事会的成员。这封offer letter规定了自2020年10月1日生效的每年底薪35万美元，以及戴维斯先生自2020年11月30日生效加入我们的董事会。自2021年1月1日起，梅应该能够按照公司和个人目标的达成程度，有资格获得年度奖金，目标为175%，幅度从0%到最高225%的基本薪水。他还有资格参加我们提供给其他高级主管的员工福利计划。在2021年6月30日后终止他的就业情况下，戴维斯先生有资格获得董事会批准的遣散补偿。戴维斯先生受我们的追索、内幕交易和其他公司政策约束，永久不得泄露机密信息的承诺，不诽谤的承诺和不招聘员工的承诺。戴维斯先生的offer letter还规定了一项选择权，可行使公司的普通股最多858股（反映出2022年11月和2023年8月分别进行的1:100和1:25普通股逆向股票分割后），行使价格等于IPO价格，其中75%的期权在IPO生效日生效，其余25%的期权根据公司2020年股票计划中提供的分红时间表生效。戴维斯先生是一名随时可以解雇的员工，没有固定的就业期限。

在2020年12月，我们与首席行销官Dowling女士签订了一份工作邀约函。该邀约函规定，从IPO闭幕之日起生效的年薪为30万美元。自2021年1月1日起，Dowling女士还有资格获得年度奖金，目标为其基本工资的100%，范围从0%到最高125%，取决于公司和个人目标的达成情况。她也有资格参加我们提供给其他高级主管的员工福利计划。如果Dowling女士在2021年6月30日后解除聘雇，她有资格获得董事会批准的资遣津贴。Dowling女士受我们的收回、内幕交易和其他公司政策、永久保密信息契约、无贬低承诺及不挖角员工承诺约束。Dowling女士的邀约函还提供了一个期权授予，可行使至我们公司普通股116股（考虑了公司在2022年11月和2023年8月分别进行的1:100和1:25普通股逆向拆股后），每股行使价等于IPO价格，其中期权的75%在IPO生效日即行使，其余25%依照公司2020年股票计划中提供的发放时程行使。Dowling女士是一名随时离职的员工，并没有固定任期。

2020年12月，我们与我们的致富金融(临时代码)官员Yeoman先生签订了一份招聘信。 该招聘信规定当IPO交割生效时，年度基本工资为25万美元。 自2021年1月1日起，Yeoman先生还有资格获得一年一度的奖金，目标为基本工资的50%，范围从0%到最高75%，根据公司和个人目标的实现而定。 他还有资格参加我们提供给其他高级主管的员工福利计划。

如果叶曼先生的雇佣在2021年6月30日之后终止，叶曼先生有资格获得董事会批准的遣散费。叶曼先生需遵守我们的收回、内部交易和其他公司政策，永久保密协议，非贬损协议以及不挖角员工协议。叶曼先生的聘书还包括授予他52股（考虑到公司在2022年11月和2023年8月分别进行的1:100和1:25公司普通股逆向股票拆分后）公司普通股的期权，行使价格为IPO价格，其中75%的期权于IPO生效日期当日执行，其余25%的期权按照公司2020年股票计划中提供的执行计划生效。叶曼先生是一名雇佣关系可以随时终止的员工，并没有固定的雇佣期限。

2020 奖励股票计划

该公司已采用了一个2020年全权激励股票计划（“该计划”）.2020年计划在2020年计划中，已为公司的普通股预留了33,000股（经调整后于2023年8月进行的1比25的逆向股份分割），以用于发行和授予奖励，包括根据2020年计划授予的激励股票期权。2020年计划的管理人员可向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问授予奖励。截至目前，根据2020年计划已发出1,092份奖励（经调整后于2023年8月进行的1比25的逆向股份分割），而计划仍剩下31,908股股份可供发行。

2020计划目前由董事会的薪酬委员会作为计划管理者。 2020计划管理者有权在2020计划的明文规定范围内判断授予奖励的个人、奖励的性质、金额和条款、以及获得该奖励的目标和条件。 董事会可以随时修订或终止2020计划，前提是未经受赠人同意，不得采取损害2020计划先前授予的任何奖励的权利或义务的行动。 2020计划自生效日期满十周年后不得再授予奖励。

2020计划下的奖项可能包括激励股期权、非合格股期权、股票增值权利（"SARs股票普通股权限制股份、归属优限制股份单位、绩效股份或单位奖励、其他基于股票奖励和现金基础的奖励。

股票 期权

2020计划管理员可以向参与者授予符合《内部税收法典》第422条的激励性股票期权的选项，不符合激励性股票期权的选项（“非资格股票期权”）或两者的组合。股票期权授予的条件，包括数量、价格、解冻期和行使的其他条件，将由2020计划管理员确定。股票期权的行使价格将由2020计划管理员酌情决定，但非资格股票期权和激励性股票期权的行使价格不得低于授予股票期权当日我公司普通股市值的100％。此外，在授予给在授予当日拥有我们所有股票所有类别的总投票权的持有人的激励性股票期权的情况下，行使价格不得低于授予股票期权当日我公司普通股市值的110％。股票期权必须在2020计划管理员设定的期限内行使，该期限不得超过自授予之日起的十年，但对于授予给在授予当日拥有我们所有股票所有类别的总投票权的持有人的激励性股票期权而言，行使期限不得超过五年。根据2020计划管理员的酌情决定，股票期权的行使付款可以以现金、参与者持有的我们的普通股股份或以2020计划管理员接受的其他形式的代价（包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使）支付。

股票 升值权

2020计划管理员可能授予参与者SAR的奖励，该奖励使参与者有权在行使时收到（i）行使日普通股的公平市值超过SAR行使价的金额，乘以（ii）SAR行使的普通股股数。SAR的行使价将由2020计划管理员自行决定；但是，无论如何，在任何情况下，行使价都不得低于授予日我们的普通股的公平市值。

受限股份和受限单位

2020年计划管理员可以按照指定限制条件（“受限股票”）向参与者授予普通股股份。受限股票将受到没收，如果参与者未能满足某些条件，例如在特定的没收期内保持继续就业，和/或在没收期内达到特定的绩效目标。2020年计划管理员还可以向参与者授予代表未来有权获得普通股股份的单位，但需符合参与者提供服务的完成和/或完成有关绩效或其他目标的一个或多个目标（“受限单位”）。受限股票和受限单位的条款由2020年计划管理员确定。

业绩 奖项

2020计划管理员可能根据2020计划管理员认为合适的条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有资格从我们那里获得一笔付款，金额取决于特定奖励期间内已预先确定的绩效目标的实现。绩效奖励可能以现金、普通股份或二者结合的方式支付，由2020计划管理员决定。

其他 股票奖励

2020年计划管理员可能发放基于股权或与股权相关的奖励，称为「其他股票为基础的奖励」，除了期权、SARs、受限股份、受限单位或绩效奖励之外。每项其他股票为基础的奖励的条款和条件将由2020年计划管理员确定。根据任何其他股票为基础的奖励支付将由2020年计划管理员确定，可以以普通股或现金支付。

现金为基础的奖励

2020 计划管理员可以授予以现金为基础的奖励报酬，其中包括按绩效为基础的年度现金奖励报酬，支付给受限制员工。每个现金为基础奖励的条款和条件将由 2020 计划管理员决定。

2013 股票计划

资格 和管理

我们的员工、外部董事和顾问有资格根据我们2013股票计划获得非法定期权，或者直接获得或出售股份，而只有我们的员工有资格根据我们2013股票计划获得ISO。拥有我们所有类股票总投票权超过10%的人，或者拥有我们母公司或子公司普通股的总投票权超过10%的人，除非行使价格至少为授予当日股份的公平市价的110%，并且该ISO在授予日期后五年内不可行使，否则不有资格获得ISO授予。2013股票计划可能由董事会的委员会管理，如果未指定委员会，则由董事会管理。董事会有权根据其明文条款和条件做出所有决定和财报解读，在设定所有表单使用和制定管理2013股票计划的规则。

股份 可用及终止

如果 2013 年股票计划下已经发行的股票被收回，这些股票将被新增到 2013 年股票计划下可供发行的股份中。如果否则将根据 2013 年股票计划发行的股票被扣减以支付价格、行使价格或预扣税款，这些股份将保留在 2013 年股票计划下可供发行的股份中。如果现有期权或其他权利被取消或到期，则分配给期权或其他权利未行使部分的股份将被新增到 2013 年股票计划下可供发行的股份数目。

根据董事会采纳2013年股票计划的日期或董事会批准2013年股票计划所预留股份数目最近增加的日期（股东亦同意）中较晚的日期起算，2013年股票计划将于自动终止后10年。

奖项

2013股票计划提供普通股和期权的授予，包括旨在符合《代码》第422条的ISO和不打算符合资格的非法定期权。 2013年度股票计划下所有奖励将在奖励协议中列明，该协议将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的授予和付款条款以及终止后的行使限制。

截至2024年10月11日，有期权购买最多1,558股（考虑到公司普通股在2022年11月和2023年8月进行的1:100逆向股票分割和1:25逆向股票分割后），以每股9,052.75美元的加权平均执行价购买我们的普通股，到期日在2024年6月和2031年5月之间。

2023 股票购买计划

开启 2023 年 9 月 10 日本公司董事会非雇员成员通过 2023 年股票购买计划（」二零二三年 计划」) 通过提供或增加专有权利，使我们能够吸引、留住和激励我们的员工 本公司的该等员工，以及使我们和我们的子公司能够吸引、留住和激励非雇员董事等进一步 通过规定或增加该等董事的专有权利，使其利益与本公司股东的利益相符 在公司内。根据 2023 年计划，合资格的员工可以通过交付以公平市值购买我们的普通股份 现金或交付一种形式的可接受的非索偿债券。根据以下可发行的普通股总数 2023 年计划不得超过 65,000 人，但须根据 2023 年计划提供的某些调整。

根据2023计划，在2023年9月10日，某些合格员工以5年无追索权凭证，并以2%的利息购买了我们普通股的63,000股受限股份。

特定关系及相关交易

相关人士交易  -  Digital Brands Group, Inc.

在2022年10月，公司从Trevor Pettennude那里收到总额为325,000美元的预付款。这些预付款是无抵押、无利息的，并可随时要求偿还。截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚有金额为175,000美元和325,000美元未偿还。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方款项分别为$400,012和$556,217。截至2023年12月31日和2022年，应付关联方款项包括前高管马克·林（同时担任董事）提供的预付款，金额分别为$104,568和$104,568，以及分别向在职高管提供的应计工资和费用报销，金额分别为$87,222和$100,649。此外，截至2023年12月31日，应付关联方款项还包括首席执行官约翰“希尔”戴维斯提供的预付款$33,222。截至2023年12月31日和2022年，公司对应付关联方款项进行净还款，金额分别为$130,205和$170,000。截至2024年6月30日，应付关联方款项为$426,921。约翰“希尔”戴维斯，首席执行官。 截至2023年12月31日和2022年，公司对应付关联方款项进行净还款，金额分别为$130,205和$170,000。截至2024年6月30日，应付关联方款项为$426,921。

相关人士交易 - H&J

2023年6月21日，该公司与H＆J的前业主签署了一份和解协议和释放协议（“和解协议”），当事各方与和解协议签署同时，（i）该公司向D. Jones Tailored Collection，Ltd.（“D. Jones”）支付了总计229,000美元现金，（ii）该公司以每股17.925美元的股价向D. Jones发行了78,103股普通股，该价格较低的是（i）2023年6月20日纳斯达克报告的普通股收盘价，以及（ii）2023年6月21日之前五个交易日中纳斯达克报告的普通股平均收盘价，（iii）该公司将所持有的H＆J公司的百分之百（100%）成员权益指派及转让给D. Jones。

相关人员交易的政策和程序

我们的董事会打算采用书面相关人员政策，以阐明审查和批准或批准相关人员交易的政策和程序。 本政策将涵盖我们将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何涉及的一系列相似交易、安排或关系，其涉及金额超过100,000美元且有相关人员直接或间接具有重大利益，包括从相关人员购买或向其出售商品或服务或与相关人员具有重大利益的实体进行财务交易、债务保证和我们雇用相关人员。

安全 某些受益持有人和管理层的所有权

以下的表格包含有关我们普通股股权受益所有的资讯，包括 (i) 每个我们所知道持有超过我们普通股 5% 以上的人，(ii) 我们的董事和董事提名人，(iii) 每位我们列名的高级管理人员，以及 (iv) 所有我们的董事和高管人员组合。以下表格反映了于2022年11月4日进行的1:100反向股票拆分，以及于2023年8月22日进行的1:25反向股票拆分，其中来自这些反向股票拆分的任何一股的股东持有的部分股份均以现金支付。

所有权益根据SEC规则确定，通常包括对相关证券的投票权或投资权。除非另有说明，并受适用的社区财产法律的约束，在下表中列名的人士对他们持有的所有普通股拥有独立的投票权和投资权。

根据目前可行使或可换股的股票期权、认股权证或可转换票据发行的普通股，或者在确定拥有权日期后60天内可行使或可换股，视为用于计算股票期权、认股权证或可转换票据持有者的持股百分比，但不视为用于计算任何其他人的持股百分比。

除非另有说明，以下表格中每位高级主管、董事和董事提名人的地址均为Digital Brands Group, Inc.公司，地址为1400 Lavaca Street, Austin, TX 78701。以下表格中每位股东所持有的股权百分比乃根据2024年10月17日记录日当时的流通股份计算。

DBG A 系列可转换优先股

DBG C系列可转换优先库存股

第16(A)章有利所有权报告合规性

交易所法第16条要求公司的董事和高管以及持有公司普通股超过10％的人向SEC提交报告，显示其对公司普通股和其他已登记的权益证券的初始拥有权和拥有权的变化。凭借我们仅对于某些申报人就2023财政年度向我们提供的上述表格副本或书面陈述的审查，公司相信其董事和高级主管以及持有其已登记类别权益证券超过10％的人员已经遵守了2023财政年度的所有适用的第16(a)档案要求。

2025年股东大会提案

提案 纳入代理人声明书

如果一位股东希望我们考虑在我们2025年股东大会的代理声明和代理表格中包含一项提案，根据《交易所法》第14a-8条，提案的书面副本必须在[7月3日]之前交付，2025年（即比今年的股东大会代理声明发给股东的日期的周年纪念日前120个日历天）。如果明年的股东大会日期与今年大会的周年纪念日相比改变了30天以上，那么截止日期应在我们开始印刷和邮寄代理材料之前合理时间内。提案必须符合与股东提案有关的代理规则，尤其是交易所法第14a-8条，才能纳入我们的代理材料中。

提案将提交年度会议

股东如欲在本公司2025年股东年度大会上提出提案或提名，但若不希望将提案提交至根据《交易所法》第14a-8条规定纳入我们代理人声明书的情况下，必须根据我们的章程及时以书面形式向公司秘书提出通知。为及时，股东的通知应于不少于前一年度股东大会首个周年纪念日（2025年10月17日）至不超过90天（2025年9月17日）之前交至公司的主要行政办公室。提案或提名必须符合我们章程中列明的通知程序和信息要求，并且提交提案或提名的股东必须是在发出通知时的记录股东且有权投票出席会议。任何未按照我们章程所规定的程序提交的股东提案或提名将无资格在下次年度大会上呈现或考虑。

如果公司年度会议的日期比前一年度年度会议的首年纪念日提前超过30天或延迟超过60天，则通知必须在该会议日期之前不迟于70天或该会议日期首次公开宣布后的第10天前递交。公开宣布是指透过道琼斯资讯、美联社或类似的新闻服务报导的新闻发布，或者是公司向美国证券交易委员会根据交易所法第13条、第14条或第15(d)条公开提交的文件。

万能代理

除了满足公司章程中的前述要求外，为遵守通用代理权规则，打算在支持公司董事候选人以外的董事候选人进行代理征求的股东必须提供通知，并在2025年10月18日或之前提供根据《交易所法》第14a-19条所要求的信息。

邮寄指示

在每个案例中，建议将提案交至1400 Lavaca Street, Austin, TX 78701，注意：公司秘书。为了避免争议并确保我们及时收到，建议股东使用要求回执的挂号邮件发送提案。

其他 业务

董事会不知道会议上是否有其他事项需要处理。然而，如果其他事项适当地提出，随同此代理委托书的代理人将有权根据自己的裁量权投票。

日期：                      ,2024

奥斯丁， 德克萨斯