已于10月11日向证券交易委员会提交, 2024

登记证券编号（ 333- 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册申请书

UNDER

1933年证券法

bio-key international，股份有限公司。

（依凭章程所载的完整登记名称）

101 CRAWFORDS CORNER ROAD, SUITE 4116

HOLMDEL, NJ 07733

(732) 359-1100

(地址，包括邮递区号和电话号码，

包括注册管理者的主要执行办公室区号

Michael DePasquale

执行长

bio-key international，股份有限公司。

101 CRAWFORDS CORNER ROAD, SUITE 4116

HOLMDEL, NJ 07733

(732) 359-1100

(姓名，地址，包括邮递区号，以及代表服务的电话号码，包括区号)

副本：

文森特·A·维迪特，执业律师

Fox Rothschild LLP

212 卡内基中心

400室

Princeton, NJ 08540

电话：(609) 896-3600

预期拟公开发售的日期本注册声明生效日期后尽快进行。

如果在本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式提供，请勾选下列方框。☒

如果此表格是根据证券法462(b)条规定进行的发行额外证券的登记申报，请勾选下面的方框并列出先前生效的相同发行的证券法登记声明书编号。☐

如果此表格是根据证券法462(c)条规定的后续生效修订案，请选中以下框并列出先前生效的同一发行的证券法注册申报文号。☐

如果这份表格属于根据证券法第462(d)条规定提交的后续有效修正，请勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

请以勾选方式指示登记申报人是否为大型快速递交者、加速递交者、非加速递交者、较小规模报告公司或新兴成长型公司。请参见交易所法案第120亿2条中「大型快速递交者」、「加速递交者」、「较小规模报告公司」和「新兴成长型公司」的定义：

如果一家新兴增长企业，请打勾表示，公司已选择不使用遵守《证券法》第7(a)(2)(B)条款所提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐

申请人特此修订此登记声明，根据需要延迟其生效日期的日期或日期。 直到申请人提交进一步修订，明确指出此登记声明将根据1933年证券法第8(a)条生效，或者直到根据所述第8(a)条行动的委员会确定该登记声明生效。 8(a)条自1933年证券法或直到委员会根据该条款行事，确定登记声明生效为止。 8(a)条可能判断。 

本招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。 出售股票持有人在证券交易委员会提交的登记声明生效前可能无法出售这些证券。 本招股说明书并非出售这些证券的要约，也不是在不被允许进行要约或出售的任何州中征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书，尚须完备，日期为十月十一日, 2024

最多206,1112股普通股

本招股章程有关于本招股章程中所指定的卖售股东以下标题为何不时转售。」出售股东，」本公司于私人配售交易发行及出售最多 2,061,112 股普通股，每股面值 0.0001 股，包括在行使 A 系列认股权证购买普通股权证时可发行的 1,030,556 股普通股股份（「A 系认股权证」），以及 1,030,556 股可于行使 B 系列认股权证购买普通股（「B 系认股权证」）发行的普通股」)。

所有板块销售所涵盖的股份所得款项将由出售股东收取。我们将不会从这些股份的销售中获得任何款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，股票标的为“BKYI”。2024年10月10日，我们的普通股收盘价为每股0.65美元。

我们将承担所有与股份登记相关的费用、开支和费用。查看第10页开始的详细资讯配售计划有关卖方股东如何卖出或处置本次提供的普通股的更多资讯，请参阅第10页开始的内容。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细审阅此处描述的风险和不确定性，该描述位于 “风险因素” 在本招股说明书第6页开始并且在其他被参考并纳入本招股书的文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和各州证券委员会均未核准或反对这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反陈述均属犯罪。

本招股说明书日期为 , 2024年。

目 录

关于本招股说明书

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权提供给您的任何自由书面招股说明书中所含内容有所不同的信息。我们不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书的交付或我们证券的销售并不意味著本招股说明书或任何自由书面招股说明书中所含信息在本招股说明书或该自由书面招股说明书日期之后仍然正确。本招股说明书并非在任何非法提供或要约买入我们证券的情况下提出的销售要约或要约买入征询。

本招股说明书中的资讯仅截至本招股说明书封面日期准确，我们可能在此发行过程中向您提供的任何自由书写招股说明书中的资讯仅截至该自由书写招股说明书的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已发生变化。在本招股说明书中，未授权任何人提供有关我们、本招股说明书中所提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书中包含的资讯和陈述。若有提供或作出其他资讯或陈述，则此类资讯或陈述不得作为我们所授权的。

对于美国以外的投资者：我们并未采取任何行动，使得这份招股说明书在其他地方进行发行或持有或散发成为可能，除了在美国以外。非美国境外的人士如取得此招股说明书，必须自行了解有关本招股说明书所涵盖的证券发售和在美国以外散发本招股说明书的任何限制事项。

除非另有说明，本招股章程中关于我们行业和营运市场的信息，包括我们的整体预期、市场定位、市场机遇和市场份额，均基于我们自身管理估算和研究获得的信息，以及行业和一般出版物和研究、第三方进行的调查和研究。管理估算是基于公开可得的信息、我们对本行业的认识和基于该等信息和知识的假设推断，我们认为合理。我们的管理估算未经任何独立来源核实，我们也未独立核实任何第三方信息。此外，我们和我们行业未来表现的假设和估算必然面临著高度不确定性和风险，原因包括“其他”中所描述的各种因素。风险因素。这些和其他因素可能导致我们未来表现与我们的假设和估算有实质差异。请参见“关于前瞻性声明的特别说明.”

我们进一步指出，在我们将作为此招股说明书一部分而提交为附件的任何协议中所作的陈述、保证和契约仅为协议的各方（包括某些情况下用于分配风险给予协议方的目的）的利益而作出，并不应视为向您做出的陈述、保证或契约。此外，该等陈述、保证或契约仅准确至其作出之日。因此，不应依赖该等陈述、保证和契约准确地反映我们事务当前状况。

我们已在美国专利商标局以及许多外国国家注册了我们的商标「BIO-key®」、「True User Identification®」、「Intelligent Image Indexing®」、「WEb-key®」、「SideSwipe®」、「SidePass®」」、「SideTouch®」、「EcoID®」、「PistolStar®」、「PortalGuard®」、「MobileAuth®」、「PASSIVEKEY®"和「PISTOLSTAR®」，保护了我们公司名称和后续在此招股书中讨论的主要技术产品的名称。本招股书还包括其他组织拥有的商标、商号和服务标志。仅供方便起见，本招股书中提及的商标和商号可能不带有®和™符号，但这些参考并不意味著我们不会根据适用法律的最大范围主张我们的权利，或者该商标和商号的拥有者不会主张其权利。

总结

本摘要突出了包含在本招股说明书中的其他部分中或者从我们向证券交易委员会（SEC）的申报文件中援用的信息。由于这只是一个摘要，并未包含您在购买我们本次发行的证券前应考虑的所有信息，而且完全受限于，并应与出现在其他地方或者从本招股说明书中援用的更详细信息一起阅读。您应该阅读整个招股说明书，其中本招股说明书是其一部分的登记声明，以及完整援用于本招股说明书中的信息，包括 “风险因素” 和我们的基本报表、以及援用于本招股说明书中的相关附注之前，请购买本次发行的证券。除非情景另有要求，在本招股说明书中对BIO-key的引用 “bio-key,” 信息 “公司,” “我们,” “我们” 和 “我们的” 提及bio-key international和我们的子公司。

概览

bio-key international 是领先的身份和访问管理提供商，为企业、教育和政府客户提供安全的远程工作环境。我们的愿景是使任何组织能够确保简化和无需密码的员工、客户、学生和公民进入任何在线服务、工作站或移动应用，而无需使用令牌或手机。我们的产品包括PortalGuard®和PortalGuard身份管理服务(IDaaS)企业 IAM、WEb-key®生物识别公民和大型身份基础架构 (ID)基础设施，以及附件硬件，为我们的客户提供完整解决方案。我们还是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise 和AuthControl MSP的经销商。

数百万人每天使用BIO-key多重身份验证（MFA）解决方案，以安全地访问各种云端、移动和网络应用程序，以及来自所有设备的本地和基于云端的伺服器。我们不仅实现了无密码，还提供无需手机和无需令牌的认证方法。这个重要的不同之处对于零售、呼叫中心、制造业、车间和医疗环境尤其有效，这些环境利用巡逻工人和共用工作站。不同于大多数数位身份解决方案，BIO-key还在保护面对面身份方面发挥作用。例如，一位银行客户已经用BIO-key作为他们的KYC流程的一部分，为超过2200万名客户的生物特征进行了登记，然后在客户访问银行服务时每次使用BIO-key指纹技术，以确保在与他们交易之前对他们进行正确识别。

BIO-key PortalGuard和托管PortalGuard IDaaS身份验证平台能够让我们的客户确保只有合适的人通过利用我们世界级生物识别能力来访问合适的系统，其中包括其他17种可用的身份验证方法。PortalGuard透过允许使用者在任意工作站进行生物识别验证而无需使用手机或令牌，使得超越传统的MFA解决方案，解决了一些重要的安防缺口，包括消除未获授权的账户委派，检测重复用户，以及配合亲自识别。

我们的客户使用PortalGuard来管理和安全地访问数字系统，这些系统是由他们的员工、承包商和合作伙伴使用的，这就是我们所谓的工作人员身份。PortalGuard也用于通过我们开发的API和行业标准联合标准来管理和保护组织的客户身份，这就是我们所谓的客户身份。通过使用PortalGuard，我们的客户可以安全地与供应链和合作伙伴进行协作，并为他们的客户提供在线或实际场景中灵活且强大的用户体验。

截至2022年，当我们收购总部位于西班牙马德里的Swivel Secure Europe时，我们扩展了产品供应和客户基础。 Swivel Secure Europe是欧洲、非洲和中东（欧洲、中东和非洲）的IAm解决方案供应商，专门提供AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品线，不包括英国和爱尔兰。 这些解决方案包括PINsafe，这是一项专利的一次性代码提取技术，可以帮助企业应对云服务和“携带您自己的设备”政策带来的不断增加的数据安全风险。

大规模客户和公民ID用户使用我们可扩展的生物识别管理平台和FBI认证的扫描器硬件，为数百万用户进行注册、去重和身份验证。

我们将我们的品牌化USb指纹和FIDO身份验证硬件作为我们IAm平台的配件出售，这样客户就能够由单一供应商提供所有元件，构成他们的IAm解决方案。我们的指纹生物特征平台经过NISt认证，在指纹平台中独具特色，支持在部署中混合和匹配不同制造商的指纹扫描器。这为我们的客户提供了灵活性，可根据具体用例选择适合的扫描器，而无需强制使用特定的扫描器。

我们运营一家软体即服务（saas-云计算）业务模式，客户订阅我们的软体，导致年度重复营业收入。我们通过直接销售团队和内部销售团队，以及间接通过我们的合作伙伴网络（包括经销商、系统整合商、主代理商和其他分销合作伙伴）销售我们的产品。我们的订阅费用包括专属或本地部署产品的一期许可证、技术支援和维护我们平台。我们主要根据使用的产品和我们平台上的用户数量来设定订阅费用。我们根据非取消合同产生订阅费用，平均持续期约一年。

战略展望

从历史来看，我们最大的市场是在高度规管的行业中进行身份验证，如政府、金融服务和医疗保健。随著多因素验证作为网络安全概念的要求，几乎所有企业开始为其用户群采用多因素验证。我们能够通过我们的无需手机和无需令牌的生物识别技术为这些企业添加价值或取代第一代部署的多因素验证解决方案，从众多基于手机和令牌的多因素验证解决方案中脱颖而出。我们认为，随著企业体会到管理令牌和密码所产生的生命周期成本，他们将有经济动力考虑将BIO-key PortalGuard 纳入其 IAM 解决方案。PortalGuard将使他们能够继续使用现有的FIDO设备，同时有选择性地补充其身份验证选项，以及无需令牌和手机的生物识别选择。

我们预计在这些高度受管制的行业中扩展我们的业务，并且期望在2024年及以后持续扩大这一版图。我们相信持续提高的安全和隐私要求将产生对安全解决方案（包括生物识别技术）需求的增加。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10和11用户提供的相容性却优越的可携式生物识别用户体验，将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直接销售、经销商以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系，我们预计将继续扩大我们的安装基础。透过Swivel Secure Europe，我们也预计在欧洲、中东和非洲扩大我们的业务。

我们的主要销售策略主要集中在：(i) 增加对iam市场的营销努力，(ii) 全球大型识别项目的专注追求，以及(iii) 扩大我们的渠道联盟计划，该计划包括超过一百五十名参与者，并持续产生增量收入。

成长策略的第二个组成部分是追求IAm领域中选定业务和资产的战略收购。为了推进这一策略，我们在业务板块中保持活跃并定期评估我们认为将为我们提供新市场垂直领域或与我们现有业务相辅相成、在任一情况下都能有益于收益的业务。我们无法保证我们是否能够完成任何收购，并且如果完成，能够成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务运作中。

一般

我们的主要行政办公室位于新泽西州霍姆德尔101 Crawfords Corner Road，4116套房，邮递区号07733，我们的电话号码是(732) 359-1100。我们的网站位于 www.bio-key.com。我们网站上的资讯或任何其他网站上的资讯并未纳入本招股说明书的参考范围内。我们的网站地址仅作为文字参考而已，并非活跃的参考。

BIO-key标志是我们的商标。本招股说明书和我们引用进本招股说明书的文件也可能包含其他人的商标和交易名称。

发售

此次发行后，我们普通股的股份数量基于2024年10月11日尚存的3,109,288股普通股，并且不包括以下日期：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下列风险和不确定性，以及在2024年6月5日提交给证券交易委员会（即SEC）的第10-K表格中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性已纳入本招股说明书内，以及所有本招股说明书中提到的资讯和引用文件，以及我们在该发行事项中授权使用的任何自由书面招股说明书。如果以下风险因素中讨论的任何事项发生，我们的业务、财务状况、营运结果、现金流量或前景可能会受到重大不利影响，我们的普通股市价可能下降，您可能会损失我们证券中的全部或部分投资。迄今尚不为人知或我们认为截至本日期为止并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务造成不利影响。 “风险因素” 在我们于2024年6月5日向证券交易委员会或SEC提交的第10-K表格中，描述的风险和不确定性已纳入本招股说明书，与本招股说明书中包含的所有其他信息和引用文件以及任何我们已为与该发行有关使用的任何自由书面招股说明书一起。如果以下风险因素中讨论的任何事项发生，我们的业务、财务状况、营运结果、现金流量或前景可能会受到重大不利影响，我们的普通股市价可能下降，您可能会损失我们证券中的全部或部分投资。迄今尚不为人知或我们认为截至本日期为止并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务造成不利影响。

与本次发行相关的风险

在公开市场沽售大量我们普通股，包括在本招股说明书中提供的股份，可能会降低我们的股价，并损害我们筹集所有基金类型在新股发售方面的能力。

如果我们的股东大量卖出我们的普通股，我们的普通股市价可能会下跌。截至2024年10月11日，我们的普通股总共有3,109,288股。根据这份登记声明，我们正在登记由售出股东持有的2,061,112股普通股，这些普通股均可在行使A系列认股权证和B系列认股权证时发行。假设所有这些认股权证均被行使，此处提供的股份约占我们发行的普通股40%。此外，我们可能在随后的发行中卖出额外的普通股。

我们无法预测未来普通股份的发行规模或未来发行和出售普通股份的影响，包括根据本注册声明书提供的股份、其他注册声明书、于2023年10月30日在我们的单位公开发行中发行的流通权证的股份、根据1933年修订版《证券法》第144条规定可供转售的股份，或对这些销售可能发生的看法，对我们普通股价格或通过出售权益证券筹集额外资本的能力可能产生的影响。随著普通股的进一步发行，投资者将遭受摊薄，我们的每股收益也可能会遭受摊薄，如果有的话。

我们股份的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的股份在纳斯达克资本市场上市，但我们的股份市场交易活动水平各不相同。目前的交易水平未来可能无法持续。我们的股份缺乏活跃的市场可能会损害投资者在他们希望出售股份时以他们认为合理的价格出售的能力，可能降低其股份的公平市值，可能影响我们通过出售股份筹集资本以继续资金运营的能力，可能影响我们通过将我们的股份作为交易对象来取得额外资产的能力。

有关前瞻性陈述的特别提示 

除本招股说明书中的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务策略、以及管理层对未来业务的计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。"预计"、"相信"、"应当"、"估计"、"将"、"可能"、"未来"、"计划"、"打算" 和 "期望"等类似表述通常标明前瞻性陈述。这些陈述并非未来业绩或事件的保证，可能因风险和不确定性而导致实际结果与此等前瞻性陈述所含或暗示之内容有实质区别。这些风险和不确定性包括但不限于，我们的历史亏损和有限营业收入；我们筹措额外资本以满足偿还债务和营运资金需求的能力；我们能否继续作为持续关注的大事；我们能否保护我们的知识产权；业务条件的变化；我们的销售策略和产品开发计划的变更；市场的变化；我们的高层管理团队的持续服务；安全漏洞；生物识别技术和身份访问管理行业的竞争；生物识别产品普遍和开发中产品的市场接受度；我们将销售机会转化为客户合同的能力；我们扩展到亚洲、非洲和其他海外市场的能力；我们整合Swivel Secure的运营和人员到我们的业务的能力；外汇和汇率波动；持续发生了乌克兰长期敌对事件的时间和程度及它对我们的欧洲客户的影响；产品开发的延误，商业、声誉和监管领域对我们业务可能造成的影响，因重申我们的财务报表而可能出现的我们的股东权益未增加至至少250万美元的情况；我们以后无法使用S-3形式的注册声明书注册证券；在我们无法于2024年消除内部财务控制的某些重大弱点的情况下，我们的业务可能发生长期干扰；前述任何假设之陈述，以及许多国家、区域和全球规模的其他事宜，包括“风险因素”在本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的其他文件中提到。这些因素并非意在代表可能影响我们的所有一般或特定因素的完整清单。应该认识到，其他因素，包括一般经济因素和业务策略，现在或将来可能是重要的。

您应该仔细阅读本招股说明书，以及我们在本招股说明书中引用并作为注册申请文件展示的文件，这些文件完整地，并且了解我们未来实际结果可能与我们预期有实质不同。我们通过这些警语声明来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

除非法律要求，我们不承担将这些前瞻性声明公开更新的义务，也不承担更新导致实际结果与任何前瞻性声明中预期结果显著不同的原因，无论是否由于新资讯、未来事件或其他原因。

本招股说明书还提及独立方及本公司所作有关市场规模及增长以及我们行业板块其他数据的估计及其他统计数据。这些数据涉及多项假设和限制，您应当注意不要过分重视此等估计。此外，我们未来表现及我们所在市场未来表现的预测、假设和估计必须面对高度的不确定性和风险。

发行

本招股说明书涵盖Armistice Capital Master Fund Ltd. 卖出高达2,061,112股普通股，包括1,030,556股凭某些A系列认股权行使而可发行的普通股，以及1,030,556股凭某些B系列认股权行使而可发行的普通股。本招股说明书也涵盖我们可能发行的任何额外普通股，或因任何普通股拆股、股息或其他类似交易而可发行的普通股。出售股份的股东可透过公开或私人交易以市场行情价格或私下协商价格出售本招股说明书涵盖的股份。我们将不从本次发行中收到任何收益。若所有此处所提供股票的认股权被行使，我们将获得总计$3,813,057.20的总毛收益。

于2024年9月12日，我们与持股股东签订了一项认股权行使协议（「认股权行使协议」），行使了一定金额的特定未行使认股权，购买公司原本于2023年10月31日发行予持股股东的1,030,556股普通股，原始行使价为每股3.15美元（「现有认股权」）。公司发行的基于现有认股权的普通股已根据表S-1（文件编号333-275003）的登记声明书登记。

考虑到现有认股权的即时行使，行使持有人获得了新的未注册A系列认股权，以购买公司普通股高达1,030,556股，新的未注册B系列认股权，以购买公司普通股高达1,030,556股，公司还同意将现有认股权的行使价格降至每股1.85美元。

A认股权证和B认股权证具有基本相同的条款，可立即按照每股1.85美元的行使价行使，并将自发行之日起五年内到期。公司同意在认股权行使协议日期后30个日历日内尽快向证券交易委员会（SEC）申报一项重售登记声明，该声明将涵盖公司的普通股原证书在A认股权证和B认股权证行使时可转售，并且将商业上合理努力确保此重售登记声明在认股权行使协议日期后60个日历日内（或在SEC对此类登记声明进行“全面审查”时，应于认股权行使协议日期后90个日历日内）被SEC宣布生效。A认股权证和B认股权证均包含有益所有权限制，防止投资者在任何时候拥有公司已发行普通股的4.99%以上。

现有认股权证的行使对公司的总收益大约为$190万，扣除销售代理人费用和预估的发售费用之前。发售定于2024年9月13日结束。公司打算将净收益用于营运资金和一般企业用途，包括偿还部分公司未偿的担保票据。

募集资金的用途

沽售股票人将从本次提供的普通股销售所获得的所有款项。我们将不会从沽售股票人出售的普通股中获得任何款项。

然而，我们将收到等于认股权价格的现金收益。因此，假设A系列认股权和B系列认股权分别以每股1.85美元的价格全数行使，我们可能总共收到最多3,813,057.20美元的总收益。我们预计将从认股权行使所收到的任何收益用于营运资金和一般公司用途，包括偿还公司尚未偿还的一笔抵押票据的部分。

我们将承担与股份登记相关的所有成本、费用和费用，包括但不限于所有登记和申报费用，以及我们的律师和会计师的费用和支出。

确定发行价格

卖出股东将以现行市场价格或私下协商的价格提供普通股。我们的普通股发行价格未必与我们的账面价值、资产、过往营运结果、财务状况或其他价值标准有关。我们的普通股可能不会以超过公众市场普通股发行价格的市场价格进行交易，市场价格将由市场决定，可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

售出股票的股东

当我们提到时， “卖方股东” 在本招股说明书中，我们指的是下表中具体识别的个人或实体，以及其后可能持有任何卖方股东的持有股份的被允许转让人、抵押人、受赠人、受让人、继承人和其他持有人的继受人的利益，而非通过公开出售。’的利益，而非通过公开出售。

在下表中识别的售出股东正要重新贩售206,1112股我们的普通股。所有证券均曾发行给该售出股东，涉及定向增发交易，内容请参见上述所述的 “”章节下。发售”.

以下表提供了：

__________________________________

根据1934年修订的证券交易法第13d-3条的规定，上述有利权所有权是根据2024年10月11日我们发行的共同股票中的3,109,288股确定的。 除非注脚中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，我们相信下面列出的普通股的有利拥有者在其股份方面享有唯一的表决权和投资权。 出售的股票持有人与根据证券交易法注册的经纪商没有关联。

这些普通股的登记并不表示卖出股份的股东将全部或部分出售或以其他方式处置这些证券。 卖出股份的股东可能不时卖出或以其他方式处置所有、部分或一部分这些股份。 我们不知道在本招股说明书下，卖出股份的股东将提供多少股票进行出售或其他处置。 此外，自我们提交本招股说明书之日起，卖出股份的股东可能在符合证券法规登记要求之豁免交易中出售、转让或处置本招股说明书覆盖的普通股。

关于售股股东的资讯可能会随时间改变。任何更改后的资讯将在对注册申报书的修正（本招股说明书为其中的一部分）或是对本招股说明书的补充中注明，以法律要求为限。

配售计划

我们正在登记2,061,112股我们的普通股，以供售出。售卖股东将独立于我们之外，在决定每笔交易的时间、方式和规模上采取行动。售卖股东可能不时在纳斯达克资本市场或其他股票交易所、市场或交易场所或私下交易中卖出其所持有的所有股票。这些交易可能以固定或协商价格进行。当售出股票时，售卖股东可以使用以下任意一种或多种方法：

卖方股东如有可能，亦可选择根据《证券法》第144条规定，在本增补说明书及随附的招股说明书之外出售股票。

卖方股东委托的经纪商可能安排其他经销商参与销售。经纪商可能收取来自卖方股东（或者如果有任何经纪商代表股票购买人行事，则从购买人）的佣金或折扣，金额将由双方协商确定。卖方股东不预期这些佣金和折扣会超出涉及交易类型中的惯例。一位作为本金代理商的经纪商转售普通股所获利润，可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。如适用，出售股份的折扣、让步、佣金和类似销售费用将由卖方股东负担。

若卖方股东同意就涉及证券法下赋予该人责任的代理人、经销商或经纪商参与涉及股份销售的交易提供赔偿，我们将在被卖方股东通知已与经纪商签定销售普通股安排的情况下，如有需要，将对本招股意向书进行修正。若卖方股东使用本招股意向书销售普通股，则卖方股东将受到证券法的招股说明要求。

出售股票的持股人以及参与普通股分销的任何经纪人或代理商可能被认定为《证券法》第2(11)条所规定的「承销商」，与这些销售相关。在这种情况下，任何向此类经纪人或代理商支付的佣金，或者允许的任何折扣或优惠，以及他们购买的股份再销售所获利的可能会被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。如果出售股票的持股人符合《证券法》第2(11)条所规定的「承销商」，则应符合《证券法》的适用说明书交付要求，并可能适用于《证券法》第11、12和17条以及《交换法》第100亿5条的某些法定责任。

卖出股票的股东亦可能以其他情况转让普通股，这种情况下，受让人或其他利害继承人将成为本招股书中卖出受益人，并可根据本招股书，在我们根据《证券法》第424(b)(3)条或其他适用规定对本招股书进行修正后，不时在本招股书底下出售普通股。

我们将承担所有与股票注册有关的成本、费用和费用。

我们将对出售股东承担某些责任，包括证券法下的责任，或者出售股东将有权要求赔偿。 我们可能会得到出售股东对我们承担民事责任的赔偿，包括证券法下因出售股东特别为在本招股书中使用而向我们提供的书面信息而可能产生的任何责任，或者我们可能有权要求赔偿。

股本描述

普通股

我们普通股的摘要描述基于我们的公司章程和章程所纳入的规定，这些均已被引用至包含此招股说明书的登记声明书及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关规定。本信息可能未能在所有方面完成，并且完全受限于我们公司章程、章程以及DGCL的规定。有关如何获取我们公司章程和章程的副本的信息，请参阅下文中的“您可以在以下位置找到额外的资讯.”

认可的我们目前有权发行多达1亿7000万股普通股，每股面值为0.0001美元。截至2024年10月11日，我们拥有3,109,288股普通股。我们可能不时修改公司章程以增加普通股授权股份的数量。任何此类修改均需获得持有大部分表决权的股东批准。

投票对于提交股东表决的所有事项，每一名普通股股东都有权投一票，每股股票在我们的记录册上登记的股东都有一票。我们的普通股没有累积投票权。我们优先股的多数股东可以选出所有在某年度受选举的董事。我们优先股的多数股东对所有其他事项的表决可以达成多数，除非受到我们的公司章程、章则和DGCL的限制。

分红派息。如果董事会宣布分红派息，普通股股东将可从所有基金类型中获得合法可支付分红的款项。然而，该分红权受我们可能授予持有优先股的人士（如有持有）任何优先分红权的限制。

清盘及解散如果我们进行清盘或解散，普通股持有人将有权平均分享在支付债务和我们可能欠偿给持有优先股的人后剩余的所有资产。

所有板块已经付清并且免责本公司所有优先股均已全部支付且无需进一步征询，我们发行的任何额外普通股也将全部支付且无需进一步征询。

其他权利和限制持有我们普通股的股东没有优先认股或认购权，也没有权利将其普通股转换为其他任何证券。我们的普通股不受我们赎回的约束。普通股股东的权利、偏好和特权受限于我们将来可能指定的任何一系列优先股的股东的权利。我们的公司组织章程和章程并不限制普通股股东转让其普通股股份的能力。

清单。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代号为“BKYI”。

转让代理人和注册机构我们普通股的转股代理和登记处是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc。

优先股

我们偏好股证书及公司章程的摘要说明，乃依据敞口招股说明书中的登记声明书所纳入的条款以及适用的DGCL规定。这些资讯可能在各方面上可能不完整，且其全部资格需要参照我们公司章程、公司规章以及DGCL的条款。欲了解如何取得我们公司章程和公司规章的副本，请参阅下文下标题“您可以在以下位置找到额外的资讯.”

一般事项。我们目前有权发行高达5,000,000股优先股，每股面值$0.0001，目前没有任何已发行的。我们可不时修改公司章程，以增加授权的优先股股数或指定新的系列优先股。除非法律要求，否则授权的优先股将可供发行，您无需采取进一步行动。我们的董事会能够判断对任何系列的优先股，权力（包括表决权）、偏好和相对的、参与的、选择的或其他特殊权利，以及其资格、限制或约束，包括但不限于：

我们可以发行一系列优先股，取决于该系列的条款，可能阻碍或阻挠可能有些或大多数我们普通股股东认为符合他们最佳利益的收购企图或其他交易，或者在这些普通股股东可能以高于该普通股的市价的价格获得该普通股的进一步。此外，发行优先股可能会对我们的普通股股东造成负面影响，例如限制普通股的股息、稀释普通股的表决权、或使普通股的清算权处于次要地位。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们的普通股市价产生负面影响。

特定的特拉华法律和公司章程以及附例条款效应

已授权但未发行的股票我们被授权发行1亿7500万股股本，包括1亿7000万股普通股和500万股优先股。我们拥有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克资本市场上市标准的任何限制。我们可以利用这些额外股份进行各种企业用途，包括用于未来的公开或私人发行，以筹集额外资本或促进企业收购，或作为资本股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股份，这可能会对通过合并、要约收购、代理战争或其他方式取得我们控制权的第三方试图变得更加困难或阻碍，从而保护我们管理层的连续性。

空白支票优先股本公司的董事会获授权在无需进一步征得股东行动的情况下，指定任何数量的优先股系列，并根据董事会决定的权利、特点和名称进行。董事会发行的优先股股份，在某些情况下，可用来使企图获得对公司的控制更加困难或耗时。例如，发行具有特定权利的优先股股份，可能会导致普通股持有者所拥有的比例被稀释，或者发行给可能与管理层同一阵营，反对董事会认定不符合公司及其股东最佳利益的收购买盘的购买人。优先股的存在，因此，可能被视为具有可能产生反收购效应。

股东书面同意之限制除非事先获得董事会批准，股东在任何年度股东大会或特别股东大会上应采取或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度大会或特别股东大会上生效，并不得通过股东书面同意替代采取或生效。

股东特别会议之限制除非法律另有规定，否则只能由董事会召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的预先通知要求根据我们的公司章程，希望提名人选参选我们的董事会成员必须遵守指定的通知和信息条款。我们的公司章程还为股东在股东大会上提出议案提供类似的事先通知条款。这些规定阻止股东在任何股东大会上现场提名董事候选人和股东提案，并要求任何提名董事候选人或提出提案的股东在选举董事或采取行动之前提前提交董事候选人的姓名或股东提案，以及有关提名人或股东提案的特定信息。这些规定确保股东有充分的时间在需要采取行动之前考虑提名和提案，它们还可能延迟股东行动。

超过半数的投票要求只有具有原因的情况下，并且必须经过持有我们当时有权在董事会选举中表决的75%或更多股份的股东肯定性地投票，才可免职任何董事。此外，我们的公司章程可以通过至少持有75%应表决对该修订或废除提案有权的OUTSTANDING股份的肯定性投票来修订或废除，作为单一类股票结合投票。这些规定可能会防止股东免除现有董事并修订我们的公司章程，每项都可能导致推迟或阻止公司的控制变更。

赔偿我们的公司章程和章程中包含的条款，可依据DGCL的条例，在允许的范围内对我们的董事和高级职员提供最充分的赔偿。这些条款并不限制或消除我们或我们的任何股东寻求非金钱救济的权利，例如在董事或高级职员违反其对我们的责任时请求禁制令或撤销请求。

业务组合我们受DGCL第203条的规定约束。 除非符合某些例外情况，否则第203条禁止一家公开持有的特拉华州公司在一名持有股权的股东成为持股人后的三年内与“有兴趣的股东”进行“业务组合”，除非业务组合经过规定的方式批准。 “业务组合”包括合并、资产出售和其他对有兴趣的股东带来财务利益的交易。 除某些例外外，“有兴趣的股东”是指一个人与联属企业和伙伴合伙人一起拥有或在之前三年内曾经拥有公司15％或更多的表决权股份的人。 这一条款可能导致延迟或阻止公司所有权的变更。

法律问题

有关此处所提供的证券的有效性，将由新泽西普林斯顿的Fox Rothschild LLP为我们担保。

专家

bio-key international于2023年12月31日及随后结束之当年的基本报表已被参考并信赖布殊会计师事务所的报告，该报告是公司目前的独立注册会计师所提出，据称具有审计和会计方面的专业知识。bio-key international于2022年12月31日及随后结束之当年的基本报表已被参考并信赖Marcum LLP.的报告，该报告是公司之前的独立注册会计师所提出，据称具有审计和会计方面的专业知识。

更多资讯可于以下地方找到

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理人声明和其他文件。您可以在SEC的公共参考室100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549阅读和复制我们提交的任何文件。您应该致电1-800-SEC-0330以获取有关公共参考室的更多信息。SEC在网际网路上维护一个网站。 www.sec.gov ，其中包含与证券发行人（如我们）提交给SEC的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的SEC提交可在SEC的网站上查阅。我们还拥有一个网站， www.bio-key.com，该网站提供有关本公司的其他信息。我们网站的内容或任何其他网站，但不是本说明书的一部分，并且不被引用。我们的网站地址仅作为一个非活动文本参考。

本招股说明书是我们与SEC提交的Form S-1登记声明书的一部分，以注册此处拟提供的证券。本招股说明书未包含在登记声明书中所包括的所有信息，包括特定展示和附表。您可从上述地址或SEC的上述网站获得登记声明书和展示文件。

透过引用纳入特定资讯

我们通过参考我们向证券交易委员会提交的某些文件来进行公司合并，这意味著我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。参考采纳的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们参考采纳下列列出的文件，以及我们在本招股说明书日期之后并在招股终止之前根据《交易法》第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。此外，发行人根据首次注册声明文件日期之后并在注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件将被视为采纳在本招股说明书中。

无论如何，我们提供给证券交易委员会的任何8-k表格上的当前报告或任何其他报告或申报中的任何资讯，均不会被引用或包含在本招股说明书中。

本招股说明书中包含的信息，根据情况对之前引用的文件中包含的信息进行补充、修改或取代。后期引用的文件中包含的信息，根据情况对本招股说明书中包含的信息或之前引用的文件中包含的信息进行补充、修改或取代。

我们将免费提供任何已收到招股说明书的人士，包括任何受益人，口头或书面要求，任何已纳入本招股说明书之参考文献的副本。 您可以口头或书面提出对这些文件以及这些文件中所纳入的任何展示内容的副本的要求，我们将免费提供给您，请联系：

bio-key international，股份有限公司。

101 Crawfords Corner Road, Suite 4116

新泽西州07733 Holmdel

注意：致富金融(临时代码)总经理，塞西莉亚·韦尔奇

电话：(732) 359-1100

证券交易委员会维护一个网站，其中包含与提交电子档案给证券交易委员会的发行人有关的报告、代理和资讯声明，以及该网站的地址 (www.sec.gov)这些报告、代理和资讯声明也可以通过我们的网站查阅 www.bio-key.com/investor-relations/.

您应仅依赖本招股说明书中包含的资讯，包括如上所述的参考文件中包含的资讯，或我们特别指定供您参考的任何招股说明书补充资料。我们未授权任何其他人提供您其他资讯。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充资料中的资讯在除这些文件正面日期以外的任何日期是准确的，也不应假设任何参考的文件在除其申报日期以外的任何日期是准确的。您不应认为本招股说明书是有关证券的在任何未授权作出有关该等证券的要约或邀请的司法管辖区。此外，如果作出要约或邀请的人未具有资格进行或您接受该等要约或邀请是非法的，您不应认为本招股说明书是有关证券的要约或邀请。

关于佣金立场的披露，就对证券法责任的赔偿而言

至于根据上述规定允许对根据1933年证券法下产生的责任承担赔偿的董事、高级职员或控制登记人的情况，登记人已被告知，在证券交易委员会的意见中，此类赔偿违反了该法案表达的公共政策，因此无法执行。

最多206,1112股普通股 

招股证明书

, 2024

第二部分

无须在招股书中提供的资料

我们须支付的有关核准之证券发行和分配的预估支出如下：

* 此项仅为估算之用，实际费用可能有所不同。

特拉华州公司法第145条授权公司对其董事和董事管理层就因其在公司担任过去或现任董事或董事管理层而对其提起或威胁提起的诉讼、诉讼和诉讼负责任的情况进行补偿，根据第145条的规定，允许在某些情况下通过足够广泛的条款来实现有关证券法下负责任的负债的补偿。该补偿可以涵盖董事或董事管理层在任何此类行动、诉讼或诉讼中实际合理地发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额。第145条允许公司支付董事和董事管理层在终决定此类行动、诉讼或诉讼之前所支出的费用（包括律师费）。此外，第145条规定公司有权代表其董事和董事管理层购买和维持保险，以对其担任董事或董事管理层而对其提出的并由其承担的任何责任，或因其身份而引起的责任进行补偿，无论公司是否有权根据第145条对董事或董事管理层就此类责任进行补偿。

根据我们的公司组织章程规定，除非适用法律另有要求，(a) 董事对我们或我们的股东不承担为董事违反监事义务所致的财务损害个人责任，以及 (b) 我们应当对因其担任公司或任何前身公司之董事或官员，或应公司或任何前身公司请求担任董事或官员的行动或诉讼（无论刑事、民事、行政或调查性质），而使之成为诉讼一方的任何董事或官员提供赔偿。

我们的公司章程规定，（a）我们将在DGCL允许的情况下最大程度地赔偿并保护我们的董事和高级职员，以支付因其作为公司代理人而衍生的任何诉讼（包括律师费）合理的开支，无论是民事、刑事、行政还是调查性的，（b）我们应在董事或高级职员在其以前或现在参与的任何诉讼的最终解决之前迅速提出要求时支付其提前支出的费用，但需符合某些有限的要求，以及（c）我们公司章程所授予的权利并不是唯一的。

我们还已经获取了保险，保障我们的董事和主管不承担某些责任，包括根据证券法所产生的责任。

前述内容摘要说明DGCL、我们公司的章程以及与公司赔偿相关的任何其他合同或安排的一般影响，完整性受限于DGCL、我们公司的章程以及与赔偿相关的其他合同或安排的条款和规定的参照。

本文说明了过去三年中我们以豁免证券法要求的交易方式出售的所有非注册证券的相关资讯（除了本次说明的发行）。

于2023年12月20日，我们与一家具资格的投资者签署并完成了一份证券购买协议，根据该协议，我们在定向增发中发行普通单位，每单位包括一股普通股和一张普通认股权，可购买一股股份的一股半，每个普通单位的购买价格为每单位3.15美元，预先资助的单位，每个预先资助的认股权均包含一张购买一股普通股和一张普通认股权，每预先资助单位的购买价格为每单位3.132美元。总共，根据证券购买协议，我们向出售股东发行了48,473股普通股，126,131张预先资助认股权和261,905张普通认股权。我们在此私募交易中收到了大约55万美元的总收益，扣除公司支付的预估发行费用之前。普通认股权在收盘后六个月开始行使，行使价为每股3.15美元。预先资助认股权在收盘后立即开始行使，行使价为每股0.018美元。这些认股权包含阻挡条款，如果在行使后，出售股东将有利地拥有公司已发行和流通普通股超过4.99％，则禁止行使相应的认股权。此限制可由出售股东在提前61天书面通知的情况下增加至9.99％。上述证券是根据证券法第4(a)(2)条规定的豁免条款向一位具资格的投资者进行私募交易而发行的，没有进行任何广告或任何类型的一般招揽。我们向Exchange Act下注册的经纪人Maxim Group LLC（“ Maxim”）支付了等于出售证券毛收益7％的放置代理费。

2022年12月22日，我们与AJb Capital Investments, LLC（“投资者”）签署并完成了一份证券购买协议，规定发行总额为2,200,000美元的高级担保本票（“票据”）。在交易结束时，共筹集了2,002,000美元的款项，用于一般运营资金。票据的本金金额于发行后六个月到期，并具有六个月的延期条款。票据已由公司全额支付。与发行该票据有关，我们向投资者发行了38,889股普通股和一份购买11,111股普通股的认股权证，行使价格为每股54.00美元，自发行后六个月起行使，有效期五年。认股权证包含“封锁条款”，如果行使将使投资者成为我们普通股的9.99%以上的持有人，则禁止行使。上述证券是向一名符合资格的投资者进行的定向增发交易，根据证券法第4(a)(2)条提供的豁免项目，无需进行任何广告或一般招揽。 Maxim在上述交易中担任我们的增发代理。我们向Maxim支付了与交易中筹集的总票面金额相等的定增费用的7%。

* 附在此档案中。

** 有关此展品的某些部分已要求保密处理。省略部分已与证券交易委员会分开提交。

*** 管理补偿计划。

本展示的某些部分（如“[***]”所示）已被省略，因为公司已确定该部分既不重要，如果公开披露很可能会对公司造成竞争损害。

谨此承诺签署的登记人：

(1) 在进行买卖的任何期间，应提交此登记声明的后续生效修正案：

(i) 包括根据1933年证券法第10(a)(3)条要求的任何招股书；

(ii) 为反映招股意向书生效日期后（或最新生效的修订意见书）出现的任何事实或事件，该等事实或事件单独或合计构成招股意向书中所载资讯的基本变动。尽管前述，若证券发行量增加或减少（若证券发行总价值不超过注册的价值），且与预估最高发行价格范围低端或高端有任何偏差，则可以在根据424(b)条例向SEC提交的招股书中反映，只要在整体上，发行量和价格的变化不超过生效注册书中所设定的最高总发行价的20%变动，显示在“申报费表的计算”或相关的“注册费用的计算”表中。

(iii) 包括任何在注册声明中尚未披露的有关发行计划的重要信息，或对该信息的任何重大变更。

然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且第(i)、(ii)和(iii)段所要求被包含在有效后修正案中的资讯，如果那些段落中的资讯已包含在公司根据1934年证券交易法第13或第15(d)条向证券交易委员会提交或提供的报告中，并已在登记声明中被参考，则不适用。

(2) 由于确定根据1933年证券法的任何责任，每一次这样的后续生效修订都应被视为与该法案提供的证券有关的新注册声明，当时提供这些证券将被视为首次发行 真正的 其初始发行

(3) 通过后效修订来自注册中移除任何在发行终止时仍未售出的证券。

(4) 针对根据1933年证券法向任何购买人确定责任之目的：根据规则424(b)提交作为与发行有关的登记声明一部分的招股书，除了依赖于Rule 4300亿的登记声明或者以Rule 430A的概念提交的招股书之外的任何招股书，在生效后第一次使用之后的日期被视为是登记声明的一部分并纳入其中。 然而，对于在该生效日期之前就已签署合同的购买者而言，本申请书或招股书中所作的任何声明，或被纳入或视为纳入申请书或招股书中的任何文件中的陈述，都不会取代或修改在该生效日期之前在申请书或招股书中所作的任何陈述。在决定在1933年证券法下对任何购买人确定责任的目的：在首次使用之后的日期，根据或缘故文件中所做的任何声明，无论是在登记声明中或作为登记声明的一部分的招股书中做出，还是在任何被合并或被视为被合并进入登记声明或作为登记声明一部分的招股书中做出，将对具有在该首次使用之前的销售契约时间的购买人不会取代或修改在该日期之前在登记声明中或招股书中作出的任何声明。

(5) 就根据前述规定或其他规定对登记者根据1933年证券法项下产生的责任给予董事、高级职员和控股人赔偿的问题，登记者已获知，在证券交易委员会的看法中，根据该赔偿是违背法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果在与注册证券有关的情况下，董事、高级职员或控股人主张对此类责任进行赔偿（除了登记者支付董事、高级职员或控股人在成功防御任何诉讼、诉讼或诉讼中发生的费用之外），登记者将会，除非其律师认为此事已由控制性的判例解决，否则将向适当管辖权的法院提交是否该赔偿违背法案中所表达的公共政策这一问题，并将受到这一问题的最终裁决。

签名

根据1933年证券法的要求，申报人已特此授权，代表本人在2024年10月11日在新泽西州霍姆德尔市签署了本登记声明。

授权书

我们，bio-key international的下列签署官员和董事，特此分别指定并委任Michael W. DePasquale为我们的真实和合法代理人，并赋予他完全权力代表我们并以我们的名义签署以下所示职务的《S-1表格》提呈的登记声明以及任何先前生效和后续生效的对该登记声明的任何修改，以及根据1933年证券法修正案第462(b)条提交的任何后续登记声明，并将其与所有展示文档一起提交给证券交易委员会，以及为了使bio-key international能够遵守1933年证券法修正案的规定和证券交易委员会的所有要求，代表我们名义和代表我们的董事在我们公司中执行所有此类事宜，借此 ratify and confirming我们由前述代理人签署的登记声明及其任何和所有修改的签署。

根据1933年证券法的要求，本登记声明书已由下列人员按照所述职务和日期签署。