第 5.1 展览
2024年10月11日
bio-key international，股份有限公司。
101 Crawfords Corner Road, Suite 4116
新泽西州霍尔姆德 07733
女士们，先生们：
我们正代表bio-key international的律师，这是一家特拉华州的公司（“公司”，在填写Form S-1（“文件”）的登记声明时。权益代理我们正代表bio-key international的律师，这是一家特拉华州的公司（“公司”，在填写Form S-1（“文件”）的登记声明时。申报书我们已作为美国黄金公司的法律顾问，在2024年10月7日（“申报日期”）根据1933年修订版证券法案（“证券法”）的规定，就登记声明表S-1的准备和提交事宜进行协助。证券法”), with the Securities and Exchange Commission (the “」提交给美国证券交易委员会（「”)关于最多2,061,112股（“股份”)普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的发行和销售，可能由注册申报中确定的销售股东不时提供和出售。这些股份包括：(i) 1,030,556股普通股，可于行使A系列认股权购买普通股时发行（“A股权证”及行使该等权利后应发行的普通股，“这些Series A Warrants的行使价格为每股5.00美元，根据Series A Warrants的调整，发行日期后的任何时间都可以行使，并在发行日期后的五年半（5.5年）内到期。）及（ii）按照购买普通股系列b认股权行使而可发行的1,030,556股普通股（「B系列warrants」及透过其行使而可发行的普通股，是「b系列权证股份），所有这些股票都于2024年9月12日由公司发行给售股股东。
本意见是根据1993法案下的S-K法规项目601(b)(5)的要求提供的，除非在此明确声明，否则在本文件中并未对与登记声明内容有关的任何事项、提出意见。
作为该公司的法律顾问，我们审查并依赖该公司的所有企业记录的原件或副本，这些原件经我们满意地经过验证或认证，包括该公司董事会决议和授权、出售及发行A系列认股权证、A系列认股权证股份、B系列认股权证和B系列认股权证股份，以及公职人员的通信或认证、公司官员、董事和代表的证书，我们认为相关且必要的文件，作为表达本文件所述意见的基础。在发表本意见时，我们假设原始文件上的所有签名的真实性和真实性，包括使用电子签名技术（例如通过docusign或类似的电子签名技术）进行签名和/或传递的签名，任何此类已签名的电子记录应是有效的，且可有效地将签署者约束，就象一份带有该签署方手写签名的纸质副本；所有执行文件的人的法律能力；我们收到的所有文件的真实性；我们收到的所有作为证明或影印件提交给我们的文件与原件一致；此后文件原件的真实性；由任何政府官员、办公室或机构发出的证书的准确性和完整性的证明书的真实性；我们审查的所有文档和记录的准确性、完整性和真实性；任何政府官员、办公室或机构发出的证书的准确性、完整性和真实性，以及其中所含信息自证书的生效日期起不发生变化。
根据前述并依赖该等资料，并受此处所述的条款所限制，我们认为：(i) A级认股权证股份已获得适当授权，当按照A级认股权证的条款和条件发行，包括支付A级认股权证中指定的A级认股权证股份代价时，将被有效发行、完全支付且无需进一步征收，以及(ii) B级认股权证股份已经得到适当授权，当按照B级认股权证的条款和条件发行，包括支付B级认股权证中指定的B级认股权证股份代价时，将被有效发行、完全支付且无需进一步征收。
本意见仅针对特拉华州公司法（包括条文、特拉华宪法的所有适用条款和涉及上述事项的报告司法裁决）表达意见，并基于在委员会宣告登记声明生效当日生效的这些法律。我们不对任何司法管辖区的法律是否适用于本文所述主题表达意见。我们不对遵守任何联邦或其他州的法律、规则或与证券有关的条例，或对其销售或发行表达意见。
本意见函已为您就与登记声明所述之发售有关事项而编写，截至委员会宣布登记声明生效日期呈述，我们并不承担通知您此日期后前述任何变更的义务。
我们特此同意将此意见作为展示档案提交，以及提交的任何修订案，并同意在构成申报书一部分的说明书中以“法律事项”标题下引用我们律师事务所。在给予此同意时，我们并未承认我们属于证券法第7条或证券交易委员会相关规则和法规所要求同意的人员类别。
您真诚的，
/s/ 福斯罗斯柴尔律师事务所