已於10月11日向證券交易委員會提交, 2024

登記證券編號（ 333- 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-1

註冊申請書

UNDER

1933年證券法

bio-key international，股份有限公司。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

101 CRAWFORDS CORNER ROAD, SUITE 4116

HOLMDEL, NJ 07733

(732) 359-1100

(地址，包括郵遞區號和電話號碼，

包括註冊管理者的主要執行辦公室區號

Michael DePasquale

執行長

bio-key international，股份有限公司。

101 CRAWFORDS CORNER ROAD, SUITE 4116

HOLMDEL, NJ 07733

(732) 359-1100

(姓名，地址，包括郵遞區號，以及代表服務的電話號碼，包括區號)

副本：

文森特·A·維迪特，執業律師

Fox Rothschild LLP

212 卡內基中心

400室

Princeton, NJ 08540

電話：(609) 896-3600

預期拟公开发售的日期本註冊聲明生效日期後盡快進行。

如果在本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式提供，請勾選下列方框。☒

如果此表格是根據證券法462(b)條規定進行的發行額外證券的登記申報，請勾選下面的方框並列出先前生效的相同發行的證券法登記聲明書編號。☐

如果此表格是根據證券法462(c)條規定的後續生效修訂案，請選中以下框並列出先前生效的同一發行的證券法註冊申報文號。☐

如果這份表格屬於根據證券法第462(d)條規定提交的後續有效修正，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

請以勾選方式指示登記申報人是否為大型快速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小規模報告公司或新興成長型公司。請參見交易所法案第120億2條中「大型快速遞交者」、「加速遞交者」、「較小規模報告公司」和「新興成長型公司」的定義：

如果一家新興增長企業，請打勾表示，公司已選擇不使用遵守《證券法》第7(a)(2)(B)條款所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

申請人特此修訂此登記聲明，根據需要延遲其生效日期的日期或日期。 直到申請人提交進一步修訂，明確指出此登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條生效，或者直到根據所述第8(a)條行動的委員會確定该登記聲明生效。 8(a)條自1933年證券法或直到委員會根據該條款行事，確定登記聲明生效為止。 8(a)條可能判斷。 

本招股說明書中的信息並不完整，可能會發生變化。 出售股票持有人在證券交易委員會提交的登記聲明生效前可能無法出售這些證券。 本招股說明書並非出售這些證券的要約，也不是在不被允許進行要約或出售的任何州中徵求購買這些證券的要約。

初步招股說明書，尚須完備，日期為十月十一日, 2024

最多206,1112股普通股

本招股章程有關於本招股章程中所指定的賣售股東以下標題為何不時轉售。」出售股東，」本公司於私人配售交易發行及出售最多 2,061,112 股普通股，每股面值 0.0001 股，包括在行使 A 系列認股權證購買普通股權證時可發行的 1,030,556 股普通股股份（「A 系認股權證」），以及 1,030,556 股可於行使 B 系列認股權證購買普通股（「B 系認股權證」）發行的普通股」)。

所有板塊銷售所涵蓋的股份所得款項將由出售股東收取。我們將不會從這些股份的銷售中獲得任何款項。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，股票標的為“BKYI”。2024年10月10日，我們的普通股收盤價為每股0.65美元。

我們將承擔所有與股份登記相關的費用、開支和費用。查看第10頁開始的詳細資訊配售計劃有關賣方股東如何賣出或處置本次提供的普通股的更多資訊，請參閱第10頁開始的內容。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細審閱此處描述的風險和不確定性，該描述位於 “風險因素” 在本招股說明書第6頁開始並且在其他被參考並納入本招股書的文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和各州證券委員會均未核准或反對這些證券，也未確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反陳述均屬犯罪。

本招股說明書日期為 , 2024年。

目 錄

關於本招股說明書

我們未授權任何人向您提供與本招股說明書或我們授權提供給您的任何自由書面招股說明書中所含內容有所不同的信息。我們不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證其可靠性。本招股說明書的交付或我們證券的銷售並不意味著本招股說明書或任何自由書面招股說明書中所含信息在本招股說明書或該自由書面招股說明書日期之後仍然正確。本招股說明書並非在任何非法提供或要約買入我們證券的情況下提出的銷售要約或要約買入徵詢。

本招股說明書中的資訊僅截至本招股說明書封面日期準確，我們可能在此發行過程中向您提供的任何自由書寫招股說明書中的資訊僅截至該自由書寫招股說明書的日期為準。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。在本招股說明書中，未授權任何人提供有關我們、本招股說明書中所提供的證券或本招股說明書中討論的任何事項的任何信息或作出任何陳述，除了本招股說明書中包含的資訊和陳述。若有提供或作出其他資訊或陳述，則此類資訊或陳述不得作為我們所授權的。

對於美國以外的投資者：我們並未採取任何行動，使得這份招股說明書在其他地方進行發行或持有或散發成為可能，除了在美國以外。非美國境外的人士如取得此招股說明書，必須自行瞭解有關本招股說明書所涵蓋的證券發售和在美國以外散發本招股說明書的任何限制事項。

除非另有說明，本招股章程中關於我們行業和營運市場的信息，包括我們的整體預期、市場定位、市場機遇和市場份額，均基於我們自身管理估算和研究獲得的信息，以及行業和一般出版物和研究、第三方進行的調查和研究。管理估算是基於公開可得的信息、我們對本行業的認識和基於該等信息和知識的假設推斷，我們認為合理。我們的管理估算未經任何獨立來源核實，我們也未獨立核實任何第三方信息。此外，我們和我們行業未來表現的假設和估算必然面臨著高度不確定性和風險，原因包括“其他”中所描述的各種因素。風險因素。這些和其他因素可能導致我們未來表現與我們的假設和估算有實質差異。請參見“關於前瞻性聲明的特別說明.”

我們進一步指出，在我們將作為此招股說明書一部分而提交為附件的任何協議中所作的陳述、保證和契約僅為協議的各方（包括某些情況下用於分配風險給予協議方的目的）的利益而作出，並不應視為向您做出的陳述、保證或契約。此外，該等陳述、保證或契約僅準確至其作出之日。因此，不應依賴該等陳述、保證和契約準確地反映我們事務當前狀況。

我們已在美國專利商標局以及許多外國國家註冊了我們的商標「BIO-key®」、「True User Identification®」、「Intelligent Image Indexing®」、「WEb-key®」、「SideSwipe®」、「SidePass®」」、「SideTouch®」、「EcoID®」、「PistolStar®」、「PortalGuard®」、「MobileAuth®」、「PASSIVEKEY®"和「PISTOLSTAR®」，保護了我們公司名稱和後續在此招股書中討論的主要技術產品的名稱。本招股書還包括其他組織擁有的商標、商號和服務標誌。僅供方便起見，本招股書中提及的商標和商號可能不帶有®和™符號，但這些參考並不意味著我們不會根據適用法律的最大範圍主張我們的權利，或者該商標和商號的擁有者不會主張其權利。

總結

本摘要突出了包含在本招股說明書中的其他部分中或者從我們向證券交易委員會（SEC）的申報文件中援用的信息。由於這只是一個摘要，並未包含您在購買我們本次發行的證券前應考慮的所有信息，而且完全受限於，並應與出現在其他地方或者從本招股說明書中援用的更詳細信息一起閱讀。您應該閱讀整個招股說明書，其中本招股說明書是其一部分的登記聲明，以及完整援用於本招股說明書中的信息，包括 “風險因素” 和我們的基本報表、以及援用於本招股說明書中的相關附註之前，請購買本次發行的證券。除非情景另有要求，在本招股說明書中對BIO-key的引用 “bio-key,” 信息 “公司,” “我們,” “我們” 和 “我們的” 提及bio-key international和我們的子公司。

概覽

bio-key international 是領先的身份和訪問管理提供商，為企業、教育和政府客戶提供安全的遠程工作環境。我們的願景是使任何組織能夠確保簡化和無需密碼的員工、客戶、學生和公民進入任何在線服務、工作站或移動應用，而無需使用令牌或手機。我們的產品包括PortalGuard®和PortalGuard身份管理服務(IDaaS)企業 IAM、WEb-key®生物識別公民和大型身份基礎架構 (ID)基礎設施，以及附件硬件，為我們的客戶提供完整解決方案。我們還是AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise 和AuthControl MSP的經銷商。

數百萬人每天使用BIO-key多重身份驗證（MFA）解決方案，以安全地訪問各種雲端、移動和網絡應用程序，以及來自所有設備的本地和基於雲端的伺服器。我們不僅實現了無密碼，還提供無需手機和無需令牌的認證方法。這個重要的不同之處對於零售、呼叫中心、製造業、車間和醫療環境尤其有效，這些環境利用巡邏工人和共用工作站。不同於大多數數位身份解決方案，BIO-key還在保護面對面身份方面發揮作用。例如，一位銀行客戶已經用BIO-key作為他們的KYC流程的一部分，為超過2200萬名客戶的生物特徵進行了登記，然後在客戶訪問銀行服務時每次使用BIO-key指紋技術，以確保在與他們交易之前對他們進行正確識別。

BIO-key PortalGuard和託管PortalGuard IDaaS身份驗證平台能夠讓我們的客戶確保只有合適的人通過利用我們世界級生物識別能力來訪問合適的系統，其中包括其他17種可用的身份驗證方法。PortalGuard透過允許使用者在任意工作站進行生物識別驗證而無需使用手機或令牌，使得超越傳統的MFA解決方案，解決了一些重要的安防缺口，包括消除未獲授權的賬戶委派，檢測重複用戶，以及配合親自識別。

我們的客戶使用PortalGuard來管理和安全地訪問數字系統，這些系統是由他們的員工、承包商和合作夥伴使用的，這就是我們所謂的工作人員身份。PortalGuard也用於通過我們開發的API和行業標准聯合標準來管理和保護組織的客戶身份，這就是我們所謂的客戶身份。通過使用PortalGuard，我們的客戶可以安全地與供應鏈和合作夥伴進行協作，並為他們的客戶提供在線或實際場景中靈活且強大的用戶體驗。

截至2022年，當我們收購總部位於西班牙馬德里的Swivel Secure Europe時，我們擴展了產品供應和客戶基礎。 Swivel Secure Europe是歐洲、非洲和中東（歐洲、中東和非洲）的IAm解決方案供應商，專門提供AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP產品線，不包括英國和愛爾蘭。 這些解決方案包括PINsafe，這是一項專利的一次性代碼提取技術，可以幫助企業應對雲服務和“攜帶您自己的設備”政策帶來的不斷增加的數據安全風險。

大規模客戶和公民ID用戶使用我們可擴展的生物識別管理平台和FBI認證的掃描器硬件，為數百萬用戶進行註冊、去重和身份驗證。

我們將我們的品牌化USb指紋和FIDO身份驗證硬件作為我們IAm平台的配件出售，這樣客戶就能夠由單一供應商提供所有元件，構成他們的IAm解決方案。我們的指紋生物特徵平台經過NISt認證，在指紋平台中獨具特色，支持在部署中混合和匹配不同製造商的指紋掃描器。這為我們的客戶提供了靈活性，可根據具體用例選擇適合的掃描器，而無需強制使用特定的掃描器。

我們運營一家軟體即服務（saas-云计算）業務模式，客戶訂閱我們的軟體，導致年度重複營業收入。我們通過直接銷售團隊和內部銷售團隊，以及間接通過我們的合作夥伴網絡（包括經銷商、系統整合商、主代理商和其他分銷合作夥伴）銷售我們的產品。我們的訂閱費用包括專屬或本地部署產品的一期許可證、技術支援和維護我們平台。我們主要根據使用的產品和我們平台上的用戶數量來設定訂閱費用。我們根據非取消合同產生訂閱費用，平均持續期約一年。

戰略展望

從歷史來看，我們最大的市場是在高度規管的行業中進行身份驗證，如政府、金融服務和醫療保健。隨著多因素驗證作為網絡安全概念的要求，幾乎所有企業開始為其用戶群採用多因素驗證。我們能夠通過我們的無需手機和無需令牌的生物識別技術為這些企業添加價值或取代第一代部署的多因素驗證解決方案，從眾多基於手機和令牌的多因素驗證解決方案中脫穎而出。我們認為，隨著企業體會到管理令牌和密碼所產生的生命週期成本，他們將有經濟動力考慮將BIO-key PortalGuard 納入其 IAM 解決方案。PortalGuard將使他們能夠繼續使用現有的FIDO設備，同時有選擇性地補充其身份驗證選項，以及無需令牌和手機的生物識別選擇。

我們預計在這些高度受管制的行業中擴展我們的業務，並且期望在2024年及以後持續擴大這一版圖。我們相信持續提高的安全和隱私要求將產生對安全解決方案（包括生物識別技術）需求的增加。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10和11用戶提供的相容性卻優越的可攜式生物識別用戶體驗，將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過直接銷售、經銷商以及與領先的高等教育平台提供商的戰略合作夥伴關係，我們預計將繼續擴大我們的安裝基礎。透過Swivel Secure Europe，我們也預計在歐洲、中東和非洲擴大我們的業務。

我們的主要銷售策略主要集中在：(i) 增加對iam市場的營銷努力，(ii) 全球大型識別項目的專注追求，以及(iii) 擴大我們的渠道聯盟計劃，該計劃包括超過一百五十名參與者，並持續產生增量收入。

成長策略的第二個組成部分是追求IAm領域中選定業務和資產的戰略收購。為了推進這一策略，我們在業務板塊中保持活躍並定期評估我們認為將為我們提供新市場垂直領域或與我們現有業務相輔相成、在任一情況下都能有益於收益的業務。我們無法保證我們是否能夠完成任何收購，並且如果完成，能夠成功地將我們收購的任何業務整合到我們的業務運作中。

一般

我們的主要行政辦公室位於新澤西州霍姆德爾101 Crawfords Corner Road，4116套房，郵遞區號07733，我們的電話號碼是(732) 359-1100。我們的網站位於 www.bio-key.com。我們網站上的資訊或任何其他網站上的資訊並未納入本招股說明書的參考範圍內。我們的網站地址僅作為文字參考而已，並非活躍的參考。

BIO-key標誌是我們的商標。本招股說明書和我們引用進本招股說明書的文件也可能包含其他人的商標和交易名稱。

發售

此次發行後，我們普通股的股份數量基於2024年10月11日尚存的3,109,288股普通股，並且不包括以下日期：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下列風險和不確定性，以及在2024年6月5日提交給證券交易委員會（即SEC）的第10-K表格中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性已納入本招股說明書內，以及所有本招股說明書中提到的資訊和引用文件，以及我們在該發行事項中授權使用的任何自由書面招股說明書。如果以下風險因素中討論的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、營運結果、現金流量或前景可能會受到重大不利影響，我們的普通股市價可能下降，您可能會損失我們證券中的全部或部分投資。迄今尚不為人知或我們認為截至本日期為止並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務造成不利影響。 “風險因素” 在我們於2024年6月5日向證券交易委員會或SEC提交的第10-K表格中，描述的風險和不確定性已納入本招股說明書，與本招股說明書中包含的所有其他信息和引用文件以及任何我們已為與該發行有關使用的任何自由書面招股說明書一起。如果以下風險因素中討論的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、營運結果、現金流量或前景可能會受到重大不利影響，我們的普通股市價可能下降，您可能會損失我們證券中的全部或部分投資。迄今尚不為人知或我們認為截至本日期為止並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務造成不利影響。

與本次發行相關的風險

在公開市場沽售大量我們普通股，包括在本招股說明書中提供的股份，可能會降低我們的股價，並損害我們籌集所有基金类型在新股發售方面的能力。

如果我們的股東大量賣出我們的普通股，我們的普通股市價可能會下跌。截至2024年10月11日，我們的普通股總共有3,109,288股。根據這份登記聲明，我們正在登記由售出股東持有的2,061,112股普通股，這些普通股均可在行使A系列認股權證和B系列認股權證時發行。假設所有這些認股權證均被行使，此處提供的股份約佔我們發行的普通股40%。此外，我們可能在隨後的發行中賣出額外的普通股。

我們無法預測未來普通股份的發行規模或未來發行和出售普通股份的影響，包括根據本註冊聲明書提供的股份、其他註冊聲明書、於2023年10月30日在我們的單位公開發行中發行的流通權證的股份、根據1933年修訂版《證券法》第144條規定可供轉售的股份，或對這些銷售可能發生的看法，對我們普通股價格或通過出售權益證券籌集額外資本的能力可能產生的影響。隨著普通股的進一步發行，投資者將遭受摊薄，我們的每股收益也可能會遭受摊薄，如果有的話。

我們股份的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的股份在納斯達克資本市場上市，但我們的股份市場交易活動水平各不相同。目前的交易水平未來可能無法持續。我們的股份缺乏活躍的市場可能會損害投資者在他們希望出售股份時以他們認為合理的價格出售的能力，可能降低其股份的公平市值，可能影響我們通過出售股份籌集資本以繼續資金運營的能力，可能影響我們通過將我們的股份作為交易對象來取得額外資產的能力。

有關前瞻性陳述的特別提示 

除本招股说明书中的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我們未來財务状况、業務策略、以及管理層对未来业务的计划和目标的陈述，均屬前瞻性陈述。"预计"、"相信"、"應当"、"估计"、"將"、"可能"、"未来"、"計劃"、"打算" 和 "期望"等类似表述通常標明前瞻性陈述。這些陈述並非未来业绩或事件的保证，可能因风险和不確定性而導致實際結果與此等前瞻性陈述所含或暗示之内容有實質區別。这些风险和不确定性包括但不限於，我們的历史虧損和有限營業收入；我們籌措额外資本以滿足償還債務和營運資金需求的能力；我們能否繼續作為持续关注的大事；我們能否保護我們的知識产权；业务條件的变化；我們的銷售策略和產品开发計劃的變更；市场的变化；我们的高层管理团队的持续服務；安全漏洞；生物識別技術和身份訪問管理行业的競爭；生物識別產品普遍和開發中產品的市场接受度；我們將銷售機會轉化為客戶合同的能力；我們擴展到亞洲、非洲和其他海外市场的能力；我们整合Swivel Secure的運營和人員到我們的業務的能力；外汇和匯率波动；持续發生了乌克兰长期敵對事件的时间和程度及它对我们的欧洲客户的影响；产品開發的延誤，商业、聲譽和监管领域對我們业务可能造成的影响，因重申我们的財务報表而可能出现的我们的股东权益未增加至至少250萬美元的情况；我們以後無法使用S-3形式的註冊聲明書註冊證券；在我們无法於2024年消除內部財務控制的某些重大弱點的情况下，我们的業務可能发生長期干擾；前述任何假设之陈述，以及許多國家、區域和全球規模的其他事宜，包括“風險因素”在本招股說明書和提交給美國證券交易委員會的其他文件中提到。這些因素並非意在代表可能影響我們的所有一般或特定因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括一般經濟因素和業務策略，現在或將來可能是重要的。

您應該仔細閱讀本招股說明書，以及我們在本招股說明書中引用並作為註冊申請文件展示的文件，這些文件完整地，並且了解我們未來實際結果可能與我們預期有實質不同。我們通過這些警語聲明來限定本招股說明書中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，我們不承擔將這些前瞻性聲明公開更新的義務，也不承擔更新導致實際結果與任何前瞻性聲明中預期結果顯著不同的原因，無論是否由於新資訊、未來事件或其他原因。

本招股說明書還提及獨立方及本公司所作有關市場規模及增長以及我們行業板塊其他數據的估計及其他統計數據。這些數據涉及多項假設和限制，您應當注意不要過分重視此等估計。此外，我們未來表現及我們所在市場未來表現的預測、假設和估計必須面對高度的不確定性和風險。

發行

本招股說明書涵蓋Armistice Capital Master Fund Ltd. 賣出高達2,061,112股普通股，包括1,030,556股憑某些A系列認股權行使而可發行的普通股，以及1,030,556股憑某些B系列認股權行使而可發行的普通股。本招股說明書也涵蓋我們可能發行的任何額外普通股，或因任何普通股拆股、股息或其他類似交易而可發行的普通股。出售股份的股東可透過公開或私人交易以市場行情價格或私下協商價格出售本招股說明書涵蓋的股份。我們將不從本次發行中收到任何收益。若所有此處所提供股票的認股權被行使，我們將獲得總計$3,813,057.20的總毛收益。

於2024年9月12日，我們與持股股東簽訂了一項認股權行使協議（「認股權行使協議」），行使了一定金額的特定未行使認股權，購買公司原本於2023年10月31日發行予持股股東的1,030,556股普通股，原始行使價為每股3.15美元（「現有認股權」）。公司發行的基於現有認股權的普通股已根據表S-1（文件編號333-275003）的登記聲明書登記。

考慮到現有認股權的即時行使，行使持有人獲得了新的未註冊A系列認股權，以購買公司普通股高達1,030,556股，新的未註冊B系列認股權，以購買公司普通股高達1,030,556股，公司還同意將現有認股權的行使價格降至每股1.85美元。

A認股權證和B認股權證具有基本相同的條款，可立即按照每股1.85美元的行使價行使，並將自發行之日起五年內到期。公司同意在認股權行使協議日期後30個日歷日內盡快向證券交易委員會（SEC）申報一項重售登記聲明，該聲明將涵蓋公司的普通股原證書在A認股權證和B認股權證行使時可轉售，並且將商業上合理努力確保此重售登記聲明在認股權行使協議日期後60個日歷日內（或在SEC對此類登記聲明進行“全面審查”時，應於認股權行使協議日期後90個日歷日內）被SEC宣布生效。A認股權證和B認股權證均包含有益所有權限制，防止投資者在任何時候擁有公司已發行普通股的4.99%以上。

現有認股權證的行使對公司的總收益大約為$190萬，扣除銷售代理人費用和預估的發售費用之前。發售定於2024年9月13日結束。公司打算將淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括偿还部分公司未偿的担保票据。

募集資金的用途

沽售股票人將從本次提供的普通股銷售所獲得的所有款項。我們將不會從沽售股票人出售的普通股中獲得任何款項。

然而，我們將收到等於認股權價格的現金收益。因此，假設A系列認股權和B系列認股權分別以每股1.85美元的價格全數行使，我們可能總共收到最多3,813,057.20美元的總收益。我們預計將從認股權行使所收到的任何收益用於營運資金和一般公司用途，包括償還公司尚未償還的一筆抵押票據的部分。

我們將承擔與股份登記相關的所有成本、費用和費用，包括但不限於所有登記和申報費用，以及我們的律師和會計師的費用和支出。

確定發行價格

賣出股東將以現行市場價格或私下協商的價格提供普通股。我們的普通股發行價格未必與我們的賬面價值、資產、過往營運結果、財務狀況或其他價值標準有關。我們的普通股可能不會以超過公眾市場普通股發行價格的市場價格進行交易，市場價格將由市場決定，可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

售出股票的股東

當我們提到時， “賣方股東” 在本招股說明書中，我們指的是下表中具體識別的個人或實體，以及其後可能持有任何賣方股東的持有股份的被允許轉讓人、抵押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他持有人的繼受人的利益，而非通過公開出售。’的利益，而非通過公開出售。

在下表中識別的售出股東正要重新販售206,1112股我們的普通股。所有證券均曾發行給該售出股東，涉及定向增發交易，內容請參見上述所述的 “”章節下。發售”.

以下表提供了：

__________________________________

根據1934年修訂的證券交易法第13d-3條的規定，上述有利權所有權是根據2024年10月11日我們發行的共同股票中的3,109,288股確定的。 除非註腳中另有說明，並受適用的社區財產法的約束，我們相信下面列出的普通股的有利擁有者在其股份方面享有唯一的表決權和投資權。 出售的股票持有人與根據證券交易法註冊的經紀商沒有關聯。

這些普通股的登記並不表示賣出股份的股東將全部或部分出售或以其他方式處置這些證券。 賣出股份的股東可能不時賣出或以其他方式處置所有、部分或一部分這些股份。 我們不知道在本招股說明書下，賣出股份的股東將提供多少股票進行出售或其他處置。 此外，自我們提交本招股說明書之日起，賣出股份的股東可能在符合證券法規登記要求之豁免交易中出售、轉讓或處置本招股說明書覆蓋的普通股。

關於售股股東的資訊可能會隨時間改變。任何更改後的資訊將在對註冊申報書的修正（本招股說明書為其中的一部分）或是對本招股說明書的補充中註明，以法律要求為限。

配售計劃

我們正在登記2,061,112股我們的普通股，以供售出。售賣股東將獨立於我們之外，在決定每筆交易的時間、方式和規模上採取行動。售賣股東可能不時在納斯達克資本市場或其他股票交易所、市場或交易場所或私下交易中賣出其所持有的所有股票。這些交易可能以固定或協商價格進行。當售出股票時，售賣股東可以使用以下任意一種或多種方法：

賣方股東如有可能，亦可選擇根據《證券法》第144條規定，在本增補說明書及隨附的招股說明書之外出售股票。

賣方股東委託的經紀商可能安排其他經銷商參與銷售。經紀商可能收取來自賣方股東（或者如果有任何經紀商代表股票購買人行事，則從購買人）的佣金或折扣，金額將由雙方協商確定。賣方股東不預期這些佣金和折扣會超出涉及交易類型中的慣例。一位作為本金代理商的經紀商轉售普通股所獲利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。如適用，出售股份的折扣、讓步、佣金和類似銷售費用將由賣方股東負擔。

若賣方股東同意就涉及證券法下賦予該人責任的代理人、經銷商或經紀商參與涉及股份銷售的交易提供賠償，我們將在被賣方股東通知已與經紀商簽定銷售普通股安排的情況下，如有需要，將對本招股意向書進行修正。若賣方股東使用本招股意向書銷售普通股，則賣方股東將受到證券法的招股說明要求。

出售股票的持股人以及參與普通股分銷的任何經紀人或代理商可能被認定為《證券法》第2(11)條所規定的「承銷商」，與這些銷售相關。在這種情況下，任何向此類經紀人或代理商支付的佣金，或者允許的任何折扣或優惠，以及他們購買的股份再銷售所獲利的可能會被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。如果出售股票的持股人符合《證券法》第2(11)條所規定的「承銷商」，則應符合《證券法》的適用說明書交付要求，並可能適用於《證券法》第11、12和17條以及《交換法》第100億5條的某些法定責任。

賣出股票的股東亦可能以其他情況轉讓普通股，這種情況下，受讓人或其他利害繼承人將成為本招股書中賣出受益人，並可根據本招股書，在我們根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用規定對本招股書進行修正後，不時在本招股書底下出售普通股。

我們將承擔所有與股票註冊有關的成本、費用和費用。

我們將對出售股東承擔某些責任，包括證券法下的責任，或者出售股東將有權要求賠償。 我們可能會得到出售股東對我們承擔民事責任的賠償，包括證券法下因出售股東特別為在本招股書中使用而向我們提供的書面信息而可能產生的任何責任，或者我們可能有權要求賠償。

股本描述

普通股

我們普通股的摘要描述基於我們的公司章程和章程所納入的規定，這些均已被引用至包含此招股說明書的登記聲明書及特拉華州一般公司法（“DGCL”）的相關規定。本信息可能未能在所有方面完成，並且完全受限於我們公司章程、章程以及DGCL的規定。有關如何獲取我們公司章程和章程的副本的信息，請參閱下文中的“您可以在以下位置找到額外的資訊.”

認可的我們目前有權發行多達1億7000萬股普通股，每股面值為0.0001美元。截至2024年10月11日，我們擁有3,109,288股普通股。我們可能不時修改公司章程以增加普通股授權股份的數量。任何此類修改均需獲得持有大部分表決權的股東批准。

投票對於提交股東表決的所有事項，每一名普通股股東都有權投一票，每股股票在我們的記錄冊上登記的股東都有一票。我們的普通股沒有累積投票權。我們優先股的多數股東可以選出所有在某年度受選舉的董事。我們優先股的多數股東對所有其他事項的表決可以達成多數，除非受到我們的公司章程、章則和DGCL的限制。

分紅派息。如果董事會宣布分紅派息，普通股股東將可從所有基金类型中獲得合法可支付分紅的款項。然而，該分紅權受我們可能授予持有優先股的人士（如有持有）任何優先分紅權的限制。

清盤及解散如果我們進行清盤或解散，普通股持有人將有權平均分享在支付債務和我們可能欠償給持有優先股的人後剩餘的所有資產。

所有板塊已經付清並且免責本公司所有優先股均已全部支付且無需進一步徵詢，我們發行的任何額外普通股也將全部支付且無需進一步徵詢。

其他權利和限制持有我們普通股的股東沒有優先認股或認購權，也沒有權利將其普通股轉換為其他任何證券。我們的普通股不受我們贖回的約束。普通股股東的權利、偏好和特權受限於我們將來可能指定的任何一系列優先股的股東的權利。我們的公司組織章程和章程並不限制普通股股東轉讓其普通股股份的能力。

清單。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代號為“BKYI”。

轉讓代理人和註冊機構我們普通股的轉股代理和登記處是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc。

優先股

我們偏好股證書及公司章程的摘要說明，乃依據敞口招股說明書中的登記聲明書所納入的條款以及適用的DGCL規定。這些資訊可能在各方面上可能不完整，且其全部資格需要參照我們公司章程、公司規章以及DGCL的條款。欲瞭解如何取得我們公司章程和公司規章的副本，請參閱下文下標題“您可以在以下位置找到額外的資訊.”

一般事項。我們目前有權發行高達5,000,000股優先股，每股面值$0.0001，目前沒有任何已發行的。我們可不時修改公司章程，以增加授權的優先股股數或指定新的系列優先股。除非法律要求，否則授權的優先股將可供發行，您無需採取進一步行動。我們的董事會能夠判斷對任何系列的優先股，權力（包括表決權）、偏好和相對的、參與的、選擇的或其他特殊權利，以及其資格、限制或約束，包括但不限於：

我們可以發行一系列優先股，取決於該系列的條款，可能阻礙或阻撓可能有些或大多數我們普通股股東認為符合他們最佳利益的收購企圖或其他交易，或者在這些普通股股東可能以高於該普通股的市價的價格獲得該普通股的進一步。此外，發行優先股可能會對我們的普通股股東造成負面影響，例如限制普通股的股息、稀釋普通股的表決權、或使普通股的清算權處於次要地位。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對我們的普通股市價產生負面影響。

特定的特拉華法律和公司章程以及附例條款效應

已授權但未發行的股票我們被授權發行1億7500萬股股本，包括1億7000萬股普通股和500萬股優先股。我們擁有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克資本市場上市標準的任何限制。我們可以利用這些額外股份進行各種企業用途，包括用於未來的公開或私人發行，以籌集額外資本或促進企業收購，或作為資本股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股份，這可能會對通過合併、要約收購、代理戰爭或其他方式取得我們控制權的第三方試圖變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理層的連續性。

空白支票優先股本公司的董事會獲授權在無需進一步徵得股東行動的情況下，指定任何數量的優先股系列，並根據董事會決定的權利、特點和名稱進行。董事會發行的優先股股份，在某些情況下，可用來使企圖獲得對公司的控制更加困難或耗時。例如，發行具有特定權利的優先股股份，可能會導致普通股持有者所擁有的比例被稀釋，或者發行給可能與管理層同一陣營，反對董事會認定不符合公司及其股東最佳利益的收購買盤的購買人。優先股的存在，因此，可能被視為具有可能產生反收購效應。

股東書面同意之限制除非事先獲得董事會批准，股東在任何年度股東大會或特別股東大會上應採取或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度大會或特別股東大會上生效，並不得通過股東書面同意替代採取或生效。

股東特別會議之限制除非法律另有規定，否則只能由董事會召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的預先通知要求根據我們的公司章程，希望提名人選參選我們的董事會成員必須遵守指定的通知和信息條款。我們的公司章程還為股東在股東大會上提出議案提供類似的事先通知條款。這些規定阻止股東在任何股東大會上現場提名董事候選人和股東提案，並要求任何提名董事候選人或提出提案的股東在選舉董事或採取行動之前提前提交董事候選人的姓名或股東提案，以及有關提名人或股東提案的特定信息。這些規定確保股東有充分的時間在需要採取行動之前考慮提名和提案，它們還可能延遲股東行動。

超過半數的投票要求只有具有原因的情況下，並且必須經過持有我們當時有權在董事會選舉中表決的75%或更多股份的股東肯定性地投票，才可免職任何董事。此外，我們的公司章程可以通過至少持有75%應表決對該修訂或廢除提案有權的OUTSTANDING股份的肯定性投票來修訂或廢除，作為單一類股票結合投票。這些規定可能會防止股東免除現有董事並修訂我們的公司章程，每項都可能導致推遲或阻止公司的控制變更。

賠償我們的公司章程和章程中包含的條款，可依據DGCL的條例，在允許的範圍內對我們的董事和高級職員提供最充分的賠償。這些條款並不限制或消除我們或我們的任何股東尋求非金錢救濟的權利，例如在董事或高級職員違反其對我們的責任時請求禁制令或撤銷請求。

業務組合我們受DGCL第203條的規定約束。 除非符合某些例外情況，否則第203條禁止一家公開持有的特拉華州公司在一名持有股權的股東成為持股人後的三年內與“有興趣的股東”進行“業務組合”，除非業務組合經過規定的方式批准。 “業務組合”包括合併、資產出售和其他對有興趣的股東帶來財務利益的交易。 除某些例外外，“有興趣的股東”是指一個人與聯屬企業和夥伴合夥人一起擁有或在之前三年內曾經擁有公司15％或更多的表決權股份的人。 這一條款可能導致延遲或阻止公司所有權的變更。

法律問題

有關此處所提供的證券的有效性，將由新澤西普林斯頓的Fox Rothschild LLP為我們擔保。

專家

bio-key international於2023年12月31日及隨後結束之當年的基本報表已被參考並信賴布殊會計師事務所的報告，該報告是公司目前的獨立註冊會計師所提出，據稱具有審計和會計方面的專業知識。bio-key international於2022年12月31日及隨後結束之當年的基本報表已被參考並信賴Marcum LLP.的報告，該報告是公司之前的獨立註冊會計師所提出，據稱具有審計和會計方面的專業知識。

更多資訊可於以下地方找到

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、代理人聲明和其他文件。您可以在SEC的公共參考室100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549閱讀和複製我們提交的任何文件。您應該致電1-800-SEC-0330以獲取有關公共參考室的更多信息。SEC在網際網路上維護一個網站。 www.sec.gov ，其中包含與證券發行人（如我們）提交給SEC的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的SEC提交可在SEC的網站上查閱。我們還擁有一個網站， www.bio-key.com，該網站提供有關本公司的其他信息。我們網站的內容或任何其他網站，但不是本說明書的一部分，並且不被引用。我們的網站地址僅作為一個非活動文本參考。

本招股說明書是我們與SEC提交的Form S-1登記聲明書的一部分，以註冊此處拟提供的證券。本招股說明書未包含在登記聲明書中所包括的所有信息，包括特定展示和附表。您可從上述地址或SEC的上述網站獲得登記聲明書和展示文件。

透過引用納入特定資訊

我們通過參考我們向證券交易委員會提交的某些文件來進行公司合併，這意味著我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。參考採納的文件中的信息被視為本招股說明書的一部分。我們參考採納下列列出的文件，以及我們在本招股說明書日期之後並在招股終止之前根據《交易法》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。此外，發行人根據首次註冊聲明文件日期之後並在註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件將被視為採納在本招股說明書中。

無論如何，我們提供給證券交易委員會的任何8-k表格上的當前報告或任何其他報告或申報中的任何資訊，均不會被引用或包含在本招股說明書中。

本招股說明書中包含的信息，根據情況對之前引用的文件中包含的信息進行補充、修改或取代。後期引用的文件中包含的信息，根據情況對本招股說明書中包含的信息或之前引用的文件中包含的信息進行補充、修改或取代。

我們將免費提供任何已收到招股說明書的人士，包括任何受益人，口頭或書面要求，任何已納入本招股說明書之參考文獻的副本。 您可以口頭或書面提出對這些文件以及這些文件中所納入的任何展示內容的副本的要求，我們將免費提供給您，請聯繫：

bio-key international，股份有限公司。

101 Crawfords Corner Road, Suite 4116

新澤西州07733 Holmdel

注意：致富金融(臨時代碼)總經理，塞西莉亞·韋爾奇

電話：(732) 359-1100

證券交易委員會維護一個網站，其中包含與提交電子檔案給證券交易委員會的發行人有關的報告、代理和資訊聲明，以及該網站的地址 (www.sec.gov)這些報告、代理和資訊聲明也可以通過我們的網站查閱 www.bio-key.com/investor-relations/.

您應僅依賴本招股說明書中包含的資訊，包括如上所述的參考文件中包含的資訊，或我們特別指定供您參考的任何招股說明書補充資料。我們未授權任何其他人提供您其他資訊。您不應假設本招股說明書或任何招股說明書補充資料中的資訊在除這些文件正面日期以外的任何日期是準確的，也不應假設任何參考的文件在除其申報日期以外的任何日期是準確的。您不應認為本招股說明書是有關證券的在任何未授權作出有關該等證券的要約或邀請的司法管轄區。此外，如果作出要約或邀請的人未具有資格進行或您接受該等要約或邀請是非法的，您不應認為本招股說明書是有關證券的要約或邀請。

關於佣金立場的披露，就對證券法責任的賠償而言

至於根據上述規定允許對根據1933年證券法下產生的責任承擔賠償的董事、高級職員或控制登記人的情況，登記人已被告知，在證券交易委員會的意見中，此類賠償違反了該法案表達的公共政策，因此無法執行。

最多206,1112股普通股 

招股證明書

, 2024

第二部分

無須在招股書中提供的資料

我們須支付的有關核准之證券發行和分配的預估支出如下：

* 此項僅為估算之用，實際費用可能有所不同。

特拉華州公司法第145條授權公司對其董事和董事管理層就因其在公司擔任過去或現任董事或董事管理層而對其提起或威脅提起的訴訟、訴訟和訴訟負責任的情況進行補償，根據第145條的規定，允許在某些情況下通過足夠廣泛的條款來實現有關證券法下負責任的負債的補償。該補償可以涵蓋董事或董事管理層在任何此類行動、訴訟或訴訟中實際合理地發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額。第145條允許公司支付董事和董事管理層在終決定此類行動、訴訟或訴訟之前所支出的費用（包括律師費）。此外，第145條規定公司有權代表其董事和董事管理層購買和維持保險，以對其擔任董事或董事管理層而對其提出的並由其承擔的任何責任，或因其身份而引起的責任進行補償，無論公司是否有權根據第145條對董事或董事管理層就此類責任進行補償。

根據我們的公司組織章程規定，除非適用法律另有要求，(a) 董事對我們或我們的股東不承擔為董事違反監事義務所致的財務損害個人責任，以及 (b) 我們應當對因其擔任公司或任何前身公司之董事或官員，或應公司或任何前身公司請求擔任董事或官員的行動或訴訟（無論刑事、民事、行政或調查性質），而使之成為訴訟一方的任何董事或官員提供賠償。

我們的公司章程規定，（a）我們將在DGCL允許的情況下最大程度地賠償並保護我們的董事和高級職員，以支付因其作為公司代理人而衍生的任何訴訟（包括律師費）合理的開支，無論是民事、刑事、行政還是調查性的，（b）我們應在董事或高級職員在其以前或現在參與的任何訴訟的最終解決之前迅速提出要求時支付其提前支出的費用，但需符合某些有限的要求，以及（c）我們公司章程所授予的權利並不是唯一的。

我們還已經獲取了保險，保障我們的董事和主管不承擔某些責任，包括根據證券法所產生的責任。

前述內容摘要說明DGCL、我們公司的章程以及與公司賠償相關的任何其他合同或安排的一般影響，完整性受限於DGCL、我們公司的章程以及與賠償相關的其他合同或安排的條款和規定的參照。

本文說明了過去三年中我們以豁免證券法要求的交易方式出售的所有非註冊證券的相關資訊（除了本次說明的發行）。

於2023年12月20日，我們與一家具資格的投資者簽署並完成了一份證券購買協議，根據該協議，我們在定向增發中發行普通單位，每單位包括一股普通股和一張普通認股權，可購買一股股份的一股半，每個普通單位的購買價格為每單位3.15美元，預先資助的單位，每個預先資助的認股權均包含一張購買一股普通股和一張普通認股權，每預先資助單位的購買價格為每單位3.132美元。總共，根據證券購買協議，我們向出售股東發行了48,473股普通股，126,131張預先資助認股權和261,905張普通認股權。我們在此私募交易中收到了大約55萬美元的總收益，扣除公司支付的預估發行費用之前。普通認股權在收盤後六個月開始行使，行使價為每股3.15美元。預先資助認股權在收盤後立即開始行使，行使價為每股0.018美元。這些認股權包含阻擋條款，如果在行使後，出售股東將有利地擁有公司已發行和流通普通股超過4.99％，則禁止行使相應的認股權。此限制可由出售股東在提前61天書面通知的情況下增加至9.99％。上述證券是根據證券法第4(a)(2)條規定的豁免條款向一位具資格的投資者進行私募交易而發行的，沒有進行任何廣告或任何類型的一般招攬。我們向Exchange Act下註冊的經紀人Maxim Group LLC（“ Maxim”）支付了等於出售證券毛收益7％的放置代理費。

2022年12月22日，我們與AJb Capital Investments, LLC（“投資者”）簽署並完成了一份證券購買協議，規定發行總額為2,200,000美元的高級擔保本票（“票據”）。在交易結束時，共筹集了2,002,000美元的款項，用於一般運營資金。票據的本金金額於發行後六個月到期，並具有六個月的延期條款。票據已由公司全額支付。與發行該票據有關，我們向投資者發行了38,889股普通股和一份購買11,111股普通股的認股權證，行使價格為每股54.00美元，自發行後六個月起行使，有效期五年。認股權證包含“封鎖條款”，如果行使將使投資者成為我們普通股的9.99%以上的持有人，則禁止行使。上述證券是向一名符合資格的投資者進行的定向增發交易，根據證券法第4(a)(2)條提供的豁免項目，無需進行任何廣告或一般招攬。 Maxim在上述交易中擔任我們的增發代理。我們向Maxim支付了與交易中筹集的總票面金額相等的定增費用的7%。

* 附在此檔案中。

** 有關此展品的某些部分已要求保密處理。省略部分已與證券交易委員會分開提交。

*** 管理補償計劃。

本展示的某些部分（如“[***]”所示）已被省略，因為公司已確定該部分既不重要，如果公開披露很可能會對公司造成競爭損害。

謹此承諾簽署的登記人：

(1) 在進行買賣的任何期間，應提交此登記聲明的後續生效修正案：

(i) 包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股書；

(ii) 為反映招股意向書生效日期後（或最新生效的修訂意見書）出現的任何事實或事件，該等事實或事件單獨或合計構成招股意向書中所載資訊的基本變動。儘管前述，若證券發行量增加或減少（若證券發行總價值不超過註冊的價值），且與預估最高發行價格範圍低端或高端有任何偏差，則可以在根據424(b)條例向SEC提交的招股書中反映，只要在整體上，發行量和價格的變化不超過生效註冊書中所設定的最高總發行價的20%變動，顯示在“申報費表的計算”或相關的“註冊費用的計算”表中。

(iii) 包括任何在注册声明中尚未披露的有关发行计划的重要信息，或对该信息的任何重大变更。

然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且第(i)、(ii)和(iii)段所要求被包含在有效後修正案中的資訊，如果那些段落中的資訊已包含在公司根據1934年證券交易法第13或第15(d)條向證券交易委員會提交或提供的報告中，並已在登記聲明中被參考，則不適用。

(2) 由於確定根據1933年證券法的任何責任，每一次這樣的後續生效修訂都應被視為與該法案提供的證券有關的新註冊聲明，當時提供這些證券將被視為首次發行 真正的 其初始發行

(3) 通過後效修訂來自註冊中移除任何在發行終止時仍未售出的證券。

(4) 針對根據1933年證券法向任何購買人確定責任之目的：根據規則424(b)提交作為與發行有關的登記聲明一部分的招股書，除了依賴於Rule 4300億的登記聲明或者以Rule 430A的概念提交的招股書之外的任何招股書，在生效後第一次使用之後的日期被視為是登記聲明的一部分並納入其中。 然而，對於在該生效日期之前就已簽署合同的購買者而言，本申請書或招股書中所作的任何聲明，或被納入或視為納入申請書或招股書中的任何文件中的陳述，都不會取代或修改在該生效日期之前在申請書或招股書中所作的任何陳述。在決定在1933年證券法下對任何購買人確定責任的目的：在首次使用之後的日期，根據或緣故文件中所做的任何聲明，無論是在登記聲明中或作為登記聲明的一部分的招股書中做出，還是在任何被合併或被視為被合併進入登記聲明或作為登記聲明一部分的招股書中做出，將對具有在該首次使用之前的銷售契約時間的購買人不會取代或修改在該日期之前在登記聲明中或招股書中作出的任何聲明。

(5) 就根据前述规定或其他规定对登记者根据1933年证券法项下产生的责任给予董事、高级职员和控股人赔偿的问题，登记者已获知，在证券交易委员会的看法中，根据该赔偿是违背法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果在与注册证券有关的情况下，董事、高级职员或控股人主张对此类责任进行赔偿（除了登记者支付董事、高级职员或控股人在成功防御任何诉讼、诉讼或诉讼中发生的费用之外），登记者将会，除非其律师认为此事已由控制性的判例解决，否则将向适当管辖权的法院提交是否该赔偿违背法案中所表达的公共政策这一问题，并将受到这一问题的最终裁决。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人已特此授權，代表本人在2024年10月11日在新澤西州霍姆德爾市簽署了本登記聲明。

授權書

我們，bio-key international的下列簽署官員和董事，特此分別指定並委任Michael W. DePasquale為我們的真實和合法代理人，並賦予他完全權力代表我們並以我們的名義簽署以下所示職務的《S-1表格》提呈的登記聲明以及任何先前生效和後續生效的對該登記聲明的任何修改，以及根據1933年證券法修正案第462(b)條提交的任何後續登記聲明，並將其與所有展示文檔一起提交給證券交易委員會，以及為了使bio-key international能夠遵守1933年證券法修正案的規定和證券交易委員會的所有要求，代表我們名義和代表我們的董事在我們公司中執行所有此類事宜，藉此 ratify and confirming我們由前述代理人簽署的登記聲明及其任何和所有修改的簽署。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明書已由下列人員按照所述職務和日期簽署。