第 5.1 展覽
2024年10月11日
bio-key international，股份有限公司。
101 Crawfords Corner Road, Suite 4116
新澤西州霍爾姆德 07733
女士們，先生們：
我們正代表bio-key international的律師，這是一家特拉華州的公司（“公司”，在填寫Form S-1（“文件”）的登記聲明時。權益代理我們正代表bio-key international的律師，這是一家特拉華州的公司（“公司”，在填寫Form S-1（“文件”）的登記聲明時。申報書我們已作為美國黃金公司的法律顧問，在2024年10月7日（“申報日期”）根據1933年修訂版證券法案（“證券法”）的規定，就登記聲明表S-1的準備和提交事宜進行協助。證券法”), with the Securities and Exchange Commission (the “」提交給美國證券交易委員會（「”)關於最多2,061,112股（“股份”)普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的發行和銷售，可能由註冊申報中確定的銷售股東不時提供和出售。這些股份包括：(i) 1,030,556股普通股，可於行使A系列認股權購買普通股時發行（“A股權證”及行使該等權利後應發行的普通股，“這些Series A Warrants的行使價格為每股5.00美元，根據Series A Warrants的調整，發行日期後的任何時間都可以行使，並在發行日期後的五年半（5.5年）內到期。）及（ii）按照購買普通股系列b認股權行使而可發行的1,030,556股普通股（「B系列warrants」及透過其行使而可發行的普通股，是「b系列權證股份），所有這些股票都於2024年9月12日由公司發行給售股股東。
本意見是根據1993法案下的S-K法規項目601(b)(5)的要求提供的，除非在此明確聲明，否則在本文件中並未對與登記聲明內容有關的任何事項、提出意見。
作為該公司的法律顧問，我們審查並依賴該公司的所有企業記錄的原件或副本，這些原件經我們滿意地經過驗證或認證，包括該公司董事會決議和授權、出售及發行A系列認股權證、A系列認股權證股份、B系列認股權證和B系列認股權證股份，以及公職人員的通信或認證、公司官員、董事和代表的證書，我們認為相關且必要的文件，作為表達本文件所述意見的基礎。在發表本意見時，我們假設原始文件上的所有簽名的真實性和真實性，包括使用電子簽名技術（例如通過docusign或類似的電子簽名技術）進行簽名和/或傳遞的簽名，任何此類已簽名的電子記錄應是有效的，且可有效地將簽署者約束，就象一份帶有該簽署方手寫簽名的紙質副本；所有執行文件的人的法律能力；我們收到的所有文件的真實性；我們收到的所有作為證明或影印件提交給我們的文件與原件一致；此後文件原件的真實性；由任何政府官員、辦公室或機構發出的證書的準確性和完整性的證明書的真實性；我們審查的所有文檔和記錄的準確性、完整性和真實性；任何政府官員、辦公室或機構發出的證書的準確性、完整性和真實性，以及其中所含信息自證書的生效日期起不發生變化。
根據前述並依賴該等資料，並受此處所述的條款所限制，我們認為：(i) A級認股權證股份已獲得適當授權，當按照A級認股權證的條款和條件發行，包括支付A級認股權證中指定的A級認股權證股份代價時，將被有效發行、完全支付且無需進一步徵收，以及(ii) B級認股權證股份已經得到適當授權，當按照B級認股權證的條款和條件發行，包括支付B級認股權證中指定的B級認股權證股份代價時，將被有效發行、完全支付且無需進一步徵收。
本意見僅針對特拉華州公司法（包括條文、特拉華憲法的所有適用條款和涉及上述事項的報告司法裁決）表達意見，並基於在委員會宣告登記聲明生效當日生效的這些法律。我們不對任何司法管轄區的法律是否適用於本文所述主題表達意見。我們不對遵守任何聯邦或其他州的法律、規則或與證券有關的條例，或對其銷售或發行表達意見。
本意見函已為您就與登記聲明所述之發售有關事項而編寫，截至委員會宣佈登記聲明生效日期呈述，我們並不承擔通知您此日期後前述任何變更的義務。
我們特此同意將此意見作為展示檔案提交，以及提交的任何修訂案，並同意在構成申報書一部分的說明書中以“法律事項”標題下引用我們律師事務所。在給予此同意時，我們並未承認我們屬於證券法第7條或證券交易委員會相關規則和法規所要求同意的人員類別。
您真誠的，
/s/ 福斯羅斯柴爾律師事務所