第四次修改协议

本协议 制定截至7号的规定^th 2024年10月1日。

双方：

ING CAPITAL LLC

(作为贷款人的代理行行使其管理职责，行政代理人")

和

英国ING银行有限公司，都柏林分行和法国兴业银行

（统称为“现金支付”）放贷方")

和

TERRONERA贵金属有限公司

（“Acquiror”）宣布其以每个单位0.21美元的价格收购了4,761,905个发行人的单位（“Units”），总认购价格为1,000,000.01美元。每个单位包括一股公司股本中的普通股（一个“Common Shares”）和半个普通股购股权证（每个完整的权证即为“Warrant”），每个权证都使持有者有权以每股0.25美元的价格购买一股普通股，直到2026年5月30日。借款人")

鉴于 放款人已根据2023年10月6日签订的信贷协议为借款人建立了某些信贷设施。 包括但不限于，借款人、贷款人和行政代理（截至本协议修订日期，"授信协议 (Credit Agreement)");

根据以下条款，SLS愿意向诺瓦瓦克斯医药供应以下产品，而诺瓦瓦克斯医药也愿意从SLS购买以下产品； 各方希望进一步修改信贷协议的某些条款；

现在因此 鉴于本协议中包含的相互契约和约定以及其他有价值的考量，借款人、贷款人和行政代理已确认收到并承认其充分性，借款人、贷款人和行政代理作出以下契约和同意：

第1条
定义条款

1.1 大写字母术语

在此未经具体定义的情况下使用的所有大写术语应具有在此处修改的信贷协议中所赋予的含义。

第2条 注册办事处; 注册代理人
修改

2.1 一般原则

根据本协议所载条款和条件，信贷协议现進行修改，以使本协议规定生效，并将本协议的条款纳入信贷协议。

2.2 修订

(a) 《信贷协议》第1.1节中“储备尾部比率”的定义被删除，并替换为以下内容：

""储备尾巴比率“指的是任何特定日期，按照以下方式表达的比率（A）基准案财务模型中规定的矿山剩余寿命中黄金和白银的预测产量总和的百分比，除以（B）最初基准案财务模型中规定的矿山黄金和白银总产量的百分比。对于本定义，产品生产应按照独立技术顾问核实并接受的具有确凿和可能储备的方法在基准案财务模型中计算。”

(b) 信贷协议第9.1条（s）已被完全删除，并替换为以下内容：

"(s) 采矿权和租赁权借款人已经取得了所有必要的采矿权和租赁权，用于项目的开发、采矿和运营，包括寿命矿山，已经在墨西哥公开矿业登记处注册或正在注册所有的采矿权和租赁权，并已经获得了在所有重要方面根据开发计划所需的其他表面和其他权利，包括获取进入权、水权、工厂用地、尾矿处置、废石堆、矿石堆、废弃堆或附属设施的权利，这些都是项目开发、采矿和运营所必需的，每当作出本陈述的日期。所有这些采矿权和租赁权和其他权利在范围和实质上足以让借款人按照开发计划在所有重要方面开发、采矿和运营项目，并且在每次作出本陈述日期时，按照开发计划在所有重要方面继续有效。除允许的留置权外，与项目运营有关的采矿权和租赁权没有其他人拥有任何权利、所有权或利益。采矿权和租赁权赋予借款人在符合适用法律的情况下，对采矿权和租赁涵盖的区域开展矿业活动和在项目运营中提取矿产的独家权利。所有与采矿权和租赁权有关的重要费用，包括但不限于维护费用，以及应向任何官方机构支付的其他款项，均已按时全额支付。除了在借款人的完善证明书附件5中列明的情况，墨西哥的版税和期货销售协议之外，没有任何采矿权和租赁权或因其生产的任何产品受限于期权、优先购买权、权利、所有权、保留权、要求、租金、版税、费用或租金性质的支付或权利，或可能成为协议、期权、优先购买权、权利、所有权、保留权、要求、租金、版税、费用或租金性质的支付或权利。

(c) 信用协议的第10.2(d)条款被完全删除，并替换为以下内容：

"(d)          储备尾部比率借款人应始终保持储备尾部比率，使其在完全根据第2.3节将总承诺金额永久减少至零的日期大于35％，并在到期日大于20％。

(d) 信贷协议第10.4(u)条现已完全删除，并替换为以下内容：

"(u) 承购和特许权使用费。除墨西哥特许权使用费、承购协议或贷款人可能不时以书面形式批准并载于借款人完美证书附表5的规定外，借款人不得与任何人签订任何协议或安排，也不得以其他方式创造、承担、假设或允许或承受任何特许权使用费、压倒性特许权使用费的存在使用费、制作付款、净利润、利息、承购、直播或其他类似的制作负担或其他利息（包括金属直播）或任何类型或种类的特许权使用费或金属销售交易或安排（包括限制性远期销售交易）或与产品、项目、有担保资产或与上述任何内容相关的任何生产、采矿和/或矿产或地表权，或以其他方式限制借款人交付产品或履行财务文件和承购协议规定的其他义务的能力的任何类似权利。”

(e) 现在删除完整地执行计划W。

第三章
协议生效的先决条件

3.1 先决条件

本协议在以下先决条件履行之前不得生效：

(a) 本协议应由各方履行和交付；

(b) 受托代理人应当收到来自借款人的更新完善证书，其中应包括，除了其中包含的任何其他适用更新以外，反映借款人对"La Sanguijuela"采矿特许权的收购情况的更新附表5。

(c) 没有在放贷方或大部分放贷方豁免之外的情况下发生或持续的默认，也不会在本协议生效时出现。

第4条 股份
随后的条件

4.1 随后的条件

借款人应在行政代理满意后，满足以下条件：

(a) 在本协议日期起四十五（45）天内，借款人和境内押品代理应当已妥善执行并交付给行政代理一份《关于2023年10月6日借款人与境内押品之间的非占有式抵押协议的第一修正协议》，该协议将修改附件b以添加“La Sanguijuela”矿业特许权等内容。

(b) 在本协议日期起四十五（45）天内，借款人应交付或指使交付给管理代理人，以管理代理人律师认为满意的形式和实质内容：（i）有关允许借款人收购“La Sanguijuela”矿业特许权的司法裁决副本；（ii）在墨西哥矿业登记处以借款人名义注册（或申请注册）“La Sanguijuela”矿业特许权的登记证明；（iii）借款人墨西哥律师针对“La Sanguijuela”矿业特许权的意见，涉及该矿业特许权的持续有效性、当前持有人身份、该矿业特许权有效性等事项； 上述第（i）点所述司法裁决和借款人拥有的矿业特许权的所有权，并合理请求管理代理人律师就“La Sanguijuela”矿业特许权所要求的其他尽职调查和披露。

第5条

同意和弃权

5.1 同意和豁免

根据《信用协议》第13.14(a)条款，各贷款人特此同意"La Sanguijuela"矿业特许权 受到 2%净冶炼回报权益有利于REDACTED [版税持有人名称已编辑] 并豁免因此产生的《信用协议》第10.4(u)条款的违约，前述同意及豁免应被限定为准确写明的，本第5.1条款中的任何内容均不得被视为：

(a) 构成对借款人或任何其他债务人就信贷协议的任何其他条款、规定、条款或条件的免除（不包括其中第10.4（u）节的部分控件的免除和同意）或任何其他信贷文件，或其中提及的任何其他工具或协议；

(b) 不得强制或被解释为要求贷款人向任何其他信贷文件授予任何其他同意或豁免；或者

(c) 预见任何代理人或贷款人目前具有或将来根据信贷协议（除了根据其中第10.4(u)款的放弃和同意的范围及此处规定的）或任何其他信贷文件，或其中提及的任何其他文件或协议的权利或救济。

第6条
其他条款(无需翻译)

6.1 信贷协议的未来参考

自本协议生效日起，信贷协议中对“本协议”，“本文”，“本协议中的相关内容”或具有类似含义的词语的任何引用，以及任何相关文件中对“信贷协议”，“其下”，“其中”的任何引用或具有类似含义的词语，均指并视为指代本协议在此处经修正的信贷协议。本协议在此处经修正后，将继续全部有效，特此在法律上得到认可并确认。

6.2 管辖法

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于加拿大的法律约束和解释。

6.3 生效

本协议应有利于并对本方及其各自的继承人和被许可受让人具有约束力。

6.4 未放弃权利

除非本协议明示规定，否则本协议的执行、交付和生效不得视为放弃借款人或行政代理根据任何融资文件享有的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何融资文件的任何条款。自本协议生效之日起，本协议应为所有目的构成信用文件。

6.5 冲突

如果本协议的任何条款与信贷协议的任何条款不一致或存在冲突，则以本协议的相关条款为准且具有至高性。

6.6 相关方

该协议可由原件、PDF文件副本或其他电子方式执行，每份副本均被视为原件，所有这些副本共同构成一份完整的文件。

6.7 陈述与保证

借款人特此声明并保证：(a) 自本协议发布之日起，贷款人或多数贷款人未另行免除的违约行为已经发生并仍在继续，也未因本协议生效而发生；(b) 信贷协议第9.1节中规定的陈述和担保在所有重大方面均真实正确，就好像在本协议发布之日所作的一样，除非：(i) 此类陈述和保证特别提及较早日期的范围，在这种情况下，截至较早的日期，陈述和担保应是真实和正确的；(ii) 关于信贷协议附表k中编号为9的重大项目文件，此类重大项目文件已根据其条款到期；(iii) 关于信贷协议附表k中编号为3、4、5、6、12、13、16和17的重大项目文件，因为此类重大项目文件已经完成；(iv) 最后一份《信贷协议》第 9.1 (s) 节中与某些已编辑内容有关的句子 [商业敏感信息已编辑]；以及（v）根据截至本文发布之日的安全文件，信贷协议第9.1（t）节中规定的与 “La Sanguijuela” 采矿特许权本身相关的陈述和担保不受留置权的约束。

6.8 接受司法管辖

任何与本协议有关的法律诉讼均可在不列颠哥伦比亚省的法庭提起，各方特此通过签署和交付本协议，无条件地接受和提交自己及其财产的司法管辖权，并放弃任何其根据目前或将来的居住地而享有的其他司法管辖权。

特此证明，自2024年6月12日，本公司的首席执行官签署了本第二次修订章程的修订证书。

据此证明 本协议签署并交付日期如上文所述。

[签署页面-第四份修订协议]

[签署页-第四次修订协议]

[签署页面-第四份修订协议]